2769 ヴィレッジヴァンガードコーポレーション 四半期報告書－第31期第3四半期(2018/12/01－2019/02/28)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２【事業の内容】

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。なお、平成31年１月23日付で、分割準備会社として当社100％出資の株式会社ヴィレッジヴァンガードコーポレーション分割準備会社を設立し、連結の範囲に含めております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

　なお、重要事象等は存在しておりません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営成績の状況

　当第３四半期連結累計期間（平成30年６月１日～平成31年２月28日）におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善や国内災害の影響が収束したことなどにより、緩やかな回復基調で推移しているものの、一方で日本経済とつながりのある大国間の貿易摩擦問題や、海外経済の不確実性などにより、依然として先行き不透明な状況が続いております。

　小売業界におきましては、業種業態を超えた競争の激化が進む中、消費者マインドの低下傾向や、人件費や物流費の上昇により厳しい事業環境が続いております。

　このような状況の下、当社グループは、お客様の期待を超えるべく、店舗ごとで独創的な空間を創出することを目的として、「商品を発掘する楽しさ」だけではなく、「ドキドキ・ワクワクする体験」を提供すべく事業活動を行ってまいりました。店舗運営においてはコンテンツやイベントと連携しリアルでしか体験できない独創的な空間を創出してまいりました。また店舗運営のサポートといたしましては販売費及び一般管理費の削減、商品供給体制の強化、また既存商品のWEB販売など継続的に取り組んでまいりました。

　店舗数につきましては、直営店２店を新規出店し、直営店８店を閉鎖したことにより、当社グループの当第３四半期連結会計期間末の店舗数は342店、FC店６店の合計348店となりました。

　このような事業活動の結果、当第３四半期連結累計期間の売上高につきましては、25,209百万円と前年同四半期と比べ368百万円の減収（1.4％減）となりました。売上総利益につきましては、仕入のコントロール、アウトレット店舗での在庫の消化を継続的に取り組んでまいりましたが、9,455百万円と前年同四半期と比べ441百万円減益（4.5％減）となりました。営業利益は332百万円と前年同四半期と比べ130百万円減益（28.2％減）となりました。親会社株主に帰属する四半期純利益は219百万円と前年同四半期と比べ332百万円の減益（60.2％減）となりました。

　　セグメント別の経営成績は以下のとおりであります。

①株式会社ヴィレッジヴァンガードコーポレーション

　株式会社ヴィレッジヴァンガードコーポレーションは、お客様に買い物を楽しんでいただくため、独創的なワン・アンド・オンリーの空間の創造を目指しております。

　各店舗では、書籍・SPICE(雑貨類)及びニューメディア（CD・DVD類）、アパレル等の商材を融合させ、店舗独自の「提案」を展開しております。

　主な業態店舗としては、「遊べる本屋」をコンセプトにした「ヴィレッジヴァンガード」、大人も楽しめる空間を演出したライフスタイルショップ「new style」、アウトレット業態「Vintage Vanguard」等を運営しております。

　当第３四半期連結累計期間の売上高につきましては、24,629百万円と前年同四半期と比べ398百万円の減収（1.6％減）となりました。売上総利益につきましては、仕入のコントロール、アウトレット店舗での在庫の消化を継続的に取り組んだものの、9,207百万円と469百万円減益（4.9％減）となりました。販売費及び一般管理費の削減並びに効率化に取組んでおりますが、営業利益は328百万円と前年同四半期と比べ184百万円の減益（36.0％減）となりました。店舗数につきましては直営店２店を新規出店し、直営店８店を閉鎖したことにより、当社グループの当第３四半期連結会計期間末の店舗数は直営店342店、FC店６店の合計348店となりました。

②その他

　株式会社Village Vanguard Webbedは日本国内でオンラインでの書籍・SPICE及びニューメディアの販売を行っております。取扱商品といたしましては、個人クリエーターが作成した商品、アーティストとのコラボ商品などを多く取り扱い、画一的でなく、面白味のある商品を多数取り扱っております。

　また、当社グループには海外事業といたしまして、海外子会社が２社ありますが、比利缇卡(上海)商贸有限公司につきましては、平成28年３月末をもって店舗を閉鎖、TITICACA HONGKONG LIMITEDにつきましても平成29年６月末をもって店舗を閉鎖いたしております。会社清算へ向けた手続を順次進めていく予定であります。

　株式会社Village Vanguard Webbed及び海外子会社２社の当第３四半期連結累計期間の業績につきましては、売上高は658百万円と前年同四半期と比べ36百万円の増収（5.8％増）となりました。営業利益は０百万円（前年同四半期は51百万円の営業損失)となりました。

(2) 財政状態の状況

　資産、負債及び純資産の状況は、以下のとおりであります。

（資産）

　流動資産は、前連結会計年度末に比べて4.2％増加し、23,450百万円となりました。これは、現金及び預金が817百万円、商品が338百万円増加したことなどによるものです。

　固定資産は、前連結会計年度末に比べて1.7％減少し、3,704百万円となりました。これは、建物及び構築物が66百万円、差入保証金が６百万円減少したことなどによるものです。

　この結果、総資産は、前連結会計年度末に比べて3.3％増加し、27,154百万円となりました。

（負債）

　流動負債は、前連結会計年度末に比べて7.9％増加し、9,948百万円となりました。これは、未払金が184百万円減少いたしましたが、買掛金が464百万円増加したことなどによるものです。

　固定負債は、前連結会計年度末に比べて0.9％増加し、8,453百万円となりました。これは、長期借入金が69百万円増加したことなどによるものです。

　この結果、負債合計は、前連結会計年度末に比べて4.6％増加し、18,402百万円となりました。

（純資産）

　純資産合計は、前連結会計年度末に比べて62百万円増加し、8,752百万円となりました。これは、資本金が14百万円、資本剰余金が14百万円、利益剰余金が57百万円増加したことなどによるものです。

(3) キャッシュ・フローの状況

　当第３四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ817百万円増加し、当第３四半期連結会計期間末には5,576百万円となりました。

　当第３四半期連結会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果獲得した資金は523百万円（前年同四半期は229百万円の収入）となりました。

　これは、主に仕入債務の増加額463百万円および売上債権の減少額159百万円があったためであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は131百万円（前年同四半期は436百万円の収入）となりました。

　これは、主に有形固定資産の取得による支出30百万円および無形固定資産の取得による支出80百万円があったためであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果獲得した資金は425百万円（前年同四半期は1,812百万円の収入）となりました。

　これは、主に長期借入金の返済による支出2,882百万円があったものの、長期借入れによる収入3,050百万円があったためであります。

(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について、重要な変更はありません。

(5) 研究開発活動

該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

（持株会社体制への移行に伴う吸収分割契約の締結）

　当社は、平成31年１月29日開催の取締役会におきまして、平成31年６月１日（予定）を効力発生日として、当社が営む小売事業（以下「本件事業」といいます。）を株式会社ヴィレッジヴァンガードコーポレーション分割準備会社（以下「分割準備会社」といいます。）に承継させる吸収分割契約を締結すること（以下「本件分割」といいます。）につき、下記のとおり決議し、平成31年３月１日付で吸収分割契約を締結いたしました。

　１．持株会社体制への移行の目的

　　当社は、当社企業理念「我々はヴィレッジヴァンガードという、いままで世の中になかった独創的な空間を顧客

　に提供し続ける。ワン・アンド・オンリーのこの空間が美しく、力強く進化することを我々は永遠に顧客から求め

　られるであろう。我々が立ち止まることは許されない。我々は期待されているのだ。」という合言葉のもと、お客

　様の期待を超えた選ばれる店舗を目指し、店舗ごとに独創的な空間を創出することにより、「新しい発見や」「買

　い物の楽しさ」をお客様に提供する事業活動を行っておりますが、当社グループが身を置く小売業界では、雇用環

　境や所得環境の改善が引続きみられるものの、少子高齢化や地方格差などに加え、景況感は停滞、生活必需品の値

　上げや消費税増税等に基因する節約志向・選別消費の傾向が継続し、競争がますます激化しております。
　　このような環境下において、当社は、競争を勝ち抜くために、責任体制の明確化、機動的な組織再編、意思決定

　の迅速化など、環境の変化に即応できる体制の構築に加え、監督と執行を分離することによるガバナンス体制の一

　層の充実が当社グループの成長には必須と判断し、持株会社体制へ移行する方針を決定いたしました。
　　当社は、持株会社体制への移行後、引き続き上場を維持するとともに、当社グループ全体の統一的かつ柔軟な戦

　略策定、新たな成長分野を含めた経営資源の最適配分、子会社における業務執行状況チェックなどの機能を担い、

　戦力的かつ明確な経営組織を整備することにより、グループとしての企業価値の最大化を目指してまいります。

　２．会社分割の方式

　　当社を吸収分割会社（以下、「分割会社」といいます。）とし、平成31年１月23日に設立した当社100％出資の株式会社ヴィレッジヴァンガードコーポレーション分割準備会社を吸収分割承継会社（以下、「承継会社」といいま

す。）とする会社分割（簡易吸収分割）です。

　３．会社分割の効力発生日

　　平成31年６月１日（予定）

　４．分割に際して発行する株式及び割当株数の算出根拠

　　①割当株式数

　　　本吸収分割に際して、承継会社は普通株式1,800株を発行し、その全株式を分割会社に割当交付いたします。

　　②割当株式数の算定根拠

　　　承継会社となる分割準備会社は当社100％子会社であり、本件分割に際し、分割準備会社が発行する株式を当

　　社に割当交付するため、当社と分割準備会社間で協議し、割当株式数を決定いたしました。

　　③第三者機関による算定結果、算定方式及び算定根拠

　　　当社は承継会社である分割準備会社の完全親会社であるため、第三者機関への割当株式数に関する意見を求め

　　ておりません。

　５．分割する資産、負債の項目及び帳簿価格（平成30年５月31日現在）

（注）上記金額は平成30年５月31日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際に承継される額は、上記

金額に効力発生日までの増減を調整した数値となります。

　６．本件分割の当事会社の概要

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．提出日現在発行数には、平成31年４月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

 ２．Ａ種優先株式（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の特質は以下のとおりであります。

(1)普通株式の株価の下落により取得価額が下方に修正された場合、取得請求権の行使により交付される普通株式数が増加します。

(2)取得価額の修正の基準及び頻度

①修正の基準：下記修正日に先立つ45取引日に始まる30取引日の東京証券取引所における終値の平均値

②修正の頻度：毎年５月31日及び11月30日

(3)取得価額の下限及び取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限

①取得価額の下限  501円50銭

②取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限

2,991,026株(平成29年12月22日現在におけるＡ種優先株式の発行済株式総数1,500株に基づき算定。同日の普通株式の発行済株式総数の38.84％）

(4)当社の決定によるＡ種優先株式の全部の取得を可能とする条項が設定されております。

３．Ａ種優先株式（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）に関する事項は以下のとおりであります。

(1)権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

①割当先による金銭対価の取得請求権の行使について

　割当先による金銭を対価とする取得請求権の行使に関しては、当社と割当先との間の平成29年10月13日付け株式投資契約（以下、「本投資契約」という。）において、下記のいずれかの事由が発生するまでは、取得請求権を行使できないこととしております。

(ⅰ)発行日から７年間が経過した場合

(ⅱ)当社の平成30年５月期以降各事業年度の末日の貸借対照表における剰余金の分配可能額が、当該事業年度末に取得条項を行使した場合における基準価額以下になる場合

(ⅲ)当社の損益計算上の経常利益が、平成30年５月期以降２事業年度連続で赤字となった場合

(ⅳ)当社の連結損益計算書上の経常利益が、平成30年５月期以降２事業年度連続で赤字となった場合

(ⅴ)平成29年12月22日において本投資契約に定める前提条件が成就していなかったことが発覚した場合

(ⅵ)当社が本投資契約に違反した場合

②割当先による普通株式対価の取得請求権の行使について

　割当先による普通株式を対価とする取得請求権の行使に関しては、当社の承認を得た場合に限り普通株式を対価とするＡ種優先株式の取得請求を行うことができるものとしております。ただし、下記のいずれかの事由が発生した場合は、取得請求権を行使できないこととしております。

(ⅰ)金銭を対価とする取得請求権の発生した日から６か月が経過した場合

(ⅱ)平成37年６月22日を経過した場合

(ⅲ)当社において各事業年度末日を基準日とする金銭による剰余金の配当が、２事業年度を通じて一度も行われなかった場合

(ⅳ)平成29年12月22日において本投資契約に定める前提条件が成就していなかったことが発覚した場合

(ⅴ)当社が本投資契約に違反した場合

③割当先との本投資契約における合意について

　当社は、本投資契約において、割当先による取得請求に制約を設ける一方、将来の現金償還請求（金銭を対価とする取得請求）に対応する分配可能額及び資金を確保して普通株式を対価とする取得請求が行使されることを避けること、また、当社の財務的健全性を確保すること等を目的として、割当先に対し、主に次に掲げる遵守事項を負っております。

(ⅰ)当社が主たる事業を営むのに必要な許認可等を維持し、全ての法令等を遵守して事業を継続し、かつ、当社の主たる事業内容を変更しない。

(ⅱ)割当先に対する剰余金の配当又は割当先によるＡ種優先株式の全部又は一部の取得請求権の行使に際し、資本金等の額の減少を行わなければこれに応じることができない場合、当社は法令等に違反しない範囲で必要な措置を講じること。

(ⅲ)一定の事項（定款の変更、合併又は会社分割等の組織再編行為、当社の分配可能額がＡ種優先株式の償還価額を下回ることとなる普通株式への剰余金の配当、代表取締役の変更、債務保証又は第三者からの債務引受けによる債務負担行為（ただし、当社の子会社の債務に係る債務保証は除く。）、１事業年度における一定額以上の固定資産の取得並びに第三者に対する貸付及び出資等）を行おうとするときは、事前に割当先の書面による承諾を得た上で行うこと。

(2)当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

　割当先がＡ種優先株式の譲渡を希望して当社に対して請求した場合、割当先及び当社は、かかる譲渡について誠実に協議（当社の取締役をして取締役会において当該譲渡を承認させることについての協議を含むが、これに限られない。）するものとしております。

(3)当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

該当事項はありません。

(4)その他投資者の保護を図るため必要な事項

①単元株式数

Ａ種優先株式の単元株式数は１株であります。

②議決権の有無及び内容の差異並びに理由

当社は、Ａ種優先株式とは異なる種類の株式である普通株式を発行しています。普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式ですが、Ａ種優先株式は、株主総会において議決権を有しません。これは、Ａ種優先株式が剰余金の配当及び残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権を付さないこととしたものであります。

③種類株主総会の決議

当社は、会社法第322条第２項の規定による種類株主総会の決議を要しない旨を定款で定めておりません。

４．Ａ種優先株式の内容は、以下のとおりであります。

１．剰余金の配当

(1)期末配当の基準日

　当会社は、各事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録された第１回Ａ種優先株式を有する株主（以下「第１回Ａ種優先株主」という。）又は第１回Ａ種優先株式の登録株式質権者（以下「第１回Ａ種優先登録株式質権者」という。）に対して、金銭による剰余金の配当（以下「期末配当」という。）をすることができる。

(2)中間配当

　当会社は、期末配当のほか、毎年11月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された第１回Ａ種優先株主又は第１回Ａ種優先登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（以下「中間配当」という。）をすることができる。

(3)優先配当金

　当会社は、期末配当又は中間配当を行うときは、当該期末配当又は中間配当の基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された第１回Ａ種優先株主又は第１回Ａ種優先登録株式質権者に対して、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、法令の定める範囲内において、第１回Ａ種優先株式１株につき、下記１.(4)に定める額の配当金（以下「優先配当金」という。）を金銭にて支払う。ただし、当該期末配当の基準日の属する事業年度中の11月30日を基準日として第１回Ａ種優先株主又は第１回Ａ種優先登録株式質権者に対し中間配当を行ったとき（以下、当該配当金を「中間優先配当金」という。）は、その額を控除した金額とする。また、当該期末配当又は中間配当の基準日から当該配当が行われる日までの間に、当会社が第１回Ａ種優先株式を取得した場合、当該第1回A種優先株式につき当該期末配当又は中間配当を行うことを要しない。

(4)優先配当金の額

　優先配当金の額は、第１回Ａ種優先株式１株につき、以下の算式に基づき計算される額とする。ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。

　第１回Ａ種優先株式１株当たりの優先配当金の額は、第１回Ａ種優先株式の１株当たりの払込金額に年率8.0％を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該剰余金の配当の基準日が平成30年５月31日に終了する事業年度に属する場合は、払込期日）（同日を含む。）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日として日割計算により算出される金額とする。

(5)累積条項

　ある事業年度に属する日を基準日として第１回Ａ種優先株主又は第１回Ａ種優先登録株式質権者に対して行われた１株当たりの剰余金の配当の総額（以下に定める累積未払優先配当金の配当を除く。）が、当該事業年度の末日を基準日として計算した場合の優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積する。累積した不足額（以下「累積未払優先配当金」という。）については、当該翌事業年度以降、優先配当金並びに普通株主及び普通登録株式質権者に対する剰余金の配当に先立ち、第１回Ａ種優先株主又は第１回Ａ種優先登録株式質権者に対して配当する。

(6)非参加条項

　当会社は、第１回Ａ種優先株主又は第１回Ａ種優先登録株式質権者に対して、上記１.(4)に定める優先配当金及び累積未払優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。

２．残余財産の分配

(1)残余財産の分配

　当会社は、残余財産を分配するときは、第１回Ａ種優先株主又は第１回Ａ種優先登録株式質権者に対して、普通株主又は普通登録株式質権者に先立って、第１回Ａ種優先株式１株当たり、下記２.(2)に定める金額を支払う。

(2)残余財産分配額

①基本残余財産分配額

　第１回Ａ種優先株式１株当たりの残余財産分配額は、下記４.(2)①に定める基本償還価額算式（ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「残余財産分配日」（残余財産の分配が行われる日をいう。以下同じ。）と読み替えて適用する。）によって計算される基本償還価額相当額（以下「基本残余財産分配額」という。）とする。

②控除価額

　上記２.(2)①にかかわらず、残余財産分配日までの間に支払われた優先配当金（残余財産分配日までの間に支払われた中間優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下「解散前支払済優先配当金」という。）が存する場合には、第１回Ａ種優先株式１株当たりの残余財産分配額は、下記４.(2)②に定める控除価額算式（ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「残余財産分配日」「解散前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。）に従って計算される控除価額を、上記２.(2)①に定める基本残余財産分配額から控除した額とする。なお、解散前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、解散前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記２.(2)①に定める基本残余財産分配額から控除する。

③非参加条項

　第１回Ａ種優先株主又は第１回Ａ種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。

３．議決権

　第１回Ａ種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。

４．金銭を対価とする取得請求権（償還請求権）

(1)償還請求権の内容

　第１回Ａ種優先株主は、いつでも、当会社に対して金銭を対価として第１回Ａ種優先株式を取得することを請求（以下「償還請求」という。）することができる。この場合、当会社は、第１回Ａ種優先株式１株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日（以下「償還請求日」という。）における会社法第461条第２項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該効力が生じる日に、当該第１回Ａ種優先株主に対して、下記４.(2)に定める金額（以下「償還価額」という。）の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべき第１回Ａ種優先株式は、抽選又は償還請求が行われた第１回Ａ種優先株式の数に応じた比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する。

(2)償還価額

①基本償還価額

　第１回Ａ種優先株式１株当たりの償還価額は、以下の算式によって計算される額（以下「基本償還価額」という。）とする。

（基本償還価額算式）

　基本償還価額＝1,000,000円×(1＋0.08)m+n/365

　払込期日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「m年とn日」とする。

②控除価額

　上記４.(2)①にかかわらず、償還請求日までの間に支払われた優先配当金（償還請求日までの間に支払われた中間優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下「償還請求前支払済優先配当金」という。）が存する場合には、第１回Ａ種優先株式１株当たりの償還価額は、次の算式に従って計算される価額を上記４.(2)①に定める基本償還価額から控除した額とする。なお、償還請求前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記４.(2)①に定める基本償還価額から控除する。

（控除価額算式）

　控除価額＝償還請求前支払済優先配当金×(1＋0.08)x+y/365

　償還請求前支払済優先配当金の支払日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「x年とy日」とする。

(3)償還請求受付場所

　名古屋市名東区上社一丁目901番地

　株式会社ヴィレッジヴァンガードコーポレーション

(4)償還請求の効力発生

　償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生する。

５．金銭を対価とする取得条項（強制償還）

(1)強制償還の内容

　当会社は、いつでも、当会社の取締役会が別に定める日（以下「強制償還日」という。）の到来をもって、第１回Ａ種優先株主又は第１回Ａ種優先登録株式質権者の意思にかかわらず、当会社が第１回Ａ種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、当該日における分配可能額を限度として、第１回Ａ種優先株主又は第１回Ａ種優先登録株式質権者に対して、下記５.(2)に定める金額の金銭を交付することができる（以下、この規定による第1回A種優先株式の取得を「強制償還」という。）。なお、第１回Ａ種優先株式の一部を取得するときは、取得する第１回Ａ種優先株式は、抽選、比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する。

(2)強制償還価額

①基本強制償還価額

　第１回Ａ種優先株式１株当たりの強制償還価額は、上記４.(2)①に定める基本償還価額算式（ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「強制償還日」と読み替えて適用する。）によって計算される基本償還価額相当額（以下「基本強制償還価額」という。）とする。

②控除価額

　上記５.(2)①にかかわらず、強制償還日までの間に支払われた優先配当金（強制償還日までの間に支払われた中間優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下「強制償還前支払済優先配当金」という。）が存する場合には、第１回Ａ種優先株式１株当たりの強制償還価額は、上記４.(2)②に定める控除価額算式（ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「強制償還日」「強制償還前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。）に従って計算される控除価額を、上記５.(2)①に定める基本強制償還価額から控除した額とする。なお、強制償還前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、強制償還前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記５.(2)①に定める基本強制償還価額から控除する。

６．普通株式を対価とする取得請求権（転換請求権）

(1)転換請求権の内容

　第１回Ａ種優先株主は、いつでも、法令上可能な範囲内で、当会社が第１回Ａ種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、下記６.(2)に定める算定方法により算出される数の当会社の普通株式を第１回Ａ種優先株主に対して交付することを請求（以下「転換請求」といい、転換請求がなされた日を「転換請求日」という。）することができる。なお、下記６.(2)に規定する算定方法に従い、第１回Ａ種優先株主に交付される普通株式数を算出した場合において、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てる。当会社は、当該端数の切捨てに際し、当該転換請求を行った第１回Ａ種優先株主に対し会社法第167条第３項に定める金銭を交付することを要しない。

(2)転換請求により交付する普通株式数の算定方法

①当会社が第１回Ａ種優先株主に対し対価として交付する普通株式の数は、以下に定める算定方法により算出する。ただし、小数点以下の切り捨ては最後に行い、第１回Ａ種優先株主に対して交付することとなる普通株式の数に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、金銭による調整は行わない。

（算式）

　第１回Ａ種優先株式の取得と引換えに交付する当会社の普通株式の数

　＝第１回Ａ種優先株主が取得を請求した第１回Ａ種優先株式の数

　×上記４.(2)①に定める基本償還価額相当額から控除価額相当額を控除した金額（ただし、基本償還価額相当額及び控除価額相当額は、上記４.(2)①に定める基本償還価額算式及び控除価額算式における「償還請求日」を「転換請求日」と、「償還請求前支払済優先配当金」を「転換請求前支払済優先配当金」（転換請求日までの間に支払われた優先配当金（転換請求日までの間に支払われた中間優先配当金及び累積未払優先配当金を含む。）の支払金額をいう。）と読み替えて算出される。）

　÷転換価額

②転換価額

　イ　当初転換価額

　　　当初転換価額は、1,003円とする。

　ロ　転換価額の修正

　転換価額は、平成30年５月31日以降の毎年５月31日及び11月30日（以下それぞれ「転換価額修正日」という。）に、転換価額修正日における時価の95％に相当する金額（以下「修正後転換価額」という。）に修正されるものとする。ただし、修正後転換価額が当初転換価額の50％（以下「下限転換価額」という。）を下回るときは、修正後転換価額は下限転換価額とする。なお、転換価額が、下記ハにより調整された場合には、下限転換価額についても同様の調整を行うものとする。

　上記「時価」とは、当該転換価額修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東証」という。）における普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。

　ハ　転換価額の調整

(a)当会社は、第１回Ａ種優先株式の発行後、下記(b)に掲げる各事由により普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）をもって転換価額（上記ロに基づく修正後の転換価額を含む。）を調整する。

調整後転換価額

＝調整前転換価額×（既発行普通株式数＋（（交付普通株式数×1株当たりの払込金額）÷時価））÷（既発行普通株式数＋交付普通株式数）

　転換価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、普通株主に下記(b)(ⅰ)ないし(ⅳ)の各取引に係る基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の転換価額を適用する日の１か月前の日における、当会社の発行済普通株式数から当該日における当会社の有する普通株式数を控除し、当該転換価額の調整前に下記(b)又は(d)に基づき交付普通株式数とみなされた普通株式のうち未だ交付されていない普通株式の数を加えた数とする。

　転換価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、普通株式の株式分割が行われる場合には、株式分割により増加する普通株式数（基準日における当会社の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。）とし、普通株式の併合が行われる場合には、株式の併合により減少する普通株式数（効力発生日における当会社の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。）を負の値で表示して使用するものとする。

　転換価額調整式で使用する「１株当たりの払込金額」は、下記(b)(ⅰ)の場合は当該払込金額（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には適正な評価額、無償割当ての場合は０円とする。）、下記(b)(ⅱ)及び(ⅳ)の場合は０円とし、下記(b)(ⅲ)の場合は取得請求権付株式等（下記(b)(ⅲ)に定義する。）の交付に際して払込みその他の対価関係にある支払がなされた額（時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得、転換、交換又は行使に際して取得請求権付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額（下記(b)(ⅲ)において「対価」という。）とする。

(b)転換価額調整式により第１回Ａ種優先株式の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(ⅰ)下記(c)(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって普通株式を交付する場合（無償割当ての場合を含む。）（ただし、当会社の交付した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。）の取得と引換えに交付する場合又は普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。）その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使により交付する場合を除く。）

調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、当会社の普通株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

(ⅱ)普通株式の株式分割をする場合

調整後の転換価額は、普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

(ⅲ)取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権であって、その取得と引換えに下記(c)(ⅱ)に定める時価を下回る対価をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は下記(c)(ⅱ)に定める時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券若しくは権利を交付する場合（無償割当ての場合を含む。）

調整後の転換価額は、交付される取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権、又は新株予約権その他の証券若しくは権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、交付される日又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、普通株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で交付されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

(ⅳ)普通株式の併合をする場合

調整後の転換価額は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。

(c)(ⅰ)転換価額調整式の計算については、円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。

(ⅱ)転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証における普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。

(d)上記(b)に定める転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に該当すると当会社取締役会が合理的に判断するときには、当会社は、必要な転換価額の調整を行う。

(ⅰ)当会社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために転換価額の調整を必要とするとき。

(ⅱ)転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(ⅲ)その他当会社の発行済普通株式の株式数の変更又は変更の可能性の生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

(e)転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満の場合は、転換価額の調整は行わないものとする。ただし、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。

(f)上記(a)ないし(e)により転換価額の調整を行うときは、当会社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を株主名簿に記載された各第１回Ａ種優先株主に通知する。ただし、その適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

(3)転換請求受付場所

　名古屋市名東区上社一丁目901番地

　株式会社ヴィレッジヴァンガードコーポレーション

(4)転換請求の効力発生

　転換請求の効力は、転換請求書が転換請求受付場所に到着した時に発生する。

７．株式の併合又は分割

　法令に別段の定めがある場合を除き、第１回Ａ種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。第１回Ａ種優先株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当てを行わない。

８．譲渡制限

　　　　　　譲渡による第１回Ａ種優先株式の取得については、取締役会の承認を要する。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成30年11月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が400株含まれております。

　　　また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数４個が含まれております。

②【自己株式等】

　該当事項はありません。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、四半期連結財務諸表規則第５条の２第３項により、四半期連結キャッシュ・フロー計算書を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成30年12月１日から平成31年２月28日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成30年６月１日から平成31年２月28日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

　　　　第２四半期連結会計期間において、Village Vanguard（Hong Kong）Limitedは清算したため、連結の範囲から

　除外しております。また、持株会社体制への移行準備の一環として、分割準備会社として当社100％出資の株式会

　社ヴィレッジヴァンガードコーポレーション分割準備会社を新たに設立したため、当第３四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

（株主資本等関係）

前第３四半期連結累計期間（自　平成29年６月１日　至　平成30年２月28日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

当第３四半期連結累計期間（自　平成30年６月１日　至　平成31年２月28日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成29年６月１日　至　平成30年２月28日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益又は損失の調整額１百万円は、セグメント間取引消去であります。

２．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

３．「その他」の区分は、Village Vanguard (Hong Kong) Limited、株式会社Village Vanguard Webbed、比利缇卡（上海）商贸有限公司、TITICACA HONGKONG LIMITEDが含まれております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

　該当事項はありません。

（のれんの金額の重要な変動）

　該当事項はありません。

（重要な負ののれん発生益）

　該当事項はありません。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成30年６月１日　至　平成31年２月28日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益又は損失の調整額３百万円は、セグメント間取引消去であります。

２．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

３．「その他」の区分は、Village Vanguard (Hong Kong) Limited、株式会社Village Vanguard Webbed、比利缇卡（上海）商贸有限公司、TITICACA HONGKONG LIMITEDが含まれております。なお、Village Vanguard (Hong Kong) Limitedにつきましては、平成30年９月28日に清算結了しております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

　該当事項はありません。

（のれんの金額の重要な変動）

　該当事項はありません。

（重要な負ののれん発生益）

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ヴィレッジヴァンガードコーポレーションの平成30年６月１日から平成31年５月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成30年12月１日から平成31年２月28日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成30年６月１日から平成31年２月28日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ヴィレッジヴァンガードコーポレーション及び連結子会社の平成31年２月28日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上