E05628 スター・マイカ 四半期報告書－第19期第1四半期(2018/12/01－2019/02/28)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当第１四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）経営成績の状況

当第１四半期連結累計期間における我が国経済は、政府の各種政策の効果を背景に企業業績の改善に伴う雇用・所得環境の改善傾向が続く中、緩やかな回復基調にある一方で、通商問題の動向による海外経済の不確実性や金融資本市場の変動の影響に留意する必要があり、景気の先行きは不透明な状況となっております。

当社グループの属する中古マンション業界におきましては、公益財団法人東日本不動産流通機構によると、2019年2月度の首都圏中古マンションの成約件数は3,484件（前年同月比1.8％増）と前年同月を上回っております。また、首都圏中古マンションの成約㎡単価平均および成約価格は、2019年１月度において73カ月ぶりに前年同月を下回ったものの、2019年２月度の成約㎡単価は53.16万円（同3.8％増）、成約平均価格は3,473万円（同3.6％増）となり、再び上昇に転じております。

このような市場環境の中、当社グループは、リノベマンション業界のリーディングカンパニーとして未来に亘り業界をリードし、お客様に価値を生み続ける存在であり続けたいとの思いから、2018年11月期を起点とした５カ年での経営計画「Challenge 2022」を掲げ、企業価値の一層の向上を目指しております。

計画２期目となる当第１四半期連結累計期間は、リノベマンション事業へ経営資源を集中すべく、リノベマンションの商品力の向上および供給量増加に注力し、その結果、リノベマンション事業での増収増益を達成しました。しかしながら、前年同四半期に計上したインベストメント事業の物件売却の反動減の影響を受け、当社グループ全体では売上高9,773,996千円（前年同四半期比3.7％減）、営業利益1,286,958千円（同26.3％減）、経常利益1,123,368千円（同29.3％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益759,973千円（同29.9％減）となりました。

セグメント別の概況は、次のとおりであります。

（リノベマンション事業）

リノベマンション事業は、多数の賃貸中の中古マンションを取得し、ポートフォリオとして賃貸運用しながら、退去した空室物件を１室ずつ順次リノベーションして居住物件として販売しております。

当第１四半期連結累計期間は、保有物件の増加に伴い、安定的な賃料収入にもとづく賃貸売上が837,006千円（同15.5％増）と順調に推移しております。また、販売面においては、リノベマンション供給への顧客期待に応えるべく、付加価値の高い物件の提供に努めるとともに、幅広いエリアでの物件販売を進めたことから、販売売上は6,672,940千円（同57.5％増）、販売利益率は12.8％と順調に推移いたしました。

この結果、売上高は7,509,946千円（同51.3％増）、営業利益は864,341千円（同19.7％増）となりました。なお、当第１四半期連結累計期間の売上原価に含まれる販売用不動産評価損は、7,624千円となりました。

（インベストメント事業）

インベストメント事業は、分譲中古マンション以外の収益不動産について、賃貸又は販売目的で投資運用を行っております。当社は市況の変化を受け、当連結会計年度中において全保有物件の売却を完了させる方針を掲げており、前連結会計年度に引き続き、当第１四半期連結累計期間においても保有物件の売却を進めました。しかしながら、前年同四半期に計上した物件売却の反動減の影響を受け、この結果、売上高は2,023,077千円（同60.0％減）、営業利益は439,071千円（同56.9％減）となりました。

（アドバイザリー事業）

アドバイザリー事業は、不動産の売買仲介、賃貸管理等の「フィー（手数料）ビジネス」を行っております。当連結会計年度は、外部顧客からの手数料収入の増強に注力し売上高は順調に推移したものの、賃貸管理事業の一環であるマンスリーマンションへの先行投資により、営業利益は減少しております。

この結果、売上高は240,973千円（同88.5％増）、営業利益は104,114千円（同17.8％減）となりました。

(2）財政状態の状況

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、財政状態の状況については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で前連結会計年度との比較・分析を行っております。

（資産）

当第１四半期連結会計期間末における流動資産は63,173,499千円となり、前連結会計年度末に比べ2,158,209千円増加いたしました。これは主に中古マンションへの投資を積極的に行った結果、販売用不動産が1,197,053千円増加したことによるものであります。固定資産は1,011,386千円となり、前連結会計年度末に比べ1,506,967千円減少いたしました。これは主にインベストメント事業での保有物件売却に伴う販売用不動産への振替を行った結果、有形固定資産が1,504,044千円減少したことによるものであります。

この結果、総資産は64,187,966千円となり、前連結会計年度末に比べ650,976千円増加いたしました。

（負債）

当第１四半期連結会計期間末における流動負債は6,743,180千円となり、前連結会計年度末に比べ1,288,405千円減少いたしました。これは主に、短期借入金が836,000千円、未払法人税等が329,931千円減少したことによるものであります。固定負債は39,846,821千円となり、前連結会計年度末に比べ1,506,897千円増加いたしました。これは主に長期借入金が1,477,223千円増加したことによるものであります。

この結果、負債合計は46,590,001千円となり、前連結会計年度末に比べ218,491千円増加いたしました。

（純資産）

当第１四半期連結会計期間末における純資産合計は17,597,965千円となり、前連結会計年度に比べ432,485千円増加いたしました。これは主に親会社株主に帰属する四半期純利益759,973千円及び剰余金の配当300,772千円によるものであります。

この結果、自己資本比率は27.3％（前連結会計年度末は26.9％）となりました。

(3）経営方針・経営戦略等

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(4）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(5）研究開発活動

該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

（株式交換による持株会社体制への移行）

当社は、2018年11月１日の当社取締役会において、2019年６月１日を効力発生日として、スター・マイカ・ホールディングス株式会社（以下「スター・マイカ・ホールディングス」または「持株会社」といいます）を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます）を実施し、持株会社体制に移行することを決議し、スター・マイカ・ホールディングスとの間で株式交換契約を締結いたしました。

本株式交換は、2019年２月26日に当社及びスター・マイカ・ホールディングスの株主総会において承認されました。本株式交換の実施により当社株式は上場廃止となりますが、当社の株主の皆様に新たに交付されるスター・マイカ・ホールディングス株式につきましては、スター・マイカ・ホールディングスがテクニカル上場を申請し、2019年６月１日に上場することを予定しておりますので、実質的に株式の上場を維持する方針であります。

株式交換の概要は次のとおりであります。

(1）株式交換の内容

当社を完全子会社とし、スター・マイカ・ホールディングスを完全親会社とする株式交換

(2）株式交換の日

2019年６月１日

(3）株式交換の方法

スター・マイカ・ホールディングスは本株式交換により、スター・マイカ・ホールディングスが当社の発行済株式（ただし、スター・マイカ・ホールディングスが保有する当社株式を除きます）の全部を取得する時点の直前時における当社の株主（ただし、スター・マイカ・ホールディングスを除きます）に対して、スター・マイカ・ホールディングス普通株式15,254,656株を割当て交付する予定でおります。なお、当社は、効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、効力発生日における、本株式交換に係るスター・マイカ・ホールディングスの普通株式の割当て及び交付がなされる直前の時点（本株式交換に関して行使される会社法第785条第１項に定める反対株主の買取請求があった場合には、この買取りの効力発生後であって、かつ、本株式交換に係るスター・マイカ・ホールディングスの普通株式の割当て及び交付がなされる直前の時点をいい、以下「基準時」といいます）において保有する自己株式を基準時において消却する予定でおります。上表の本株式交換により交付する新株式数は、当社が基準時において消却する自己株式の数が、2019年２月28日現在の当社自己株式数（56株）と同数であることを前提として算出しておりますが、当社による自己株式の消却等の理由により今後修正される可能性があります。

(4）株式交換比率

(5）本株式交換に係る割当ての内容の根拠等

① 割当ての内容の根拠及び理由

株式交換比率については、その公正性・妥当性を確保するため、当社及びスター・マイカ・ホールディングスから独立した第三者機関に株式交換比率に関する助言を依頼し、当該第三者機関より、スター・マイカ・ホールディングスは、当社普通株式の保有・管理のみを事業内容とする非上場会社であり、本株式交換後にスター・マイカ・ホールディングスが保有する当社株式については売却する予定がなく、また、財政状態に重大な影響を与えうる資産及び負債を有していないことから、スター・マイカ・ホールディングス株式の価値は、同社の保有する当社株式価値とほぼ等しく、当社株式の価値に連動すると考えられると助言を受けました。

② 算定に関する事項

当社は、本株式交換契約の締結にあたり、第三者機関の助言を参考とした他、当社の一般株主保護及び株主平等の観点その他株式交換比率に関する詳細について、重大な影響を及ぼす事象がないことを確認することを目的として、スター・マイカ・ホールディングスに対してデュー・デリジェンスを実施しております。当社は、かかるプロセスを踏まえ、スター・マイカ・ホールディングスと慎重に交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であり、当社の株主の利益を損なうものではないと判断し、当社及びスター・マイカ・ホールディングスは、それぞれ2018年11月１日の両社の取締役会において、本株式交換比率に基づく本株式交換契約の締結を決議し、同日両社間にて本株式交換契約を締結いたしました。

③ 上場廃止となる見込み及びその事由

本株式交換により、その効力発生日（2019年６月１日を予定）をもって、当社はスター・マイカ・ホールディングスの完全子会社となり、当社株式は2019年５月29日付で上場廃止（最終売買日は2019年５月28日）となる予定です。上場廃止後は、当社株式を株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）において取引することができなくなります。

しかしながら、スター・マイカ・ホールディングスは、当社との株式交換により、東京証券取引所への新規上場申請手続を行い、スター・マイカ・ホールディングス株式は、いわゆるテクニカル上場（東京証券取引所有価証券上場規程第２条第73号、第208条）により、本株式交換の効力発生日である2019年６月１日に東京証券取引所市場第一部に上場する予定であります。

当社株式が上場廃止となった後も、本株式交換により当社株主の皆様に割当て交付されるスター・マイカ・ホールディングス株式は東京証券取引所市場第一部に上場される予定であることから、本株式交換の効力発生日以後も金融商品取引所市場での取引が可能であり、当社の株主の皆様に対しては引き続き株式の流動性を提供できるものと考えております。

(6）株式交換の当事会社の概要（2019年２月28日現在）

（持株会社体制移行後のグループ再編（吸収分割））

当社は、2018年11月１日の当社取締役会において、本株式交換の効力発生を条件として、当社を吸収分割会社、スター・マイカ・ホールディングスを吸収分割承継会社とする吸収分割（以下「本吸収分割」といいます）を実施することをあわせて決議し、スター・マイカ・ホールディングスとの間で吸収分割契約（以下「本吸収分割契約」といいます）を締結いたしました。

吸収分割の概要は次のとおりであります。

(1）吸収分割の方法

本株式交換の効力発生を条件として、当社を吸収分割会社とし、スター・マイカ・ホールディングスを吸収分割承継会社とする吸収分割であります。本吸収分割は、2019年２月26日に当社及びスター・マイカ・ホールディングスの株主総会の決議により、それぞれ本吸収分割契約の承認を受けました。

(2）分割期日

2019年６月１日

(3）分割に際して発行する株式及び割当

本吸収分割は、無対価吸収分割を予定しておりますので、分割の対価として吸収分割承継会社であるスター・マイカ・ホールディングスは株式の割当てやその他金銭等の交付を行いません。

(4）分割する事業の経営成績

収益事業は行っておりません。

(5）分割する資産、負債の状況（2019年２月28日現在）

(6）吸収分割の当事会社の概要（2019年２月28日現在）

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2019年４月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2018年11月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2018年12月１日から2019年２月28日まで）及び第１四半期連結累計期間（2018年12月１日から2019年２月28日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

1【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（追加情報）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）

　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示しております。これに伴い、前連結会計年度の連結貸借対照表は当該会計基準の改正等を遡って適用した後の数値となっております。

（四半期連結貸借対照表関係）

※１．販売用不動産に振り替えたものは以下のとおりであります。

（四半期連結損益計算書関係）

※１．売上原価に含まれるたな卸資産の収益性の低下による簿価切り下げ額は次のとおりであります。

※２．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　2017年12月１日　至　2018年２月28日）

配当金支払額

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　2018年12月１日　至　2019年２月28日）

配当金支払額

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　2017年12月１日 至　2018年２月28日）

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益の調整額は、各報告セグメントに配分していない販売費及び一般管理費の全社費用であります。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　2018年12月１日 至　2019年２月28日）

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益の調整額は、各報告セグメントに配分していない販売費及び一般管理費の全社費用であります。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（自己株式の消却）

当社は、2019年３月18日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき自己株式の消却を行うことを決議いたしました。

１．自己株式の消却の理由

当社及びスター・マイカ・ホールディングス株式会社（以下「スター・マイカ・ホールディングス」といいます。）との間で締結された2018年11月１日付株式交換契約（以下「本株式交換契約」といい、本株式交換契約に基づく株式交換を「本株式交換」といいます。）により、スター・マイカ・ホールディングスは2019年６月１日をもって、当社の発行済株式の全部（スター・マイカ・ホールディングスが保有する当社株式を除きます。）を取得する予定ですが、当社は、本株式交換契約の定めに従い、スター・マイカ・ホールディングスが当社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。）において当社が保有する自己株式の全部を消却いたします。

２．自己株式の消却の内容

(1）消却する株式の種類

当社普通株式

(2）消却する株式の数

基準時において当社が保有する自己株式の全部

（本株式交換に際して行使される会社法第785条１項に定める反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含みます。）

(3）消却予定日

2019年６月１日

２【その他】

2019年１月11日開催の取締役会において、次のとおり剰余金の配当を行うことを決議いたしました。

(イ）配当金の総額………………………………………300,772千円

(ロ）１株当たりの金額…………………………………16円50銭

(ハ）支払請求の効力発生日及び支払開始日…………2019年２月27日

   （注）2018年11月30日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行います。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているスター・マイカ株式会社の2018年12月１日から2019年11月30日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2018年12月１日から2019年２月28日まで）及び第１四半期連結累計期間（2018年12月１日から2019年２月28日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、スター・マイカ株式会社及び連結子会社の2019年２月28日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上