4438 Ｗｅｌｂｙ 有価証券報告書－第8期(平成30年1月1日－平成30年12月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益は、関連会社が存在しないため記載しておりません。

４．第４期、第６期及び第７期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

５．当社は、2014年12月８日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。第４期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。また、当社は、2018年３月30日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。第４期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。

６．第５期、第６期及び第７期の１株当たり純資産額については、Ａ種優先株式に優先して配分される残余財産額を純資産の部の合計額から控除して算定しており、計算結果はマイナスとなっております。

７．第４期、第６期及び第７期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であるため期中平均株価の把握ができないため、また、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。また、第５期及び第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であるため期中平均株価を把握できませんので記載しておりません。

８．株価収益率は、当社株式が非上場であるため記載しておりません。

９．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。

10．第４期及び第５期については、キャッシュ・フロー計算書を作成していないため、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー並びに現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

11．第６期、第７期及び第８期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。なお、第３期、第４期及び第５期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しておりますが、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づくEY新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。

12．2018年12月17日付で、Ａ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのＡ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、その後2018年12月20日付で当該Ａ種優先株式を消却しております。なお、当社は、2018年12月28日開催の臨時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社は、「Empower the Patients」を事業ミッションに掲げ、糖尿病・高血圧症などの生活習慣病をはじめとする様々な疾患の治療分野において患者の自己管理をサポートするPHR※(Personal Health Record)プラットフォームサービス※を展開しております。

※「PHR」とは、個人によって電子的に管理される自らの健康・医療情報のことを指します。また、個人のスマートフォン経由で記録された血圧、体重、血糖値等の数値情報や生活情報、医療機関と連携して取得された検査数値、薬剤処方記録など、システム上で収集された健康情報も含めたうえで、これを広義のPHRと表現することも近年では一般的となっており、当社はこの考え方を援用し「PHR」を定義することとします。

※「プラットフォーム」とは、当社が構築・運営する各疾患別のアプリを経由して、患者から提供された症状その他の医療情報等の記録、医療情報のデータベースへの保存・管理、Webサービスを利用した医療情報の医療機関等との共有などを可能にする、当社が運営する一連サービスのことを指します。

当社が構築・運営する各疾患別のアプリを、主に医療者もしくは医療機関が患者に対してパンフレットを通じて当社のサービスであることを紹介し、患者が自らの意思により、アプリストア等から該当アプリをダウンロードして頂き、当社の利用規約等に同意した上で、自らの健康・医療情報等を当社のプラットフォームに保存して頂いております。当該プロセスにおいて、患者が不明点等生じる場合は、パンフレットに記載の当社カスタマーサポート部門にて、電話もしくはメールにてサポートさせて頂いております。

医療者と患者がPHRプラットフォーム上で患者の健康・医療情報等を共有することで、本PHRプラットフォームサービスは疾病管理ツールとして機能します。具体的には、患者がアプリに記録したデータを医療者が定期的に確認し、またアプリを通じて、医療者が患者へメッセージ送信を行なうことができるなど、双方向のコミュニケーションをもって患者の治療継続の支援と行動変容を促進することで、治療による臨床上の効果を高めることが可能となります。

当社が提供するPHRプラットフォームは、患者の「治療継続の支援」や「自己健康管理の促進」にフォーカスしたものであり、医療者によるアプリの推奨のほか、医療機器メーカーや医薬品卸事業者との提携、製薬企業との連携、ウェブマーケティングの実施等、様々なチャネルを活用して拡大施策を講じており、2018年12月末時点で、各アプリの合計ダウンロード数は、53万回に達しております。

当社は、医療分野におけるPHRプラットフォームの構築を目的とする事業並びにこれに付随する業務の単一セグメントであるため、セグメント情報は記載せず、個別サービスについて記載しております。

①　疾患ソリューションサービス

製薬企業からの依頼によるPHRプラットフォームの開発等であります。具体的には、当社は、生活習慣病領域、がん及び特定慢性疾患領域において、製薬企業からの依頼を受けて、主に新薬の上市に伴う医薬品の適正使用促進と疾患啓発のために、当該疾患に関わる医療従事者や患者からの意見を頂きながら、当該疾患領域の患者及び医療従事者向けに、疾患治療における自己管理や治療継続を支援、また医療機関や臨床研究との連携を促進するためのPHRプラットフォームサービスを開発・運営しております。製薬企業にとっては当該プラットフォームサービスを活用した活動を通じて、自社医薬品の医療従事者間における知名度の向上と、患者の治療継続へのサポートによる医薬品の売上増加等の効果が期待されます。

PHRプラットフォームサービスの構築に際しては、当社は当該分野の患者及び医療従事者の実臨床上の意見を頂きながら開発・運営しており、製薬企業よりプラットフォームのサービス構築費用（開発費用）及び利用料を頂いております。また、開発されたPHRプラットフォームは主に製薬企業のブランド名で患者及び医療従事者に提供されることとなりますが、プラットフォームサービスの運営については当社で担いサービスの保守、運用、カスタマーサポートなどを実施しております。

疾患ソリューションサービスの売上高は製薬企業からのサービス構築費用を中心に、当社売上高の約７割強を占める状況となっており、プラットフォームサービスの導入製薬企業数、疾患数等と連動して、収益が変動する仕組みとなっております。本書提出日現在、当社は14社の製薬企業向けにサービスを提供しております。

また、当社は疾患ソリューションサービスの各PHRプラットフォームサービスを通じて蓄積した患者のPROデータ※については、患者と医療従事者間の臨床上の情報共有のため当該患者の個別同意を前提に医療従事者へ提供しております。

製薬企業向けには、共同開発した対象サービスの利用患者数等の統計情報をマーケティング目的で提供しており、各患者個別データ（個人情報含む）については提供しておりません。

当社は、患者及び医療従事者からの信頼を第一と考え、匿名加工情報等の利活用を含めた、患者PROデータの患者同意を得ない形での第三者提供は計画しておりません。

※　「PRO」とは、医師による評価ではなく、患者自らが生活・健康状態・治療について、主に自記式質問票により、患者又は被験者から直接得られる情報を指します。

なお、本書提出日現在で、当社が提供するPHRプラットフォームサービスは以下のとおりです。

(生活習慣病領域)

(がん領域)

(特定慢性疾患領域)

②　Welbyマイカルテサービス

Welbyマイカルテサービスは、糖尿病や高血圧症等生活習慣病全般、及び生活習慣病予備軍の患者の自己管理をサポートする当社自社構築・運営のクラウドサービスです。通信機能を持つ血圧計、血糖測定器、及びウェアラブル機器等とのデータ連携により、血糖値・血圧・体重などの測定値や、食事や運動などの疾患治療に必要なデータの記録を簡単にできます。また、患者が記録したデータを、ご自身の家族や、登録医療機関とデータを共有し、医師による治療サポートを受けることも可能です。

Welbyマイカルテサービスの売上高は、自治体の住民や一般企業の従業員の生活習慣病重症化予防ツールとしての利用料課金、機器メーカー、検査会社等医療周辺企業への月額利用料課金、及び有料利用医療機関へ月額利用料の課金によって構成されています。有料利用の企業数、医療機関数等と連動して、収益が変動する仕組みとなっており、当社売上高の約３割弱を占める状況となっています。

自治体及び一般企業向けには、近年、生活習慣病重症化予防におけるICT化の推進と各自治体、企業の地域住民及び従業員等への健康維持に対する意識の向上により、運動・血圧・食事・体重等記録データの自己モニタリング及び管理栄養士、保健師等の指導による生活習慣病の重症化予防サービス、及び重症化した場合に患者と医療機関をデータ連携して治療を受けるサービスを提供しており、自治体及び一般企業にとっては、対象者の生活習慣病重症化予防から治療まで一気通貫のサービスを住民及び従業員等へ提供することができます。

機器メーカー、検査会社等医療周辺企業向けには、当該企業がWelbyマイカルテのプラットフォームを利用することで、マーケティング上において、広告等を通じて医療機関や患者へ生活習慣病の治療に役立つ情報の提供、及び当該企業の計測機器と検査データ等をWelbyマイカルテに通じて、医療機関及び患者と連携することで、自社製品の利便性を向上しております。

医療機関向けには、大学病院や一般内科クリニックを中心に、「患者の継続治療への支援」、「患者治療アウトカム※の改善」、及び「診療業務の効率化」を主要な目的として導入を進めており、Welbyマイカルテを活用した治療事例が「日本糖尿病学会」や「日本高血圧学会」等の国内主要学会で紹介されております。また、徳島大学や福島県喜多方医師会等においては、地方公共団体及び医師会と共同して、市民を対象とした患者に血圧計を貸出し、糖尿病や高血圧症等の生活習慣病の自己管理、及びWelbyマイカルテを通じて担当医師に共有する地域連携のツールとしても導入されております。

※　「治療アウトカム」とは、治療や予防などの医学的介入から得られるすべての結末のことを指します。臨床研究においては、介入効果によって得られる判定項目をアウトカムといいます。

上記、自治体・一般企業、医療周辺企業、及び医療機関への導入が進むことにより、Welbyマイカルテのユーザーが登録したかかりつけ医療機関は9,000施設（無料利用施設を含む）を超えており、アプリのダウンロード数は40万回を超えており、60代以上ユーザーのアクティブ率（月に１度以上アプリを利用するユーザーの割合）は40%近くになっています。

Welbyマイカルテの普及状況

Welbyマイカルテユーザー年代別利用アクティブ率

※ユーザーアクティブ率＝月に１度以上アプリを利用する当該年齢帯のユーザー数/当該年齢帯のユーザー総数

Welbyマイカルテを通じて蓄積した各種患者PROデータについては、患者と医療従事者間の臨床上の情報共有のために当該患者の個別同意を前提に医療従事者へ提供しているほか、自治体・一般企業向けには生活習慣病重症化予防の効果検証としての利用患者数、記録データ（血圧、体重の平均値等）の統計情報の提供、及び患者の個別同意を取得した上で、学術利用目的に限定して学会、大学病院、医療機関、研究機関等向けに情報を提供しております。

また、当社は学会、大学病院、医療機関、研究機関等からの依頼を受けて、学術利用目的に限定した臨床研究専用のPHRプラットフォームを構築・運営しており、患者の個別同意を取得した上で、患者PROデータを学会、大学病院、医療機関、研究機関等向けに情報を提供しております。

当社は、患者及び医療従事者からの信頼を第一と考え、匿名加工情報等の利活用を含めた、患者PROデータの患者同意を得ない形での第三者提供は計画しておりません。

当社の事業系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

当社は、2018年10月19日付で株式会社エスアールエスとの合弁で、株式会社MSWを設立しております（関連会社）。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

2018年12月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(アルバイト及び派遣社員を含みます。)は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

３．当社の事業セグメントは、PHRプラットフォームサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数の記載はしておりません。

４．前事業年度に比べ従業員数が３名増加しております。主な理由は、業容拡大に伴う採用によるものであります。

(2) 労働組合の状況

当社の労働組合は、結成されておりませんが、全従業員の互選により労働者代表が選出されております。なお、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社の「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」は以下のとおりです。また、将来に関する事項については別段の記載のない限り、本書提出日現在において判断したものです。

(1) 経営方針

当社は、「Empower the Patients」を事業ミッションとして掲げております。この事業ミッションに基づき、患者、医師をはじめとする医療従事者、医療業界を取り巻くプレーヤー(製薬企業、医療機器メーカー、自治体等)の方々とともに共同でサービスの開発・運営を行っており、今後も同分野における新規事業の開発等に積極的に取り組んでいく方針であります。

(2) 経営戦略等

当社は、PHRプラットフォームサービス事業に引き続き経営資源を集中してまいります。

創業以来取り組んでいるPHRプラットフォームサービスは、各疾患領域でのサービスメニューを拡充しており、臨床現場におけるユーザー（患者）の行動変容による様々な効果が報告されつつあります。患者の行動変容が起こりやすい傾向がある疾患領域は多く存在しており、当社が未だアプローチできていない領域については、より効果的な提案活動を推進するための施策を講じております。

また、当社はPHRプラットフォームを他社のサービス等と連携させることで、双方のサービスの相乗効果を高め、医療者や患者により利便性の高いサービスを提供していく方針であります。各医療関連事業者との共同プラットフォーム開発など、各方面におけるサービス基盤の構築を引き続き進めてまいります。

これらの取り組みにより、「医療×デジタル」の価値を高め、持続的な成長と安定的な収益を実現してまいります。

(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社は、高い成長性及び生産性をもって収益に結びつけ、継続的に成長していくことを経営上の目標としております。収益性及び成長性などの各経営指標のバランスを重視し、外部環境やトレンドに左右されることのない財務基盤を構築することで、企業価値の向上を図ってまいります。具体的には、売上高、営業利益、経常利益を重要な指標と考えております。

(4) 経営環境

経営環境につきましては、「第２　事業の状況　３．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績」に記載しております。

(5) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当社は、「Empower the Patients」を事業ミッションに掲げ、PHRプラットフォームサービスを提供しております。経営安定化及び業容拡大を図っていくうえで、以下の課題に積極的に取り組む方針であります。文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

①　サービス強化

患者及び医療者が治療プロセスの中で、より良いサービスを使用して頂くために、当社は、患者及び医療者のニーズに基づく、機能改修、UX※/UI※の改修、データ連携計測機器の追加、及び検査値等各種医療データとの連携を絶えずに、強化していきたいと考えております。また、当社が提供するサービスは医療にかかわるものであることから、社会的信頼を確保するためにも、個人情報の保護に関する法律、薬機法（医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律）、日本製薬工業協会が定める「製薬協コード・オブ・プラクティス」等の各種関連法令等の遵守、及びアメリカのHIPAA法※(Health Insurance Portability and Accountability Act of 1996)により求められるデータセキュリティ強化に係る対応も重要課題であると認識しております。これらの課題に対処するためには、サービスの利便性向上と共に、コンプライアンスの徹底とデータセキュリティの強化を継続的に図ることにより、患者及び医療者向けのプラットフォームサービスを強化し続けてまいりたいと考えております。

※「UX」とは、ユーザーエクスペリエンス（User Experience）の略で、「 ユーザーが製品・サービスを通じて得られる体験」を指します。

※「UI」とは、ユーザーインターフェイス（User Interface）の略で、「ユーザーの目に触れる部分又は使用する部分」を指します。

※「HIPAA法」とは、アメリカにおける医療保険の相互運用性と説明責任に関する法律。医療情報の電子化の推進とそれに関係するプライバシー保護やセキュリティ確保について定めた法律を指します。

②　知名度・コーポレートブランドの向上

当社の提供する各サービスの利用拡大と継続的な企業価値の向上を実現していくためには、ユーザー（医療者及び患者）にとって魅力あるサービスを継続的に提供することに加え、各サービスの知名度や当社のコーポレートブランド価値の向上も不可欠であると考えております。各主要学会でのクリニカル・エビデンスの発表等を通じて、今後も費用対効果を見極めながら適切なPR活動に積極的に取り組んでまいります。

③　デジタルの取扱い

当社が提供する患者向けPHRプラットフォームサービスにおいては、患者の様々なPROデータが蓄積されております。

疾患ソリューションサービスにおいては、患者のPROデータは、患者と医療従事者間の臨床上の情報共有のため当該患者の個別同意を前提に医療従事者へ提供しております。製薬企業向けには、共同開発した対象サービスの利用患者数等の統計情報をマーケティング目的で提供しており、各患者個別データ（個人情報含む）については提供しておりません。

Welbyマイカルテサービスにおいては、患者と医療従事者間の臨床上の情報共有のために当該患者の個別同意を前提に医療従事者へ提供しているほか、自治体・一般企業向けには生活習慣病重症化予防の効果検証としての利用患者数、記録データ（血圧、体重の平均値等）の統計情報の提供、及び患者の個別同意を取得した上で、学術利用目的に限定して学会、大学病院、医療機関、研究機関等向けに情報を提供しております。

学術利用目的に限定した臨床研究専用のPHRプラットフォームサービスにおいては、患者の個別同意を取得した上で、患者PROデータを学会、大学病院、医療機関、研究機関等向けに情報を提供しております。

当社は、患者及び医療従事者からの信頼を第一と考え、匿名加工情報等の利活用を含めた、患者PROデータの患者同意を得ない形での第三者提供は計画しておりません。

④　優秀な人材の確保及び育成

当社の業容拡大のためには、優秀な人材の確保及び当社の成長フェーズに応じた組織体制の強化が不可欠であると認識しております。社内外を問わず人材リソースの確保のため、採用チャネルの多様化、エージェント企業との協力関係の構築などを積極的に進める方針であります。人材育成については、各人の担当業務に関するOJTを実施し、且つ各種研修機会の提供を通じて自己の成長を推進するとともに、リーダー層においてはマネジメントスキル向上のための施策を講じてまいります。

⑤　コーポレート・ガバナンスの強化

当社が持続的成長を維持していくためには、内部管理体制の強化を通じた業務の標準化と効率化が重要であると考えております。それらの実効性を高めるための環境を整備し、組織的な統制・管理活動を通じてリスク管理の徹底とともに、業務の標準化と効率化を目指しております。また、コーポレートガバナンス・コードの基本原則に従い、株主の皆様をはじめとする全てのステークホルダーからの社会的信頼に応えていくことを企業経営の基本的使命とし、コンプライアンス体制の強化、迅速かつ正確な情報開示の充実に努め、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。

２ 【事業等のリスク】

当社は、事業展開上のリスクになる可能性があると考えられる主な要因として、以下の記載事項を認識しております。これらのリスク発生の可能性を認識した上で、その発生の回避と予防に取り組んでおります。また、これらのリスク項目は、提出日現在において、当社が判断したものであり、発生の可能性のあるリスクの全てを網羅するものではありませんのでご留意願います。

なお、文中に記載している将来に関する事項は、本書提出日現在において入手可能な情報に基づき当社が判断したものであり、実際の結果と異なる可能性があります。

(事業環境に関するリスク)

①　医療及びヘルスケア市場について

当社の売上高の多くが、医療・ヘルスケア関連分野からのものとなっています。同業界は今後も市場の成長が見込まれますが、何らかの理由により、市場の成長が停滞し、あるいは市場が縮小するなどした場合や、新たな市場動向に当社が対応できない場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社の主要顧客である製薬企業においては、グローバルなレベルでの企業間競争及び再編の動きが続いており、これは当社が提供するプラットフォームサービス展開を加速させる可能性がある一方、製薬企業の戦略方針の変更又は再編された既存顧客による契約見直しを要求されることも考えられます。その契約内容により、当社の業績に影響を与える可能性があります。

②　競合について

当社は、「患者・家族が自己管理をする」ための支援サービス提供を主な事業としております。提供アプリの最適なUI/UXを追求した機能設計、特色あるサービスの提供、取引の安全性の確保やカスタマーサポート充実への取り組みなどにより、競争力の向上を図っております。しかし、当社が継続的に優位性を高め、エンドユーザーの利用価値の維持向上を図ることの可否については不確実な面があります。今後、高い知名度、幅広い顧客基盤を有する先行同業他社による模倣や、資本力、マーケティング力、専門性を有する企業等の参入によって、当社の競争優位性が低下または競争が激化する等の状況が発生した場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

③　新規サービス展開に伴うリスクについて

医療業界においては、PHRプラットフォームの標準サービスがなく、当社は、事業ミッションに基づき、患者、医師をはじめとする医療従事者、医療業界を取り巻くプレーヤー(製薬企業、医療機器メーカー、自治体等)の方々とともに共同開発・運営を行っており、今後も同分野における新規事業の開発等に積極的に取り組んでおります。新規事業の開発にかかる人材、システム、広告等に対する追加的な支出の発生及び事業が安定して収益を生み出すまでにはある程度の時間がかかることから、これにより当社の利益が一時的に低下する可能性があります。また、当社が想定するプラットフォームの標準化の立ち上がりスピード及び当該新規事業が想定どおりに推移しない場合は当社の業績に影響を与える可能性があります。

④　M&Aや業務提携について

当社は、自社で行う事業開発に加えて、M&Aおよび他社との業務提携を通じて、新規事業の展開を推進しています。M&A・業務提携にあたっては、当社戦略との整合性やシナジーを勘案して対象企業の選定を行い、当該企業の財務内容、契約関係、事業の状況等についてデューデリジェンスを実施した上で、取締役会・経営会議において細心の注意を払って判断を行っています。

しかしながら、これらのM&Aや業務提携が期待通りの効果を生まず戦略目的が達成できない場合や、投資後に未認識の債務が判明した場合等には、当社の業績及び財務状態に影響を与える可能性があります。

(事業運営に関するリスク)

①　収益の季節変動性について

当社の主要顧客は大手製薬会社であり、日系製薬企業の決算期のある第１四半期（１から３月）及び外資系製薬企業の決算期のある第４四半期（10から12月）において、いずれも納品・検収となる案件が多く、この結果、売上高及び利益がそれらの時期に集中する傾向があります。このため、特定の四半期業績をもって当社の通期業績見通しを早期に判断することは困難な場合があります。また、当社は顧客企業の検収をもって売上計上をしているため、期末月に売上計上を計画する案件については、予期せぬトラブルやスケジュール変更等により期ずれが生じる可能性があり、当該要因により当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

なお、第８期事業年度における四半期別の売上高及び営業損益は、次のとおりであります。

(注)　各四半期会計期間の数値は、会計監査人によるレビューを受けておりません。

②　個人情報の取り扱いについて

当社が展開する事業において、多くの患者及び利用者からの重要な個人情報を取り扱っております。当社は、これら個人情報のセキュリティを十分に担保し、信頼性の高い情報として利用していただくことが責務であると考え、情報セキュリティマネジメントシステム(ISMS)であるISO27001の認証を取得しております。しかしながら、昨今の企業情報漏洩に関する犯罪の増加や悪質化などを背景に、個人情報流出等の不測の事態が生じた場合は、企業の信用失墜及び患者個人のプライバシーが侵害され、社会的制裁を受けることによる業績の悪化と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

③　知的財産権について

当社は、第三者の特許権その他の知的財産権を侵害することのないよう万全を期しておりますが、万が一侵害があった場合には、相手方より相応の損害賠償を請求される可能性があります。また、現在のインターネットの基盤技術はその権利帰属先が不明な部分があり、基盤技術の重要な一部について第三者の特許取得が認められた場合あるいは将来特許取得が認められた他社の技術がインターネットの基盤技術の重要な一部を構成することとなった場合には、当該ライセンサーに対しライセンス料を負担する必要が生じる可能性があります。このような損害賠償及びライセンス料の負担が生じた場合には、当社の経営成績及び財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社は知的財産権について適切な保護管理策を講じておりますが、第三者が当社の知的財産権を侵害する可能性を完全に排除することは困難でもあり、当社の重要な知的財産権が第三者に不当に侵害された場合には、当社の経営成績及び財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

④　情報セキュリティについて

当社は、顧客の新製品開発計画や営業上の機密情報等に接する機会があり、当然ながら守秘義務を負うこととなるため、顧客及び社外の専門スタッフとの取引時には機密情報の守秘義務契約を締結しております。またデータの授受にはセキュアなクラウド上のファイルサーバー等を利用するなどセキュリティ対策を講じております。過去に機密情報漏洩などの事象は発生しておりませんが、何らかの理由によりそれら機密情報等が漏洩し、顧客に重大な損害を与えた場合には、損害賠償請求や信用失墜等により当社の業績に影響を与える可能性があります。

⑤　外注先企業の選定管理および確保について

当社は、システム開発の一部を外部の開発パートナー会社に委託しております。開発業務のスピード向上やコスト削減のためには、一定レベルのスキルを持った優秀な外部委託先を安定的に確保することが必須となります。そのため既存の外部委託先のみならず、新規の候補先については技術力などについて厳しく審査を行ない、信頼できる会社を選定することとしておりますが、万が一の外注先の責による納入遅延や瑕疵などのリスクを完全に排除できるものではなく、適切な外部委託先を安定的に確保することができない場合、開発スケジュールに支障をきたし、当社の事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　インターネットビジネスについて

当社のビジネスは、プラットフォームサービスに関する事業であるため、ブロードバンド環境の安定普及により今後も拡大していくことが事業展開の基本条件であると考えております。しかし、インターネットの利用に関する新たな規制、通信環境やセキュリティ対策等の技術進歩が市場のニーズに追いつかなくなるなど技術革新の遅れ、利用料金の改訂を含む通信事業者の動向など、予期せぬ要因によりインターネットの利便性が阻害される場合には、当社の事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、今後、医療分野におけるインターネット普及の障壁、利用に関する新たな規制やインターネットビジネス関連事業者を対象とする法的規制等の導入、その他予期せぬ要因によって、インターネット利用の順調な発展が阻害された場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑦　システム障害について

当社の事業は、インターネット環境を利用したサービス提供が中心であり、コンピューターウイルス対策や情報管理の徹底に努めておりますが、たとえば許容量を超えるアクセスの急増、自然災害等による電力供給の停止、外部からの不正な手段によるコンピューターへの侵入、ソフトウエアの不具合等、予測を超える事態が生じることでサービスの提供が困難となった場合、事業活動に支障をきたし、当社の業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑧　サービスに関する不具合、クレームについて

当社は、エンドユーザー(患者)からの意見やクレームに対応するセクションとしてカスタマーサポート窓口を設置しております。クレームに即時に対応することや、様々な意見などを関連部門にフィードバックすることで、サービス改善等に繋げる役割を果たしております。当社が今後もエンドユーザーに信頼され、支持される企業として発展していくためには、満足度の向上が必要不可欠であり、かつクレームへの対応が重要と認識したうえで、さらに迅速な対応が出来る体制の強化を図ってまいります。しかしながら、結果的に当社のサービスをめぐる重大なクレーム等が発生した場合は、当社の財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑨　技術革新への対応について

当社の事業はICT(情報通信技術)を事業基盤としており、提供する各サービスの価値向上のために有効であると思われる新たな技術やノウハウを積極的に取り入れ、サービス機能の拡充及び強化を進めております。しかしながら、技術革新や他社による新たな高付加価値サービスの提供等の理由により、当社が提供するサービス及び保有ノウハウが陳腐化した場合や、変化への対応が困難になった場合、各サービスのユーザー及びクライアントの満足度が低下し、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(組織体制に関するリスク)

①　人材の確保及び育成について

当社は、業容拡大に向けた優秀な人材の確保及び育成が極めて重要な課題であると考えております。スタッフの業務スキルの底上げを図ると共に、新たな人材確保のための採用活動を強化し、さらに外部パートナーの開拓や育成、他業種との業務提携なども順次行なっております。しかし、適切な人材を十分に確保できず、あるいは在職中の従業員が退職するなどして、十分な人材リソースを確保することができない場合には、当社の業績又は将来的な事業計画に影響を及ぼす可能性があります。

②　小規模組織であることについて

当社の業務執行体制及び経営管理組織は、事業規模に応じた比較的小規模なものとなっております。現時点において最適と考えられる各体制を構築するとともに、今後の事業拡大に伴い積極的に人員の増強、内部管理体制の一層の充実を図る方針ですが、当初計画を超えた規模以上に事業が成長し体制構築が追い付かない場合や、新たな人材の採用及び育成が順調に進まなかった場合には、組織的対応が有効に機能しないことが考えられ、これにより新規事業開発や営業活動、サービスの安定運用が阻害されるなど、当社の業績に影響を与える可能性があります。

③　特定役員への依存について

当社の創業者であり代表取締役である比木武は、経営責任者として経営方針や経営戦略の決定等、当社の事業活動上の重要な役割を果たしております。また本書提出日現在において比木武は筆頭株主であり、持株比率は45.1％となっております。取締役会等において役員及び社員への情報共有や権限移譲を進めるなど組織体制の強化を図りながら、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めております。しかしながら、現時点において、同氏が何らかの理由により経営者として業務を遂行できなくなった場合には、当社の業務推進及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(その他のリスク)

①　社歴が浅いことについて

当社は、2011年９月に設立された社歴の浅い会社であり、財務状態や経営成績の期間比較の情報が限られております。今後のIR活動などを通じて経営状態を積極的に開示してまいりますが、経営成績等の期間比較をするための情報には時間の経過が不可欠であり、現時点において今後当社が成長を継続していけるか否かを予測する客観的な判断材料として過年度の経営成績のみでは不十分な可能性があります。

②　新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社は、役員及び従業員の経営参画意識高揚のために会社法第236条、第238条及び第240条の規定に従って、2018年８月20日開催の取締役会決議に基づく新株予約権（以下、「ストック・オプション」という。）を付与しております。今後に関しましてもストック・オプションの付与を行う可能性があります。これらストック・オプションの権利行使がなされた場合には、新株式が発行され当社株式価値の希薄化が生じる可能性があります。なお、本書提出日現在でのストック・オプションによる潜在株式数は154,000株(発行済株式総数に対して8.3％)となっております。

③　配当政策について

当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要課題と認識しております。利益還元策の決定にあたっては、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状態や今後の事業計画等を十分に勘案し実施していく所存であります。しかし、現段階においては、当社の成長を加速させるとともに、財務面での健全性を強化し、経営における成長性と安全性の均衡を図ることこそが株主の利益に資するとの判断に基づき、内部留保資金の確保を優先し、剰余金の配当は行わないことを基本的な方針としており、今後の配当の実施及びその時期については未定であります。

④　税務上の繰越欠損金について

当社は、税務上の繰越欠損金を有しております。これは将来の法人税負担の軽減効果があり、今後も当該欠損金の繰越期間の使用制限範囲内において、納税額の減少によりキャッシュ・フロー改善に貢献することとなりますが、当社の業績が順調に推移することで繰越欠損金を上回る課税所得が発生した場合には、所定の税率に基づく法人税等の納税負担が発生するため、当社の当期純利益及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。

⑤　資金用途について

今回当社が計画している公募増資による調達資金の使途については、患者及び医療機関向けの新規PHRプラットフォームの開発及び改修に係る費用、PHRプラットフォームの実臨床における治療効果のエビデンスの構築、及び当該成果を発表するための各種学会への出展、セミナー開催に係る費用並びに専門人材等の採用費に充当する予定であります。

しかしながら、変化する経営環境に柔軟に対応するため、現時点での計画以外の使途にも充当される可能性があります。または、当初の計画に沿って資金を使用したとしても、想定どおりの投資効果を上げられない可能性があります。

⑥　各種規制について

当社が提供するPHRプラットフォームサービスは、現時点は薬機法規制対象である「医療機器プログラム」に該当しないことを管轄官庁の厚生労働省に確認しております。しかし、今後プラットフォームサービスにおける診断サポート機能の追加や医薬品とのセットでの提供(いわゆる「コンパニオンアプリ」)により、「医療機器プログラム」に認定され、当社がこれに対応できない場合は、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

また、法的規制以外では、日本製薬工業協会が定める「製薬協コード・オブ・プラクティス」が存在します。製薬協コード・オブ・プラクティスとは、製薬企業が薬機法・独禁法等の関係法規と公正競争規約等の自主規制を遵守し、医薬情報を適正な手段で提供・収集・伝達するために定めている薬業界の自主ルールであり、当社では当該コードの遵守に努めております。

しかしながら、業界では各種規制の見直しが進んでおり、関連法令や業界団体による規制等の改廃、新設が行われた際に、当社が何らかの対応を余儀なくされた場合や、これらに対応できない場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

(1) 経営成績

当事業年度における我が国経済は、企業収益や雇用・所得環境の改善傾向がみられるなど緩やかに景気が回復しております。しかしながら世界経済においては、海外経済、金利・為替相場の動向による影響が懸念され、依然として先行き不透明な状況が続いております。

このような環境の下、当社の主たる事業領域であるPHR（パーソナル・ヘルス・レコード）関連業界においては、社会保障・税の一体改革で描かれた2025年の医療・介護の将来像の実現に向けて、医療行政が医療機関に対して機能分化を推し進める医療制度改革の舵取りを行っております。

当社は、「Empower the Patients」を事業ミッションに掲げ、患者と家族が自己管理をするためのツールを医療者が後押しすることで治療や重症化予防のための支援をします。医療関係者をはじめ、大手の製薬メーカー、医療機器メーカー等とともにサービスを開発し、事業の安定収益化に向けた様々な施策を講じています。

当事業年度において、既存のPHRプラットフォームの改善に加え、皮膚領域、自己免疫疾患（リウマチ）領域、希少疾患領域等慢性疾患分野におけるPHRプラットフォームサービスの新規提供、及びがん領域でのサービス企画の開始等により、事業基盤の強化に向け注力してまいりました。また、「Welbyマイカルテ」は、医療機関における検査値データの連携を強化しまして、企業の従業員向けの生活習慣病重症化予防プラットフォームとして、株式会社デジタルガレージと共に生活習慣病の重症化予防として、ユーザーの食事に対するAIによる指導について研究を開始しました。

その結果として、当事業年度における業績は、売上高は808,005千円（前事業年度比70.2％増）、営業利益は156,082千円（前事業年度:営業損失73,360千円）、経常利益は153,959千円（前事業年度:経常損失76,092千円）、当期純利益は176,566千円（前事業年度:当期純損失76,963千円）となりました。

なお、当社は、PHRプラットフォームサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント毎の記載はしておりません。

生産、受注及び販売の状況の実績は、次のとおりであります。

① 生産実績

当社は、生産活動を行なっておりませんので、該当事項はありません。

② 受注実績

当社は、受注から売上高計上までの期間が短期であるため、当該記載を省略しております。

③ 販売実績

当事業年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次の通りであります。

(注) １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(注)　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 財政状態

① 資産

当事業年度末における流動資産の残高は、前事業年度末に比べて133,390千円増加し、1,328,047千円となりました。この主な要因は、売掛金が172,149千円、繰延税金資産が23,178千円増加し、現金及び預金が59,542千円減少したことによるものであります。

当事業年度末における固定資産の残高は、前事業年度末に比べ45,910千円増加し、78,434千円となりました。この主な要因は、投資その他の資産が45,919千円増加したことによるものです。

以上の結果、当事業年度末における資産の合計は、前事業年度末に比べ179,301千円増加し、1,406,481千円となりました。

② 負債

当事業年度末における流動負債の残高は、前事業年度末に比べて9,875千円増加し、133,381千円となりました。この主な要因は、未払金が17,186千円、未払消費税が17,465千円増加し、前受金が10,800千円、前受収益が10,656千円減少したことによるものであります。

当事業年度末における固定負債の残高は、前事業年度末に比べ7,140千円減少し、29,770千円となりました。この主な要因は、長期借入金が7,140千円減少したことによるものであります。

以上の結果、当事業年度末における負債の合計は、前事業年度末に比べ2,735千円増加し、163,151千円となりました。

③ 純資産

当事業年度末における純資産の残高は、前事業年度末に比べて176,566千円増加し、1,243,330千円となりました。この主な要因は、当期純利益176,566千円の計上に伴い、利益剰余金の金額が176,566千円増加したことによるものであります。

(3) キャッシュ・フロー

当事業年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という)は、前事業年度に比べて59,542千円減少し、1,031,926千円となりました。

① 営業活動によるキャッシュ・フロー

営業活動の結果使用した資金は、1,689千円(前事業年度は23,631千円の支出)となりました。これは、税引前当期純利益153,959千円に対し、売上債権の増加172,149千円、未払費用の減少2,317千円、仕入債務の減少3,330千円、前受収益の減少10,656千円、前受金の減少10,800千円などによることが主な要因であります。

② 投資活動によるキャッシュ・フロー

投資活動の結果使用した資金は、50,712千円(前事業年度は8,070千円の支出)となりました。これは、投資有価証券の取得による支出31,050千円、関係会社株式の取得による支出15,030千円などがあったことが主な要因であります。

③ 財務活動によるキャッシュ・フロー

財務活動の結果使用した資金は、7,140千円(前事業年度は1,034,231千円の収入)となりました。これは、長期借入金の返済による支出7,140千円があったことが主な要因であります。

(4) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度において当社が判断したものであります。

① 重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。財務諸表の作成にあたり、経営者による会計方針の選択適用のほか、資産及び負債または損益の状況に影響を与える会計上の見積りは、過去の実績等の財務諸表作成時に入手可能な情報に基づき合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社の財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1) 財務諸表　注記事項　重要な会計方針」に記載しております。

② 当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a. 売上高

当事業年度の売上高は、前事業年度に比べて333,251千円増加し808,005千円(前期比170.2％)となりました。売上高の分析につきましては、「第３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績」をご参照ください。

b. 売上原価、売上総利益

売上原価は、前事業年度に比べて34,011千円増加し255,967千円(前期比115.3％)となりました。売上原価の主たる増加要因は、外注費が32,554千円、労務費が12,733千円増加したためであります。

以上の結果、売上総利益は前事業年度に比べて299,239千円増加し552,037千円(前期比218.4％)となりました。

c. 販売管理費及び一般管理費、営業利益

販売費及び一般管理費は、前事業年度に比べて69,797千円増加し395,955千円(前期比121.4％)となりました。主たる要因としては、給与手当が48,695千円、役員報酬が13,740千円増加したためであります。

以上の結果、営業利益は前事業年度に比べて229,442千円増加し156,082千円(前期は73,360千円の営業損失)となりました。

d. 営業外損益、経常利益

営業外収益は、前事業年度に比べ49千円増加し205千円(前期比131.5％)となりました。営業外費用は、前事業年度に比べ559千円減少し2,328千円(前期比80.6%)となり、主たる要因は、上場関連費用が2,000千円発生したためであります。

以上の結果、経常利益は153,959千円(前年同期：経常損失76,092千円)となりました。

e. 当期純利益

当事業年度の法人税、住民税及び事業税（法人税等調整額を含む。）は△22,607千円となりました。

以上の結果、当期純利益は176,566千円(前年同期：当期純損失76,963千円)となりました。

③ 財政状態の状況

「第３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(2) 財政状態」に記載のとおりです。

④ 資本の財源及び資金の流動性

当社の運転資金につきましては、自己資金、金融機関からの借入金、新株発行による調達資金により充当することとしております。

なお、当社の資金の流動性につきましては、「第３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(3) キャッシュ・フロー」に記載のとおりです。現時点において重要な資本的支出の予定はございません。

⑤ 経営成績に重要な影響を与える要因について

「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおり、事業内容、事業運営・組織体制等、様々なリスク要因が経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。そのため、当社は常に市場動向や業界動向を注視しつつ、優秀な人材の確保と適切な教育を実施するとともに、事業運営体制の強化と整備を進めることで、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因に適切な対応を図ってまいります。

⑥ 経営者の問題意識と今後の方針について

当社の経営者は、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の通り、当社が今後更なる成長と発展のためには、厳しい環境の中で、様々な課題に対処していくことが必要であると認識しております。

そのために、PHRプラットフォームサービスにおける対象疾患領域の拡大とサービスメニューの強化、及び患者PROデータ活用分野の拡大等を行ってまいります。

⑦ 経営戦略の現状と見通し

当社は設立以来「Empower the Patients」を事業ミッションに掲げ、当社のPHRプラットフォームサービスの利活用を通じて、患者及び医療者の治療継続への支援、及びアウトカムの改善に努めてまいりたいと考えております。

「患者の治療アウトカムの改善」をコアコンセプトとして中心に置きながら、様々の医療機関及び企業と連携して、患者及び医療者により良いサービスを提供していきます。

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度における主な設備投資はありません。

また、当事業年度における重要な設備の除却、売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

該当事項はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

 (注)１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

(注) １．2018年３月29日開催の定時株主総会決議により、2018年３月29日付で発行可能株式総数は6,900,000株増加し、7,000,000株となっております。

２．2018年12月28日開催の臨時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

② 【発行済株式】

(注) １．2018年３月29日開催の取締役会決議により、2018年３月30日付で普通株式及びＡ種優先株式１株につき1,000株の株式分割を行っております。それにより、発行済株式数は普通株式1,678,320株、Ａ種優先株式174,825株それぞれ増加し、発行済株式数は普通株式1,680,000株、Ａ種優先株式175,000株となっております。

２．2018年12月17日付でＡ種優先株式が普通株式に転換され、普通株式の発行済株式総数は175,000株増加し、取得したＡ種優先株式は、2018年12月20日付で消却しております。

３．2018年12月28日開催の臨時株主総会決議により、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

４．2019年３月29日をもって、当社株式は東京証券取引所マザーズに上場しております。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第１回新株予約権(2014年12月17日臨時株主総会決議)

(付与対象者の区分及び人数：当社取締役１名、当社従業員２名、社外協力者１名)

(注) １．本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は1,000株とする。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数の調整を行う。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

３．本新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社が50％超の株式を直接又は間接に保有する会社の取締役又は使用人であることを要する。

４．当社が組織再編を行う場合において、当該組織再編に関する契約書又は計画書において以下に定める会社の新株予約権を交付する旨を定めるときは、組織再編の効力発生直前の時点において残存する当社の本新株予約権の本新株予約権者に対して、以下に記載する会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付するものとする。なお、これらの場合、当社は当該組織再編の条件等を勘案して、交付する再編対象会社の株式の数につき、必要な調整を行う。

①　合併

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

②　吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

③　新設分割

新設分割により設立する株式会社

④　株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤　株式移転

株式移転により設立する株式会社

５．2018年３月29日開催の取締役会決議により、2018年３月30日付で普通株１株につき1,000株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第２回新株予約権(2017年２月27日取締役会決議)

(付与対象者の区分及び人数：当社取締役４名、当社従業員20名、社外協力者３名)

(注) １．本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は1,000株とする。

なお、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

また、決議日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し又は当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、決議日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式の普通株主へ配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

３．ⅰ　本新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社が50％超の株式を直接又は間接に保有する会社の取締役又は使用人であること、または当社の業務に協力いただく契約が継続していることを要する。

ⅱ　新株予約権者は、下記に定める決算期における監査済みの当社損益計算書(連結財務諸表を作成している場合は、連結損益計算書)に記載の経常利益(適用される会計基準の変更等により経常利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会(取締役会設置会社でない場合には取締役)にて定めるものとする。)が下記に掲げる一定の水準(以下、「業績判定水準」という)を超過した場合、割当てられた本新株予約権のすべてを、業績判定水準を超過した日の翌日以降行使することができる。

業績判定水準

経常利益額：経常利益が６億円を超過した場合

判定期間：2019年12月期から2025年12月期のいずれかの期。

４．当社が組織再編を行う場合において、当該組織再編に関する契約書又は計画書において以下に定める会社の新株予約権を交付する旨を定めるときは、組織再編の効力発生直前の時点において残存する当社の本新株予約権の本新株予約権者に対して、以下に記載する会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付するものとする。なお、これらの場合、当社は当該組織再編の条件等を勘案して、交付する再編対象会社の株式の数につき、必要な調整を行う。

①　合併

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

②　吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

③　新設分割

新設分割により設立する株式会社

④　株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤　株式移転

株式移転により設立する株式会社

５．2018年３月29日開催の取締役会決議により、2018年３月30日付で普通株１株につき1,000株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第３回新株予約権(2018年４月16日取締役会決議)

(付与対象者の区分及び人数：当社取締役６名、当社従業員22名、社外協力者３名)

(注) １．本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は1,000株とする。

なお、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

また、決議日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し又は当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、決議日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式の普通株主へ配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

３．ⅰ　本新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社が50％超の株式を直接又は間接に保有する会社の取締役又は使用人であること、または当社の業務に協力いただく契約が継続していることを要する。

ⅱ　新株予約権者は、以下の区分に従って、新株予約権の全部又は一部を行使することができる。

ⅰ　割当日からその２年後の応当日までは、割り当てられた新株予約権の全てについて権利行使することができない。

ⅱ　割当日の２年後の応当日の翌日から割当日の３年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の50％について権利行使することができる。

ⅲ　割当日の３年後の応当日から2028年３月29日までは、割り当てられた新株予約権の全てについて権利行使することができる。

４．当社が組織再編を行う場合において、当該組織再編に関する契約書又は計画書において以下に定める会社の新株予約権を交付する旨を定めるときは、組織再編の効力発生直前の時点において残存する当社の本新株予約権の本新株予約権者に対して、以下に記載する会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付するものとする。なお、これらの場合、当社は当該組織再編の条件等を勘案して、交付する再編対象会社の株式の数につき、必要な調整を行う。

①　合併

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

②　吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

③　新設分割

新設分割により設立する株式会社

④　株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤　株式移転

株式移転により設立する株式会社

第４回新株予約権(2018年８月20日取締役会決議)

(付与対象者の区分及び人数：当社従業員７名)

(注)１．本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は1,000株とする。

なお、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

また、決議日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し又は当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、決議日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式の普通株主へ配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

３．ⅰ　本新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社が50％超の株式を直接又は間接に保有する会社の取締役又は使用人であること、または当社の業務に協力いただく契約が継続していることを要する。

ⅱ　新株予約権者は、以下の区分に従って、新株予約権の全部又は一部を行使することができる。

ⅰ　割当日からその２年後の応当日までは、割り当てられた新株予約権の全てについて権利行使することができない。

ⅱ　割当日の２年後の応当日の翌日から割当日の３年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の50％について権利行使することができる。

ⅲ　割当日の３年後の応当日から2028年３月29日までは、割り当てられた新株予約権の全てについて権利行使することができる。

４．当社が組織再編を行う場合において、当該組織再編に関する契約書又は計画書において以下に定める会社の新株予約権を交付する旨を定めるときは、組織再編の効力発生直前の時点において残存する当社の本新株予約権の本新株予約権者に対して、以下に記載する会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付するものとする。なお、これらの場合、当社は当該組織再編の条件等を勘案して、交付する再編対象会社の株式の数につき、必要な調整を行う。

①　合併

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

②　吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

③　新設分割

新設分割により設立する株式会社

④　株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤　株式移転

株式移転により設立する株式会社

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．有償第三者割当増資

割当先：電通デジタル投資事業有限責任組合

発行価格：6,000,000円

資本組入額：3,000,000円

２．株式分割(１：10)によるものであります。

３．有償第三者割当増資

割当先：株式会社DGインキュベーション

発行価格：1,356,000円

資本組入額：678,000円

４．有償第三者割当増資

割当先：サンエイト３号投資事業有限責任組合

発行価格：1,356,000円

資本組入額：678,000円

５．有償第三者割当増資

割当先：日本郵政キャピタル株式会社、株式会社デジタルガレージ

発行価格：4,600,000円

資本組入額：2,300,000円

６．株式分割(1：1,000)によるものであります。

７．Ａ種優先株式の取得請求権の行使によるものであります。

８．取得請求により自己名義株式となったＡ種優先株式の消却によるものであります。

９．2019年３月28日を払込期日とする有償一般募集増資による新株式66,700株（発行価格5,200円、引受価額4,784円、資本組入額2,392円）発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ159,546千円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

2018年12月31日現在

(6) 【大株主の状況】

2018年12月31日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2018年12月31日現在

(注) 決算日後、2019年３月28日を払込期日とする有償一般募集増資による新株式66,700株を発行いたしました。これにより、発行済株式総数は1,921,700株となっております。

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第１号及び第４号によるＡ種優先株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）定款に基づき、2018年12月17日付でＡ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのＡ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主にＡ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、その後、2018年12月20日付で当該Ａ種優先株式をすべて消却しております。なお、当社は2018年12月28日付で定款の変更を行い、Ａ種優先株式に係る定めを廃止しております。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）2018年12月20日付でＡ種優先株式を全て消却しております。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要課題と認識しております。利益還元策の決定にあたっては、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状態や今後の事業計画等を十分に勘案し実施していく所存であります。当事業年度は配当を実施しておりませんが、これは当社が現在成長過程にあるため、内部留保の充実を図り、企業体質の強化、事業の効率化と事業拡大のための投資等に充当し、なお一層の事業拡大を目指すことが、株主に対する最大の利益還元に繋がると考えているためであります。

剰余金の配当を行う場合には、年１回の期末配当を基本としており、その決定機関は株主総会であります。また、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

４ 【株価の推移】

当社株式は非上場でありますので、該当事項はありません。

なお、当社株式は2019年３月29日付で、東京証券取引所マザーズに上場いたしました。

５ 【役員の状況】

男性６名 女性―名(役員のうち女性の比率―％)

(注) １．当社の監査等委員会については次のとおりであり、石橋太郎、松本直也、森下満成の３氏は、社外役員(会社法施行規則第２条第３項第５号)に該当する社外取締役(会社法第２条第15号)であります。

議長　石橋太郎、委員　中島正和、委員　松本直也、委員　森下満成

２．任期は、2019年３月30日開催の第８回定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会終結の時までであります。

３．任期は、2018年３月29日開催の第７回定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会終結の時までであります。

４．情報収集の充実を図り、内部監査担当者等との十分な連携を通じて監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するために、取締役（監査等委員）石橋太郎氏を常勤の監査等委員として選定しております。

５．取締役 中島正和の所有株式数は、株式会社ブライトリンクパートナーズが保有する株式数を含めた実質所有株式数で記載しております。

６．当社は、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と、各部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために、執行役員制度を導入しております。執行役員の氏名及び担当は以下のとおりであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、法令の遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、迅速な経営判断と経営チェック機能の充実を重要課題としております。また、公正かつ正確な情報開示に努め、経営の透明性を高め、現在の株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人など、法律上の機能制度を一層強化・改善・整備しながら、コーポレート・ガバナンスを充実させていきたいと考えております。

②　会社の機関の内容及び内部統制システム整備の状況等

(a)　企業統治の体制の概要

当社は、会社機関として、取締役会及び監査等委員会を設置しております。

(b)　当該体制を採用する理由

当社はコーポレート・ガバナンス体制のより一層の強化を図るため、2016年８月31日開催の臨時株主総会において、監査等委員会設置会社に移行しました。当社が同体制を採用した理由としましては、過半数の社外取締役で構成する監査等委員会を置く監査等委員会設置会社へ移行することにより、取締役会の監督機能の強化を図り、経営の透明性の確保と効率性の向上を図ることができると考えたためであります。

本書提出日現在、当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下のとおりであります。

(ⅰ)　取締役会

取締役会は、業務執行取締役２名と監査等委員４名で構成され、毎月１回の定時取締役会では当社の重要な業務執行についての意思決定のほか、事業概況の月次報告並びに経営会議決議事項の報告を受け、経営計画の遂行状況の確認及び業務執行の適正性の監督を行なっております。緊急案件については、より迅速な経営判断を行うために臨時取締役会を随時開催することとしております。

(ⅱ)　監査等委員会

監査等委員会は４名で構成され、１名の常勤監査等委員のもと、会計監査人、内部監査を統括する管理部及び補助者と連携を図り、会社の内部統制システムを通じて、充分な情報収集及び的確な監査業務を行っております。毎月１回の定時監査等委員会の開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しており、法令、定款および当社監査等委員会規程に基づき重要事項の決議および業務の進捗報告等を行っております。また、監査等委員は監査計画書に従い、業務執行取締役等からの業務報告の聴取、重要な決議書類の閲覧等を通じて取締役の職務執行に対して監査を実施しております。また、代表取締役と定期的に懇談の場を設けて意見交換を行うとともに、必要に応じて各部門の責任者へのヒアリングを適時行い、経営状況の監査に努めております。監査を通じて発見された事項等については、監査等委員会において協議されております。

(ⅲ)　経営会議

取締役及び執行役員によって構成される経営会議を設置し、原則として毎週１回開催しております。主に、各部から業務施行状況の報告と情報共有、それに伴う施策の決定及び個別の経営課題に関する重要事項の協議などを行なっております。

(C)　内部統制システムの整備の状況

(ⅰ)　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・コンプライアンスに対する意識を持ち、法令、定款、社内規程等に則り業務を執行する。

・会社規程集を整備し、取締役及び使用人が常に目をとおせる状態を確保する。

・取締役会は、法令諸規則に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、業務執行の決定と取締役の職務の監督を行う。

・内部監査及び監査等委員会監査を実施し、職務の執行が法令及び定款に適合していることを確認する。

・内部通報制度の有効性を確保するための規程を制定し、業務執行に係るコンプライアンス違反及びその恐れに関して、通報・相談を受け付けるための窓口を設置する。

・法令違反行為が発見された場合には、取締役会において迅速に情報を把握するとともに、外部専門家と協力しながら適正に対応していく。

(ⅱ)　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・重要な会議体の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要文書(電磁的記録を含む)は、文書管理規程及び関連マニュアルの定めるところに従い、適切に保存、管理する。

・個人情報適正管理規程及び関連マニュアル等を定め、情報資産の保護・管理を行う。

(ⅲ)　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・取締役会は、リスク管理体制を構築する責任と権限を有し、コンプライアンス規程及びリスク管理規程を制定・運用するとともに使用人等への教育を行う。

・各業務執行取締役及び執行役員は、その所掌の範囲のリスクを洗い出し、常に状況を把握するとともに定期的に取締役会に報告する。

・災害、事故、システム障害等の不測の事態に備え、適切な体制を整備する。不測の事態発生時は迅速かつ適切な対応により、事業への影響を最小限に抑えるよう努める。

(ⅳ)　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・定款及び取締役会規程に基づき取締役会を運営し、月次の定時開催及び必要に応じた随時開催をする。

・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程を制定する。

・取締役及び執行役員による経営会議を実施し、経営状況を共有するとともに各組織の活動状況を把握し、取締役自らの業務執行の効率化を図る。

(ⅴ)　監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項、及び当該使用人に関する指示の実効性に関する事項

・監査等委員会の業務は内部監査担当者が協力するとともに、監査業務に必要な補助すべき特定の従業員として原則１名以上配する。

・内部監査担当者は、内部監査規程に基づき監査計画を立案及び実施し、監査等委員と密な連携を保つとともに定期的な報告を行う。また、監査等委員の指示に基づき必要に応じて特定事項の調査を行うことができる。

・当該補助使用人は、監査等委員会の職務を補助する際は監査等委員会の指揮命令下で業務を行うこととし、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人からの指揮命令は受けない。

・当該補助使用人の任免、異動、人事考課、懲罰については、監査等委員会の同意を得て行うものとし、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人からの独立性を確保するものとする。

(ⅵ)　監査等委員でない取締役及び使用人ならびに子会社の役員及び使用人が監査等委員会に報告するための体制と当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・監査等委員でない取締役及び使用人は、重大な法令違反及び著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったとき等は、遅滞なく監査等委員会に報告する。

・重要な稟議書は、決裁者による決裁後監査等委員に回付され、業務執行状況が逐一報告される体制とする。

・当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告を行ったことを理由とした不利益な取り扱いを受けないことを明示的に定める。

(ⅶ)　その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査等委員は、内部監査人、会計監査人との定期的な連絡会を設け連携を深め、実効的な監査等が行えるようにする。

・監査等委員は、必要に応じて独自に弁護士及び公認会計士その他の専門家の助力を得ることができる。

・監査等委員会が重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を効率的かつ効果的に把握するため、監査等委員はいつでも取締役及び従業員に対して報告を求めることができ、取締役は重要な会議への監査等委員の出席を拒めないものとする。

・監査等委員が職務の執行について生ずる費用等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用の精算処理を行う。

(ⅷ)　反社会的勢力排除に向けた体制

・反社会的勢力との取引関係や支援関係を含め一切の接触を遮断し、不当要求等は断固として拒絶するものとする。反社会的勢力から経営活動に対する妨害や加害行為、誹謗中傷等の攻撃を受けた場合は、警察等関連機関とも連携し組織全体で毅然とした対応を行う体制を整える。

③　内部監査及び監査等委員会監査の状況

(a)　内部監査

法令及び内部監査規程を遵守し、適正かつ効率的な業務運営に努めております。当社では、会社の規模が比較的小さいため独立した内部監査部門を設けておりません。当社の内部監査は、管理部長が内部監査担当者として実施しております。但し、管理部への内部監査は、代表取締役が指定する管理部以外のものが実施しております。内部監査担当者は、年間内部監査計画を策定し、被監査部門である各部署に対して監査を実施したうえで、その監査結果及び改善事項につき代表取締役へ報告を行い、各部署に対して改善点事項の通知と改善状況のフォローアップを行っております。

(b)　監査等委員会監査

当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役４名(内社外取締役３名)により構成され、うち１名の常勤監査等委員を選任しております。各監査等委員は定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月１回開催される監査等委員会において、情報共有を図っております。監査等委員は取締役会を含む重要な会議への出席、実地監査、意見聴取を行っております。

なお、所定の監査計画に基づく業務監査および会計監査の他に、会計監査人や内部監査担当との情報交換を積極的に行い、監査の実効性を高めるよう努めております。

(c)　内部統制部門と監査等委員会監査、内部監査、会計監査との連携

監査等委員会、会計監査人および内部監査担当者は、随時連携のうえ監査を実施しており、業務執行に関する何らかの問題点等を発見した場合は、お互いに連携を密にし、問題の解決にあたっております。また、監査等委員会は会計監査人と定期的な情報・意見交換を行うとともに、監査結果の報告を受けるなど緊密な連携をとっております。

監査等委員会、内部監査担当者および会計監査人は、内部統制の監査および評価の実施に際して、内部監査担当者に対して業務の内容ならびに業務のリスクおよびそれに対する統制活動等に関して説明や資料を求めるとともに、内部監査担当者は、監査等委員会、会計監査人による指摘等を踏まえ、内部統制の整備および運用に関して継続的に改善活動を実施しております。

④　会計監査の状況

当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法に基づく監査および金融商品取引法に基づく監査を受けております。当社と会計監査人は、期中においても適宜会計処理等について意見交換をしており、必要の都度、情報の交換を行い相互の連携を高めております。業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりであります。なお、監査継続年数が７年以内のため、年数の記載を省略しております。

(a)　業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員・業務執行社員　公認会計士　三浦　太

指定有限責任社員・業務執行社員　公認会計士　髙橋 幸毅

(b)　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　　２名

その他　　　　　４名

⑤　監査等委員である社外取締役との関係

当社は、監査等委員である取締役４名のうち、社外取締役３名を選任しております。社外取締役は、毎月の定例取締役会および必要に応じて開催する臨時取締役会に出席し、経営に対する監視・助言等を行っております。また、監査等委員として監査等委員会等にて、社内情報の収集に努めるとともに、独立性・実効性の高い監査を行っております。加えて、内部監査担当者および会計監査人と、相互に連携を取りながら効果的かつ効率的な監査の実施を図るため、情報共有および意見交換を行っております。

当社の社外取締役は、石橋太郎、松本直也、森下満成の３名であります。

石橋太郎氏は、当社の取締役就任前より当社の事業展開、顧客紹介並びに管理体制強化をアドバイスする業務委託契約を締結しておりましたが、当社の取締役選任にあたり、2018年３月に業務委託契約を解消しております。それ以外の当社及び当社の取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。松本直也氏は、当社及び当社の取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。森下満成氏は、当社の株式を40,000株保有しておりますが、それ以外の当社及び当社の取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社の社外取締役は、それぞれ専門的な観点及び第三者としての観点から客観的・中立的に経営全般を監査・監督しており、当社経営陣への監督機能・牽制機能として重要な役割を果たしております。

なお、当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基本方針は定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主との利益相反が生じるおそれのない独立役員の独立性に関する判断基準を参考とし、検討を行っております。

また、監査等委員である社外取締役は、取締役会・監査等委員会・取締役等との意見交換等を実施し、監査等委員会監査、内部監査、会計監査との連携を図り、また、内部統制システムの構築・運用状況等について、監督・監査を行っております。

⑥　リスク管理体制の整備状況

当社のリスク管理体制は、コンプライアンス・リスク管理委員会を主管組織とし、取締役及び執行役員を中心に各種リスクを共有し、各部署に対して代表取締役よりリスク管理について周知徹底を図っております。また、定期的な内部監査の実施により、法令遵守およびリスク管理における問題の有無を検証するとともに、不正行為等の早期発見と是正を図り、コンプライアンスの強化に取り組んでおります。さらに、弁護士法人と顧問契約を締結し、重要性のあるリーガル問題等について適宜専門家のアドバイスを受け、法的リスクの軽減に努めております。

⑦　役員報酬等

(a) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(b) 役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(c) 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(d) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社の監査等委員である取締役の報酬額は、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、監査等委員全員の協議により決定しています。監査等委員でない取締役の報酬等については、株主総会の決議により承認された報酬額等の範囲内で、取締役会にて決定しております。各取締役の報酬額については、職務内容、実績、成果等を勘案し、取締役会の決議により決定し、ストック・オプションの付与については、各取締役の職責に応じ、取締役会にて協議して割当数量を決定しております。

⑧　株式の保有状況

イ．保有目的が純投資目的以外である投資株式

銘柄数　　　　　　　　　　　　２銘柄

貸借対照表計上額の合計額　46,080千円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

該当事項はありません。

みなし保有株式

該当事項はありません。

(当事業年度)

特定投資株式

みなし保有株式

該当事項はありません。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

ニ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

該当事項はありません。

ホ．投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

該当事項はありません。

⑨　責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役全員は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑩　取締役の定数

当社の監査等委員でない取締役は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

⑪　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑫　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑬　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。

⑭　自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を可能にするためであります。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

監査報酬は、監査日数、監査内容及び当社の事業内容・規模等を勘案し、当社と監査法人で協議の上、監査等委員会の同意を得て決定しております。

第５ 【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2018年１月１日から2018年12月31日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。

なお、新日本有限責任監査法人は2018年７月１日付をもって、名称をEY新日本有限責任監査法人に変更しております。

３．連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容及び改正等を適切に把握し的確に対応するために、適切な財務報告のための社内体制構築、セミナーへの参加などを通じて、積極的な専門知識の蓄積並びに情報収集活動に努めております。

１ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【売上原価明細書】

(注)※  内訳は、次のとおりであります。

(原価計算の方法)

当社の原価計算は、実際原価による個別原価計算であります。

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2017年１月１日　至　2017年12月31日)

当事業年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)

④ 【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

(2) その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

仕掛品

個別法による原価法を採用しております。 ３．固定資産の減価償却の方法

有形固定資産

定率法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物付属設備　　　　　　 　　15年

工具、器具及び備品　　　 ４～15年

ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、ソフトウェア(自社利用)は、利用可能期間(５年以内)に基づく定額法によっております。

長期前払費用

定額法を利用しております。 ４．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引出可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 ５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

(未適用の会計基準等)

１．税効果関係

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　平成30年２月16日）

・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成30年２月16日）

(1) 概要

「税効果会計に係る会計基準の適用指針」等は、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針を企業会計基準委員会に移管するに際して、基本的にその内容を踏襲した上で、必要と考えられる以下の見直しが行われたものであります。

（会計処理の見直しを行った主な取扱い）

・個別財務諸表における子会社株式等に係る将来加算一時差異の取扱い

・（分類１）に該当する企業における繰延税金資産の回収可能性に関する取扱い

(2) 適用予定日

2019年12月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

損益に与える影響はありません。

　２．収益認識

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 平成30年３月30日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日)

(1) 概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、平成26年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は平成30年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は平成29年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2) 適用予定日

2022年12月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

(貸借対照表関係)

該当事項はありません。

(損益計算書関係)

※１　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度5.1％、当事業年度1.6％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度94.9％、当事業年度98.4％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費用及び金額は次のとおりであります。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自  2017年１月１日  至  2017年12月31日)

１  発行済株式及び自己株式に関する事項

(注)　普通株式の増加220株は、第三者割当増資に伴う新株の発行によるものであります。

２  新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

３  配当に関する事項

該当事項はありません。

当事業年度(自  2018年１月１日  至  2018年12月31日)

１  発行済株式及び自己株式に関する事項

(注)１　当社は、2018年３月30日付けで普通株式１株につき普通株式1,000株の割合で株式分割を行っております。

　　２　普通株式の増加175,000株は、2018年12月17日付で、Ａ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことによ

　　　　り、全てのＡ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主にＡ種優先株式１株につき

　　　　普通株式１株を交付したことにより増加しております。

　　３　Ａ種優先株式の減少175,000株は、2018年12月20日付で当該Ａ種優先株式を消却したことにより減少しており

　　　　ます。

２  新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

３  配当に関する事項

該当事項はありません。

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(金融商品関係)

１　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、資金運用に関しては、短期的な預金等に限定し、また、資金調達については自己資金からの充当による方針であります。また、デリバティブ取引に関しては行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

現金及び預金は、金融機関の信用リスクに晒されておりますが、預入先は信用度の高い銀行であります。

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクにつきましては、当社の与信管理規程に従い、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日管理及び残高管理を行うとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

投資有価証券及び関係会社株式については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、また、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

差入敷金保証金は、本社ビルの賃貸借契約に伴うものであります。

営業債務である買掛金、未払金は、１年以内の支払期日となっております。また、買掛金、未払金は流動性リスクに晒されておりますが、当該リスクにつきましては、月次単位での支払予定を把握する等の方法により、当該リスクを管理しております。

長期借入金は、営業取引及び設備投資に係る資金調達であり、支払金利の流動リスクに晒されておりますが、金利変動リスクに対しては金利を固定化することによりリスク回避を行っております。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価格のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価格が含まれております。当該価格の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価格が変動することがあります。

２　金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前事業年度(2017年12月31日)

当事業年度(2018年12月31日)

(注１)　金融商品の時価の算定方法

資  産

(1) 現金及び預金、(2) 売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 差入保証金

差入保証金の時価については、回収見込み額を残存契約期間に対応する国債等の適切な利率で割り引いた現在価値により算定しております。

負　債

(1) 買掛金、(2) 未払金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 長期借入金(１年内返済予定の長期借入金含む)

長期借入金は、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(注２)　金銭債権及び満期がある有価証券の決算日後の償還予定額

前事業年度(2017年12月31日)

当事業年度(2018年12月31日)

(注３)　長期借入金の決算日後の返済予定額

前事業年度(2017年12月31日)

当事業年度(2018年12月31日)

(有価証券関係)

前事業年度(2017年１月１日)

１．関連会社株式

該当事項はありません。

２．その他有価証券

該当事項はありません。

当事業年度(2018年12月31日)

１．関連会社株式

関連会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は関係会社株式15,030千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

２．その他有価証券

非上場株式（当事業年度の貸借対照表計上額は投資有価証券31,050千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

当事業年度(2018年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

(1) ストック・オプションの内容

(注)株式数に換算して記載しております。なお、2018年３月30日付けで普通株式１株につき普通株式1,000株の割合で株式分割を行っており、分割後の株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

①  ストック・オプションの数

②  単価情報

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を本源的価値の見積りによっております。

なお、当該本源的価値の見積りの基礎となる株式の評価方法は、ディスカウント・キャッシュ・フロー法に基づいて算出した価格を基礎として決定する方法によっております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方式を採用しております。

５．ストック・オプションの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度における本源的価値の合計額及び権利行使されたストック・オプションの権利行使時における本源的価値の合計額

(1) 当事業年度における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　― 千円

(2) 当事業年度において権利行使された本源的価値の合計額　　　― 千円

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（注）前事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため、注記を省略しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社の事業セグメントは、PHRプラットフォームサービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度(自　2017年１月１日　至　2017年12月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３　主要な顧客ごとの情報

当事業年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３　主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前事業年度(自　2017年１月１日　至　2017年12月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前事業年度(自　2017年１月１日　至　2017年12月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前事業年度(自　2017年１月１日　至　2017年12月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)

該当事項はありません。

(持分法損益等)

１．関連会社に関する事項

当社が有しているすべての関連会社は、利益基準及び剰余金基準からみて重要性の乏しい関連会社であるため、記載を省略しております。

２．開示対象特別目的会社に関する事項

当社は、開示対象特別目的会社を有しておりません。

【関連当事者情報】

前事業年度(自  2017年１月１日  至  2017年12月31日)

関連当事者との取引

１．財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る。)等

(注)　第三者割当増資の発行条件は、外部の第三者が算定した株価算定を勘案して合理的に決定しております。

２．財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

(注)　当社は、銀行借入に対して代表取締役比木武より債務保証を受けております。取引金額は、当事業年度の借入金残高を記載しております。なお、これに係る保証料の支払は行っておらず、本書提出日現在において、当該債務被保証は解消しております。

当事業年度(自  2018年１月１日  至  2018年12月31日)

関連当事者との取引

財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

(注)　当社は、銀行借入に対して代表取締役比木武より債務保証を受けております。取引金額は、当事業年度の借入金残高を記載しております。なお、これに係る保証料の支払は行っておらず、本書提出日現在において、当該債務被保証は解消しております。

(１株当たり情報)

(注) １．前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価の把握ができないため、また、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価を把握できないため記載しておりません。

２．当社は、2018年12月17付をもって、Ａ種優先株主の請求権に基づき、全てのＡ種優先株式（175,000株）を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。なお、当社が取得したＡ種優先株式につきましては、2018年12月20日開催の取締役会決議に基づき同日をもって全て消却しております。

３．当社は、2018年３月30日付けで普通株式１株につき普通株式1,000株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額を算定しております。

４．１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

１．公募による新株式の発行

2019年３月12日開催の取締役会において、下記のとおり新株式の発行を決議し、2019年３月28日に払込が完了いたしました。

この結果、資本金は844,446千円、発行済株式総数は1,921,700株となっております。

①　募集方法：一般募集（ブックビルディング方式による募集）

②　発行する株式の種類及び数：普通株式　66,700株

③　発行価格：１株につき　5,200円

　一般募集はこの価格にて行いました。

④　引受価額：１株につき　4,784円

この価額は当社が引受人より１株当たりの新株式払込金として受取った金額であります。

なお、発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

⑤　払込金額：１株につき　4,037.5円

この金額は会社法上の払込金額であり、2019年３月12日開催の取締役会において決定された金額であります。

⑥　資本組入額：１株につき　2,392円

⑦　発行価額の総額：　269,301千円

この金額は会社法上の払込金額の総額です。

⑧　資本組入額の総額：　159,546千円

⑨　引受価額の総額：　319,092千円

⑩　払込期日：2019年３月28日（木）

⑪　資金の使途：当社が運営するPHRプラットフォームサービス事業における患者及び医療機関向けの新規PHRプラットフォームの開発及び改修に係る費用及び今後の事業拡大のために必要となる、PHRプラットフォームの医療実臨床現場における治療サポート効果のクリニカル・エビデンス構築に係る費用に充当する予定であります。

２．第三者割当増資による新株式の発行　オーバーアロットメントの売出に係る発行

2019年３月12日開催の取締役会において、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が当社株主より借り入れる当社普通株式の返還に必要な株式を取得させるため、同社を割当先とする第三者割当増資による新株式発行を下記のとおり決議いたしました。

①　募集方法：第三者割当（オーバーアロットメントによる売出し）

②　発行する株式の種類及び数：普通株式　24,500株（上限）

③　割当価格：上記「公募による新株式の発行」④　引受価額と同一であります。

④　払込金額：上記「公募による新株式の発行」⑤　払込金額と同一であります。

⑤　発行価額の総額：　98,918千円

⑥　割当価格の総額：　117,208千円

⑦　資本組入額の総額：　58,604千円

⑧　払込期日：2019年４月23日（火）

⑨　割当先：ＳＭＢＣ日興証券株式会社

⑩　資金の使途：上記「公募による新株式の発行」⑪　資金の使途と同一であります。

⑤ 【附属明細表】

【有価証券明細表】

【株式】

【債券】

該当事項はありません。

【その他】

該当事項はありません。

【有形固定資産等明細表】

(注)　当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

工具器具及び備品 従業員用PC 2,375千円

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【引当金明細表】

該当事項はありません。

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

①  現金及び預金

②  売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

(注)  当期発生高には消費税等が含まれております。

③　仕掛品

④  買掛金

(3) 【その他】

当該事業年度における四半期情報等

(注) １．当社は、2019年３月29日付で東京証券取引所マザーズに上場いたしましたので、第１四半期、第２四半期及び第３四半期の四半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、当第３四半期会計期間及び当第３四半期累計期間の四半期財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により四半期レビューを受けております。

２．当社は、2018年12月17付をもって、Ａ種優先株主の請求権に基づき、全てのＡ種優先株式（175,000株）を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。なお、当社が取得したＡ種優先株式につきましては、2018年12月20日開催の取締役会決議に基づき同日をもって全て消却しております。

３．当社は、2018年３月30日付けで普通株式１株につき普通株式1,000株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり四半期(当期)純利益金額を算定しております。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注) １. 当社株式は、東京証券取引所マザーズへの上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となったため、該当事項はなくなっております。

２．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された2019年３月29日から「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されました。

３．当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
(１) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(２) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(３) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券届出書（有償一般募集増資及び株式売出し）及びその添付書類

2019年２月27日関東財務局長に提出。

(2) 有価証券届出書の訂正届出書

2019年３月12日及び2019年３月20日関東財務局長に提出。

2019年２月27日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

2019年３月29日

 株式会社Welby

取締役会  御中

EY新日本有限責任監査法人

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社Welbyの2018年１月１日から2018年12月31日までの第８期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社Welbyの2018年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2019年３月12日開催の取締役会において公募による新株式の発行を決議し、2019年３月28日に払込が完了している。また、会社は2019年３月12日開催の取締役会において、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、第三者割当による新株式の発行を決議している。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

利害関係

 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。