第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

（1） 連結経営指標等

（注） １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第30期、第31期、第32期、第33期及び第34期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第30期、第31期、第32期、第33期及び第34期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため記載しておりません。

（2） 提出会社の経営指標等

（注） １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第30期、第31期、第32期、第33期及び第34期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第30期、第31期、第32期、第33期及び第34期の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び連結子会社２社により構成されております。

（１）当社の事業内容について

当社グループは、最先端の技術と身近な製品を結びつけることによって、より多くの人々の生活を豊かにすることを使命として事業を営んでおります。

平成22年以来、様々な機器をインターネットに繋げるIoTの基礎となる技術の経験とノウハウを蓄積することで、いち早く家電製品や家庭用品のIoT化を実現しました。そして、低消費電力を大きな特長とする近距離無線通信技術であるBluetooth Low Energyに対応したIoTモジュールを介し浄水器等の水資源に係るセンサーとクラウドを繋げる技術をはじめ、AI及び音声認識技術を基にしたスマート・スピーカーと家電等を繋げる技術、及びモビリティ・システムのための各種センサーとクラウドを繋げる技術等に係る製品とソリューションを提供してまいりました。

そのような状況下、当社では、平成29年11月９日に新事業ビジョンを発表し、当社の中長期的な業績向上及び企業価値向上の実現へ向けて今後当社が取り組むべき施策の方向性を打ち出しました。当新事業ビジョンでは、当社が20年以上に渡って展開してきた組込みソフトウェア事業、及び10年以上に渡る半導体開発を含む組込みハードウェア事業の知識と経験による「総合的な組込み技術」をその根幹として、まだ繋がっていないモノとモノ、モノとサービス、サービスとサービス等を繋ぐことが当社のコアコンピタンスとしての技術力であると再認識し、「Connecting the Unconnected」をスローガンとしております。

当社では、上記のとおりこれまで各種センサーとクラウドを繋げて様々なIoTソリューションサービスを実現してまいりましたが、内閣府策定の「第５期科学技術基本計画」が未来の姿とする超スマート社会を実現するためには、複数のシステムが連携協調する共通的な社会資本等に係るプラットフォームの構築が必要とされており、それを支える基盤技術として、IoTシステム構築、AI、サイバーセキュリティ及びビッグデータ解析等が挙げられていることから、当社ではこれらの共通基盤技術と、まだ繋がっていないデバイスとクラウド等を繋ぐことのみならず、デバイスとデバイス、サービスとサービス、システムとシステム、プラットフォームとプラットフォーム、及びこれら同士の連携（＝繋がっていること）を実現することで当社サービスの拡充、ひいては当社の中長期的な業績向上及び企業価値の向上を目指してまいります。

なお、当第１四半期連結累計期間より報告セグメントを単一セグメントに変更しております。詳細は、「第５ 経
理の状況１ 連結財務諸表注記事項（セグメント情報等）」に記載の通りであります。

（２）関係会社の事業内容及び位置付けについて

主要な関係会社は以下のとおりです。

　　ａ．株式会社BEAMO
株式会社BEAMO（当連結会計年度末現在、資本金10,000千円）は、株式会社光通信との合弁会社として平成30年１月４日に設立いたしました。同社は当社の代理店として当社IoTソリューションの販売、及び法人向け携帯電話の販売等を行っております。

事業の系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

２．その他１社であるAPLIX CORPORATION OF AMERICAについては、平成31年３月25日の当社取締役会において解散することを決議いたしました。詳細については、「第５経理の状況　１連結財務諸表等（1）連結財務諸表　注記事項　(重要な後発事象)」をご参照ください。

５ 【従業員の状況】

（１） 連結会社の状況

平成30年12月31日現在

(注) １．臨時雇用者数（契約社員、派遣社員、アルバイトを含む）は、年間の平均人員を（ ）外書で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、本社管理業務等に従事しているものであります。

（２） 提出会社の状況

平成30年12月31日現在

(注) １．臨時雇用者数（契約社員、派遣社員、アルバイトを含む）は、「従業員数（名）」欄において年間の平均人員を（ ）外書で記載しております。

２．従業員数は、テクノロジー事業に携わる従業員及び本社管理業務に従事している者等により構成されております。

３．平均年間給与は、基準外賃金及び賞与を含んでおります。なお、管理職の地位にある者は算定対象に含まれておりません。

（３）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものです。

（１）会社の経営の基本方針

当社グループは、「IoT（Internet of Things）を実現する技術」を競争力の源泉として、家電製品や家庭用品等を簡単にインターネットに繋げることで、世界中の人々の生活をより豊かに、便利にすることを使命として事業を営んでおります。

当社グループの中核事業であるテクノロジー事業においては、当社が20年以上に渡って展開してきた組込みソフトウェア事業、及び10年以上に渡る半導体開発を含む組込みハードウェア事業の知識と経験を根幹とした、当社のコアコンピタンスでありIoT/CPS時代の要素技術でもある「総合的な組込み技術」を基に、まだ繋がっていないデバイスとクラウド等を繋ぐことのみならず、デバイスとデバイス、サービスとサービス、システムとシステム、プラットフォームとプラットフォーム、及びこれら同士の連携（＝繋がっていること）を実現することで当社サービスを拡充し、ひいては当社の中長期的な業績向上及び企業価値の向上を目指してまいります。

（２）目標とする経営指標

当社グループは、純利益を毎期継続して計上することを目標としております。中核事業であるテクノロジー事業において、当社のコアコンピタンスでありIoT/CPS時代の要素技術でもある「総合的な組込み技術」を基に、高い収益性を実現できる体制を構築してまいります。

（３）中長期的な会社の経営戦略

当社グループでは、平成22年以来、様々な機器をインターネットに繋げるIoTの基礎となる技術とノウハウを蓄積することで、いち早く家電製品や家庭用品のIoT化を実現してまいりました。当社グループの競争力の源泉である「IoTを実現する技術」を中心に、テクノロジー事業を当社グループの柱として持続的に発展させていくことで、企業価値の拡大と株主に対する利益還元を目指してまいります。

（４）経営環境及び対処すべき課題等

当連結会計年度（平成30年１月１日～平成30年12月31日）における我が国の経済は、内閣府による平成30年12月の月例経済報告で、「景気は、緩やかな回復基調が続いている」と報告されています。先行きについては同報告の中で「雇用・所得環境の改善が続くなかで、各種政策の効果もあって、緩やかな回復が続くことが期待される。」とされながらも、通商問題の動向が世界経済に与える影響や、海外経済の不確実性、金融資本市場の変動の影響に留意する必要があると述べられています。

このような環境の下当社グループは、総合エンターテインメント事業を中心とした事業から、スマートフォン用のアプリケーションやクラウドサービス開発等のIoTソリューションを中心とする事業への転換を行ってまいりました。当該事業転換に伴い、ゲーム、アニメーション及び出版の事業会社売却、旧来のソフトウェア事業を推進していた海外子会社の清算、非収益部門の廃止や本社移転等、様々な施策を行ってきたこと等により、前連結会計年度まで６期連続となる売上高の著しい減少、営業損失の計上及び営業キャッシュ・フローのマイナスが継続しております。当連結会計年度においても、前連結会計年度において平成29年３月31日付で株式譲渡を実施した出版事業に属する子会社３社の業績が含まれていたことから、前連結会計年度と比較して売上高は336,890千円（前連結会計年度の売上高557,638千円）と39.6％減少し、また営業損失は444,130千円（前連結会計年度の営業損失405,772千円）、経常損失は456,607千円（前連結会計年度の経常損失421,911千円）といずれも前連結会計年度と比較して損失額が増加しております。親会社株主に帰属する当期純損失は458,793千円（前連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損失946,405千円）と前連結会計年度と比較して改善したものの、当連結会計年度まで７期連続となる売上高の著しい減少、営業損失の計上及び営業キャッシュ・フローのマイナスが継続していることから、依然として継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。

当社グループは、こうした状況を解消するため、以下のとおり当該状況の解消又は改善に努めております。

当社では、平成29年11月９日に策定した新事業ビジョンにおいて掲げた「広範な技術分野への対応等」、販売と取り扱いを容易にする「応用分野毎のサービス等のパッケージ化」、及び「販路拡大」の３点の施策を着実に実行することにより、継続的な業績向上及び中長期的な企業価値向上が実現できるものと考えております。引き続き、通信モジュールからスマートフォン用のアプリケーション、クラウドサービスまでIoT製品化に必要なトータルソリューションを提供し、顧客のIoT化ニーズの実現と今後の更なる受注拡大を目指すとともに、当該新事業ビジョンにおける３点の施策の着実な実行に伴う継続的な業績向上及び中長期的な企業価値向上の実現をより確実なものとするため、既存の当社IoTソリューションサービスを更に拡充するための必要資金及び続々と登場する新世代の高度な技術をいち早く取り入れて、広範かつ高い市場訴求力を備える製品・サービス等を開発するための必要資金並びに事業提携及びM&A等の必要資金の調達を目的として、平成30年２月14日開催の取締役会において投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号及びフラッグシップアセットマネジメント投資組合70号に対する第M-2回新株予約権及び第M-3回新株予約権（第三者割当）（以下「本新株予約権」）の発行を決議いたしました。本新株予約権の払込による調達資金の総額は2,024,800千円を予定しており、第M-2回新株予約権については平成30年12月31日現在において27,719個（第M-2回新株予約権の発行新株予約権総数45,000個に対する割合は61.6％）が行使され、権利行使に係る資金調達額は同時点において707,824千円（第M-2回新株予約権の行使に係る当初予定調達額1,818,000千円に対する割合は38.9％）となっております。第M-2回新株予約権については行使価額修正条項が付されており、かつ第M-2回新株予約権及び第M-3回新株予約権いずれも行使による払込みの有無と権利行使の時期は割当先である本新株予約権者の判断に依存することから、株式市場の動向等の要因によっては当初想定していた金額が全額調達できない可能性があります。なお、本新株予約権については、平成31年２月４日付適時開示「第M-2回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第M-3回新株予約権の一部譲渡の承認に関するお知らせ」でお知らせしたとおり、当社取締役会の決議を経たうえで平成31年２月４日付で投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号よりInfleXion II Cayman, L.P.に一部譲渡（第M-2回新株予約権及び第M-3回新株予約権ともに譲渡割合は43.6％）されましたが、本一部譲渡に伴う保有者の属性及び保有方針に実質的な変更は無いこと等の理由から、当社としては本一部譲渡について、本新株予約権の発行により調達する資金の使途について変更は無いと判断しております。

また、平成30年７月に、経営合理化策の一環として業務執行取締役の役員報酬の減額、一般従業員の給与減額及び平成30年度賞与の不支給を実施することについて取締役会で決議する等、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況の解消を実現するために様々な施策を行っております。

当社では、これらの対応策を実行していくことにより売上高の増加、収益性の改善及び営業キャッシュ・フローの増加等が可能となり、ひいては当社の財務健全性の向上が実現できるものと考えておりますが、事業計画については今後の経済環境の変化による影響を受ける等により、計画どおりに推移しない可能性があり、この場合当社の財務状況や資金繰り等に影響を及ぼす可能性があります。したがって現時点においては、継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。

（５） 株式会社の支配に関する基本方針について

当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上のため、大量買付行為を行おうとするものに対し、適切な情報の開示を求めるとともに、当社の判断や意見等も公表することで、株主の皆様が適切な判断を行うための情報と時間の確保に努めるだけでなく、明らかに企業価値・株主価値を毀損する大量買付行為に対処するため、必要に応じて金融商品取引法、会社法その他関係法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。

２ 【事業等のリスク】

当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を以下に記載しております。また、以下の記載は当社グループの事業等に関するリスクをすべて網羅するものではありませんので、この点にご留意ください。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものです。

（１）特定経営者への依存によるリスク

当社グループは代表取締役を含む役員等の特定の経営者の知識・経験等がグループの経営、業務執行において重要な役割を果たしており、これらは当社グループにおける重要な経営資源と考えられます。しかし、これらの経営層が不測の事態により執務が困難になった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（２）資産の棄損や価値の減少によるリスク

予期しない大地震等の自然災害等が発生した場合、当社グループの資産の棄損・滅失や、人的・物的被害により正常な事業活動の継続が困難になる等、業績に影響を与える可能性があります。

（３）ネットワークセキュリティに関するリスク

企業活動においてコンピュータネットワークや情報システムの果たす役割が高まるに伴い、ソフト、ハードの不具合や人的過失、地震、火災、停電等様々な原因による情報システムの停止、コンピュータウィルスの侵入によるシステム障害や情報の漏洩等のリスクも高まります。当社グループは、機器の管理・保全、セキュリティの高度化、運用ルールの設定や従業員教育に努めておりますが、万一、ネットワークや情報システムの機能低下や停止に陥った場合は、当社の事業活動に影響を及ぼす可能性があります。

（４）戦略的企業買収や新規事業参入等に関するリスク

当社グループは、将来の企業成長において重要と考える技術開発や有望市場の獲得のため、企業買収及び出資を伴う戦略的提携や新規事業参入等を行う可能性があります。これらの実施に当たっては十分に検討を行いますが、戦略的提携後の事業や新規事業が当初計画どおりに進捗しない場合や、出資先の財政状態が悪化した場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（５）市場環境に関するリスク

当社グループが主として事業を展開しているテクノロジー事業分野は技術革新のスピードが非常に速いため、当社グループでは、顧客や外部機関から情報を収集・分析し、市場動向の変化への対応、新規製品・サービスの開発、新市場の開拓に取り組んでおります。しかしながら、万一新技術等への対応に遅れが生じ、提供しているソフトウェア技術等が陳腐化する場合や、採用した新技術等が浸透しなかった場合等には、競合他社に対する当社の競争力が低下することにより、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

（６）製品等の瑕疵及び不具合に関するリスク

当社グループのテクノロジー事業で製造・開発している当社製品は、家電製品、家庭用品、ペット用品、玩具、ラジオコントロールカー、健康機器やフィットネス機器等、あらゆる機器への搭載が可能であることから、当社グループは品質管理を徹底しております。当社は、品質改善、特に出荷後の不具合を発生させないことを重点課題として信頼性の向上に努めております。今後も、当社グループ全体で当社製品とサービスの品質の向上を推進してまいりますが、予測不能な製品及び部材等の欠陥や不具合等が発生する可能性を完全に否定することは困難であり、万一発生した場合は、製品の回収費用、製造物責任法等に基づく損害賠償、当社製品への信頼性低下等が発生する可能性があります。

また、当社製品を搭載した顧客機器の生産過程でのトラブルや当社製品以外の欠陥等、当社と無関係の事由であっても、当社製品を搭載した機器の生産・発売が遅延した場合は、当社グループの売上計上が遅れるといった影響を受ける可能性があります。また、顧客の事業戦略の見直しがあり、当社製品搭載機器の販売が遅延あるいは縮小した場合においても、同様のリスクがあります。

（７）知的財産権に関するリスク

当社グループの事業に現在利用されている技術等と抵触関係をなす特許権等の知的財産権を第三者が既に取得している可能性や、将来的に当社グループ事業における必須技術と抵触関係をなす特許権等の知的財産権が第三者に取得される可能性を完全に否定することはできず、そのような可能性が実現した場合には当該特許権の知的財産権に関する侵害訴訟の結果として当社グループに損害賠償責任が課せられ、あるいは事業の全部又は一部が差し止められて継続できなくなる可能性があります。

また、近時においては、職務発明に関する対価の額につきまして、従業員である発明者が会社を相手に訴訟を起こす事態も報告されております。当社では、発明者に支給される対価の額の算定につきまして職務発明規程を制定しておりますが、それにも関わらず、成立した特許権につきまして発明者が対価の額を不服として当社グループを訴えた場合には、その結果が当社の業績に影響を与える可能性があります。

（８）重要な契約に関するリスク

当社グループの各事業において、「第２　事業の状況　４　経営上の重要な契約等」に記載される経営上の重要な契約、当社グループの事業活動において重要な要素を構成する契約が解除された場合、その他の事由に基づき終了した場合、又は円滑に契約が更新されなかった場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（９）コンプライアンスに関するリスク

当社グループにおいて、子会社も含めたコンプライアンス体制の整備、充実に努めており、グループ会社の役職員にコンプライアンス意識の徹底を行っておりますが、法令・規則違反や企業倫理に反する行為等が万一発生した場合には、その直接的損害に加えて、信用失墜や損害賠償責任等が生じる可能性があります。

（10）その他のリスク要因

ａ．外国為替相場変動に関するリスク

当社グループでは、海外顧客との取引及び外貨建売上が存在します。また当社グループは、海外での事業活動費や海外からの技術導入に伴う費用を外貨で支払っております。そのため、為替変動によって、円貨での当社受取金額及び支払金額は変動いたします。また毎四半期末においては、外貨のまま保有している売上代金等の外貨建資産や負債を財務諸表作成のために円貨に換算することにより、外貨ベースでの価値に変動がなくても為替変動により円貨換算額も変動するため、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

ｂ．法的規制に関するリスク

当社グループの各事業に関連する法令や規制等に関して、今後の法改正次第では当該分野において何らかの規制を受けるないしは、対応措置を講じる必要性が生じる可能性があります。将来新法令が制定された際には、適時に対応できるよう努力する方針ですが、場合によっては、これらの法令により事業活動範囲が限定される可能性もあります。

ｃ．個人情報の管理に関するリスク

当社グループにおいては、取り扱う個人情報につきまして厳格な管理体制を構築し、情報セキュリティを確保するとともに、情報の取り扱いに関する規程類の整備・充実や従業員・取引先等への教育・研修・啓蒙を図る等、個人情報の保護を徹底しておりますが、個人情報の流出等により問題が発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績は影響を受ける可能性があります。

（11）重要事象等について

　当社グループは、総合エンターテインメント事業を中心とした事業から、スマートフォン用のアプリケーションやクラウドサービス開発等のIoTソリューションを中心とする事業への転換を行ってまいりました。当該事業転換に伴い、ゲーム、アニメーション及び出版の事業会社売却、旧来のソフトウェア事業を推進していた海外子会社の清算、非収益部門の廃止や本社移転等、様々な施策を行ってきたこと等により、前連結会計年度まで６期連続となる売上高の著しい減少、営業損失の計上及び営業キャッシュ・フローのマイナスが継続しております。当連結会計年度においても、前連結会計年度において平成29年３月31日付で株式譲渡を実施した出版事業に属する子会社３社の業績が含まれていたことから、前連結会計年度と比較して売上高は336,890千円（前連結会計年度の売上高557,638千円）と39.6％減少し、また営業損失は444,130千円（前連結会計年度の営業損失405,772千円）、経常損失は456,607千円（前連結会計年度の経常損失421,911千円）といずれも前連結会計年度と比較して損失額が増加しております。親会社株主に帰属する当期純損失は458,793千円（前連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損失946,405千円）と前連結会計年度と比較して改善したものの、当連結会計年度まで７期連続となる売上高の著しい減少、営業損失の計上及び営業キャッシュ・フローのマイナスが継続していることから、依然として継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。
　当社グループは、こうした状況を解消するため、以下のとおり当該状況の解消又は改善に努めております。
　当社では、平成29年11月９日に策定した新事業ビジョンにおいて掲げた「広範な技術分野への対応等」、販売と取り扱いを容易にする「応用分野毎のサービス等のパッケージ化」、及び「販路拡大」の３点の施策を着実に実行することにより、継続的な業績向上及び中長期的な企業価値向上が実現できるものと考えております。引き続き、通信モジュールからスマートフォン用のアプリケーション、クラウドサービスまでIoT製品化に必要なトータルソリューションを提供し、顧客のIoT化ニーズの実現と今後の更なる受注拡大を目指すとともに、当該新事業ビジョンにおける３点の施策の着実な実行に伴う継続的な業績向上及び中長期的な企業価値向上の実現をより確実なものとするため、既存の当社IoTソリューションサービスを更に拡充するための必要資金及び続々と登場する新世代の高度な技術をいち早く取り入れて、広範かつ高い市場訴求力を備える製品・サービス等を開発するための必要資金並びに事業提携及びM&A等の必要資金の調達を目的として、平成30年２月14日開催の取締役会において投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号及びフラッグシップアセットマネジメント投資組合70号に対する第M-2回新株予約権及び第M-3回新株予約権（第三者割当）（以下「本新株予約権」）の発行を決議いたしました。本新株予約権の払込による調達資金の総額は2,024,800千円を予定しており、第M-2回新株予約権については平成30年12月31日現在において27,719個（第M-2回新株予約権の発行新株予約権総数45,000個に対する割合は61.6％）が行使され、権利行使に係る資金調達額は同時点において707,824千円（第M-2回新株予約権の行使に係る当初予定調達額1,818,000千円に対する割合は38.9％）となっております。第M-2回新株予約権については行使価額修正条項が付されており、かつ第M-2回新株予約権及び第M-3回新株予約権いずれも行使による払込みの有無と権利行使の時期は割当先である本新株予約権者の判断に依存することから、株式市場の動向等の要因によっては当初想定していた金額が全額調達できない可能性があります。なお、本新株予約権については、当社取締役会の決議を経たうえで平成31年２月４日付で投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号よりInfleXion II Cayman, L.P.に一部譲渡（第M-2回新株予約権及び第M-3回新株予約権ともに譲渡割合は43.6％）されましたが、本一部譲渡に伴う保有者の属性及び保有方針に実質的な変更は無いこと等の理由から、当社としては本一部譲渡について、本新株予約権の発行により調達する資金の使途について変更は無いと判断しております。
　また、平成30年７月に、経営合理化策の一環として業務執行取締役の役員報酬の減額、一般従業員の給与減額及び平成30 年度賞与の不支給を実施することについて取締役会で決議する等、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況の解消を実現するために様々な施策を行っております。
　当社では、これらの対応策を実行していくことにより売上高の増加、収益性の改善及び営業キャッシュ・フローの増加等が可能となり、ひいては当社の財務健全性の向上が実現できるものと考えておりますが、事業計画については今後の経済環境の変化による影響を受ける等により、計画どおりに推移しない可能性があり、この場合当社の財務状況や資金繰り等に影響を及ぼす可能性があります。したがって現時点においては、継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。

（12）株式価値の希薄化及び株価への影響について

平成30年２月14日開催の当社取締役会において、投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号及びフラッグシップアセットマネジメント投資組合70号を割当予定先とする第三者割当による第M-2回新株予約権及び第M-3回新株予約権（以下総称して「本新株予約権」）の発行を決議いたしました。本新株予約権の行使により新たに交付される普通株式数5,000,000株に係る議決権数は50,000個となり、本新株予約権のうち、第M-2回新株予約権については、平成30年12月31日現在において発行新株予約権総数45,000個のうち27,719個が行使されております。　
本新株予約権の未行使に係る新株予約権個数については、第M-2回新株予約権については17,281個、第M-3回新株予約権については5,000個となっており、これら本新株予約権の未行使に係る個数を合算した22,281個がすべて行使された場合、平成30年12月31日現在の当社総議決権数169,533個に対して13.14％の希薄化が生じることになります。
しかしながら、本新株予約権の発行は、本新株予約権の行使により調達した資金によって当社が中核事業と位置付けるIoTソリューション事業の更なる拡充が実現し、当社の業績向上に大きく貢献するものであり、ひいては中長期的な当社企業価値及び株主価値の向上に寄与するものであると考えられることから、本新株予約権の希薄化及び当社株価への影響は合理的な水準であると判断しております。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(業績等の概要)

（１）業績

当連結会計年度（平成30年１月１日～平成30年12月31日）における我が国の経済は、内閣府による平成30年12月の月例経済報告で、「景気は、緩やかな回復基調が続いている」と報告されています。先行きについては同報告の中で「雇用・所得環境の改善が続くなかで、各種政策の効果もあって、緩やかな回復が続くことが期待される。」とされながらも、通商問題の動向が世界経済に与える影響や、海外経済の不確実性、金融資本市場の変動の影響に留意する必要があると述べられています。

このような環境の下、当連結会計年度においては、前連結会計年度の平成29年11月に策定した新事業ビジョンに掲げた「広範な技術分野への対応等」、「応用分野毎のサービス等のパッケージ化」、及び「販路拡大」以上３点の施策の実現を目的として、以下の施策に取り組んでまいりました。

第１四半期連結会計期間においては、新たなサービスとして、コールセンターなどのスタッフが、エンドユーザーからスマートフォンのビデオ通話で話を聞き、写真と手描きの指示でリアルタイムにサポートするサービス「こそあどカメラ」を３月に発表しました。また、広範な技術分野へ対応することを目的として「ドコモ5Gオープンパートナープログラム」に参加し、第５世代移動通信システム（5G）への対応を強化することを２月に発表しました。

第２四半期連結会計期間においては、水処理システムをIoT化するオールインワンパッケージ「HARPS（ハープス）」を欧米で発売いたしました。また、米国Guardian Technologies LLC製の空気清浄機に対して米国Google LLCの開発したAIアシスタントである「Googleアシスタント」への対応を行い、当該空気清浄機を「Google Home」等のスマートスピーカーから操作できるようにいたしました。当社は、平成29年２月に、米国Amazon.com, Inc.の開発したAIアシスタント「Amazon Alexa」への対応を行っており、「Amazon Alexa」と「Googleアシスタント」の両AIアシスタントに対応が可能となったことから、これらの経験を基に、新たなサービスとして、AIアシスタント対応に必要となるIoTモジュール、アプリケーション、クラウドサービス等を一式まとめて提供し、スマートスピーカーを使って日本語の音声で家電を操作できるようにする「AIアシスタント対応家電開発支援サービス」についても提供を開始いたしました。また新技術の開発に対する取り組みとして、広域にわたる大規模な分散コンピューティング環境を構築する技術の確立等を目的として活動し、全国の大学や研究機関、企業等100を超える団体が参加している産官学共同の研究プロジェクト「WIDEプロジェクト」、及び「WIDEプロジェクト」のワーキンググループの１つで、オブジェクト志向のデジタルメディアや視聴空間サービスのソフトウェア制御等の研究を行っている「Software Defined Media（SDM）」に参加いたしました。更に、屋内測位／位置情報システム市場向けソリューション「groma（グローマ）」の開発を開始したことを発表し、「groma」の第１弾ソリューション「groma AprilTagソリューション for SDM」を、同月開催された「Interop Tokyo 2018」のSDMコンソーシアムブースに参考出展いたしました。

第３四半期連結会計期間においては、当社製ビーコン、スマートフォンアプリ「DAKOQ」、及び「DAKOQ」クラウドをセットにし、人がビーコンに近づいた時刻を自動で記録し、勤怠管理等を行うことができるサービスであるスマート打刻サービス「DAKOQ（ダコク）」の販売を開始いたしました。またビーコンがBluetooth Low Energy経由で発信する情報を受信し、その情報を無線LAN経由でインターネットに発信するためのゲートウェイ「BeaBridge Gateway（ビーブリッジゲートウェイ）」の販売を開始いたしました。更にネスレ日本株式会社が10月にリリースした新・宅配サービス「MACHI ECO（マチエコ）便」において、「MACHI ECO便」専用のWebシステム及び専用の宅配ロッカーのシステム開発を支援しました。

第４四半期連結会計期間においては、新技術の開発に対する取り組みとして、球状太陽電池の開発・製造・販売を行うスフェラーパワー株式会社と、太陽光発電技術を利用したビーコンの共同開発を行うことについて合意したことを発表し、また書類や在庫にiPhoneのカメラをかざすだけで、それらに貼られている複数のAR（Augmented Reality：拡張現実）マーカーを同時にスキャンし、その中から見つけたいものを素早く探し出すアプリAR在庫管理スキャナー「Quanti（クアンティ）」を開発し、日本をはじめ全世界のApp Storeで公開を開始したほか、ICT（情報通信技術）などを活用した歩行者移動支援の取り組みに係る各プロジェクトの成果および指針、並びに平成30年５月に改正されたバリアフリー法などに則り、当社のビーコン技術を１つの基軸としたコンサルティングやシステム構築などのサービスを開始し、更に組込み向けハードウェア及びソフトウェアの開発を手掛けているシマフジ電機株式会社（以下「シマフジ」）と、シマフジが開発した「fvIO」技術を共同でプロモーションしていくこと、並びに同社の「fvIOプラグイン」の販売なども協力して進めることについて、平成30年11月に合意したことを発表いたしました。またその他の取り組みとして、当社のロケーションビーコン「Myビーコンシリーズ」がKDDI株式会社が提供する動物園向けサービス「one zoo（ワン ズー）」において、動物園内に設置するビーコンに採用され、「よこはま動物園ズーラシア」（横浜市）、「天王寺動物園」（大阪市）や「旭山動物園」（旭川市）などで利用されていることを発表したほか、当社連結子会社である株式会社BEAMOにおいて、当社の正規販売代理店としてスマート打刻サービス「DAKOQ」の取扱いを開始したほか、株式会社イージーディフェンス（以下「イージー社」）と販売代理店契約を締結し、イージー社が開発・販売するPCの自動ログイン/ログオフシステム「iLUTon（イルトン）」の取扱いを開始しました。

以上の結果、当連結会計年度の業績につきましては、売上高は336,890千円（前連結会計年度の売上高557,638千円）となりました。

営業損益につきましては444,130千円の営業損失（前連結会計年度の営業損失405,772千円）となりました。

経常損益につきましては、456,607千円の経常損失（前連結会計年度の経常損失421,911千円）となりました。

親会社株主に帰属する当期純損益につきましては、458,793千円の親会社株主に帰属する当期純損失（前連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損失946,405千円）となりました。

なお、第１四半期連結会計期間より、当社グループの事業は単一セグメントに変更したため、セグメント別の記載を省略しております。

当社グループの当連結会計年度末における総資産につきましては、前連結会計年度末と比較して254,184千円増加し1,174,918千円となりました。これは、主に現金及び預金が219,371千円増加したこと等によるものです。

負債につきましては、前連結会計年度末と比較して7,064千円減少し83,091千円となりました。これは、主に訴訟損失引当金が32,500千円減少したこと等によるものです。

純資産につきましては、前連結会計年度末と比較して261,249千円増加し1,091,827千円となりました。これは、主に新株予約権の発行とその行使による新株の発行に伴い、資本金が357,779千円、資本剰余金が357,779千円それぞれ増加した一方、親会社株主に帰属する当期純損失を458,793千円計上したことに伴い利益剰余金が減少したこと等によるものです。
　以上の結果、当連結会計年度末における自己資本比率につきましては、前連結会計年度末と比較して2.7ポイント増加し、90.5％となりました。

（２）キャッシュ・フロー

当連当連結会計年度末における連結ベースの現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末と比較して219,371千円増加し1,030,568千円となりました。
　当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。

＜営業活動によるキャッシュ・フロー＞

営業活動の結果減少した資金は491,136千円（前連結会計年度は363,908千円の減少）となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失を462,366千円計上したこと等によるものであります。

＜投資活動によるキャッシュ・フロー＞

投資活動の結果増加した資金は、3,132千円（前連結会計年度は91,438千円の増加）となりました。これは主に、投資事業組合からの分配による収入1,801千円等によるものであります。

＜財務活動によるキャッシュ・フロー＞

財務活動の結果増加した資金は、709,381千円(前連結会計年度は14,594千円の減少)となりました。これは主に、株式の発行による収入704,964千円等によるものであります。

(生産、受注及び販売の状況)

（1） 生産実績

当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

（注） １．当社グループの事業区分は、「テクノロジー事業」の単一セグメントであります。

  ２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（2） 受注状況

当連結会計年度の受注状況をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

（注） １．当社グループの事業区分は、「テクノロジー事業」の単一セグメントであります。

  ２．IoTソリューション関連事業に関する受注について記載しております。

　　　　 ３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（3） 販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

（注） １．当社グループの事業区分は、「テクノロジー事業」の単一セグメントであります。

　　　 ２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとお
りであります。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．前連結会計年度のアクアクララ株式会社に対する販売実績は、当該販売実績の総販売実績に対する割合が10％未満であるため記載を省略しております。

（経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容）

経営者の視点による経営成績等の状況に関する分認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものです。

１．重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　（１） 連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載のとおりであります。

当社グループは連結財務諸表の作成にあたって、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りは、過去の実績や現在の状況を勘案し様々な要因に基づき合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

　２．当連結会計年度における経営成績の分析

当連結会計年度における売上高は336,890千円（前連結会計年度の売上高557,638千円）、営業損益は444,130千円の営業損失（前連結会計年度の営業損失405,772千円）、経常損益は456,607千円の経常損失（前連結会計年度の経常損失421,911千円）、親会社株主に帰属する当期純損益は、458,793千円の親会社株主に帰属する当期純損失（前連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損失946,405千円）となりました。詳細については、「第３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析  (業績等の概要) （１）業績」をご参照ください。

３．当連結会計年度における財政状態の分析

　当社グループの当連結会計年度末における総資産につきましては、前連結会計年度末と比較して254,184千円増加し1,174,918千円となりました。これは、主に現金及び預金が219,371千円増加したこと等によるものです。

負債につきましては、前連結会計年度末と比較して7,064千円減少し83,091千円となりました。これは、主に訴訟損失引当金が32,500千円減少したこと等によるものです。

純資産につきましては、前連結会計年度末と比較して261,249千円増加し1,091,827千円となりました。これは、主に新株予約権の発行とその行使による新株の発行に伴い、資本金が357,779千円、資本剰余金が357,778千円それぞれ増加した一方、親会社株主に帰属する当期純損失を458,793千円計上したことに伴い利益剰余金が減少したこと等によるものです。

以上の結果、当連結会計年度末における自己資本比率につきましては、前連結会計年度末と比較して2.7ポイント増加し、90.5％となりました。

４．資金の流動性及び資本の源泉の分析

（１）当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの分析

当連結会計年度末における連結ベースの現金及び現金同等物は、前連結会計年度末と比較して219,371千円増加し1,030,568千円となりました。詳細については、「第３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析  (業績等の概要) （２） キャッシュ・フロー」をご参照ください。

（２）資金需要の内容及び資金調達の方針

当社は、中核事業であるIoTソリューション事業に資金を集中的に投入しており、IoTソリューション事業を積極的に推進するための資金の確保、及び財務基盤の健全化並びに安定化を目的として、必要に応じて資金調達を検討してまいります。

５．戦略的現状と見通し

当社では、当社が20年以上に渡って展開してきた組込みソフトウェア事業、及び10年以上に渡る半導体開発を含む組込みハードウェア事業の知識と経験による「総合的な組込み技術」をその根幹として、まだ繋がっていないモノとモノ、モノとサービス、サービスとサービス等を繋ぐことが当社の中核競争力（コアコンピタンス）であると再認識するとともに、当社の立ち位置、並びに現在市場から求められている技術及びサービス等をより的確に把握し、広範に対応できるようにすることが当社IoTソリューション事業の更なる成長のために必要であり、それらを実現するための新たな事業ビジョンの策定が必要不可欠と考えたことから、平成29年11月９日にIoTソリューション事業における新事業ビジョンを発表いたしました。当該新事業ビジョンにおいては、当社の役割を「まだ繋がっていないモノ・コトを繋げるコネクタ」であると再認識するとともに、同じ意味を表す「Connecting the Unconnected」をスローガンとして定めております。当社では、このスローガンを踏まえ、今後、より多くの市場ニーズ及び局面に対応した製品及びサービスを提供していくことを可能にするために、「広範な技術分野への対応等」、販売と取り扱いを容易にする「応用分野毎のサービス等のパッケージ化」、及び「販路拡大」の３点がまず第一段階の施策として必要であり、今後、当該３点の施策を着実に実行することにより当社の中長期的な業績向上及び企業価値の向上が実現できるものと考えております。

なお、当社には継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。当社グループはこうした状況を解消するため、「第２ 事業の状況　３ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載した施策を実施し、当該状況の解消又は改善に努めております。

６．継続企業の前提に関する重要事象等を解消又は改善するための対応策

当社グループは、総合エンターテインメント事業を中心とした事業から、スマートフォン用のアプリケーションやクラウドサービス開発等のIoTソリューションを中心とする事業への転換を行ってまいりました。当該事業転換に伴い、ゲーム、アニメーション及び出版の事業会社売却、旧来のソフトウェア事業を推進していた海外子会社の清算、非収益部門の廃止や本社移転等、様々な施策を行ってきたこと等により、前連結会計年度まで６期連続となる売上高の著しい減少、営業損失の計上及び営業キャッシュ・フローのマイナスが継続しております。当連結会計年度においても、前連結会計年度において平成29年３月31日付で株式譲渡を実施した出版事業に属する子会社３社の業績が含まれていたことから、前連結会計年度と比較して売上高は336,890千円（前連結会計年度の売上高557,638千円）と39.6％減少し、また営業損失は444,130千円（前連結会計年度の営業損失405,772千円）、経常損失は456,607千円（前連結会計年度の経常損失421,911千円）といずれも前連結会計年度と比較して損失額が増加しております。親会社株主に帰属する当期純損失は458,793千円（前連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損失946,405千円）と前連結会計年度と比較して改善したものの、当連結会計年度まで７期連続となる売上高の著しい減少、営業損失の計上及び営業キャッシュ・フローのマイナスが継続していることから、依然として継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。

当社グループは、こうした状況を解消するため、以下のとおり当該状況の解消又は改善に努めております。

当社では、平成29年11月９日に策定した新事業ビジョンにおいて掲げた「広範な技術分野への対応等」、販売と取り扱いを容易にする「応用分野毎のサービス等のパッケージ化」、及び「販路拡大」の３点の施策を着実に実行することにより、継続的な業績向上及び中長期的な企業価値向上が実現できるものと考えております。引き続き、通信モジュールからスマートフォン用のアプリケーション、クラウドサービスまでIoT製品化に必要なトータルソリューションを提供し、顧客のIoT化ニーズの実現と今後の更なる受注拡大を目指すとともに、当該新事業ビジョンにおける３点の施策の着実な実行に伴う継続的な業績向上及び中長期的な企業価値向上の実現をより確実なものとするため、既存の当社IoTソリューションサービスを更に拡充するための必要資金及び続々と登場する新世代の高度な技術をいち早く取り入れて、広範かつ高い市場訴求力を備える製品・サービス等を開発するための必要資金並びに事業提携及びM&A等の必要資金の調達を目的として、平成30年２月14日開催の取締役会において投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号及びフラッグシップアセットマネジメント投資組合70号に対する第M-2回新株予約権及び第M-3回新株予約権（第三者割当）（以下「本新株予約権」）の発行を決議いたしました。本新株予約権の払込による調達資金の総額は2,024,800千円を予定しており、第M-2回新株予約権については平成30年12月31日現在において27,719個（第M-2回新株予約権の発行新株予約権総数45,000個に対する割合は61.6％）が行使され、権利行使に係る資金調達額は同時点において707,824千円（第M-2回新株予約権の行使に係る当初予定調達額1,818,000千円に対する割合は38.9％）となっております。第M-2回新株予約権については行使価額修正条項が付されており、かつ第M-2回新株予約権及び第M-3回新株予約権いずれも行使による払込みの有無と権利行使の時期は割当先である本新株予約権者の判断に依存することから、株式市場の動向等の要因によっては当初想定していた金額が全額調達できない可能性があります。なお、本新株予約権については、平成31年２月４日付適時開示「第M-2回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第M-3回新株予約権の一部譲渡の承認に関するお知らせ」でお知らせしたとおり、当社取締役会の決議を経たうえで平成31年２月４日付で投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号よりInfleXion II Cayman, L.P.に一部譲渡（第M-2回新株予約権及び第M-3回新株予約権ともに譲渡割合は43.6％）されましたが、本一部譲渡に伴う保有者の属性及び保有方針に実質的な変更は無いこと等の理由から、当社としては本一部譲渡について、本新株予約権の発行により調達する資金の使途について変更は無いと判断しております。

また、平成30年７月に、経営合理化策の一環として業務執行取締役の役員報酬の減額、一般従業員の給与減額及び平成30年度賞与の不支給を実施することについて取締役会で決議する等、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況の解消を実現するために様々な施策を行っております。

当社では、これらの対応策を実行していくことにより売上高の増加、収益性の改善及び営業キャッシュ・フローの増加等が可能となり、ひいては当社の財務健全性の向上が実現できるものと考えておりますが、事業計画については今後の経済環境の変化による影響を受ける等により、計画どおりに推移しない可能性があり、この場合当社の財務状況や資金繰り等に影響を及ぼす可能性があります。したがって現時点においては、継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。

４ 【経営上の重要な契約等】

当社グループの事業におきましては、以下の契約を「経営上の重要な契約」として認識しております。

これらの契約が解除されたり、その他の理由に基づき終了した場合、又は円滑に契約が更新されなかった場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

経営上の重要な契約は、次のとおりです。

事業関連の契約

(注) １．契約上の取決め等の理由により公表を控えさせていただきます。

５ 【研究開発活動】

当連結会計年度において、当社は、第２四半期連結会計期間より、広範かつ高い市場訴求力を備える製品・サービス等を開発することを目的とした研究開発活動を開始いたしました。当連結会計年度における当社が支出した研究開発費の総額は23,897千円であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

該当事項はありません。

２ 【主要な設備の状況】

（１）提出会社

該当事項はありません。

（２） 国内子会社

該当事項はありません。

（３） 在外子会社

該当事項はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

　　該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

（１） 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) 「提出日現在発行数」欄には、平成31年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

（平成28年８月10日取締役会決議 第S-1回新株予約権）

※当事業年度の末日（平成30年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（平成31年２月

　28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、金502円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．割当日における本新株予約権の発行価額と行使時の払込金額の合計額を記載しています。

４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１
項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたと
きは、その端数を切り上げるものとする。

５．① 本新株予約権の割当日から行使期間の終期に至るまでの間において、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の１ヶ月間 (当日を含む21取引日)の平均値が一度でも行使価額に30％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

（a）当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

（b）当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

（c）当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

（d）その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１.に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）４．に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記（注）５．に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

本新株予約権の取得事由に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

（平成28年８月10日取締役会決議 第S-2回新株予約権）

※当事業年度の末日（平成30年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（平成31年２月

　28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの払込金額（以
      下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、本新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）における株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額（1円未満の端数は切り上げ）とする。ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．本新株予約権の行使時の払込金額を記載しています。

４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１
　　　項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたと
　　　きは、その端数を切り上げるものとする。

５． ① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１.に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）４．に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記（注）５．に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

本新株予約権の取得事由に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

（平成30年２月14日取締役会決議　第M-2回新株予約権）

※当事業年度の末日（平成30年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（平成31年２月

　28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であり、その特質は以下のとおりである。

(1) 本新株予約権の目的となる株式の総数は4,500,000株、割当株式数（別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄(2)に定義する。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

(2) 行使価額の修正基準
本欄(4)を条件に、行使価額は、各修正日（以下に定義する。）の前取引日（以下に定義する。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90%に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正される。
「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。
「修正日」とは、各行使価額の修正につき、下記「本新株予約権の行使請求の方法」に定める本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日（但し、当該通知を当社が受領した時点において、東京証券取引所におけるその日の売買立会が終了している場合は、その翌取引日）をいう。

(3) 行使価額の修正頻度
本新株予約権の各行使請求に係る通知が行われる都度、修正される。

(4) 行使価額の下限
行使価額は、202円（但し、別記「行使価額の調整」に記載した内容に従い調整を受ける。）（以下「下限行使価額」という。）を下回らないものとする。なお、上記の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。

(5) 割当株式数の上限
本新株予約権の目的となる株式の総数は4,500,000株（平成30年２月14日現在の発行済株式総数に対する割合は31.33％）、割当株式数は100株で確定している。但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」に記載のとおり、調整されることがある。

(6) 本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限
上記(4)に記載の下限行使価額にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額は、909,000,000円である。但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。

(7) 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」を参照）。

２．新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式（完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、単元株式数は100株である。）

３．新株予約権の目的となる株式の数

(1) 本新株予約権の目的である株式の総数は、当社普通株式4,500,000株（本新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株）とする。但し、本欄(2)乃至(4)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後の割当株式数（以下「調整後割当株式数」といい、本欄(2)乃至(4)に定める調整前の割当株式数を「調整前割当株式数」という。）に応じて調整される。

(2) 当社が別記「行使価額の調整」の記載の内容に従って行使価額（以下に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、「行使価額の調整」に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(3) 調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由にかかる別記「行使価額の調整」による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権を有する者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、「行使価額の調整」(1)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

４．新株予約権の行使時の払込金額

(1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初404円とする。但し、行使価額は本欄(3)に定める修正及び「行使価額の調整」」に定める調整を受ける。

(3) 本項第(2)を条件に、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正される。

(4) 行使価額は202円（但し、「行使価額の調整」による調整を受ける。）（下限行使価額）を下回らないものとする。本項第(3)の計算による修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。

５．行使価額の調整
当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

(1) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①下記第(3)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

　　調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式の分割により普通株式を発行する場合

　調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③下記第(3)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(3)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合

　　調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記第(3)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

　　調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。

この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(2) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(3) ①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

    ②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項第(2)号⑤の場合
  は 基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取
  引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位
  まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

    ③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合
  はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日におけ
  る当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
  また、上記第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当
  社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(4) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(5) 行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含む。）並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。　

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額
1,830,555,000円
（注）すべての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額であり、別記「新株予約権の行使時の払込金額」(3)又は(4)により、行使価額が修正又は調整された場合には、上記株式の発行価額の総額は増加又は減少する。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、上記株式の発行価額の総額は減少する。

７．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、行使請求に係る各本新株予約権の目的となる株式の数で除した額とする。

８．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

９．新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所

(1) 行使請求の受付場所
株式会社アプリックス　経営管理部

(2) 行使請求の取次場所
該当事項はありません。

(3) 行使請求の払込取扱場所
株式会社三菱ＵＦＪ銀行　高田馬場支店

10．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

(1) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って15取引日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり279円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

(2) 当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となる場合又は東京証券取引所において当社の普通株式が上場廃止とされる場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり279円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

11. 本新株予約権の行使請求の方法

(1) 本新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」に記載の本新株予約権を行使することができる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項をＦＡＸ、電子メール又は当社及び当該行使請求を行う本新株予約権者が合意する方法により通知するものとする。

(2) 本新株予約権を行使する場合、上記(1)の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。

(3) 本新株予約権の行使請求は、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が上記(2)に定める口座に入金された日に効力が発生する。

12. 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引の内容
該当事項はありません。

13. 当社の株券の売買に関する事項についての本新株予約権の所有者との間の取決めの内容
該当事項はありません。

14. 本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項についての本新株予約権の所有者との間の取決めの内容
該当事項はありません。

15. 当社の株券の貸借に関する事項について本新株予約権の所有者と当社の特別利害関係者等との間の取決めがあることを知っている場合にはその内容
該当事項はありません。

16. その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。

（平成30年２月14日取締役会決議　第M-3回新株予約権）

※当事業年度の末日（平成30年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（平成31年２月

　28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

 (注)１．新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、単元株式数は100株である。

２．新株予約権の目的となる株式の数

(1) 本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は、500,000株（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」）は100株）とする。但し、本項(2)乃至(4)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後の割当株式数（以下「調整後割当株式数」、本欄(2)乃至(4)に定める調整前の割当株式数を「調整前割当株式数」）に応じて調整される。

(2) 当社が別記「行使価額の調整」の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「行使価額の調整」に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる別記「行使価額の調整」による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権を有する者（以下「本新株予約権者」）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「行使価額の調整」に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３．新株予約権の行使時の払込金額

(1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」）は、404円とする。但し、行使価額は「行使価額の調整」に定める調整を受ける。

(3) 行使価額の修正
行使価額の修正は行わない。

４．行使価額の調整

(1) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

  ①本項第(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
  調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

　②株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

　③本項第(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合
　調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

　④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
　調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

　⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。

この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切捨てるものとする。

(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

(4)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

   ②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項第(2)⑤の場合は
 基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の
 終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで
 算出し、小数第２位を四捨五入する。

   ③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合
 はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における
 当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。ま
 た、本項第(2)⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が
 有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(5) 本項第(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、第M-3回新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

　①株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

　②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

　③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本項第(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額
203,245,000円
（注）すべての新株予約権が行使されたと仮定して算出された金額であり、別記「行使価額の調整」により、行使価額が調整された場合には、上記株式の発行価額の総額は増加又は減少する。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、上記株式の発行価額の総額は減少する。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」記載の株式の数で除した額とする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

７．新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所

(1) 行使請求の受付場所
株式会社アプリックス　経営管理部

(2) 行使請求の取次場所
該当事項はありません。

(3) 行使請求の払込取扱場所
株式会社三菱ＵＦＪ銀行　高田馬場支店

８．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

(1) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って15取引日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり249円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

(2) 当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となる場合又は東京証券取引所において当社の普通株式が上場廃止とされる場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり249円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

９.本新株予約権の行使請求の方法

(1) 本新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」に記載の本新株予約権を行使することができる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項をＦＡＸ、電子メール又は当社及び当該行使請求を行う本新株予約権者が合意する方法により通知するものとする。

(2) 本新株予約権を行使する場合、上記(1)の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。

(3) 本新株予約権の行使請求は、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が上記(2)に定める口座に入金された日に効力が発生する。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．有償第三者割当増資による新株式の発行によるものであります。

割当先及び割当株数　　ドイツ銀行ロンドン支店　200,000株

発行価額　　１株につき1,515円

資本組入額　１株につき757.5円

２．新株予約権の行使による増加であります。

３．平成29年３月28日開催定時株主総会決議により、資本金を12,020,939千円、資本準備金を617,907千円減少させ、欠損填補したことによるものであります。

４．ストックオプションの行使による増加であります。

５．新株予約権の行使による増加であります。

（５）【所有者別状況】

(注) １．自己株式17,224株は、「個人その他」に172単元及び「単元未満株式の状況」に24株を含めて記載しております。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ７単元及び42株含まれております。

３．発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位を切捨てしております。

（６） 【大株主の状況】

平成30年12月31日現在

(注) １．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位を切捨てしております。

２．平成31年３月１日からこの報告書を提出する日までの期間に公衆の縦覧に供された大量保有報告書（変更報告書）については記載しておりません。

（７） 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注) １．「完全議決権株式（その他）」及び「単元未満株式」には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ   

　　　　　700株及び42株含まれております。また、「議決権の数」には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権

　　　　　の数７個が含まれております。

② 【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１） 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３） 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注) 当期間における取得自己株式には、平成31年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求により取得した株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) 当期間における取得自己株式には、平成31年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求により取得した株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、企業体質強化のために経営基盤の充実を図り企業価値を向上するとともに、株主の皆様に対して利益を還元することを重要な課題と位置付けております。

当社は、今後とも継続して企業価値の向上に努めてまいりますと同時に、当事業年度は配当可能利益がないことから配当を実施しておりませんが、収益力の向上に注力し利益を積み上げることにより配当を可能とする剰余金を確保することで、中長期的な視点で当社株式を保有していただいている株主の皆様へ、継続的な配当を実現できるようにしていく方針であります。

内部留保につきましては、配当とのバランスを勘案しつつ、企業価値の向上に寄与する事業基盤の構築、戦略的な知的財産の活用、優秀な人材の確保、新規事業の創出、M&A等の戦略的な投資に充当し、将来にわたる株主利益確保のために有効に役立ててまいります。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関といたしましては、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。なお、当社は「取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

４ 【株価の推移】

（１） 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性　７名　女性　１名（役員のうち女性の比率 12.5％）

(注) １．取締役 平松 庚三及び取締役 田口 勉は、社外取締役であります。

２．監査役 山田 奨及び監査役 坂口 禎彦は、社外監査役であります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）

当社グループは、グループ全体の企業価値を向上させるための取り組みとしてコーポレート・ガバナンスを位置づけ、

１．経営の健全性・透明性を確保するガバナンス体制の構築

２．的確な意思決定と迅速な業務執行を実現する経営体制の整備

３．当社を取り巻くステークホルダーに対する適時適切な情報開示の徹底

を基本方針として、その実現に努めております。

当社グループでは、社外取締役の選任による事業体制の強化、的確な意思決定と迅速な業務執行を行うための執行役員制度導入等様々な経営基盤強化のための施策を実施し、経営体制の確立に取り組んでまいりました。今後も、迅速な業務執行を行う体制を整備し、より強固な経営基盤の確立を図るべく、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みを進めてまいります。そして、社会に必要とされる企業であり続けるために、株主、取引先、従業員等の当社を取り巻くステークホルダーの信頼と期待に応え、持続可能な会社の実現を目指してまいります。

①　企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

当社の有価証券報告書提出日現在の取締役会は、社外取締役２名を含む計５名の取締役で構成されております。取締役会は原則として３か月に１回以上の定時取締役会に加え必要に応じ臨時取締役会を開催し、重要事項の審議・決定をするほか、随時取締役及び執行役員の監督を行っております。

当社の有価証券報告書提出日現在の監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤の社外監査役２名による計３名の監査役で構成されております。当社の監査役会は、特定監査役を選定し、当社の監査役会が定める監査計画をはじめ必要に応じて当社グループの取締役及び執行役員等に対して通知等を行うほか、適宜報告及び資料の提出等を受ける体制を取っております。監査役は、原則として３か月に１回以上の定時監査役会に加え、必要に応じ臨時監査役会及び月次の監査役連絡会を開催するとともに、定時及び臨時取締役会並びに必要に応じてその他の社内会議に出席し、取締役の職務の執行に対する監査を行っております。更に、監査役は原則として四半期ごとに会計監査人から会計監査の年度計画、並びに会計監査の状況及びその結果について報告を聴取するほか、必要に応じ適宜意見交換を実施しております。

また、当社は業務執行を迅速化しかつ権限と責任を明確化するために、執行役員制度を導入しております。出資計画、ファイナンス・資本政策、及びその他グループ経営に関する事項については、代表取締役、及び全執行役員で構成する執行役員会を開催するとともに、連結年度予算方針の策定、製品販売計画及び製品開発計画、並びに人員計画や人件費予算等の、主に事業活動に関する事項については、代表取締役社長、全執行役員及び統括部長で構成される業務執行会議を原則として週１回と必要に応じて臨時で開催し、業務の執行に関する重要事項に係る意思決定を迅速に行うとともに、これら重要事項について論議し、全社的な目標を設定しております。

ロ．企業統治の体制を採用する理由

当社グループは、経営の健全性・透明性を確保し、グループ全体の企業価値を向上させることをコーポレート・ガバナンスの基本的な目的としております。具体的には、取締役・監査役・執行役員制度を採用し、取締役による重要事項の決定、監査役による経営の監査、迅速な業務執行の体制を構築しております。取締役会、監査役会による業務執行への監督・監査に加え、執行役員会及び業務執行会議により、各会議の構成メンバーによる担当部門への監督、取締役・取締役会への報告を定期的に行い、充実した内部統制の実現を目指しております。執行役員会はグループ全体の経営戦略を、業務執行会議は事業戦略を中心に審議・検討することと定め、取締役会は会社法上の決議事項となる事項を中心に審議・決議することと定めております。

ハ．内部統制システムの整備の状況

当社は平成18年５月15日開催の取締役会において、会社法及び会社法施行規則に基づき、内部統制システム構築の基本方針を決議し、更に平成23年６月17日の取締役会でこれを見直し、決議をいたしました。また「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）及び「会社法施行規則等の一部を改正する省令」（平成27年法務省令第６号）が平成27年５月１日に施行されたことに伴い、平成27年６月４日開催の取締役会の決議により、内部統制システム構築の基本方針を改定いたしました。当該改定では、当社グループの業務の適正を確保するための体制及び監査に関する体制を、法令の改正及び当社グループの現状に合わせて見直し、具体的かつ明確な表現へ変更しております。

当社の内部統制システム構築の基本方針は以下のとおりです。当該方針に基づき、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する体制その他、会社の業務の適正を確保する体制の強化を図り、会社業務の執行の公正性、透明性及び効率性を確保しております。

ニ．リスク管理体制の整備の状況

業界リスク、マーケットリスク、戦略意思決定リスク等の戦略リスク、及びグループ全体に重要な影響を与えると考えられるリスクにつきましては、取締役会、執行役員会及び業務執行会議によりリスク管理が行われております。日常の業務活動における事業リスクにつきましては、執行役員会及び業務執行会議のほか、監査役会、会計監査人、内部監査室、各顧問（会計・税務・法律等）によりリスク管理が行われております。すべての部門、役職員が連携して、社内関連規程に基づき、リスクを適切に管理し、経営目標の適正かつ効率的な達成に取り組みます。

ホ．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社では、取締役会、執行役員会議及び業務執行会議等の会議において、子会社の業務及び財務状況並びにその他の重要な情報に関する共有及び協議を行っております。当社の取締役は、子会社の取締役を兼任しており、当社グループ全体の情報の共有化を図るとともに、子会社における適切な業務の執行、ひいては当社グループにおける業務の適正を確保しています。また当社では「子会社管理規程」を整備し、子会社の適切な管理を可能とする体制を構築しております。子会社には、当社の「グループ行動規範」を適用し、また「コンプライアンス規程」及び「リスク管理規程」等を準用することにより、グループ一体となったコンプライアンス体制及びリスク管理体制を整備、運用しております。

②　内部監査及び監査役監査の状況

内部監査室は、代表取締役社長直轄の組織（兼任２名）として設置されており、当社グループにおけるリスクに基づいて策定した年間内部監査計画のもと、内部統制の整備・運用状況評価や業務監査等を行っております。また、内部監査の結果により抽出された課題の改善に向けた助言やフォローアップ、代表取締役社長等への内部監査結果報告を行っております。

監査役は、監査役会規程及び年間監査計画等に基づき、公益社団法人日本監査役協会による監査役監査基準及び監査役監査実施要領等を適宜参照しながら、取締役会等重要な会議に出席するほか取締役等からの報告聴取、重要な文書等の調査、本社及び子会社の調査等により、取締役の業務執行状況の監査を適宜実施しております。なお、社外監査役山田奨氏は、公認会計士及び税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査役坂口禎彦氏は、弁護士の資格を有しており、企業法務に関する相当程度の知見を有しております。

監査役は、会計監査人より監査結果の報告を受けるほか、適宜意見交換を行い連携の強化に努めるとともに、会計監査人の監査の品質及び体制につきましても、説明を受け確認しております。また、監査役は内部監査室から内部監査計画及びその結果について報告を受けるほか、内部監査実施状況等について適宜意見交換を行う等、相互連携を図っております。

これらの監査活動と当社グループ各部門との関係につきましては、それぞれの監査結果について情報共有及び意見交換を随時行う等、相互に連携して監査の実効性を確保することに努めております。

③　会計監査の状況

当社は、会社法及び金融商品取引法の規定に基づき、監査法人ハイビスカスによる監査を受けております。

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。

業務を執行した公認会計士の氏名 指定社員 業務執行社員 阿部 海輔 指定社員 業務執行社員 髙橋 克幸

(注) １．継続監査年数が７年以内のため年数の記載を省略しております。また、監査業務にかかる補助者は公認会計士７名、その他５名であります。

④　社外取締役及び社外監査役の関係

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

取締役平松庚三氏は、長年にわたる企業経営者としての豊富な経験を通して培った企業経営に関する高度な知見と経験を当社の事業運営に活かしていただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、同氏は小僧com株式会社 代表取締役会長 兼 社長、株式会社CEAFOM 社外取締役、株式会社Global InstaBiz 代表取締役会長、creww株式会社 社外監査役、及びスマイルワークス株式会社 社外取締役を兼務しておりますが、いずれも当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。当社は同氏について一般株主との間で利益相反が生じるおそれがないと判断し、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。

取締役田口勉氏は、長年にわたる企業経営者としての豊富な経験を通して培った企業経営に関する高度な知見と経験を当社の事業運営に活かしていただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、同氏は株式会社アイネット 上席顧問、及びトライポドワークス株式会社 取締役を兼務しておりますが、いずれも当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。当社は同氏について一般株主との間で利益相反が生じるおそれがないと判断し、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。

監査役山田奨氏は、公認会計士及び税理士として豊富なキャリアを有していることから、会計に関する専門知識等を活かして当社の事業運営を的確に監査いただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、同氏は有限会社山田総合事務所 代表取締役、山田奨公認会計士事務所 代表、及び山田奨税理士事務所 代表を兼務しておりますが、いずれも当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。当社は同氏について一般株主との間で利益相反が生じるおそれがないと判断し、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。

監査役坂口禎彦氏は、弁護士の資格を有しており、豊富なキャリアに基づく法律に関する専門知識を当社監査体制に活かしていただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、同氏は東京地方裁判所 鑑定委員、自賠責保険・共済紛争処理機構 紛争処理委員、及び司法試験考査委員及び司法試験予備試験考査委員を兼務しておりますが、いずれも当社との間に利害関係等はありません。当社は同氏について一般株主との間で利益相反が生じるおそれがないと判断し、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。

なお、当社は社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、社外役員の選任にあたっては、東京証券取引所が開示を求める社外役員に関する事項を参考にし、一般株主と利益相反の生じるおそれがない者を選任しております。

⑤　役員報酬等

(注) １．取締役の報酬につきましては、株主総会が決定する報酬総額の限度内において、取締役会にて十分な審議・検討を行い決定しております。監査役の報酬につきましては、株主総会が決定する報酬総額の限度内において、監査役会にて十分な審議・検討を行い決定しております。

⑥　取締役の定数

当会社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

⑦　責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役は300万円又は法令が規定する額のいずれか高い額、社外監査役は100万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。以上の当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑧　取締役の選任及び解任の決議要件

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数で行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑨　中間配当

当社は、機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

⑩　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑪　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑫　株主総会の特別決議要件

会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑬　株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

銘柄数：１銘柄

貸借対照表計上額の合計額：0千円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度（自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日）

特定投資株式

該当事項はありません。

当事業年度（自　平成30年１月１日　至　平成30年12月31日）

特定投資株式

該当事項はありません。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

（２）【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

(注) １．当社と監査公認会計士等との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、監査証明業務に基づく報酬にはこれらの合計額を記載しております。

② 【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

過去の監査実務及び今後予測される監査業務を定量的に見積もり、当社及び監査公認会計士等の両者で協議の上報酬額を決定しております。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（1） 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。）に基づいて作成しております。

（2） 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成30年１月１日から平成30年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成30年１月１日から平成30年12月31日まで）の財務諸表について、監査法人ハイビスカスにより監査を受けております。

当社の監査公認会計士等は次のとおり異動しております。

第32期連結会計年度の連結財務諸表及び第32期事業年度の財務諸表　有限責任監査法人トーマツ

第33期連結会計年度の連結財務諸表及び第33期事業年度の財務諸表　監査法人ハイビスカス

当該異動について臨時報告書を提出しております。臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1)異動に係る監査公認会計士等の名称

① 選任する監査公認会計士等の名称

監査法人ハイビスカス

② 退任する監査公認会計士等の名称

有限責任監査法人トーマツ

(2)異動の年月日

平成29年３月28日（第32回定時株主総会開催日）

(3)退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日

平成28年３月25日

(4)退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5)異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、平成29年３月28日開催の当社第32回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。

これに伴い、監査法人ハイビスカスを新たな会計監査人として選任するものであります。

(6)上記(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見

該当事項はありません。

１ 【連結財務諸表等】

（1） 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日）

当連結会計年度（自　平成30年１月１日　至　平成30年12月31日）

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

当社グループは、総合エンターテインメント事業を中心とした事業から、スマートフォン用のアプリケーションやクラウドサービス開発等のIoTソリューションを中心とする事業への転換を行ってまいりました。当該事業転換に伴い、ゲーム、アニメーション及び出版の事業会社売却、旧来のソフトウェア事業を推進していた海外子会社の清算、非収益部門の廃止や本社移転等、様々な施策を行ってきたこと等により、前連結会計年度まで６期連続となる売上高の著しい減少、営業損失の計上及び営業キャッシュ・フローのマイナスが継続しております。当連結会計年度においても、前連結会計年度において平成29年３月31日付で株式譲渡を実施した出版事業に属する子会社３社の業績が含まれていたことから、前連結会計年度と比較して売上高は336,890千円（前連結会計年度の売上高557,638千円）と39.6％減少し、また営業損失は444,130千円（前連結会計年度の営業損失405,772千円）、経常損失は456,607千円（前連結会計年度の経常損失421,911千円）といずれも前連結会計年度と比較して損失額が増加しております。親会社株主に帰属する当期純損失は458,793千円（前連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損失946,405千円）と前連結会計年度と比較して改善したものの、当連結会計年度まで７期連続となる売上高の著しい減少、営業損失の計上及び営業キャッシュ・フローのマイナスが継続していることから、依然として継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。

当社グループは、こうした状況を解消するため、以下のとおり当該状況の解消又は改善に努めております。

当社では、平成29年11月９日に策定した新事業ビジョンにおいて掲げた「広範な技術分野への対応等」、販売と取り扱いを容易にする「応用分野毎のサービス等のパッケージ化」、及び「販路拡大」の３点の施策を着実に実行することにより、継続的な業績向上及び中長期的な企業価値向上が実現できるものと考えております。引き続き、通信モジュールからスマートフォン用のアプリケーション、クラウドサービスまでIoT製品化に必要なトータルソリューションを提供し、顧客のIoT化ニーズの実現と今後の更なる受注拡大を目指すとともに、当該新事業ビジョンにおける３点の施策の着実な実行に伴う継続的な業績向上及び中長期的な企業価値向上の実現をより確実なものとするため、既存の当社IoTソリューションサービスを更に拡充するための必要資金及び続々と登場する新世代の高度な技術をいち早く取り入れて、広範かつ高い市場訴求力を備える製品・サービス等を開発するための必要資金並びに事業提携及びM&A等の必要資金の調達を目的として、平成30年２月14日開催の取締役会において投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号及びフラッグシップアセットマネジメント投資組合70号に対する第M-2回新株予約権及び第M-3回新株予約権（第三者割当）（以下「本新株予約権」）の発行を決議いたしました。本新株予約権の払込による調達資金の総額は2,024,800千円を予定しており、第M-2回新株予約権については平成30年12月31日現在において27,719個（第M-2回新株予約権の発行新株予約権総数45,000個に対する割合は61.6％）が行使され、権利行使に係る資金調達額は同時点において707,824千円（第M-2回新株予約権の行使に係る当初予定調達額1,818,000千円に対する割合は38.9％）となっております。第M-2回新株予約権については行使価額修正条項が付されており、かつ第M-2回新株予約権及び第M-3回新株予約権いずれも行使による払込みの有無と権利行使の時期は割当先である本新株予約権者の判断に依存することから、株式市場の動向等の要因によっては当初想定していた金額が全額調達できない可能性があります。なお、本新株予約権については、平成31年２月４日付適時開示「第M-2回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第M-3回新株予約権の一部譲渡の承認に関するお知らせ」でお知らせしたとおり、当社取締役会の決議を経たうえで平成31年２月４日付で投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号よりInfleXion II Cayman, L.P.に一部譲渡（第M-2回新株予約権及び第M-3回新株予約権ともに譲渡割合は43.6％）されましたが、本一部譲渡に伴う保有者の属性及び保有方針に実質的な変更は無いこと等の理由から、当社としては本一部譲渡について、本新株予約権の発行により調達する資金の使途について変更は無いと判断しております。

また、平成30年７月に、経営合理化策の一環として業務執行取締役の役員報酬の減額、一般従業員の給与減額及び平成30年度賞与の不支給を実施することについて取締役会で決議する等、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況の解消を実現するために様々な施策を行っております。

当社では、これらの対応策を実行していくことにより売上高の増加、収益性の改善及び営業キャッシュ・フローの増加等が可能となり、ひいては当社の財務健全性の向上が実現できるものと考えておりますが、事業計画については今後の経済環境の変化による影響を受ける等により、計画どおりに推移しない可能性があり、この場合当社の財務状況や資金繰り等に影響を及ぼす可能性があります。したがって現時点においては、継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。

なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

（1） 連結子会社の数　　　　　2社

  連結子会社の名称

　　株式会社BEAMO

　　Aplix Corporation of America

  当連結会計年度より、平成30年１月４日付で株式会社BEAMOを新規に設立したため、連結の範囲に含めております。 （2） 非連結子会社の数

該当事項はありません。 

２．持分法の適用に関する事項

（1） 持分法を適用した非連結子会社及び関連会社の数

　　該当事項はありません。

（2） 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社の名称等

該当事項はありません。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。 

４．会計方針に関する事項

（1） 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

（イ）その他有価証券

時価を把握することが極めて困難と認められるもの

　移動平均法による原価法

なお、投資事業有限責任組合への投資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの)については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

②　たな卸資産

（イ）商品及び製品・原材料

主として移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

（ロ）仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

（2） 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　受注損失引当金

受注案件に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末における受注案件に係る損失見込額を計上しております。なお、当該引当金は、これに対応する仕掛品と相殺表示しております。

③　訴訟損失引当金

係争中の訴訟に対する損失に備えるため、将来発生する可能性のある損失を見積もり、当連結会計年度末において必要と認められる額を計上しております。なお、当連結会計年度末においては計上しておりません。

④  株主優待引当金

株主優待制度に基づく費用の発生に備えるため、翌期において発生すると見込まれる額を計上しております。

⑤  賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

（3） 重要な収益及び費用の計上基準

①　受注制作のソフトウエアに係る収益及び費用の計上基準

（イ）当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる契約

工事進行基準

（ロ）その他の契約

工事完成基準

（4） 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

なお、在外連結子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

（5） 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（6） その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①　消費税等の会計処理

税抜方式

（連結貸借対照表関係）

※　　損失が見込まれる受注契約に係る仕掛品は、これに対応する受注損失引当金を相殺表示しております。
　相殺表示した仕掛品に対応する受注損失引当金の金額は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　売上原価に含まれている受注損失引当金繰入額は、次のとおりであります。

※２　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※３　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※４  一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

※５　固定資産売却益

固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※６ 事業再編損の注記

前連結会計年度（自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日）

当社は、IoTテクノロジー関連事業に経営資源を集中投入するべく、事業の再編成を行っており、当連結会計年度において事業再編損を計上しております。内訳は次のとおりであります。

事業再編損の内訳

当連結会計年度（自　平成30年１月１日　至　平成30年12月31日）

 該当事項はありません。

※７　訴訟関連損失の注記

前連結会計年度（自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日）

内訳は次のとおりであります。

訴訟関連損失の内訳

当連結会計年度（自　平成30年１月１日　至　平成30年12月31日）

内訳は次のとおりであります。

訴訟関連損失の内訳

（連結包括利益計算書関係）

※　　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注） １．普通株式の発行済株式総数の増加10,000株は、新株予約権の行使による新株の発行による増加であります。

２．普通株式の自己株式の株式数の増加624株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注） １．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

２．第S-3回新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。

３．第S-3回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成30年１月１日　至　平成30年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注） １．普通株式の発行済株式総数の増加2,771,900株は、新株予約権の行使による新株の発行による増加であります。

２．普通株式の自己株式の株式数の増加235株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注） １．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

 ２．目的となる株式の数の変動事由の概要

第D-1回新株予約権、第D-2回新株予約権及び第D-3回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の権利失効によるものであります。

　第S-3回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の消滅によるものであります。

第M-2回新株予約権及びM-3回新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。

　第M-2回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の権利行使によるものであります。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日）

株式の売却により、アプリックスＩＰパブリッシング株式会社、フレックスコミックス株式会社及び株式会社ほるぷ出版が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに株式の売却価額と売却による収入は次のとおりであります。

当連結会計年度（自　平成30年１月１日　至　平成30年12月31日）

該当事項はありません。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

（1） 金融商品に対する取組方針

当社グループは、将来の投資に備えるための余剰資金を一定比率の流動性確保を前提に安全かつ有利に運用し、その果実及び差益をもって当社グループの発展に資することを資金運用の基本方針としております。

（2） 金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク

現金及び預金は、主として普通預金であり、預入先の信用リスクに晒されております。また、外貨建の現金及び預金は、為替変動の市場リスクにも晒されております。

売掛金は、営業債権であり、顧客の信用リスクに晒されております。また、外貨建の売掛金は、為替変動の市場リスクにも晒されております。

投資有価証券は、その他の有価証券並びに業務上の関係を有する企業の株式等であり、発行体の信用リスクに晒されております。

買掛金及び未払金は、ほとんどが１年以内の支払期日となっている営業債務であります。また、外貨建の買掛金及び未払金は、為替変動の市場リスクに晒されております。

未払法人税等は、１年以内の納付期限となっている法人税、住民税及び事業税に係る未払金であります。

（3） 金融商品に係るリスク管理体制

①　市場リスクの管理

為替変動の市場リスクについては、基本方針、リスク管理体制、権限等を定めた為替リスク管理規程に従い、財務経理部門執行役員の管理の下、担当部署が為替相場の現状及び見通しに基づいた外貨の売買を行なっております。為替リスクの管理状況は、都度、執行役員会議へ報告しております。

②　信用リスクの管理

売掛金の顧客の信用リスクについては、取引の開始、売上債権の管理等を定めた販売管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行い、回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

資金運用として保有する投資有価証券の信用リスクについては、有価証券運用管理規程に従い、運用を行っております。

預金の信用リスクについては、預入先を国際的に優良な金融機関に限定しております。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（平成29年12月31日）

（*1） 負債に計上されているものについては、（ ） で示しております。

（*2） 破産更生債権等に対応する貸倒引当金を控除しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項

（1） 現金及び預金、（2） 売掛金、（4） 買掛金、（5） 未払金、（6） 未払法人税等

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（3） 破産更生債権等

破産更生債権等については、個別に回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は連結決算日における連結貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額に近似しており、当該価額をもって時価としております。

当連結会計年度（平成30年12月31日）

（*1） 負債に計上されているものについては、（ ） で示しております。

（*2） 破産更生債権等に対応する貸倒引当金を控除しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項

（1） 現金及び預金、（2） 売掛金、（4） 買掛金、（5） 未払金、（6） 未払法人税等

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（3） 破産更生債権等

破産更生債権等については、個別に回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は連結決算日における連結貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額に近似しており、当該価額をもって時価としております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　これらについては、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、本表には含めておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成29年12月31日）

当連結会計年度（平成30年12月31日）

４．短期借入金及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成29年12月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（平成30年12月31日） 　

  該当事項はありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

一部の国内連結子会社については、確定給付型の企業年金基金制度及び退職一時金制度を設けておりましたが、前連結会計年度において連結の範囲から除外しております。

また、一部の海外連結子会社については確定拠出型の退職給付制度を採用しております。

２．退職給付債務に関する事項

（1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

（2）退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用　前連結会計年度　1,779千円　当連結会計年度  ―千円

３．確定拠出制度

連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度1,089千円、当連結会計年度221千円であります。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

（1） ストック・オプションの内容

（注） １．ストック・オプション数は株式数に換算して記載しております。

     ２．①　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（2） ストック・オプションの規模及びその変動状況

①　ストック・オプションの数

当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

 基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

　税金等調整前当期純損失が計上されているため、記載を省略しております。

（資産除去債務関係）

重要性に乏しいため、記載を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

「テクノロジー事業」は、IoT（Internet of Things）関連製品の開発、製造、販売及びサービスの展開等を実施しております。

　前連結会計年度において、当社グループは、「テクノロジー事業」と「出版事業」の２つを報告セグメントとしておりましたが、当連結会計年度より「テクノロジー事業」の単一セグメントに変更しております。
  この変更は、「出版事業」を構成していた連結子会社であるアプリックスＩＰパブリッシング株式会社、フレックスコミックス株式会社及び株式会社ほるぷ出版の全株式を譲渡したことにより連結子会社に該当しなくなったため、連結の範囲から除外したことによるものです。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益又は損失は、営業利益又は営業損失ベースの数値であります。

セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日）

注） １．セグメント利益又は損失の調整額△271,408千円は、全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

　 　２．セグメント資産の調整額12,848千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。

     ３．セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

当連結会計年度（自　平成30年１月１日　至　平成30年12月31日）

　　当社グループは、「テクノロジー事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

報告セグメントと同一区分であるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（1） 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

（2） 有形固定資産

該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度（自　平成30年１月１日　至　平成30年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（1） 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

（2） 有形固定資産

該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

前連結会計年度（自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成30年１月１日　至　平成30年12月31日）

該当事項はありません。 【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成30年１月１日　至　平成30年12月31日）

該当事項はありません。 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成30年１月１日　至　平成30年12月31日）

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

  （1） 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

①　連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成30年１月１日　至　平成30年12月31日）

　該当事項はありません。

②　連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人等の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成30年１月１日　至　平成30年12月31日）

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注） １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（連結子会社の解散）

　当社は、平成31年３月26日開催の取締役会において、当社の米国における完全子会社であるAPLIX CORPORATION OF AMERICA（以下「ACOA」）を平成31年３月31日付で解散することについて決議しました。

１．解散の理由

　当社の完全子会社であるACOAについては、海外において、水処理システムをIoT化するオールインワンパッケージ「HARPS（ハープス）」を始めとした当社テクノロジー事業関連製品の営業及びマーケティング活動等を行っておりますが、その活動に対してACOAにて年間約７千万円の管理コストが発生していることから、今般、当社の財務状況を鑑みて経営合理化策の一環としてACOAを閉鎖することといたしました。

２．解散する子会社の概要

1, Oakland, CA 94610 |

| （３）代表者の役職・氏名 | Chief Executive Officer 髙木健 | | （４）事業内容 | 当社テクノロジー事業関連製品の営業及びマーケティング活動等 | | （５）資本金 | USD 125,000（１ドル102.86円換算で12,857千円） | | （６）設立日 | 平成13年4月25日 | | （７）大株主及び持株比率 | 株式会社アプリックス 100％ |

３．解散の日程

  当該解散の日程につきましては、現地の法律に従い必要な手続きが完了次第、清算結了となる予定です。

４．当該解散による損益への影響

当該会社の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益については連結上において相殺されているため、当該解散以後における当社連結業績数値上に与える影響については、当該会社の活動から発生する管理コストのうち、年間で当該解散により今後発生しない費用の総額約５千万円の減少を見込んでおります。しかしながら、当該解散に伴い2019年12月期第１四半期連結決算において特別損失の計上を見込んでおり、その計上額が精査中であることから、今後の当社業績に与える影響については精査中です。

５．当該解散による営業活動等への影響

　今後につきましては、既存の海外顧客については引き続き当社が対応し、海外における新規の営業活動及びマーケティング活動等につきましては、代理店等を活用して取り組んでいく予定です。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注） 平均利率については、期末借入金等残高に対する加重平均利率を記載しております。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

（2） 【その他】

①　当連結会計年度における四半期情報等

②　決算日後の状況

特記事項はありません。

③　訴訟

特記事項はありません。

２ 【財務諸表等】

（1） 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【売上原価明細書】

原価計算の方法

総合原価計算及び個別原価計算を採用しております。

※１．経費の主な内容は次のとおりであります。

※２．他勘定振替高の内容は次のとおりであります。

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日）

当事業年度（自　平成30年１月１日　至　平成30年12月31日）

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

当事業年度においては、受託開発案件の増加等により売上高は316,567千円と前事業年度の売上高246,829千円と比較して28.3％増加しました。また稼働中の社内プロジェクトに対するリソース配分の見直しや過去より継続して実施しているコスト削減策、及び平成30年７月に実施した経営合理化策の効果等により、営業損失は438,642千円（前事業年度の営業損失474,596千円）、経常損失は452,351千円（前事業年度の経常損失477,600千円）及び当期純損失は463,926千円（前事業年度の当期純損失1,055,419千円）といずれも前事業年度と比較して改善いたしました。しかしながら、当社といたしましては、当事業年度まで７期連続となる営業損失の計上が継続していることから、依然として継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。

当社は、こうした状況を解消するため、以下の施策を実施し、当該状況の解消又は改善に努めております。 

当社では、平成29年11月９日に策定した新事業ビジョンにおいて掲げた「広範な技術分野への対応等」、販売と取り扱いを容易にする「応用分野毎のサービス等のパッケージ化」、及び「販路拡大」の３点の施策を着実に実行することにより、継続的な業績向上及び中長期的な企業価値向上が実現できるものと考えております。引き続き、通信モジュールからスマートフォン用のアプリケーション、クラウドサービスまでIoT製品化に必要なトータルソリューションを提供し、顧客のIoT化ニーズの実現と今後の更なる受注拡大を目指すとともに、当該新事業ビジョンにおける３点の施策の着実な実行に伴う継続的な業績向上及び中長期的な企業価値向上の実現をより確実なものとするため、既存の当社IoTソリューションサービスを更に拡充するための必要資金及び続々と登場する新世代の高度な技術をいち早く取り入れて、広範かつ高い市場訴求力を備える製品・サービス等を開発するための必要資金並びに事業提携及びM&A等の必要資金の調達を目的として、平成30年２月14日開催の取締役会において投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号及びフラッグシップアセットマネジメント投資組合70号に対する第M-2回新株予約権及び第M-3回新株予約権（第三者割当）（以下「本新株予約権」）の発行を決議いたしました。本新株予約権の払込による調達資金の総額は2,024,800千円を予定しており、第M-2回新株予約権については平成30年12月31日現在において27,719個（第M-2回新株予約権の発行新株予約権総数45,000個に対する割合は61.6％）が行使され、権利行使に係る資金調達額は同時点において707,824千円（第M-2回新株予約権の行使に係る当初予定調達額1,818,000千円に対する割合は38.9％）となっております。第M-2回新株予約権については行使価額修正条項が付されており、かつ第M-2回新株予約権及び第M-3回新株予約権いずれも行使による払込みの有無と権利行使の時期は割当先である本新株予約権者の判断に依存することから、株式市場の動向等の要因によっては当初想定していた金額が全額調達できない可能性があります。なお、本新株予約権については、平成31年２月４日付適時開示「第M-2回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第M-3回新株予約権の一部譲渡の承認に関するお知らせ」でお知らせしたとおり、当社取締役会の決議を経たうえで平成31年２月４日付で投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号よりInfleXion II Cayman, L.P.に一部譲渡（第M-2回新株予約権及び第M-3回新株予約権ともに譲渡割合は43.6％）されましたが、本一部譲渡に伴う保有者の属性及び保有方針に実質的な変更は無いこと等の理由から、当社としては本一部譲渡について、本新株予約権の発行により調達する資金の使途について変更は無いと判断しております。

また、平成30年７月に、経営合理化策の一環として業務執行取締役の役員報酬の減額、一般従業員の給与減額及び平成30年度賞与の不支給を実施することについて取締役会で決議する等、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況の解消を実現するために様々な施策を行っております。

当社では、これらの対応策を実行していくことにより売上高の増加、収益性の改善及び営業キャッシュ・フローの増加等が可能となり、ひいては当社の財務健全性の向上が実現できるものと考えておりますが、事業計画については今後の経済環境の変化による影響を受ける等により、計画どおりに推移しない可能性があり、この場合当社の財務状況や資金繰り等に影響を及ぼす可能性があります。したがって現時点においては、継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。

　なお、財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表に反映しておりません。

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

（1） 有価証券の評価基準及び評価方法

①　子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法

②　その他有価証券

時価を把握することが極めて困難と認められるもの

移動平均法による原価法

なお、投資事業有限責任組合への投資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

（2） たな卸資産の評価基準及び評価方法

①　商品及び製品・原材料

主として移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

②　仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定） ２．引当金の計上基準

（1） 貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

（2） 受注損失引当金

受注案件に係る将来の損失に備えるため、当事業年度末における受注案件に係る損失見込額を計上しております。なお、当該引当金は、これに対応する仕掛品と相殺表示しております。

（3） 訴訟損失引当金

係争中の訴訟に対する損失に備えるため、将来発生する可能性のある損失を見積もり、当事業年度末において必要と認められる額を計上しております。なお、当事業年度末においては計上しておりません。

（4） 株主優待引当金

株主優待制度に基づく費用の発生に備えるため、翌期において発生すると見込まれる額を計上しております。　３．収益及び費用の計上基準

（1） 受注制作のソフトウエアに係る収益及び費用の計上基準

①　当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる契約

　工事進行基準

②　その他の契約

工事完成基準 ４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

（1） 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

（2） 消費税等の処理方法

税抜方式

（貸借対照表関係）

※  　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示されたものを除く）

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引高

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額

販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度40％、当事業年度33％であり、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度60％、当事業年度67％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　事業再編損の注記

前事業年度（自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日）

当社は、IoTテクノロジー関連事業に経営資源を集中投入するべく、事業の再編成を行っており、当事業年度において事業再編損を計上しております。内訳は次のとおりであります。

事業再編損の内訳

当事業年度（自　平成30年１月１日　至　平成30年12月31日）

 該当事項はありません。

※４　訴訟関連損失の注記

前事業年度（自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日）

内訳は次のとおりであります。

訴訟関連損失の内訳

当事業年度（自　平成30年１月１日　至　平成30年12月31日）

内訳は次のとおりであります。

 訴訟関連損失の内訳

（有価証券関係）

子会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式50,864千円、前事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式50,630千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

　 税引前当期純損失が計上されているため、記載を省略しております。

（重要な後発事象）

　連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に記載しているため、注記を省略しております。

④ 【附属明細表】

【引当金明細表】

（2） 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（3） 【その他】

①　決算日後の状況

特記事項はありません。

②　訴訟

特記事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注) １．当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、会社法第166条第１項の規定による請求をする権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利以外の権利を有しておりません。

２．当社は、平成23年12月20日を効力発生日とする株式会社ジー・モードとの株式交換に伴い、株券電子化制度実施施行時に同社が開設した特別口座に係る地位を承継していることから、旧株式会社ジー・モード株主のための特別口座管理機関は引き続き三井住友信託銀行株式会社（東京都千代田区丸の内一丁目４番１号）であります。

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

（１）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第33期）（自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日）平成30年３月29日関東財務局長に提出

（２）内部統制報告書及びその添付書類

平成30年３月29日関東財務局長に提出

（３）四半期報告書及び確認書

（第34期第１四半期）（自 平成30年１月１日 至 平成30年３月31日）平成30年５月11日関東財務局長に提出

（第34期第２四半期）（自 平成30年４月１日 至 平成30年６月30日）平成30年８月14日関東財務局長に提出

（第34期第３四半期）（自 平成30年７月１日 至 平成30年９月30日）平成30年11月14日関東財務局長に提出

（４）臨時報告書

  平成30年３月29日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使結果）の規定に基づく臨時報告書であります。

　平成30年８月17日関東財務局長に提出

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号(訴訟の提起又は解決)の規定に基づく臨時報告書であります。

　平成31年２月25日関東財務局長に提出

  企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号(代表取締役の異動)の規定に基づく臨時報告書であります。

（５）有価証券届出書及びその添付書類

  第三者割当による新株予約権の発行　平成30年２月14日関東財務局長に提出

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成31年３月28日

株式会社アプリックス

取締役会　御中

監査法人ハイビスカス

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社アプリックスの平成30年１月１日から平成30年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

  当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社アプリックス及び連結子会社の平成30年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

１．継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、当連結会計年度まで７期連続となる売上高の著しい減少、営業損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上している。当連結会計年度においても、444,130千円の営業損失、456,607千円の経常損失、458,793千円の親会社株主に帰属する当期純損失を計上するに至った。これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は連結財務諸表に反映されていない。
２．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、平成31年３月26日開催の取締役会決議により、連結子会社であるAPLIX CORPORATION OF AMERICAの解散を決議している。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社アプリックスの平成30年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社アプリックスが平成30年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注） １．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

平成31年３月28日

株式会社アプリックス

取締役会　御中

監査法人ハイビスカス

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社アプリックスの平成30年１月１日から平成30年12月31日までの第34期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社アプリックスの平成30年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

１．継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、前事業年度までの６期連続となる売上高の著しい減少、及び当事業年度を含む７期連続となる営業損失を計上している。当事業年度においても438,642千円の営業損失、452,351千円の経常損失、463,926千円の当期純損失を計上するに至った。これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は財務諸表に反映されていない。
２．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、平成31年３月26日開催の取締役会決議により、連結子会社であるAPLIX CORPORATION OF AMERICAの解散を決議している。

  当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注） １．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。