3912 モバイルファクトリー 有価証券報告書－第18期(平成30年1月1日－平成30年12月31日)

（注）当第１四半期連結会計期間より、日付の表示を和暦から西暦に変更しております。

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第15期より連結財務諸表を作成しているため、第14期については記載しておりません。また、第15期の自己資本利益率は、第14期末の個別財務諸表及び第15期末の連結財務諸表の自己資本を用いて計算しております。

３．第15期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、当社株式は2015年３月26日に東京証券取引所マザーズに上場しており、新規上場日から第15期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含みます。）は1年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。

５．2016年10月１日付で１株につき２株の割合、また2017年７月１日付で１株につき２株の割合で株式分割を行いましたが、第15期期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第14期の持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。また、第15期以降の持分法を適用した場合の投資利益については、第15期より連結財務諸表を作成しているため、記載しておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、第14期まで当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。また、第15期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、当社株式は2015年３月26日に東京証券取引所マザーズに上場しており、新規上場日から第15期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

４．株価収益率は第14期まで当社株式が非上場であるため記載しておりません。

５．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含みます。）は1年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。

６．2014年11月19日付で１株につき50株の株式分割を、2016年10月１日付で１株につき２株の株式分割を、2017年７月１日付で１株につき２株の株式分割を行いましたが、第14期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

７．第15期より連結財務諸表を作成しているため、第15期以降の営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー、現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

２ 【沿革】

(注) 当連結会計年度末日までにサービスの提供を終了しております。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び連結子会社２社（株式会社ジーワンダッシュ及び株式会社ビットファクトリー）で構成されております。

当社グループは、『わたしたちが創造するモノを通じて世界の人々をハッピーにすること』をミッションに掲げ、ユーザーが感動するコンテンツを提供することを経営方針としております。

当社サービスは、(1)ユーザーが他のユーザーと交流するサービスを提供する「ソーシャルアプリサービス」、(2)主に個人で着メロや占い等のエンターテインメントを楽しむサイトを運営する「コンテンツサービス」、(3)次世代のインターネットとして期待されるブロックチェーン技術を活用した、非中央集権の分散型アプリケーションを提供する「ブロックチェーンサービス」の３つに分類できます。

当社グループが提供するサービスの収益構造は次のとおりであります。

ソーシャルアプリサービスは、有料課金収入で構成されており、ユーザーは当社サービスを基本無料で利用できますが、一部アイテムや機能を有料サービスとして提供しております。

コンテンツサービスは、ソーシャルアプリサービス同様に有料課金収入で構成されておりますが、ユーザーには当社サービスを利用するために月額利用料を当社にお支払いいただき、月額利用料の範囲内でサービス提供しております。

ブロックチェーンサービスは、分散型アプリケーションの普及促進に努めており収益構造は構築中になります。

なお、当社グループは、モバイルサービス事業の単一セグメントのため、セグメント別の記載は省略しております。そのため、主たるサービスごとに記載いたしますと以下のとおりであります。

(1)ソーシャルアプリサービス

SNSプラットフォ－ム（注１）やアプリマーケット（注２）等をとおして、主にゲームアプリを中心に配信するサービスであります。ユーザー同士が協力又は競争等、交流を行いながらサービスの利用をいただいております。これらのサービスは、一部イラストやシナリオについては外部委託先に制作依頼をしておりますが、システムの開発等については社内において開発しております。また、制作したサービスは、SNSプラットフォーム又はアプリマーケットをとおして提供しておりますが、自社で直運営する自社モデル形式（注３）と他社の名義で運営するOEMモデル形式（注４）があります。一部の作品については業務提携先企業のブランドで提供しております。ソーシャルアプリサービスでは主に「位置情報連動型ゲーム」に注力し、サービス提供を行っております。

位置情報連動型ゲーム（注５）は、位置情報サービスプラットフォーム（注６）等で行われるゲームになります。当該ジャンルの「駅奪取PLUS」は2011年12月よりサービスを開始しており、当連結会計年度末日現在、７年以上運営しております。

特徴は、(イ)身近な「鉄道駅」を他人と奪い合うという競争要素、(ロ)実際に訪れた場所が履歴として残るライフログ要素、(ハ)取得済の駅や路線、称号等を集めるコレクション要素があります。当サービスを利用するユーザーは、通勤・通学、旅行または出張等の移動そのものを楽しみに変えることができます。

2014年６月には「駅奪取PLUS」の駅を奪い合う楽しさを維持しつつ、より駅を収集する楽しさを追求した「ステーションメモリーズ！」をリリースいたしました。「ステーションメモリーズ！」は当社の主力サービスとなっております。当社では、ユーザーがアクティブに利用いただけるよう、夏休みや年末年始といった行事がある時期に関連したイベント等を配信するとともに、ゲームの魅力を向上させております。また、位置情報連動型ゲームの特性を活かしたイベント等として地方自治体や鉄道事業者と協業した取り組みを行っており、モバイル端末に限定せずによりリアルと連動した企画を進めております。

位置情報連動型ゲームにおける有料課金収入は下記のようになります。

ソーシャルアプリサービス

(2)コンテンツサービス

主に通信キャリア（注７）が運営するメニューに着メロや占い等のサイトを提供しており、自社で直運営する自社モデル形式（注３）と他社の名義で運営するOEMモデル形式（注４）があります。フィーチャーフォンはOEMモデル形式の割合が６割となっておりますが、スマートフォンサイトは１サイトのみOEMモデル形式で残り４サイトは自社モデル形式になります。一部の着メロの楽曲制作や占いコンテンツ等の許諾を外部から受けておりますが、着メロ音源の制作、サイトの開発及び運営は社内で行っております。当連結会計年度末日現在、スマートフォンサイト５本、フィーチャーフォンサイト複数本を運営しております。なお、ソーシャルアプリサービス「位置情報連動型ゲーム」へ経営リソースを集中しており、コンテンツサービスのリソースは縮小しております。

①着メロ

着メロは、スマートフォン、フィーチャーフォンにて配信を行っております。J-POP、洋楽、アニメ、K-POPといった幅広いジャンルの着信メロディ、着信音、メール音が、月額100円（税抜）から300円（税抜）で取り放題というサービスです。特徴は、(イ)自社内制作の高音質サウンド、(ロ)ドラマ、映画、CM等で話題が旬のうちに追加できる体制とノウハウがあることです。2004年５月からサービスを開始し、10年以上運営しております。当社は、その時点で効果的な広告手法を取り入れてユーザーの獲得をしておりますが、当連結会計年度末において緩やかに課金会員数は減少しており、翌期以降も同様の流れを想定しております。

②その他

その他は、主にスタンプ素材とメロディが定額取り放題のサービスを配信しており、コンテンツサービスにおいてはリソースを縮小の中で注力しております。

コンテンツサービス

（注１) SNSプラットフォーム：グリー株式会社が運営するGREE、株式会社ディー・エヌ・エーが運営するMobage等のプラットフォーム

（注２) アプリマーケット：App Store、Google Play等のアプリケーションを流通させるオンラインサービス

（注３) 自社モデル形式：自社で開発から運営まで行うタイプのサービスです。集客等のプロモーションコストを負担する必要はありますが、課金収入のすべてが売上となります。

（注４) OEMモデル形式：他社名義で運営されるタイプのサービスです。当社は、開発とシステム面の運用を行い、集客等のプロモーションの全部又は一部は他社が行います。当該モデル形式の場合は、売上高は課金収入からプラットフォームや協力先への手数料等を控除した金額になります。

（注５) 位置情報連動型ゲーム：スマートフォン及びフィーチャーフォンの位置情報登録システムを利用したゲーム

（注６) 位置情報サービスプラットフォーム：株式会社コロプラ等が提供している位置情報を利用したゲームを提供するプラットフォーム

（注７) 通信キャリア：株式会社NTTドコモ、KDDI株式会社、ソフトバンク株式会社等の電気通信事業者

(注３)(注４)につきまして、主なタイトルを示しますと下記になります。

※ステーションメモリーズ！（iOS/Android）は、2018年３月に株式会社フジゲームスから当社100％子会社である株式会社ジーワンダッシュへ配信元の変更を行った為、それぞれに記載しております。

　売上につきまして下記の図になります。

[事業系統図]

当社グループ事業系統図は次のとおりであります。

(注)１．プラットフォーム：株式会社NTTドコモ、KDDI株式会社、グリー株式会社、株式会社ディー・エヌ・エー、株式会社コロプラ等が運営する各サービスになります。　

２．手数料：プラットフォームに対して支払う手数料/回収代行手数料になります。　

３．ブロックチェーンサービスは収益構造の構築中のため、上記には含まれておりません。

４ 【関係会社の状況】

(注)１．特定子会社に該当しております。

２．株式会社ジーワンダッシュについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　① 売上高　　　　　1,679,859千円

② 経常利益　　　　　 32,111千円

③ 当期純利益　　　　 21,255千円

④ 純資産額　　　　　 36,958千円

⑤ 総資産額　　　　　405,141千円

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2018年12月31日現在

(注)１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含みます。）は最近1年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。

２．モバイルサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数は記載しておりません。

(2) 提出会社の状況

2018年12月31日現在

(注)１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含みます。）は最近1年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社は、モバイルサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数は記載しておりません。

(3) 労働組合の状況

当社グループにおいて、労働組合は結成されておりませんが、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社グループは、『わたしたちが創造するモノを通じて世界の人々をハッピーにすること』をミッションに掲げ、グループ全体として各種の経営施策に取り組んでおります。また、経営の透明性の確保、企業の社会的責任を果たすことにより企業価値の向上に努めてまいります。

(2) 経営戦略等

当社グループは、中長期的な成長を図るため、以下の取り組みを行ってまいります。

① 位置情報連動型ゲーム（位置ゲーム）・コンテンツサービスの安定成長

各種コラボやイベントを継続的に実施し、国産位置ゲームNo.１を目指してまいります。また、継続的な機能の改善を行い、安定成長を図ってまいります。

② DApps（分散型アプリケーション）を支えるサービスの第一人者を目指す

DApps及びDApps周辺サービスを提供し、DAppsの利用者拡大に励んでまいります。また、DApps関連サービスの収益化に努めてまいります。

(3) 経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、成長性と収益性の拡大を追及して企業価値の向上を経営目標としております。また、経営指標としましては、「売上高」と「営業利益」を重視しております。

(4) 経営環境

当社グループの主力事業に関連するモバイルコンテンツ関連市場は、2017年暦年（2017年１月～2017年12月）におけるフィーチャーフォン向けのモバイルコンテンツ市場は前年比73％の519億円と減少傾向が続いております。一方で、スマートフォン等向けのモバイルコンテンツ市場は前年比114％の２兆590億円となっており、２兆円を超える巨大な市場規模になっております。また、当社グループのソーシャルアプリサービスが主としているスマートフォン等向けゲーム・ソーシャルゲーム等市場は前年比115％の１兆3,632億円と拡大傾向が続いております。なお、フィーチャーフォン及びスマートフォン等の両市場でのカテゴリ別の内訳をみると、ゲーム・ソーシャルゲーム等市場がモバイルコンテンツ市場の65％を占めており、併せて１兆3,727億円と１兆円を超えているのは、「ゲーム・ソーシャルゲーム等市場」のみとなっております。（一般社団法人モバイル・コンテンツ・フォーラム調べ）

当社グループに関連するモバイルコンテンツ市場及びソーシャルゲーム等市場につきましては、引き続き市場成長すると予想されるものの、楽観視はできないとの見方もあります。しかし、位置情報を使用したゲームが継続的に注目を集めていることにより、当社グループの主力ゲームジャンルである位置情報連動型ゲームの市場は、より拡大すると考えております。

また、当社グループで順次開発中のブロックチェーンサービスの市場は、2018年暦年（2018年１月～2018年12月）における国内ブロックチェーン市場の支出額が49億円規模となっており、2022年にかけて545億円規模へと急速に拡大することが見込まれております。なお、世界のブロックチェーン市場の支出額は、同15億ドルから117億ドルへと順調に成長が見込まれております。（IDC Japan株式会社調べ）

そのような状況下において、業容を拡大し経営の安定化を図るためには、各種施策に優先的に取り組む必要があると考えております。

上記のとおり、当社グループを取り巻く経営環境は、様々な分野において構造的な変化が世界的規模で進行しており、それらを適時的確に把握して迅速かつ柔軟に対応していくことが求められております。

(5) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当社グループが対処すべき主要な課題は、以下の項目と認識しております。

① 位置情報連動型ゲーム(ステーションメモリーズ！）の拡大

当社グループは、ソーシャルアプリサービスの位置情報連動型ゲームに注力しており、その中でも「ステーションメモリーズ！」は当社グループのサービスの主軸を担っております。当該サービスを引き続き成長させるため、以下について取り組んでまいります。

イ．ユーザー数を増加させることが重要な課題であると認識しております。そのため、WEBプロモーション、他社コンテンツとのタイアップやコラボレーション等を通じて新規ユーザーの獲得に努めてまいります。

ロ．ユーザーに長期間継続して利用いただくことが重要な課題であると認識しております。そのため、各種施策等を実施することでサービスへの満足度を高め、継続率の向上に努めてまいります。

② サービスの安定的な稼動

当社グループは、位置情報連動型ゲームを中心にサービスの提供をしており、ユーザーに継続して遊んでいただくためには、快適な動作環境を用意することが重要と考えております。そのためには、サーバーの負荷対策などによりサービスを快適かつ安定的に稼動させることが必要であり、急激なアクセス過多等による不具合等が発生した場合には速やかに解決する必要があると認識しております。

このため、サービス等を安定的に稼動するための人員の確保、サーバー等のシステム機器の拡充や更新に努めてまいります。

③ サービス品質管理力の強化

当社グループは、提供するサービスについて継続的に遊んでいただけることが重要と考えております。お客様に継続的に当社サービスをご利用いただくためには、マーケティングリサーチから汲み取ったお客様のニーズを実際のサービスに反映するとともに、満足していただける品質で提供することが求められ、高い品質管理体制の構築が重要であると認識しております。

このため、当社グループのコンテンツをお客様に提供するまでのすべての制作工程について品質のチェックを強化するとともに、継続的に改善を行い高品質なサービスを提供できる仕組みの構築を追求してまいります。

④ ブロックチェーンサービスの収益化

当社グループは、位置情報連動型ゲームのソーシャルアプリサービス、着信メロディなどのコンテンツサービスに加えブロックチェーンサービスの開発・運営を行っておりますが、現状は投資段階となっております。今後の収益化を目指し、引き続き開発・運営に取り組んでまいります。

⑤ DApps（分散型アプリケーション）の普及促進

当社グループは、ブロックチェーンサービスの収益化に向けて、次世代のインターネットとして期待が高まるブロックチェーン技術を活用したDAppsの普及が重要であると認識しております。ユーザーにはDAppsが身近になる環境を、開発者には手軽にDAppsを開発できる環境を提供することで両側面からDAppsの普及を目指してまいります。

⑥ ブロックチェーンサービスの法制度への対応

ブロックチェーンサービスを取り巻く市場環境が急速な拡大傾向を見せておりますが、一方で関連する法制度は未整備な部分も多い状況となっております。事業としてのスピードを考慮しつつも、関係各所への確認を行うことで法制度を遵守しリスクの回避に努めてまいります。

⑦ 開発力の強化のための人材確保

モバイル端末の高機能化、通信インフラの高速化・大容量化により、モバイルサービスは今後も付加価値の高いサービスの提供が可能になると考えられます。一方で、コンテンツの多様化により、お客様に対してより付加価値の高いサービスを提供することが求められると考えられます。そのため、将来にわたりお客様から支持されるには、質の高い技術開発及び運営体制の構築が重要であると認識しております。このため、以下について注力してまいります。

イ．高い技術力を持つ優秀な人材の確保が重要であると認識しております。現在は新卒採用を中心に行っておりますが、中途採用も適宜実施し、当社の求める人物像にあった人材の確保に努めてまいります。

ロ．社内の人材育成のため、能力開発が重要となります。専門職別の勉強会の開催や社外研修への参加等、新たな技術の取得への支援により、開発者が成長を実感できるような体制・制度を整えてまいります。

ハ．優秀な人材の確保及び維持のために、福利厚生の充実や従業員への報奨などを積極的に進めております。報奨については、人事制度において定めており、成果を挙げた従業員やチームに対してインセンティブの支給や表彰を行っております。今後も会社の状況にあった人事制度を構築してまいります。

⑧ 情報セキュリティ強化

当社グループは、外部からの不正アクセスなどを回避するように努めておりますが、それに加え内部からの不正アクセスにも対応するべく、情報セキュリティ管理体制の一層の強化を図ってまいります。

⑨ 内部管理体制の強化

当社グループは今後も更なる業容拡大を図るため、当社の成長段階に沿った内部管理体制の強化が必要と認識しております。そこで当社では、内部統制に基づき業務プロセスの整備を行い、業務を有効的かつ効率的に行ってまいります。また、内部管理体制を充実するために、研修や社内勉強会等を開催し内部統制及びコンプライアンスの強化に努めてまいります。

⑩ 生産性向上

当社グループは、今後も継続的に成長するために、日々の業務等の効率化や能力開発に取り組み、生産性の向上に努めてまいります。

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項については、以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因には該当しない事項につきましても投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から、以下に開示しております。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生する可能性のあるすべてのリスクを網羅するものではありません。

(1)事業環境に関するリスク

①モバイル関連市場について

当社グループの事業領域であるモバイルサービスに関連する市場は、スマートフォン等の普及拡大により今後も拡大を続けると予想されます。

しかしながら、モバイルサービスに関連する市場は、技術革新や新端末の販売、通信インフラ等により大きく左右されます。また、市場の飽和・衰退、法的規制等の影響により市場の発展が鈍化した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②競合他社について

当社グループの提供するモバイルサービス事業においては、コンテンツプロバイダーやソーシャルネットワークプロバイダーなど数多くの競合が存在しております。また、広くはテレビや映画等のエンターテインメントも当社の競合であると考えられ、多数の競合他社が存在いたします。

当社グループは、これまで培ってきた位置情報連動型ゲームや着信メロディ等のノウハウを活用するとともに、消費者のニーズへの対応や新たなサービスの提供に注力いたします。しかしながら、画期的なサービスを提供する競合他社や参入企業等との競争が激化し、当社グループの優位性が損なわれた場合に、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③位置情報連動型ゲームの特性について

当社グループで注力しております位置情報連動型ゲームは、位置情報機能を利用したゲームであり、自然災害などにより交通機関が使用できない状況や、移動が困難な状況が生じた場合、売上減少及び見通しが立たない場合があります。その状況が長期に及んだ場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④技術革新への対応について

当社グループの事業領域であるモバイル関連市場は、技術革新のスピードが非常に速く、新たなサービスやコンテンツが日々生み出されております。その技術発展や新たなサービス・コンテンツの誕生によりモバイル関連市場の拡大は今後も予想されます。

当社グループにおいては、エンジニアの採用・育成等を通じて新たな技術の習得に注力しておりますが、新技術への対応の遅れや設備投資などのコスト増加により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤情報ネットワークについて

当社グループは、インターネットを介したコンテンツの提供を行っております。安定したサービスの提供を行うため、日頃からサーバーの負荷分散や定期的なバックアップ、サーバーの稼動状況の監視を行い、トラブル等の未然防止を図っております。

しかしながら、急激なアクセス過多や自然災害、事故などにより当社サービスの提供に障害が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥広告宣伝について

当社グループは、各サービスにおける新規ユーザーの獲得は重要な課題と認識しており、広告の出稿に関して常に効果等の検証を行った上で、端末やコンテンツの利用者にマッチした広告出稿先を選択しユーザーの獲得に努めております。また、新規ユーザーの獲得のため、当社グループの広告戦略に沿った新たな広告手法を模索しております。

しかしながら、新たな広告手法が当社グループの想定するユーザー数を獲得できない場合や、広告宣伝競争激化によるユーザー獲得コスト増加等の事象が生じた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦特定の取引先及びサービスへの依存度が高いことについて

当社グループが提供するサービスは、通信キャリアをはじめソーシャルゲームプラットフォーム及びアプリマーケットをとおして提供しております。そのため、通信キャリア、ソーシャルゲームプラットフォーム運営会社、アプリマーケット運営会社への依存度は高くなっております。また、特定サービスの売上高の占める割合が高く、当該サービスへの依存度が高くなっております。

各運営会社の事業戦略の変更、手数料率の変更、契約の終了や中止等が生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当該特定サービスの業績が急激に悪化した場合には、当社グループ業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧ユーザーの嗜好の変化について

当社グループの開発運営するソーシャルアプリ及びモバイルコンテンツでは、ユーザーの嗜好の変化は非常に激しくなっております。当社では、マーケティング分析等を行い、ユーザーの嗜好に合うコンテンツ開発及び運営を行い競合他社とは異なる特色あるサービスの提供をするよう努めております。

しかしながら、ユーザーの嗜好の変化への対応が遅れた場合や新規参入企業や競合他社のサービスとの十分な差別化が図れない場合には、想定より会員数や課金アイテムの収益が減少する可能性があります。その結果、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑨海外展開について

当社グループは、コンテンツの展開を日本だけでなく海外へも行っております。当社グループにおいては、進出する国や地域の文化や法令等を調査した上で進出を行っていきます。

しかしながら、海外展開においては、当該国の法令、文化、宗教、政治経済、ユーザーの嗜好等が本邦と異なる等の様々なリスクが存在します。当社グループが想定したリスクを超える事象が生じた場合や、政治不安等による影響によっては当社が想定したとおりの事業展開ができない可能性があり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑩コンテンツの表現の健全性について

当社グループが提供するコンテンツの一部には、性的表現が含まれるものがあるため、当社ではコンテンツの制作・配信等において、当社独自の基準を設定しております。この基準は、表現の健全性を確保し、社会倫理に適合した行動を実践することを目的とし、法令等で定められているよりも厳密な水準に設定しております。また、当該基準を厳格に遵守するため、担当者に周知徹底を行う体制を構築しております。

しかしながら、性的表現に関する法的規制や法解釈及び社会倫理は、社会情勢等により変化する可能性があるため、法的規制の強化や新たな法令の制定や社会倫理の変化等により、将来において当社グループが提供するコンテンツが法的規制に抵触することとなった場合等には、当社グループの業績及び事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

⑪当社のモバイルサービス事業について

当社グループは、ソーシャルアプリサービス、コンテンツサービス、ブロックチェーンサービスの３つをモバイルサービス事業として行っております。なかでも、ソーシャルアプリサービスの位置情報連動型ゲームとブロックチェーンサービスに社内リソースを集中することにより、モバイルサービス事業を拡大していくことを基本方針としております。

位置情報連動型ゲームにおいては、既存アプリの「ステーションメモリーズ！」、「駅奪取」を長期に渡って運営しており、利益に大きく寄与しております。しかしながら、想定よりも位置情報連動型ゲームのユーザー数及び有料課金者数などが大幅に下回った場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

ブロックチェーンサービスにおいては、今後の企業価値向上のために新規サービスへの取り組みを開始しております。しかしながら、新しい事業分野であるため、収益化までに想定以上に時間やコストを要する可能性があり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

コンテンツサービスにおいては、着信メロディや占いの市場が既に成熟しており音楽業界も厳しい状況が続いておりますが、広告宣伝等を通じた施策により、なだらかな有料課金者数の減少にとどまっております。しかしながら、今後もコンテンツサービスの有料会員数が想定よりも大幅に減少する場合や新規会員を計画よりも獲得できない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2)組織体制に関するリスク

①特定人物への依存について

当社の創業者であり代表取締役である宮嶌裕二は、当社の強みである事業の創出やノウハウを蓄積しており、実際の事業の推進においても重要な役割を果たしております。また、各サービスのプロジェクト責任者等はプロジェクトに対するノウハウ等を蓄積しており、事業運営上においても重要な役割を果たしております。

当社グループは、同氏及び特定の人物に過度に依存しない経営体制の構築を目指し、人材の育成及び強化を進めております。しかしながら、何らかの理由により特定の人物が当社の業務執行、プロジェクトを遂行できない事態となった場合には、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

②人材確保、教育及び育成について

当社グループが継続して事業拡大を進めていくには、当社の人材バリュー(注１)、行動バリュー(注２)を理解し実践できる人材を確保及び育成していくことが重要であると考えております。

しかしながら、事業拡大に応じた人材の確保及び育成が計画どおりに進まない場合や、有能な人材の流出が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(注１)「協調性」「主体性」「責任感」の３つであり、当社で働く社員には特にこの人材バリューを、求める人物像として掲げています。

(注２)「社員は財産である」「チャレンジし続ける」「スピード×クオリティ」「ありがとうで高収益を」の４つであり、当社で働く社員には特にこの行動バリューに沿った行動をとるように周知しております。

③内部管理体制について

当社グループは、企業価値の継続的かつ安定的な増大を図るためにはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であり、同時に適切な内部管理体制の構築が必要であると認識しております。

当社グループでは、内部監査や内部統制報告制度への対応、さらには法令や社内規程等の順守の徹底を行っておりますが、事業の急速な拡大により、十分な内部管理体制の構築が追いつかない事態が生じる場合には適切な業務運営が困難となり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3)法的規制に関するリスク

①法的規制について

当社グループが属するモバイルインターネット業界は様々な法的規制の対象となっており、近年では「コンプリートガチャ（注３）」と呼ばれる課金方法が「不当景品類及び不当表示防止法（景品表示法）」に違反するとの見解が2012年７月に消費者庁より発表されております。これに関して当社では直ちに対応策を導入しており、当社のサービスには大きな影響を与えていないと認識しております。

当社グループ事業においては、法令に抵触しないようコンプライアンス規程の整備・運用を行っております。しかしながら、今後現行の法制度が見直され、新たな法規制が生じた場合には、当社の事業に多大な制約が生じるとともに当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループが新たに参入しましたブロックチェーンサービスにつきましては、近年生まれた新しい分野でもあります。当社グループとしましては、弁護士等の専門家や関係各所へ相談し、法令に抵触しないよう運用してまいります。しかしながら、現行制度の見直し等により当社の事業に多大な制約や変更が生じるとともに、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(注３)　コンプリートガチャとは、有料のガチャ等によってアイテム等を販売し、特定の組み合わせを集めた利用者に特別のアイテム等を提供する行為

②知的財産の管理について

当社グループの事業はコンテンツに関わるビジネスであり、知的財産の管理は重要な課題と認識しております。そのため、知的財産権管理規程を定めて業務を行っております。

イ．当社グループ保有の知的財産について

当社グループでは、「ステーションメモリーズ！」等の事業及びサービス名について商標登録を行い、知的財産権の獲得及び保全を行っております。
　しかしながら、当社グループの知的財産権が第三者に侵害された場合には、問題の解決に多大な時間及び費用を要し、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

ロ．当社グループによる第三者保有の知的財産の侵害について

当社グループでは、外部からコンテンツの使用許諾等を得る場合は第三者の知的財産権に対する権利侵害がないことを確認するため、事前に顧問弁護士への相談等を実施した上で契約締結を行っております。また、コンテンツ制作の一部を委託している外注先との契約においても、第三者の知的財産権を侵害しない旨を合意しております。

しかしながら、当社の提供するコンテンツが第三者の知的財産権の侵害について確認が不十分であった場合等に、第三者より損害賠償請求を受ける可能性があり、その場合には当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③個人情報の管理について

当社グループは、ユーザーの氏名、住所、メールアドレス等の個人を特定しうる重要な情報を保持しております。そのため、個人情報保護規程や情報資産管理細則等に基づき情報管理体制の強化に取り組んでおります。

しかしながら、何らかの事情で重要な情報が漏洩した場合には、当事者に対する損害賠償や信用失墜により、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

④情報セキュリティについて

当社グループのコンピュータおよびネットワークシステムは、適切なセキュリティ対策を講じて外部からの不正アクセスなどを回避するよう努めております。

しかしながら、各サービスへの想定を超える急激なアクセス増加を起因としたシステム停止、自然災害等に起因するデータセンターへの電力供給の停止、コンピュータ・ウイルスやハッカーの侵入、など当社体制不備による想定外の事態が生じた場合には当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4)その他

①新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社は、当社取締役、従業員に対するインセンティブの目的で新株予約権を付与しております。これらの新株予約権が行使された場合、当社株式が新たに発行され、保有株式の株式価値が希薄化する可能性があります。なお、本書提出日現在における新株予約権による潜在株式数は199,600株であり、発行済株式総数9,899,000株（潜在株式を含む）の2.0%に相当しております。

②自然災害について

当社グループは、本社所在地である東京で開発・運営を行っております。しかしながら、大規模地震や台風その他自然災害及び事故や火災により開発業務の停止、設備の損壊や電力供給の制限等不測の事態が生じた場合には、当社グループの事業活動に影響が生じる可能性があります。

③株主還元策について

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識すると共に、持続的な成長に必要な経営体質の強化及び設備投資等を行うことも経営上重要と捉えております。そのため、持続的な成長のために内部留保と株主に対する利益還元をバランスよく実施していく方針であります。

以上から、業績・財政状態及び株価水準等を総合的に勘案しながら、株主に対する充実した利益還元を実施するために、総還元性向30％を目標として配当及び自己株式の取得を行う方針としております。しかしながら、事業環境の急激な変化等により、業績や財政状態等に影響が生じた場合には、目標とする還元策を達成できなくなる可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国の経済は、底堅い内外需を背景に緩やかな景気の回復傾向が継続しており、雇用環境や個人消費も着実に改善が見られております。一方で、海外経済の不確実性や金融資本市場の変動等の影響により、先行きは不透明な状況が続いております。

なお、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(4) 経営環境」の状況の下、当社グループは、引き続きソーシャルアプリサービスの位置情報連動型ゲームの拡大に向けて注力するとともに、ブロックチェーンサービスの開発及びコンプライアンス充足に向けての関係各所との協議を進めました。また、生産性向上やプロモーションの強化及び効率化等に取り組みました。

ソーシャルアプリサービスの位置情報連動型ゲームにつきましては、「ステーションメモリーズ！」において、他社IPとのコラボイベントの実施等を行いました。６月に４周年を迎え、様々な施策を盛り込んだキャンペーンを実施しており、８月から期間限定で「ステーションメモリーズ！４th Birthday Cafe」をオープンいたしました。また、各地方自治体等とのイベントも開催しており、地方創生や地域活性化等を通じた社会貢献にも取り組みました。それらの結果、第４四半期会計期間（2018年10月～2018年12月）において、ユーザー数及び売上高ともに過去最高を更新しました。その他の位置情報連動型ゲームの「駅奪取」においては、各種イベントの実施等、アプリ（ゲーム）を継続して遊んでいただけるような施策を行い、７周年を迎えることができました。一方で、「レキシトコネクト」においては、９月をもちましてサービスを終了いたしました。

コンテンツサービスにつきましては、ソフトバンク株式会社のアプリ取り放題サービス「App Pass」において、新たにスマホ初心者等を対象とした着信メロディサービス「らくメロ かんたんらくらく設定♪着信音・着メロとり放題」を６月にリリースいたしました。一方で、自社で運営している各着信メロディサービスは緩やかに課金会員数が減少しております。

ブロックチェーンサービスにつきましては、サービスの本格化にあたり、７月には当社の100％子会社である株式会社ビットファクトリーを設立いたしました。また、プロジェクトの第一弾となる分散型アプリケーション（DApps）モバイルブラウザ「Quragé」（クラゲ）Android/iOS版をリリースいたしました。その他にも、開発者向けDApps開発ツール「Uniqys Kit」正式版の公開に向けてベータ版をリリースいたしました。

上記の結果、売上高は前年同期比22.2％増の2,978,828千円となり、営業利益は同15.4％増の849,268千円、経常利益は同17.5％増の848,737千円、親会社株主に帰属する当期純利益は同14.4％増の585,002千円となりました。

なお、当社グループは、モバイルサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

② 財政状態の状況

(資産の部)

当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末に比べ111,717千円増加し、2,671,561千円となりました。

流動資産は、前連結会計年度末に比べ142,731千円増加し、2,573,961千円となりました。これは主に、回収の早期化に伴い売掛金が225,832千円減少した一方で、現金及び預金が369,166千円増加したものであります。その内訳としましては、売掛金の回収に伴う増加と第17期期末配当の実施、自己株式の取得、並びに法人税等の税金の納付に伴う減少であります。

固定資産は、前連結会計年度末に比べ31,014千円減少し、97,599千円となりました。これは主に、減価償却による有形固定資産の減少3,500千円、無形固定資産の減少5,330千円、並びに投資その他の資産の減少22,183千円によるものであり、その内訳としましては、繰延税金資産の減少と子会社であります株式会社ジーワンダッシュでの未消費ゲーム内通貨に係る資金決済法の供託金に伴う増加であります。

(負債の部)

当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ87,549千円増加し、424,002千円となりました。

流動負債は、前連結会計年度末に比べ87,473千円増加し、412,448千円となりました。これは主に、未払消費税及び未払法人税等の増加57,652千円、未払金の増加20,049千円、並びに賞与の支給に伴う賞与引当金の増加13,694千円によるものであります。

固定負債は、前連結会計年度末に比べ75千円増加し、11,553千円となりました。これは、資産除去債務の時の経過により増加したものであります。

(純資産の部)

当連結会計年度末における純資産合計は、前連結会計年度末に比べ24,167千円増加し、2,247,559千円となりました。これは主に、ストックオプションの行使により資本金及び資本剰余金がそれぞれ1,255千円の増加、自己株式の取得による自己株式の増加402,724千円、並びに利益剰余金の増加424,385千円によるものであります。利益剰余金の内訳としましては、第17期期末配当の実施による減少160,617千円と親会社株主に帰属する当期純利益の計上による増加585,002千円であります。

③ キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）の残高は、前連結会計年度末に比べ369,166千円増加し、2,142,518千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動により得られた資金は、前連結会計年度末に比べ395,907千円増加し、940,225千円となりました。主な収入要因は、税金等調整前当期純利益848,433千円、売上債権の減少225,832千円、未払金の増加20,049千円、減価償却費の計上17,169千円及び賞与引当金の増加13,694千円であり、主な支出要因は、法人税等の支払額175,286千円、未消費ゲーム内通貨に係る資金決済法上の保証金供託による支出15,000千円であります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動により支出した資金は、前連結会計年度末に比べ57,498千円減少し、11,921千円となりました。主な支出要因は、有形固定資産の取得による支出6,922千円、敷金の追加差入による支出3,225千円、当社サービスの開発に当たり発生したソフトウエア仮勘定の増加に伴う無形固定資産の取得による支出1,773千円であります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動により支出した資金は、前連結会計年度末に比べ425,080千円増加し、559,138千円となりました。支出要因は、自己株式の取得403,530千円、配当金の支払158,117千円であり、収入要因は、ストックオプションの行使に伴う新株の発行2,510千円であります。

④ 生産、受注及び販売の状況

イ. 生産実績

生産に該当する事項がありませんので、生産実績に関する記載はしておりません。

ロ. 受注実績

受注に該当する事項がありませんので、受注実績に関する記載はしておりません。

ハ. 販売実績

当連結会計年度の販売実績は次のとおりであります。なお、当社グループの事業セグメントは単一であるため、サービス別に記載しております。

(注) １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．前連結会計年度及び当連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

３．前連結会計年度又は当連結会計年度の売上割合が、10％を超えた相手先を記載しております。

４．2018年３月に株式会社フジゲームスから当社100％子会社である株式会社ジーワンダッシュへ「ステーションメモリーズ！（Android/iOS）」の配信元変更を行った影響により、Google Japan LLC及びApple Japan, Inc.は前連結会計年度と比べ、販売高及び割合が多くなっております。

５. 株式会社コロプラは決済代行事業者であり、ユーザーからの代金回収を代行しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

① 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積りによる不確実性のため、これらの見積りとは異なる場合があります。

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

(売上高)

当連結会計年度における売上高は2,978,828千円（前年同期比22.2％増）となりました。

ソーシャルアプリサービスは、位置情報連動型ゲームの「ステーションメモリーズ！」において、当第２四半期連結会計期間から配信元を変更した影響により、売上高が大幅に増加いたしました。また、DAU（デイリーアクティブユーザー）は過去最高を更新しております。

コンテンツサービスは、各着信メロディサービスの課金会員数が緩やかに減少となっており、リソースを縮小しております。

(売上原価)

当連結会計年度における売上原価は1,314,267千円（前年同期比53.5％増）となりました。

これは主に、位置情報連動型ゲームの「ステーションメモリーズ！」において、当第２四半期連結会計期間からネット売上からグロス売上への売上高表示方法の変更に伴い、システム利用料等の原価費用が増加いたしました。加えて、ブロックチェーンサービスにおいては、今後の収益化を目指しての開発及び運営費用が発生しております。

以上の結果、売上総利益は1,664,560千円（前年同期比5.2％増）となりました。

(販売費及び一般管理費)

当連結会計年度における販売費及び一般管理費は815,291千円（前年同期比3.6％減）となりました。

これは主に、位置情報連動型ゲームの「ステーションメモリーズ！」において、プロモーション効果の精査を行い効率性に着目した結果、広告宣伝費は昨年より減少いたしました。

以上の結果、営業利益は849,268千円（前年同期比15.4％増）となりました。

(親会社株主に帰属する当期純利益)

親会社株主に帰属する当期純利益は585,002千円（前年同期比14.4％増）となりました。

③ 資本の財源及び資金の流動性

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、人件費を中心とした原価費用と広告宣伝費を中心とした販売費及び一般管理費等の費用であります。また、継続的なソフトウエアの開発に加えて、サーバー等の設備に関する投資を目的とした資金需要があります。

当該資金については、主に自己資金により充当しております。当連結会計年度末の現金及び現金同等物は2,142,518千円となり、将来に対して十分な財源及び流動性を確保しております。

当連結会計年度のキャッシュ・フローの概況につきましては、上記「(1) 経営成績等の状況の概要　③ キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

④ 経営成績に重要な影響を与える要因

当社グループは、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおり、事業環境、組織体制、法的規制等、様々なリスク要因が当社グループの経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。

そのため、当社グループは常に市場動向に留意しつつ、内部管理体制を強化し、優秀な人材を確保し、市場のニーズに合ったサービスを展開していくことにより、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散・低減し、適切に対応を行ってまいります。

⑤ 経営者の問題認識と今後の方針

当社グループの経営者は、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、当社グループが今後さらなる成長と発展を遂げるためには、厳しい環境の中で様々な課題に対処していくことが必要であると認識しております。

そのために当社グループでは、事業面及び組織面の課題を整理し、各課題に対して適切且つ、効果的な対応を行ってまいります。

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度中において実施いたしました当社グループの設備投資の総額は8,695千円であります。これは、主に工具、器具及び備品の購入6,922千円、ソフトウエアの開発1,773千円になります。なお、有形固定資産の他、無形固定資産への投資を含めて記載しております。

当連結会計年度において重要な設備の除却、売却はありません。また、報告セグメントを単一のセグメントとしておりますので、セグメント情報に関連付けた記載を省略しております。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2018年12月31日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．従業員数の（ ）は、臨時雇用者数の最近１年間の平均人員を外書しております。

４．本社建物は賃借中のものであります。帳簿価額は、賃借物件に関する附属設備と資産除去債務に対応する資産の未償却残高を記載しております。
なお、本社建物を含む賃借物件の年間賃借料は37,734千円であります。

５．当社の事業セグメントは、モバイルサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

６．帳簿価額のうち「その他」は、コンテンツ仮勘定及びソフトウェア仮勘定でありますが、当事業年度末の帳簿残高はありません。

(2) 国内子会社

重要性がないため、記載を省略しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

重要な設備の新設等の計画はありません。

(2) 重要な設備の除却等

重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)  提出日現在の発行数には、2019年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりです。

第14回新株予約権（2014年１月21日取締役会決議）

※　当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。

　新株予約権の割当日以降に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

２．新株予約権の割当日以降に、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額（以下「行使価額」という。）を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　また、新株予約権の割当日以降に、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社の取締役、監査役、従業員、顧問、当社関連会社の取締役、監査役、従業員及び顧問の地位を保有していることとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

②新株予約権者は、当社の新株予約権の目的たる株式が日本国内の証券取引所に上場し、かつ上場日以後６ヶ月間を経過した場合に限り、新株予約権を行使することができる。

③本新株予約権の行使は、2015年12月期から2022年12月期のうち、会社の経常利益（当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における経常利益をいい、以下同様とする）が５億円を超えた決算期の有価証券報告書の提出日を含む期から、１年間で行使される本新株予約権の数が30を超えない範囲で認められるものとする。

④新株予約権者が死亡した場合は、相続を認めないものとする。

⑤新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。

⑥その他の条件については、株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

４．当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」により、本新株予約権は譲渡できない旨が定められております。

５．2014年10月24日開催の取締役会決議により、2014年11月19日付で普通株式１株につき50株、2016年７月22日開催の取締役会決議により、2016年10月１日付で普通株式１株につき２株、2017年５月26日取締役会決議により、2017年７月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第15回新株予約権（2016年６月24日取締役会決議）

※　当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、400株であります。

　なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の割当日以降に、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額（以下「行使価額」という。）を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

    また、新株予約権の割当日以降に、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり582円）と新株予約権の公正な評価単価（１個当たり100円）の合計金額を記載しております。

４．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、営業利益が下記(イ)または(ロ)に掲げる水準を満たしている場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として行使することができる。

(イ) 2016年12月期乃至2019年12月期の４事業年度のうち、いずれか単年度の事業年度において当社の営業利益が８億円を超過した場合

行使可能割合： 50％

(ロ) 2016年12月期乃至2020年12月期の５事業年度のうち、いずれか単年度の事業年度において当社の営業利益が12億円を超過した場合

行使可能割合：100％

なお、上記における営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）における営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」により、本新株予約権は譲渡できない旨が定められております。

６．2016年７月22日開催の取締役会決議により、2016年10月１日付で普通株式１株につき２株、2017年５月26日取締役会決議により、2017年７月１日付で普通株式１株につき２株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．株式分割による増加(普通株式１株につき50株の割合)であります。

２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格　1,410.00円
引受価額　1,297.20円
資本組入額　648.60円

３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
割当価格　1,297.20円
資本組入額　648.60円
割当先　株式会社ＳＢＩ証券

４．新株予約権の行使による増加であります。

５．株式分割による増加(普通株式１株につき２株の割合)であります。

(5) 【所有者別状況】

2018年12月31日現在

（注）自己株式543,031株は、「個人その他」に5,430単元、「単元未満株式の状況」に31株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2018年12月31日現在

(注) １．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりです。
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社　       397,600株

　　　　 日本マスタートラスト信託銀行株式会社　　　　　  　87,000株

２．上記のほか、当社所有の自己株式543,031株があります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2018年12月31日現在

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式31株が含まれております。

② 【自己株式等】

2018年12月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号及び第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(注)　当期間における取得自己株式の欄には、2019年３月１日から有価証券報告書提出日までに取得した株式数は含まれておりません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)  当期間における取得自己株式には、2019年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)  当期間における保有自己株式数には、2019年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識すると共に、持続的な成長に必要な経営体質の強化及び設備投資等を行うことも経営上重要と捉えております。そのため、持続的な成長のためのに内部留保と株主に対する利益還元をバランスよく実施していく方針であります。

以上から、業績・財務状態及び株価水準等を総合的に勘案しながら、株主に対する充実した利益還元を実施するために、総還元性向30％を目標として配当及び自己株式の取得を行う方針としております。

なお、剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。中間配当については、会社法第454条第５項に基づき、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

当事業年度におきましては、上記の方針に則り、業績・財政状態及び株価水準等を総合的に勘案し、総還元性向30％を大幅に上回る自己株式の取得を予定しております。これに伴い、配当につきましては行わない予定であります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)　１．最高・最低株価は、2017年６月１日以前は東京証券取引所マザーズ、同年６月２日以降は市場変更により東京証券取引所市場第一部における株価を記載しております。

２．当社株式は、2015年３月26日から東京証券取引所マザーズに上場しております。それ以前については、該当事項はありません。

３．※印は、株式分割（2016年10月１日、１株→２株）（2017年７月１日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部における株価を記載しております。

５ 【役員の状況】

男性６名　女性１名　（役員のうち女性の比率14.3％）

(注) １．取締役 成沢理恵氏、山口周氏は、社外取締役であります。

２. 監査役 塩澤義介、伊藤英佑、行方一正の各氏は、社外監査役であります。

３．2019年３月28日開催の定時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．2018年３月27日開催の定時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５. 当社では、急速な業容拡大のため、より適切かつ迅速な意思決定や業務執行を行うことができる経営体制を構築するため執行役員制度を導入しており、執行役員は深井未来生、佐藤舞子、塩川仁章の３名であります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

（コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方）

当社グループは、お客様、株主様、さらには社会全体の信頼と期待に応え、企業価値の極大化のために、法令遵守に基づく企業倫理の確立が最重要課題であると認識しております。そのために、リスク管理、監督機能の強化を図り、経営の健全性・透明性を高め、もって経済社会の発展に寄与していく所存であります。

①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

イ．会社の機関の基本説明

当社の取締役会は提出日現在、独立性の高い社外取締役２名を含む取締役４名、及び独立性を保持した監査役３名から構成されており、原則として月１回開催いたします。経営に関する特に重要な事項はすべて取締役会で協議・決定しております。
  当社は監査役及び監査役会制度を採用しております。監査役会は提出日現在、社外監査役３名から構成され、原則として月１回開催し、取締役の職務執行状況の監査を行っております。
　また、当社では実務的な意思決定を機動的に実施するために、事業戦略会議及び経営戦略会議を開催しております。構成メンバーは、常勤取締役、常勤監査役、執行役員及び当該役員等が参加を促した役職員になります。
　事業戦略会議は、各サービス等に直接的に関係する内容を審議及び意思決定しており、経営戦略会議はその他の事項について審議及び意思決定を行っております。開催頻度は、基本的に事業戦略会議が週１回、経営戦略会議が月１回であります。

ロ．コーポレート・ガバナンス体制

提出日現在における当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりであります。

ハ．内部統制システムの整備の状況

a 当社グループの取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社は、当社グループの取締役及び使用人が法令及び定款に適合する職務を遂行するために、「企業倫理規程」をはじめとする社内における行動規範を制定し、法令遵守はもちろんのこと、社内におけるコンプライアンスに対する意識の向上に努めております。

・当社の管理担当取締役が中心となって業務分掌規程上「コンプライアンス管理」を管掌する部門とともに研修及びマニュアルの作成・配布等を行うことなどにより、当社グループの役職員に対しコンプライアンスの知識の向上にも努めております。

・当社の監査役による当社グループの取締役の業務執行の監視に加え、当社の内部監査担当者が内部監査規程に基づき、当社グループのコンプライアンス体制の調査、使用人の職務の遂行に関する状況の把握・監査等を定期的に行い、当社の代表取締役及び取締役会に報告しております。

b 当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

・当社グループの取締役の職務の執行に係る情報は、「文書管理規程」に基づき書面及び電磁的媒体にて作成、保存、管理しております。また、法令や社内規程の定めるところに従い、定められた期間適切に保存するとともに、当社の監査役及び会計監査人等が閲覧・謄写可能な状態としております。

c 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社の代表取締役は、当社グループにおけるリスク管理に関する統括責任者に当社の管理担当取締役を任命しております。当社の管理担当取締役は、「リスク管理規程」に基づき、業務分掌規程上「リスク管理」を管掌する部門とともに、リスク管理体制の構築・運用及び各部門間の連携強化などリスク管理を統括的に推進しております。当社グループの各部門においては、内在するリスクの識別・分析・評価を行い、部門としてのリスク管理を実施するとともに、当社の管理担当取締役を通じて取締役会及び監査役会に報告しております。

・当社の取締役会は、リスク管理組織として業績に大きな影響を与えるリスクに対して、発生時の損失を最小限に留めるため、必要な対応方針を予め検討しております。

・当社の内部監査担当者は、当社グループの各部門のリスク管理状況を監査し、当社の代表取締役及び取締役会に報告しております。

d 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社は、当社グループの取締役の職務の執行を効率的に行うため、取締役会を毎月１回定時に開催する他、適宜臨時に開催しております。

・当社グループの事業計画を定めるとともに当社グループの取締役間で共有し、当社グループとして達成するべき業績目標及び評価方法を明確化することで、当該目標の達成に向けて各部門とともに効率的な達成方法を定めております。なお、計画に対する進捗は定時の取締役会にて報告・検証・分析され、全社的な業務効率の向上を図っております。

e 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

・当社は、当社グループの業務の適正性を確保し、グループの戦略的経営を推進するため、当社の代表取締役、管理担当取締役及び子会社の代表取締役、並びに前述の者が出席を求めた役職員を構成員とする会議を毎月1回定時に開催する他、適宜臨時に開催します。

・当社グループ間の取引については、一般的な取引条件を勘案し、稟議決裁により決定します。

・当社は、当社グループに損失の危機が発生し、担当の部署がこれを把握した場合には、直ちに発見された損失の危険の内容、損失の程度及び当社グループに及ぼす影響等について、当社の取締役会及び担当部署に報告する体制を確保し、これを推進します。なお、当社グループは、当社の定める内部通報規程に従います。

f 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の当社グループの取締役からの独立性に関する事項

・当社の監査役が職務遂行について補助すべき使用人を求めた場合、必要な人員を配置できるものとします。
当社の監査役より監査業務に必要な命令を受けた当該使用人は、その命令に関して、当社グループの取締役等の指揮命令を受けないものとします。また、当該使用人の人事異動に関しては、当社の監査役の同意を得た上で決定するものとします。以上の体制により使用人の取締役からの独立性を確保します。

g 当社グループの取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制

・当社グループの取締役及び使用人は、当社グループに重大な損失を与える事項を発生させるとき、発生するおそれがあるとき、当社グループの取締役による違法または不正な行為を発見したとき、その他当社の監査役会へ報告すべきと認めた事項が生じたときは、速やかに当社の監査役に報告することとしております。

・当社の定める内部通報規程において、当社の監査役への内部通報に際し、当社グループの取締役及び使用人が不利な扱いを受けない旨を規定・施行しております。

・当社の監査役は、重要な意思決定の状況を把握するため、当社グループの取締役会等の重要会議に出席するとともに、稟議書類等業務執行に係る重要書類を閲覧し、取締役及び使用人に報告を求めることができるものとしております。

h 当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・当社の監査役が重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を効率的かつ効果的に把握できるようにするため、当社の監査役はいつでも当社グループの取締役及び使用人に対して報告を求めることができ、当社グループの取締役は当社グループ内の重要な会議への当社の監査役の出席を拒めないものとしております。

・当社の代表取締役は、当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するために、取締役会の開催前に監査役に対し開催日程を通知し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図っております。

・当社グループの取締役は、監査制度に対する理解を深め、当社グループの社内環境を整備して監査制度がより効率的に機能するように図っております。

・当社は、当社の監査役がその職務の執行において、当社に対し費用を請求した際には、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、当該請求を速やかに処理します。

・当社の監査役は当社の内部監査担当者と緊密に連携し、定期的に情報交換を行うものとし、必要に応じて会計監査人や顧問弁護士との意見交換等を実施するものとしております。

i 当社グループの財務報告の信頼性を確保するための体制

・当社は、当社グループの財務報告の信頼性の確保及び金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、「内部統制規程」に基づいて、毎年「財務報告に係る内部統制基本計画書」を制定し、内部統制システムの整備及び運用を行うとともに、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行います。

j 当社グループの反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

・当社は、当社グループに属する企業の社会的責任及び企業防衛の観点から「反社会的勢力対応規程」及び「反社会的勢力の排除に係る信用調査実施ガイドライン」を定め、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、さらに反社会的勢力及び団体からの要求を断固拒否し、これらと係わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わないこととしております。整備状況に関しては、社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会等の外部機関から企業防衛に関する必要な情報収集を行い、役職員への啓蒙活動に取り組むとともに、不当な要求等、反社会的勢力からの介入を受けた場合には、適宜に警察・顧問弁護士等を含め外部機関と連携して組織的に対処してまいります。

ニ．内部監査及び監査役監査の状況

当社グループの内部監査は、内部監査を管掌する部門の担当者２名によって内部監査を行っています。内部監査は、年度監査計画に基づき、各部門及びグループ会社各社を対象に実施しております。内部監査人は、代表取締役の指示の下で、内部統制の整備・運用状況について、個々の立場からモニタリングを実施し、不備を発見した場合は被監査部門の担当部門責任者、及びグループ会社各社に通知し、改善を促しております。

当社は、監査役制度を採用しており、経営の監視機能につきましては、監査役監査の実施により適法性を監査しております。当社の監査役会は、社外監査役３名から構成されております。うち、１名は常勤監査役であります。なお、塩澤義介氏は、他社で資金部長、監査役を務めるなど、経営や財務、会計についての知識・経験を有しております。伊藤英佑氏は、公認会計士として財務及び会計に関して相当程度の知見並びに、企業監査に関する豊富な実績と高い見識を有しております。行方一正氏は、長年上場企業において取締役を務めるとともに、多岐にわたる管掌部門における知識・経験を有しております。取締役会には原則として監査役が全員出席し、適法かつ健全なる会社経営を行っているか否かという観点から、取締役を監視しております。

また、当社は、内部監査人と監査役が連携を取っており、具体的には内部監査計画立案の段階から意見交換等を行い、月に１回共有会を実施し、当月及び来月の監査業務の共有及び意見交換を行い、監査体制の連携強化を図っております。なお、会計監査人と通常の監査に加え重要な会計に関する課題について適宜相談・検討を行っております。

ホ．会計監査の状況

当社は、監査契約を有限責任 あずさ監査法人と締結しております。同監査法人及び当社監査業務に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。会計監査人は、監査役と緊密な連携を保ち、監査計画及び監査結果の報告とともに、期中においても必要な情報交換、または意見交換を行い、効果的かつ効率的な監査を実施しております。

なお、第18期事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、会計監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。

・業務を執行した公認会計士の氏名等

公認会計士の氏名等 所属する監査法人 指定有限責任社員業務執行社員 轟 芳英 有限責任 あずさ監査法人 指定有限責任社員業務執行社員 大嶋 幸児 有限責任 あずさ監査法人

（注）継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

・会計監査業務に係る補助者の構成

　公認会計士 ４名

　その他　　 ３名

ヘ．社外取締役及び社外監査役

・社外取締役

　当社の社外取締役は成沢理恵氏、山口周氏の２名であります。

成沢理恵氏は、長年、ゲーム会社でプロデューサーを務めるとともに、ゲーム業界で取締役を務めるなど、経営及びゲーム業界に関する豊富な知識・経験を有していることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。

山口周氏は、長年コンサルタントを務めるなど、経営や組織作りに関する知識や経験を有していることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。

　社外取締役各氏と当社との間には特別の利害関係はございません。

・社外監査役

　当社の社外監査役は塩澤義介氏、伊藤英佑氏、行方一正氏の３名であります。

塩澤義介氏は、他社で資金部長、監査役を務めるなど、経営や財務、会計についての知識・経験を有していることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。

伊藤英佑氏は、公認会計士として財務及び会計に関して相当程度の知見並びに、企業監査に関する豊富な実績と高い見識を有していることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。

行方一正氏は、長年上場企業において取締役を務めるとともに、多岐にわたる管掌部門における知識・経験を有していることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。

　社外監査役各氏と当社との間には特別の利害関係はございません。

なお、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するために独立性に関する基準又は方針を定めてはおりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

②リスク管理体制の整備状況

当社のリスク管理体制は、各部署での情報収集を基に取締役会を通じてリスク情報を共有することを強化しつつ、必要に応じて専門家の助言を受けております。また、定期的な内部監査の実施により、法令、リスク管理規程及びコンプライアンス規程等の遵守及びリスク管理において問題の有無を検証しております。

③取締役の定数

当社は、取締役の定数を７名以内とする旨を定款で定めております。

④役員報酬の内容

イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役及び監査役の報酬額は、2014年11月18日開催の臨時株主総会の決議による報酬限度額内（取締役の報酬限度額は年額200百万円、監査役の報酬限度額は年額40百万円になります。なお、取締役の報酬限度額には使用人兼務取締役の使用人分給与相当額は含まれておりません）において決定しております。

⑤株式の保有状況

該当事項はありません。

⑥取締役の選任の決議要件

取締役の選任決議は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑦取締役及び監査役の責任免除

当社は、職務を遂行するに当たり期待される役割を十分に発揮することができるように、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む）及び、監査役（監査役であった者を含む）の会社法第426条第１項の規定により会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款で定めております。

⑧社外取締役及び社外監査役との責任限定契約

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

⑨中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議により、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑩株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑪自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的として、会社法第165条第２項の規定に基づいて、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度　

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度　

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社グループの監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、監査公認会計士等より監査計画に基づいた監査報酬の見積りの提示を受け、過去の監査実績や当社グループの業務規模、監査に要する業務量等を勘案し決定しております。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2018年１月１日から2018年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2018年１月１日から2018年12月31日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入するとともに、管理部門は各種セミナー等へ参加し、社内において関連各部署への意見発信及び情報交換、普及等を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）

  当連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数及び名称

連結子会社の数 2 社

株式会社ビットファクトリーは、当連結会計年度において新たに設立したため、連結の範囲に含めております。 (2) 非連結子会社の数及び名称

該当事項はありません。 ２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

たな卸資産

貯蔵品

総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を適用しております。 

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産

定率法を採用しております。

但し、2016年４月１日以後に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　 10年～15年

工具、器具及び備品 ４年～10年

② 無形固定資産

定額法を採用しております。

主な自社利用のソフトウエア及びコンテンツについては、収益性を考慮した見込利用可能期間（５年以内）に基づく定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

① 貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

② 賞与引当金

従業員に対する賞与支給に備えるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。 (4) のれんの償却方法と償却期間

のれんの償却については、その効果の発現する期間を個別に見積もり、合理的な年数で規則的に償却しております。  

(5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(6) その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(会計方針の変更)

（従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い等の適用）

「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号　平成30年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）等を2018年４月１日以後適用し、従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引については、「ストック・オプション等に関する会計基準」（企業会計基準第８号　平成17年12月27日）等に準拠した会計処理を行うことといたしました。

ただし、実務対応報告第36号の適用については、実務対応報告第36号第10項(3)に定める経過的な取扱いに従っており、実務対応報告第36号の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、従来採用していた会計処理を継続しております。

(未適用の会計基準等)

（収益認識に関する会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日）

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

2022年12月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

(連結損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※２  固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  2017年１月１日  至  2017年12月31日)

１．発行済株式に関する事項

　(変動事由の概要）

　株式の分割による増加　　　　　　　　　　　　　　　4,837,600株

　新株予約権の権利行使による増加　　　　　　　　　　　 14,400株

２．自己株式に関する事項

　(変動事由の概要）

　株式の分割による増加　　　　　　　　 　　　　　　 　120,647株

　単元未満株式の買取請求による増加　　　　 　　 　　   　　41株

３．新株予約権等に関する事項

(注) 目的となる株式の数は、新株予約権が行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

　(変動事由の概要）

　株式の分割による増加　　　　　　　　　　　　　　　　 96,600株

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(注) 当社は、2017年７月１日付で１株につき２株の割合をもって株式分割を行っております。上記の１株当たり配当額は、当該株式分割前の実際の金額を記載しております。そのため、当該株式分割の影響を考慮すると１株当たり配当額は、13円50銭となります。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自  2018年１月１日  至  2018年12月31日)

１．発行済株式に関する事項

　(変動事由の概要）

　新株予約権の権利行使による増加　　　　　　　　　　　 10,000株

２．自己株式に関する事項

　(変動事由の概要）

　2018年２月23日の取締役会決議による自己株式の取得　　301,700株

　単元未満株式の買取請求による増加　　　　 　　   　　　　 37株

３．新株予約権等に関する事項

(注) 目的となる株式の数は、新株予約権が行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

　(変動事由の概要）

　権利失効による減少　　　　 　　   　　　　 　　　　　11,600株

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

無配のため、記載すべき事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※  　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金の状況及び金融市場の状況を鑑み、資金運用については安全性、流動性を重視した金融資産を購入しております。また、資金調達については借入れによる資金の調達は行っておりません。デリバティブ取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては当社の与信管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を定期的に把握する体制としております。　

また、敷金及び保証金は、本社オフィスの敷金及び未消費ゲーム内通貨に係る資金決済法の供託金に伴う保証金であり、差入先の信用リスクに晒されておりますが、差入先の状況を定期的にモニタリングし、回収懸念の早期把握に努めております。

営業債務である買掛金、未払金、未払法人税等、未払消費税等は、１年以内の支払期日であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社グループは、与信管理規程に従い営業債権について、取引開始時における与信調査、回収状況の継続的なモニタリング、与信限度額の見直し等を実施しております。

② 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社グループは、財務担当部署において短期の資金繰り表を作成し、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額の他、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

(5) 信用リスクの集中

当連結会計年度の連結貸借対照表日現在における営業債権のうち、76.6％が特定の大口顧客に対するものであります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度(2017年12月31日)

（※）売掛金については対応する貸倒引当金を控除しております。

当連結会計年度(2018年12月31日)

（※）売掛金については対応する貸倒引当金を控除しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法

資  産

(1) 現金及び預金、(2) 売掛金

これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 敷金及び保証金

これらの時価の算定は、回収可能性を反映した将来キャッシュ・フローを返還予定時期に対応する国債の利回りで割引いた、現在価値により算定しております。

負  債

(1) 買掛金、(2) 未払金、(3) 未払法人税等、(4) 未払消費税等

これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（注）２．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2017年12月31日)

当連結会計年度(2018年12月31日)

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(注)１．株式数に換算して記載しております。

なお、上記に記載されたストック・オプション等の数は2014年11月19日付株式分割(１株につき50株)、2016年10月１日付株式分割（１株につき２株）、及び2017年７月１日付株式分割（１株につき２株）による分割後の株式数に換算して記載しております。

２．権利確定条件は、以下のとおりであります。

①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社の取締役、監査役、従業員、顧問、当社関連会社の取締役、監査役、従業員及び顧問の地位を保有していることとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

②新株予約権者は、当社の新株予約権の目的たる株式が日本国内の証券取引所に上場し、かつ上場日以後６ヶ月間を経過した場合に限り、新株予約権を行使することができる。

③本新株予約権の行使は、2015年12月期から2022年12月期のうち、会社の経常利益（当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における経常利益をいい、以下同様とする）が５億円を超えた決算期の有価証券報告書の提出日を含む期から、１年間で行使される本新株予約権の数が30を超えない範囲で認められるものとする。

④新株予約権者が死亡した場合は、相続を認めないものとする。

⑤新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。

⑥その他の条件については、株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

３．権利確定条件は、以下のとおりであります。

①新株予約権者は、営業利益が下記(イ)または(ロ)に掲げる水準を満たしている場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として行使することができる。

(イ) 2016年12月期乃至2019年12月期の４事業年度のうち、いずれか単年度の事業年度において当社の営業利益が８億円を超過した場合

行使可能割合： 50％

(ロ) 2016年12月期乃至2020年12月期の５事業年度のうち、いずれか単年度の事業年度において当社の営業利益が12億円を超過した場合

行使可能割合：100％

なお、上記における営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）における営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（2018年12月期）において存在したストック・オプション等を対象とし、ストック・オプション等の数については株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

(注)　上記に記載されたストック・オプション等の数は2014年11月19日付株式分割(１株につき50株)、2016年10月１日付株式分割（１株につき２株）、及び2017年７月１日付株式分割（１株につき２株）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②  単価情報

(注)　上記に掲載した権利行使価格は、2014年11月19日付株式分割(１株につき50株)、2016年10月１日付株式分割（１株につき２株）、及び2017年７月１日付株式分割（１株につき２株）による分割後の価格に換算して記載しております。

４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当連結会計年度に付与されたストック・オプションはありません。

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

６．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

①　当連結会計年度末における本源的価値の合計額    　 － 千円

②　当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

                                              　 － 千円

（追加情報）

（従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い等の適用）

「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号　平成30年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。

１．権利確定条件付き有償新株予約権の概要

前述の「２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

２．採用している会計処理の概要

新株予約権を発行したときは、その発行に伴う払込金額を純資産の部に新株予約権として計上しております。新株予約権が行使され新株を発行するときは、当該新株予約権の発行に伴う払込金額と新株予約権の行使に伴う払込金額を資本金及び資本準備金に振り替えます。

なお、新株予約権が失効したときは、当該失効に対応する額を失効が確定した会計期間の利益として処理しております。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注)前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

１．当該資産除去債務の概要

本社の移転時に生じた事業用賃借事務所の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務であります。

２．当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間については取得から11年として見積り、割引率は0.6662％を採用し、資産除去債務の金額を計算しております。

３．当該資産除去債務の総額の増減

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社グループは、モバイルサービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度(自　2017年１月１日　至　2017年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えているため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えているため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えているため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えているため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

該当事項はありません。 

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当社は、モバイルサービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

金額の重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(１株当たり情報)

(注) １．当社は、2017年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。このため、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

自己株式の取得及び消却

当社は、2019年１月25日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項を決議するとともに、会社法第178条の規定に基づき、自己株式を消却することを決議いたしました。

１. 自己株式の取得及び消却の目的

自己株式の取得及び消却を行うことにより、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の実施と株主還元及び資本効率の向上を図ることを目的としております。

２. 取得に係る事項の内容

(1) 取得対象株式の種類

当社普通株式

(2) 取得し得る株式の総数

500,000株（上限）(※)

（発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合5.5％）

(3) 株式の取得価額の総額

500,000,000円（上限）(※)

(4) 取得期間

2019年１月28日から2019年６月28日まで

(5) 取得方法

東京証券取引所における市場買付

(※) 上記(2)及び(3)は、それぞれ上限を定めたものであり、この実現を保証するものではありません。

 株式市場の動向によっては、一部又は全部の取得が行われない可能性があります。

３. 消却に係る事項の内容

(1) 消却する株式の種類

当社普通株式

(2) 消却する株式の総数

上記２. により取得した自己株式数を含む、消却予定日時点の自己株式の全数

(3) 消却予定日

2019年７月31日

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

該当事項はありません。

【資産除去債務明細表】

明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【売上原価明細書】

(注) ※１  経費の主な内訳は、次のとおりであります。

※２  他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。

(原価計算の方法)

原価計算の方法は、実際原価による個別原価計算を採用しております。

③ 【株主資本等変動計算書】

  前事業年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）

  当事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。 ２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

貯蔵品

総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を適用しております。 ３．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法を採用しております。

但し、2016年４月１日以後に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　 10年～15年

工具、器具及び備品 ４年～10年

(2) 無形固定資産

定額法を採用しております。

主な自社利用のソフトウエア及びコンテンツについては、収益性を考慮した見込利用可能期間（５年以内）に基づく定額法を採用しております。但し、のれんについては、その効果の発現する期間を個別に見積もり、合理的な年数で規則的に償却しております。 ４．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員に対する賞与支給に備えるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。 ５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(会計方針の変更)

（従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い等の適用）

「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号　平成30年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）等を2018年４月１日以後適用し、従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引については、「ストック・オプション等に関する会計基準」（企業会計基準第８号　平成17年12月27日）等に準拠した会計処理を行うことといたしました。

ただし、実務対応報告第36号の適用については、実務対応報告第36号第10項(3)に定める経過的な取扱いに従っており、実務対応報告第36号の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、従来採用していた会計処理を継続しております。

(追加情報)

（従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い等の適用）

「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号　平成30年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。

１．権利確定条件付き有償新株予約権の概要

「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（1）連結財務諸表　注記事項（ストック・オプション等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

２．採用している会計処理の概要

新株予約権を発行したときは、その発行に伴う払込金額を純資産の部に新株予約権として計上しております。新株予約権が行使され新株を発行するときは、当該新株予約権の発行に伴う払込金額と新株予約権の行使に伴う払込金額を資本金及び資本準備金に振り替えます。

なお、新株予約権が失効したときは、当該失効に対応する額を失効が確定した会計期間の利益として処理しております。

(貸借対照表関係)

※  関係会社に対する資産及び負債

区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは、次のとおりであります。

(損益計算書関係)

※１  関係会社に対する売上高は、次のとおりであります。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

※３  固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

(有価証券関係)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

(重要な後発事象)

自己株式の取得及び消却

当社は、2019年１月25日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項を決議するとともに、会社法第178条の規定に基づき、自己株式を消却することを決議いたしました。

１. 自己株式の取得及び消却の目的

自己株式の取得及び消却を行うことにより、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の実施と株主還元及び資本効率の向上を図ることを目的としております。

２. 取得に係る事項の内容

(1) 取得対象株式の種類

当社普通株式

(2) 取得し得る株式の総数

500,000株（上限）(※)

（発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合5.5％）

(3) 株式の取得価額の総額

500,000,000円（上限）(※)

(4) 取得期間

2019年１月28日から2019年６月28日まで

(5) 取得方法

東京証券取引所における市場買付

(※) 上記(2)及び(3)は、それぞれ上限を定めたものであり、この実現を保証するものではありません。

 株式市場の動向によっては、一部又は全部の取得が行われない可能性があります。

３. 消却に係る事項の内容

(1) 消却する株式の種類

当社普通株式

(2) 消却する株式の総数

上記２. により取得した自己株式数を含む、消却予定日時点の自己株式の全数

(3) 消却予定日

2019年７月31日

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注) １．当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。

２．当期減少額のうち主なものは、次のとおりであります。

【引当金明細表】

(注) 貸倒引当金の「当期減少額(その他)」欄の金額は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)　当社の定款の定めにより、単元未満株主は次に掲げる権利以外の権利を行使することはできません。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

　事業年度　第17期(自　2017年１月１日　至　2017年12月31日)2018年３月28日関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

2018年３月28日関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書及び確認書

事業年度　第18期第１四半期(自　2018年１月１日　至　2018年３月31日)2018年５月15日関東財務局長に提出。

事業年度　第18期第２四半期(自　2018年４月１日　至　2018年６月30日)2018年８月14日関東財務局長に提出。

事業年度　第18期第３四半期(自　2018年７月１日　至　2018年９月30日)2018年11月13日関東財務局長に提出。

(4) 自己株券買付状況報告書

　2018年４月９日、2018年５月10日、2018年６月８日、2019年２月８日、2019年３月11日関東財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

2019年３月28日

株式会社モバイルファクトリー

取締役会　御中

有限責任 あずさ監査法人

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社モバイルファクトリーの2018年１月１日から2018年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社モバイルファクトリー及び連結子会社の2018年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社モバイルファクトリーの2018年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社モバイルファクトリーが2018年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

2019年３月28日

株式会社モバイルファクトリー

取締役会　御中

有限責任 あずさ監査法人

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社モバイルファクトリーの2018年１月１日から2018年12月31日までの第18期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社モバイルファクトリーの2018年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。