3663 セルシス 有価証券報告書－第7期(平成30年1月1日－平成30年12月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

２ 【沿革】

 （注）当連結会計年度末日後、有価証券提出日までに、以下の事象が発生しています。

 　　　 平成31年１月31日に、「Socionext Embedded Software Austria GmbH」の株式を取得し、連結子会社化いたしました。なお、「Socionext Embedded Software Austria GmbH」は、平成31年２月13日付で、「Candera GmbH」に商号を変更しております。

３ 【事業の内容】

当社を共同持株会社とする「アートスパークホールディングスグループ」は、連結子会社である株式会社セルシス（以下、「セルシス」）、株式会社エイチアイ（以下、「エイチアイ」）の２事業会社で構成され、当社、連結子会社２社により、主にコンピューターに関するソフトウェア及び周辺機器の企画、開発、販売、使用許諾及び保守管理等を行う子会社等の経営管理並びにそれに付帯関連する事業を営んでおります。

当社グループの事業に係わる位置付け及びセグメントとの関連は、以下のとおりであります。

なお、事業区分は報告セグメントと同一の区分であります。

(1) クリエイターサポート事業

　　　　クリエイターサポート事業は、グラフィック技術の研究開発と実用化を推進し、新しいコンテンツ制作技法や新デバイスに対応した製品ラインナップの拡充を行っており、マンガ・イラスト・アニメ制作ソフトウェア「CLIP STUDIO PAINT」シリーズ等の企画から開発まで、セルシス社内で行っております。マンガ・イラスト・アニメ制作ソフトウェア「CLIP STUDIO PAINT」シリーズは、主に、セルシスが運営するインターネットを通じてイラスト、マンガ、アニメ、小説のグラフィック系コンテンツの制作ソフトウェアの提供や、クリエイターの創作活動を支援するwebサイト「CLIP STUDIO」において、ダウンロードによる販売、PC流通業者及び小売業者を通しての販売、使用許諾での提供等を行っております。また、グラフィック技術の研究開発成果をもとにした、ソフトウェアやサービスノウハウをソリューションとして提供しております。PC・タブレットデバイス・スマートフォンを始めとする各種プラットフォームへの電子書籍配信ソリューション「CLIP STUDIO READER」、オーサリングソフトウェア「BS BookStudio」を始めとする、様々なデバイス・プラットフォームに対応したグラフィック系コンテンツの制作・流通・再生にまつわる各種ソリューションを提供しております。

(2) UI/UX事業

       UI/UX事業は、エイチアイが開発した、HMIの基盤であるUIオーサリングソフトウェア群「exbeans UI Conductor」、組込機器向けスケーラブルフォント描画エンジン「Higlyph」、組込機器向け汎用webアプリケーションプラットフォーム「exbeans Affinity」等のUI開発ソリューション製品、グラフィック描画関連製品を、自動車（四輪・二輪）関連分野を筆頭に、車載機器、デジタルカメラ等のデジタル家電機器メーカー等への提供や、UIソリューションとして使用許諾を行い、ライセンス収入を得ております。

以上に述べた事業の系統図は概ね以下のとおりです。

　なお、当社は特定上場会社等であります。特定上場会社等に該当することにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．㈱セルシスと㈱エイチアイは、特定子会社であります。

２．㈱セルシスについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が100分の10を超えておりますが、当該連結子会社は、セグメント情報の「クリエイターサポート事業」の売上高の100分の90を超えておりますので、主要な損益情報等の記載を省略しております。

３．㈱エイチアイについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が100分の10を超えておりますが、当該連結子会社は、セグメント情報の「ＵＩ／ＵＸ事業」の売上高の100分の90を超えておりますので、主要な損益情報等の記載を省略しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成30年12月31日現在

(注) １．従業員数は、就業人員であります。

２．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

平成30年12月31日現在

(注) １．従業員数は、就業人員であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

４．平均勤続年数は、出向元での勤続年数を通算しております。

(3) 労働組合の状況

現在、当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において、当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社グループは、デジタルによるコンテンツの創作から利用・活用に至るまでの諸活動をトータルに支援できる環境の提供を経営理念に掲げ、事業を推進しております。

(2) 目標とする経営指標等

目標とする中長期の経営指標といたしましては、安定した経営を持続していく上で、売上高と営業利益の目標数値を重要な経営指標の一つと考え、その向上に努めてまいります。

(3) 経営戦略等

中長期的な会社の経営戦略

　当社グループは、中長期の目標を実現するため、以下のとおり施策を推進してまいります。

① 開発力の強化

グループ内における研究開発業務の重複を防ぎ、人的リソース等の効率化を図るため、機動的な開発プロジェクト推進を可能にする組織体制の構築を図ってまいります。また、グループ共通の開発環境を整備し、グループ全体で使用できる共通コアエンジンの開発を推進し、各社のアプリケーションソフトウェアに実装する体制を構築し、自社IP製品の開発体制を強化してまいります。

② セグメント別施策

(イ）クリエイターサポート事業

主力製品でありますマンガ・イラスト・アニメ制作ソフトウェア「CLIP STUDIO PAINT」の更なる研究開発と同時に、インターネットを中心としたサービスの充実を図り、当社グループのソフトウェア群を利用して創作活動を行うクリエイター数を国内外で最大化させることに努めてまいります。

電子書籍分野においては、顧客サポートの強化等、電子書籍市場における現在のポジションを保持しながら、新規デバイスの登場等の機会には、拡大を図ってまいります。

グラフィック分野では、クリエイター向けソフトウェア提供の事業を土台に、デジタルコンテンツの制作・流通・再生に係るサービス提供に注力し、ソフトウェア販売とのシナジーで事業化・収益化に努めてまいります。

(ロ）UI／UX事業

自社IP製品ビジネス中心の売上獲得へとビジネスモデルの転換を図り、原価低減及び利益の拡大に努めてまいります。中でも、自動車（四輪・二輪）関連分野については、特に注力し、自動車業界におけるソフトウェア「Tier-１」メーカーとして、HMIの基盤であるUIオーサリングソフトウェア群「exbeans UI Conductor」を始めとする自社IP製品の研究開発をグループ全体で推進し、積極的に営業活動を展開してまいります。

(4) 対処すべき課題

　① 人材の確保及び育成

当社グループは、急速な技術革新への対応と継続的な研究開発等が事業拡大には不可欠であり、このような環境や変化に対応し、適切にニーズにあったサービスを提供することが可能な体制を構築していくことが重要であると認識しております。
　そのために、優秀な人材の確保と育成は事業発展のための根幹と考え、適時必要な戦力となる社員の採用を行い、育成していくことにより、業容拡大への源泉としてまいります。

　　 ② グループ経営における経営の効率化

当社グループの事業において、生産性・収益性の高いオペレーションを実現していく必要があります。そのために、組織の統廃合やオペレーションの見直し等による効率化を継続して推進してまいります。

また、グループ各社の製品開発部門の集約化を進めることによって、自社製品開発の効率化を図り収益性の改善を実現してまいります。

２ 【事業等のリスク】

当連結会計年度において、当有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項は以下のとおりです。

なお、記載内容のうち将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものです。

(1) 業績の変動について

当社グループの業績は、新しいソフトウェア製品の発売時期や、当社グループ製品を搭載したデバイスの発売時期、受託開発業務の検収の時期に大きな売上計上となりますので、これらの影響により当社グループの業績も変動するという事業構造となっております。したがって、発注者である携帯電話事業者、コンテンツプロバイダー等の経営方針や開発スケジュール等に影響を受けるため、当社グループの業績も四半期毎に変動する可能性があります。

(2) 技術革新について

当社グループが主に事業展開しているソフトウェア業界は、技術革新の速度及びその変化が著しい業界であり、新技術、新サービスが次々と生み出されております。当社グループとしましては、当該技術革新に対応するよう研究開発を続けております。しかしながら、当社グループが新しい技術に対応できなかった場合、当社グループが想定していない新技術、新サービスが普及した場合又は競合他社が機能的、価格的に優位な製品で参入し、当社グループの市場シェアの維持が困難になった場合、当社グループの提供するソフトウェア、サービス等が陳腐化し、当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 法的規制について

現在、当社グループの主な事業を推進するうえで、直接的規制を受けるような法的規制はありませんが、当社の子会社は顧客の個人情報を保有・管理しており、「個人情報の保護に関する法律」に規定される個人情報取扱事業者に該当します。完全に外部からの不正アクセスを防止する保障はなく、また、人的ミス等社内管理上の問題により、個人情報が漏洩する可能性は常に存在するため、個人情報の管理コストが増加する等、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。万一、個人情報が外部に漏洩するような事態になった場合には、社会的信用の失墜、損害賠償の請求等により、当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 知的財産権について

当社グループは、第三者の知的財産権に関して、これを侵害することのないよう留意し、製品開発、販売を行っております。また、コンテンツ等の受託制作においては、第三者の知的財産権に関する許諾を取得していること等を取引先委託企業に確認するよう努めております。しかしながら、当社グループの事業分野における知的財産権の現況を全て把握することは非常に困難であり、当社グループが把握できていないところで第三者の知的財産権を侵害している可能性は否定できません。万一、当社グループが第三者の知的財産権を侵害した場合には、当該第三者より損害賠償請求又は使用差止請求等の訴えを起こされる可能性があります。こうした場合、当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループは研究開発型の企業グループであり、新製品の開発、販売を行っております。当社グループでは、特許権、商標権等の出願を行い、知的財産権の保全を図っておりますが、これらの出願が認められない可能性や取得済の特許権等が第三者により侵害される可能性があります。このような場合には、解決するまでに多くの費用や時間を費やすことが予想され、当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 人材の確保及び育成について

当社グループの事業は、その大半がヒューマンリソースに依存しており、事業拡大にあたっては、急速な技術革新への対応、継続的な研究開発等が不可欠であり、これらに対応する優秀な人材を適切な時期に採用し、育成することが必要不可欠であると考えております。そのため、当社グループでは人材確保に注力しておりますが、必要とする能力のある人材を計画どおりに採用又は育成できなかった場合には、当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 出資等による業務提携について

当社グループでは、当連結会計年度末において、投資有価証券80,102千円を保有しております。当社グループは事業シナジーが見込める国内外のソフトウェア関連企業に対して出資をしております。

また、研究開発型である当社グループは技術獲得のためにもM&A及び提携戦略は重要であり、必要に応じてこれらを検討していく方針であります。これらの出資先は今後の当社グループの事業推進に貢献するものと考えておりますが、出資先の経営環境や経済環境の急変等、何らかの事象により出資・投資の採算が期待どおりにならない可能性を完全に否定できません。このような場合、出資先の株式の減損処理等により当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(7) システムトラブルによるリスクについて

当社グループの事業は、コンピューターシステムを結ぶネットワークに依存しており、インターネットを利用したサービスを提供するにあたっては、バックアップ体制の構築等の様々なトラブル対策を施しております。しかしながら、自然災害や不慮の事故等によって、これらのネットワークが正常に機能しなくなった場合には、サービス提供等の当社グループの事業活動に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 新規ソフトウェア開発投資について

当社グループが事業を展開するソフトウェア及びインターネットサービスの業界においては技術革新の速度が非常に速いことから、常に魅力ある製品・サービスを提供して競争力を維持する継続的な研究開発及び製品開発を行っております。しかしながら、業界動向の変化等により投資を回収できるだけの収益が得られなかった場合、当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 海外展開について

　　　　当社グループは、海外子会社を通してグローバルな事業展開を行っていく方針でありますが、所在地の法令、制度、政治、経済、商慣習の違い、為替等の様々な潜在的リスクが存在しております。当社グループは、当該リスクを最小限にするために十分な対策を講じてまいりますが、それらのリスクに対処できないこと等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 為替相場変動による影響について

　　　　当社グループの売上高に対する海外売上高の比率は年々上昇しております。為替レートの変動リスクを軽減する手段を講じておりますが、急激な為替変動が生じた場合等において、当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（業績等の概要）

(1) 業績

当期の経営成績　

　　当連結会計年度におけるわが国経済は、政府や日銀による経済政策の継続を背景に、企業の業績が好調に推移するとともに雇用や所得環境の改善が進んだことにより、緩やかな回復が続いております。一方、米中貿易摩擦の激化による景気への影響や、欧州での英国のEU離脱を巡る混迷が続く等、世界経済の先行きは不透明感を強めております。

　　当社グループは、デジタルによるコンテンツの創作から利用・活用に至るまでの諸活動をトータルに支援できる環境の提供を経営理念に掲げ、事業を推進しております。

　　当連結会計年度におきましては、ソフトウェアIPを核とした経営に重点を置き、開発リソースの戦略的配置等、経営効率向上に注力しております。

　　その結果、当社グループの当連結会計年度の売上高は3,789,652千円（前年同期比4.2％増）、営業利益は374,886千円（前年同期比11.5％減）となりました。

　　また、経常利益につきましては、支払利息1,345千円、為替差損11,486千円を計上したこと等により、357,679千円の経常利益（前年同期比12.9%減）となりました。親会社株主に帰属する当期純利益につきましては、税金費用31,701千円を控除したこと等により、334,144千円の親会社株主に帰属する当期純利益（前年同期比10.8%減）となりました。

　　事業別セグメントにつきましては、以下のとおりであります。　

　＜クリエイターサポート事業＞

当連結会計年度においては、マンガ・イラスト・アニメ制作ソフトウェア「CLIP STUDIO PAINT」シリーズの、平成24年発売開始からの全世界における累計出荷本数が、453万本を超えました。

また、電子書籍ソリューションのブランド名を「BS Reader」から「CLIP STUDIO READER」に変更し、「CLIP STUDIOソリューション」との連携の強化を行ってまいりました。

さらに、「CLIP STUDIO PAINT EX」は、経済産業省の「サービス等生産性向上IT導入支援事業（IT導入補助金）」の対象製品に認定されました。IT導入補助金の対象製品にアニメーション制作ツールとして認定されるのは、「CLIP STUDIO PAINT EX」が初めての事例となります。

この他、「CLIP STUDIO PAINT」の最新バージョンに、機械学習（AI）の技術を活用したトーン（網点）を消去・分離できる機能を搭載いたしました。これにより、従来、手間がかかっていたトーン消去の作業が、メニューから選択するだけで自動で行えることになり、電子書籍におけるマンガのカラーリングの効率化が可能となりました。

また、デジタルでマンガ制作を行う作家のデジタル入稿支援を目指した業務提携を、株式会社集英社と締結いたしました。これにより「CLIP STUDIO PAINT」への集英社専用原稿用紙の追加や、作品の漫画賞や編集部へのオンライン入稿が可能となり、デジタル環境で制作を行うメリットが活かせるようになりました。今後も、よりマンガを出版・配信しやすい環境の実現に取り組んでまいります。

「CLIP STUDIO PAINT PRO」においては、株式会社ワコムから発売されたペンタブレット「Wacom Intuos」にバンドルされ、全世界へ提供されました。

 また、企業や教育機関での大規模な導入に最適な「CLIP STUDIO PAINT EX ボリュームライセンス サブスクリプション版」においては、英語、フランス語、スペイン語、ドイツ語、韓国語及び中国語（繁体字）の各言語での提供を開始いたしました。

さらに、先行して日本語版のみで提供していた株式会社アイビスモバイルの人気描画アプリ「ibisPaint」と「CLIP STUDIO PAINT」の連携機能を全言語で利用可能にし、利便性を向上いたしました。

iPad用マンガ・イラスト・アニメ制作アプリ「CLIP STUDIO PAINT for iPad」においては、新グレード「PRO」と「年額プラン」を、全世界同時に提供を開始いたしました。

この他、マンガやデジタルアート、イラスト制作を教えるヨーロッパ各国のアートスクールの生徒を対象としたマンガ・イラストコンテスト「European Comic Schools Contest」を開催いたしました。
　また、株式会社奈良新聞社主催の現代「阿修羅」展へ協賛し、現代における新しい「阿修羅」の姿をテーマにしたイラストコンテストに「CLIP STUDIO PAINT」を提供いたしました。
　さらに、ペンタブレットでの作業がより快適になる入力デバイス、新型「CLIP STUDIO TABMATE」を全国の販売店、及びオンラインショップにて販売を開始いたしました。

なお、インターネットを通じて、イラスト、マンガ、アニメ、小説を制作するクリエイターの創作活動をトータルに支援するwebサイト「CLIP STUDIO」においては、平成30年12月末時点の登録者数は146万人となっております。
　以上の結果、売上高は2,956,794千円（前年同期比22.5％増）、営業利益は472,096千円（前年同期比57.3％増）となりました。

　＜UI/UX事業＞

UI/UX事業では、自動車（四輪・二輪）関連分野を筆頭に、HMIの基盤であるUIオーサリングソフトウェア群「exbeans UI Conductor」（エックスビーンズユーアイコンダクター）を中心とする自社IP製品の開発に注力してまいりました。

当連結会計年度においては、「exbeans UI Conductor」のバージョンアップを行い、「ビューモデル」、「ビューステートエディタ」機能を搭載し、３D機能をさらに強化した新バージョンv1.9.0をリリースいたしました。これにより、組込みアプリとUIの分離を促進し、並行開発によって生産性の改善に寄与するとともに、UIの表現力と、３Dのパフォーマンスが向上いたしました。

また、「exbeans UI Conductor」においては、利便性の向上による市場価値を高めるため、各種ハードウェア・ソフトウェアベンダーとの協業、及び共同ソリューションの開発を推進いたしました。アイテック阪急阪神株式会社のECU開発支援ツール「CANTOOL」との連携ソリューションを開発し、HMI開発ソリューションのデモを、自動車技術者・研究者のための自動車技術の専門展 「人とくるまのテクノロジー展2018」（横浜及び名古屋）において展示いたしました。

さらに、株式会社アットマークテクノの省電力組込みプラットフォーム「Armadillo-640（アルマジロ-640）」のユーザーを対象に、GUI（グラフィカルユーザーインターフェース）を開発するための組込み機器向けHMI/GUI統合開発ツール「exbeans UI Conductor SDK」の評価版を、３ヵ月間限定で、無償でお試しいただけるサービスを開始いたしました。

なお、「exbeans UI Conductor」は、プリンター分野において、セイコーエプソン株式会社のプリンターへの搭載台数が、累計で410万台を超えております。

また、平成27年８月より大手OEMの車載機器向けサービスソフトウェアに採用されている当社製品は、北米市場を中心とした出荷台数が累計で297万台を超えております。

以上の結果、売上高は885,850千円（前年同期比31.4％減）、営業損失は67,423千円（前年同期は55,573千円の営業利益）となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」)は、前連結会計年度末に比べ205,576千円増加し、2,612,714千円となりました。なお、当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は、1,007,074千円（前連結会計年度は1,021,462千円の獲得）となりました。これは主として、たな卸資産の増加額137,668千円や法人税等の支払額47,563千円等があったものの、税金等調整前当期純利益365,846千円の計上や減価償却費の計上534,377千円等の資金の増加要因があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は、550,631千円（前連結会計年度は577,430千円の使用）となりました。これは主として、ソフトウエア等の無形固定資産の取得による支出476,738千円、有形固定資産の取得による支出47,116千円等の支出があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は、250,865千円（前連結会計年度は108,862千円の使用）となりました。これは主として、短期借入金の返済による支出140,000千円や長期借入金の返済による支出84,964千円等があったことによるものであります。
　この結果、現金及び現金同等物の当連結会計年度末残高は、2,612,714千円となりました。

（生産、受注及び販売の状況）

(1) 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)１.　金額は、当期製造費用によっております。

　　２.　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 仕入実績

当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)１.　金額は、仕入価格によっております。

　　２.　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(3) 受注実績

当連結会計年度における生産業務は、ライセンス販売を目的とした見込生産であり、個別受注生産の占める割合が低いため、受注金額の記載を省略しております。

(4) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．調整額△52,993千円は、主に内部取引の消去によるものであります。

３．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

４．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容）

 経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社の連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりまして、有価証券・固定資産の減損、たな卸資産の評価、貸倒引当金の設定、ビューア利用料売上の見積り計上等の重要な会計方針及び見積りに関する判断を行っています。当社の経営陣は、過去の実績や状況等に応じ合理的と考えられる様々な要因に基づき、見積り及び判断を行い、それらに対して継続して評価を行っております。また実際の結果は、見積りによる不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。　

(2) 財政状態の分析

当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末と比べて333,308千円増加し4,357,424千円となりました。この主な要因は、売掛金が44,370千円、ソフトウエアが53,215千円減少した一方で、現金及び預金が209,183千円、仕掛品が118,832千円増加したこと等によるものであります。

当連結会計年度末の負債は、前連結会計年度末と比べて23,982千円増加し880,627千円となりました。この主な要因は、短期借入金が140,000千円減少した一方で未払金が93,224千円、未払法人税等が21,899千円、役員退職慰労引当金が32,360千円増加したこと等によるものであります。

当連結会計年度末の純資産は、前連結会計年度末に比べて309,325千円増加し3,476,797千円となりました。この主な要因は、株式の発行等により資本金が1,395千円、資本剰余金が1,395千円、親会社株主に帰属する当期純利益の計上等により利益剰余金が306,976千円増加したこと等によるものであります。なお、自己資本比率は、79.5％となりました。

(3) 経営成績の分析

当連結会計年度における当社グループの計画の達成状況は以下の通りです

当連結会計年度における連結売上高は計画比168,652千円増（4.7％増）となりました。また、連結営業利益は計画比7,886千円増（2.1％増）となりました。これは、クリエイターサポート事業における海外での販売が好調に推移したこと、及び収益性の高い売上が計上されたことによるものであります。

(4) 経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループが主に事業展開しているソフトウェア業界は、技術革新の速度及びその変化度が著しい業界であり、新技術、新サービスが次々と生み出されております。当社としては、担当部門において当該技術革新に対応するよう研究開発に努めております。

しかしながら、当社グループが想定していない新技術、新サービス等が普及した場合には、当社グループの提供するソフトウェア、サービス等が陳腐化し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは、継続的に研究開発に注力し、競争力を維持するために魅力ある製品、サービス等を提供していく所存であります。

(5) キャッシュ・フローの分析

当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析は、「業績等の概要　(2) キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。

(6) 資本の財源及び資金の流動性

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、ソフトウェア開発に係る人件費のほか、外注費、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、主に設備投資及びＭ＆Ａ等によるものであります。

当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入を基本としており、設備投資及びM&A等の資金調達につきましては自己資金及び金融機関からの長期借入を基本とし、場合によっては新株予約権の発行等を行うなど、資金調達の多様性を図っております。

なお、当連結会計年度末における有利子負債の残高は68,080千円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は2,612,714千円となっております。

(7) 経営方針・経営戦略等又は経営上の目標の達成状況を判断するための客観的指標等

当社グループは、連結営業利益を経営方針・経営戦略等又は経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等とし、目標数値を設定しております。

当連結会計年度におきましては、連結売上高は目標3,621,000千円に対して3,789,652千円の実績となり、目標に対して168,652千円上回りました。また、連結営業利益は目標367,000千円に対して374,886千円の実績となり、目標に対して7,886千円上回っており、当社グループ全体としては順調に推移しております。

今後も当指標を目標として経営を行うことにより、当社グループの企業価値の向上を図ってまいります。

４ 【経営上の重要な契約等】

　　該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

　　　　当社グループは、デジタルによるコンテンツの創作から利用・活用に至るまでの諸活動を、トータルに支援する環境の提供を経営理念に掲げ、事業を推進しております。
 現在、セルシスとエイチアイの製品開発部門を集約して、技術力・開発力の向上とオペレーションの効率化を図っており、今後はこれをさらに推進し、経営統合によるシナジーを最大化して共通エンジンや製品を共同開発し、日々技術革新を続けるソフトウェア業界で勝ち抜く強い製品・サービスを創出してまいります。

(1) クリエイターサポート事業

クリエイターサポート事業においては、マンガ・イラスト・アニメ制作ソフトウェア「CLIP STUDIO PAINT」シリーズで使用する３Dエンジンに関する機能開発、また同製品に今後機能実装していく機械学習の研究開発を行いました。その結果当事業に係る研究開発費は、48,765千円となりました。

(2) UI/UX事業

UI/UX事業における主な研究開発テーマとして、グラフィック関連の先端技術研究及び自動車分野向けのテレマティクス技術開発を行いました。その結果当該事業に係る研究開発費は5,891千円となりました。

上記の結果、当連結会計年度におけるグループ全体の研究開発費の総額は、54,656千円となりました。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度において当社グループでは、総額37,366千円の設備投資を行っており、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。
　クリエイターサポート事業では19,659千円、UI/UX事業では15,719千円であります。その主なものは、PC、サーバー等の購入であります。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

平成30年12月31日現在

(2) 国内子会社

平成30年12月31日現在

(注) １．帳簿価額には、消費税等は含まれておりません。

２．現在休止中の設備はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

設備更新のための新設等を除き、重要な設備の新設等はありません。

(2) 重要な設備の除却等

設備更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　「提出日現在発行数」欄には、平成31年３月１日から本有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第６回新株予約権

※　当連結会計年度の末日（平成30年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（平成31年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個当たりの目的となる当社普通株式の数は100株とする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の目的である株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金1,190円とする。

なお、新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る価額で新株を発行するとき又は自己株式を処分するとき（新株予約権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、当社が自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①  新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。

②  新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当を受けた者が当社若しくは当社の子会社の取締役又は従業員の場合は、権利行使時において、当社若しくは当社の子会社の取締役、監査役又は従業員たる地位を保有していることとする。ただし、当社取締役会で認めた場合はこの限りではない。

②  新株予約権の質入れ、担保権の設定及び相続は認めないものとする。

③  新株予約権の割当を受けた者が当社若しくは当社の子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、その者が保有する新株予約権の権利行使を認めることがない旨を取締役会で決議することができるものとする。この場合、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。

④  その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

第９回新株予約権

※　当連結会計年度の末日（平成30年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（平成31年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個当たりの目的となる当社普通株式の数は100株とする。

２．当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。　

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

　　また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が継承される場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行うものとする。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法　

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の目的である株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金403円とする。なお、新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。　　

　　また、当社が行使価額を下回る価額で新株を発行するとき又は自己株式を処分するとき（新株予約権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

　　上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、当社が自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と
認める行使価額の調整を行う。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①  新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。

②  新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。　

５．新株予約権の行使の条件

①  新株予約権を保有する新株予約権者は、権利行使時においても、当社グループの取締役、監査役または従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他当社取締役会で認めた場合はこの限りではない。

②  新株予約権の質入れ、担保権の設定及び相続は認めないものとする。

③  新株予約権の割当を受けた者が当社グループの取締役、監査役または従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会で本新株予約権の権利行使を認めることがない旨の決議をすることができるものとする。この場合においては、新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。

④  新株予約権の行使日の直前の取引日の上場金融取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）が、当社が東京証券取引所に上場した平成24年４月２日の当社普通株式の普通取引の高値である419円（以下「下限価格」という。）を下回る時は、行使できないものとする。なお、当社が、当社普通株式の株式分割または株式併合を行った場合、下限価格について下記３「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」の算式により調整し、調整により生ずる１円未満の端数はこれを切り上げるものとする。

第10回新株予約権

※　当連結会計年度の末日（平成30年12月31日）における内容を記載しております。当連結会計年度の末日から提出日の前月末（平成31年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当連結会計年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個当たりの目的となる当社普通株式の数は100株とする。

２．当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法　

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金755円とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る価額で新株を発行するとき又は自己株式を処分するとき（新株予約権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。

②  新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、平成28年12月期から平成31年12月期までのいずれかの期の営業利益（当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合は損益計算書）における営業利益をいい、以下同様とする。）が下記（a）から（c）に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を当該営業利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から権利行使期間の末日までに行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

（a）営業利益が349百万円を超過した場合　　　行使可能割合：10％

（b）営業利益が837百万円を超過した場合　　　行使可能割合：50％

（c）営業利益が1,190百万円を超過した場合　　行使可能割合：100％

②　上記①における営業利益の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標及び新株予約権の行使の条件として達成すべき数値を取締役会にて定めるものとする。

③　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

④　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

６．新株予約権の取得に関する事項

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記５に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

７．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の開始日と、組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記４に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件
上記５に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件
上記６に準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。　

③ 【その他の新株予約権等の状況】

  当事業年度末日後からこの有価証券報告書提出日までに、会社法に基づき以下の新株予約権を発行しております。

　第11回新株予約権

※　割当日（平成31年３月８日）における内容を記載しております。

(注) １．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権（行使指定・停止指定条項付）であります。

２．当該行使価額修正条項付新株予約権の特質

(1) 本新株予約権の目的となる株式の総数は1,350,000株、本新株予約権１個当たりの本新株予約権の目的である普通株式の数（以下「交付株式数」という。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しない(ただし、交付株式数は、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権の行使による資金調達の額は増加又は減少する。

(2) 行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、平成31年３月13日以降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東証」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値とし、以下「東証終値」という。)の90％に相当する金額の0.1円未満の端数を切り上げた金額が、当該行使請求の通知が行われた日の直前に有効な行使価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、当該行使請求の通知が行われた日以降、当該金額に修正される。

(3) 行使価額の修正頻度：行使の際に(2)に記載の条件に該当する都度、修正される。

(4) 行使価額の下限：本新株予約権の行使価額の下限(下限行使価額)は、条件決定日の直前取引日の東証終値の70％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額である535円である(下記３「新株予約権の行使時の払込金額」欄第(3)①を参照。)。

(5) 交付株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は1,350,000株(発行決議日現在の発行済株式数に対する割合は19.84％)、交付株式数は100株で確定している。

(6) 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限((4)に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)：729,189,000円(ただし、本新株予約権の全部又は一部は行使されない可能性がある。

(7) 本新株予約権には、当社の決定により残存する本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられている。

３．本新株予約権の行使時の払込金額

(1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　①　本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)に交付株式数を乗じた金額とするが、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。

　②　行使価額は、当初763円(条件決定日の直前取引日の東証終値)とする。ただし、行使価額は、(2)又は(3)に従い、修正又は調整されることがある。

(2) 行使価額の修正

　①　平成31年３月13日以降の直前取引日の東証終値の90％に相当する金額の0.1円未満の端数を切り上げた金額(以下「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される(修正後の行使価額を以下「修正後行使価額」という。)。

　②　①により行使価額が修正される場合には、当社は、払込みの際に本新株予約権者に対し、修正後行使価額を通知する。

(3) 行使価額の調整

　①　当社は、本新株予約権の発行後、②に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

　②　行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

　a. 時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使による場合を除く。)

調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、当社普通株式の株主(以下「当社普通株主」という。)に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。

  b. 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合

調整後の行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

  c. 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合(無償割当ての場合を含む。)、又は時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)

調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合は割当日)又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

  d. 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合、調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)(以下「取得条項付株式等」という。)に関して当該調整前に本号c又はeによる行使価額の調整が行われている場合には、上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数(本項③fに定義する。以下同じ。)が、(ⅰ)上記交付の直前の既発行普通株式数(本項③cに定義する。以下同じ。)を超えるときに限り、調整後の行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本dの調整は行わないものとする。

  e. 取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価(本eにおいて「取得価額等」という。)の下方修正等が行われ(本号又は本項④と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。)、当該下方修正等が行われた後の当該取得価額等が当該修正が行われる日(以下「取得価額等修正日」という。)における時価を下回る価額になる場合

(ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、本号cによる行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後の行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして本号cの規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。

(ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、本号c又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後の行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。なお、１か月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整後の行使価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低いものについて、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌日以降これを適用する。

  f. 本号a乃至cの各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号a乃至cにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。

この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

  g. 本号a乃至eに定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後の行使価額は、本号a乃至fの規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。

　③ a. 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。

　b. 行使価額調整式及び本項②において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日(ただし、本項②fの場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。

　c. 行使価額調整式及び本項②において「既発行普通株式数」とは、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の行使価額を適用する日の１か月前の日における、当社の発行済普通株式数から当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項②又は④に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。

　d. 当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、基準日における当社の有する当社普通株式に関して増加した当社普通株式の数を含まないものとする。

　e. 本項②において「対価」とは、当該株式又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行に際して払込みがなされた額(本項②cにおける新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産(当社普通株式を除く。)の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における１株当たりの払込金額とする。

　f. 本項②において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後の行使価額を適用する日の１か月前の日における、当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、(ⅰ)(本項②号dにおいては)当該行使価額の調整前に、本項②又は④に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(ただし、当該行使価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる当社普通株式の株式数を加え、また(ⅱ)(本項②eにおいては)当該行使価額の調整前に、本項②又は④に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(ただし、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び取得価額等修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えるものとする。

　④　本項②で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

　a. 株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために行使価額の調整を必要とするとき。

　b. 当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。

　c. その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

　d. 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

　⑤　本項の他の規定にかかわらず、本項に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が本欄(3)①に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。ただし、この場合も、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。

　⑥　本項①乃至⑤により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、本項②fの場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る交付株式数で除した額とする。

　(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

５．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当先との間で締結した取決めの内容

本新株予約権に関して、当社は、割当先である野村證券株式会社(以下「割当先」という。)との間で締結した買取契約において、下記の内容について合意しております。

　(1) 当社による行使指定

平成31年３月13日以降、平成34年２月９日までの間において、当社の判断により、当社は割当先に対して本新株予約権を行使すべき旨及び行使すべき本新株予約権の数を指定(以下「行使指定」という。)することができます。

行使指定に際しては、その決定を行う日(以下「行使指定日」という。)において、以下の要件を満たすことが前提となります。

(ⅰ)東証終値が本新株予約権の下限行使価額の120％に相当する金額を下回っていないこと

(ⅱ)前回の行使指定日から20取引日以上の間隔が空いていること

(ⅲ)当社が、未公表の重要事実を認識していないこと

(ⅳ)当社株価に重大な影響を及ぼす事実の開示を行った日及びその翌取引日でないこと

(ⅴ)停止指定が行われていないこと

(ⅵ)東証における当社普通株式の普通取引が東証の定める株券の呼値の制限値幅の上限に達し(ストップ高)又は下限に達した(ストップ安)まま終了していないこと

当社が行使指定を行った場合、割当先は、原則として、行使指定日の翌取引日から20取引日以内(以下「指定行使期間」という。)に指定された数の本新株予約権を行使する義務を負います。

一度に行使指定可能な本新株予約権の数には限度があり、本新株予約権の行使により交付されることとなる当社株式の数が、行使指定日の直前取引日までの20取引日又は60取引日における当社株式の１日当たり平均出来高のいずれか少ない方に２を乗じて得られる数と680,322株(発行決議日現在の発行済株式数の10％に相当する株数)のいずれか小さい方を超えないように指定する必要があります。

ただし、行使指定後、当該行使指定に係る指定行使期間中に東証終値が下限行使価額を下回った場合には、以後、当該行使指定の効力は失われます。

当社は、行使指定を行う際にはその旨をプレスリリースにて開示いたします。

　(2) 当社による停止指定

当社は、割当先が本新株予約権の全部又は一部を行使することができない期間(以下「停止指定期間」という。)として、平成31年３月15日から平成34年２月10日までの間の任意の期間を指定(以下「停止指定」という。)することができます。

停止指定を行う場合には、当社は、平成31年３月13日から平成34年２月８日までの間において停止指定を決定し、当該決定をした日に、停止指定を行う旨及び停止指定期間を割当先に通知いたします。ただし、上記②の行使指定を受けて割当先が行使義務を負っている本新株予約権の行使を妨げるような停止指定を行うことはできません。なお、上記の停止指定期間については、停止指定を行った旨をプレスリリースにより開示した日の２取引日以後に開始する期間を定めるものとします。

なお、当社は、一旦行った停止指定をいつでも取消すことができます。

停止指定を行う際には、停止指定を行った旨及び停止指定期間を、また停止指定を取消す際にはその旨をプレスリリースにて開示いたします。

　(3) 割当先による本新株予約権の取得の請求

割当先は、(ⅰ)平成31年３月13日以降、平成34年２月10日までの間のいずれかの５連続取引日の東証終値の全てが(a)条件決定基準株価が936円(発行決議日の直前取引日の東証終値)以上である場合は下限行使価額、(b)条件決定基準株価が936円(発行決議日の直前取引日の東証終値)を下回る場合は条件決定基準株価の70％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額を下回った場合、(ⅱ)平成34年２月14日以降平成34年２月17日までの期間、(ⅲ)当社が吸収分割若しくは新設分割につき当社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認決議した後、当該吸収分割若しくは新設分割の効力発生日の15取引日前までの期間、又は(ⅳ)当社と割当先との間で締結した買取契約に定める当社の表明及び保証に虚偽があった場合等一定の場合、当社に対して通知することにより、本新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、本新株予約権の発行要項に従い、本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより残存する本新株予約権の全てを取得します。

　(4) 割当先による行使制限措置

当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、MSCB等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本新株予約権の払込日時点における当社上場株式数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使(以下「制限超過行使」という。)を割当先に行わせません。

割当先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行います。

６．その他投資者の保護を図るため必要な事項

割当先は、当社との間で締結した買取契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要があります。その場合には、割当先は、あらかじめ譲受人となる者に対して、当社との間で上記５「本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当先との間で締結した取決めの内容」欄(4)の内容等について約させるものとします。ただし、割当先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１．新株予約権の行使による増加であります。

　　　　発行価格の総額　　　5,675千円

　　　　資本組入額の総額　　2,837千円

　　２．新株予約権の行使による増加であります。

　　　　発行価格の総額　　 41,928千円

　　　　資本組入額の総額　 20,964千円

　　３．新株予約権の行使による増加であります。

　　　　発行価格の総額　　 65,130千円

　　　　資本組入額の総額　 32,565千円

　　４．新株予約権の行使による増加であります。

　　　　発行価格の総額　　 14,483千円

　　　　資本組入額の総額    7,241千円

　　５．新株予約権の行使による増加であります。

        発行価額の総額　　  2,790千円

　　　　資本組入額の総額    1,395千円

　　６．平成31年１月１日から平成31年２月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が4,000株、資本金が1,542千円及び資本準備金が1,542千円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

平成30年12月31日現在

(注)自己株式3,300株は、「個人その他」に33単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

平成30年12月31日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成30年12月31日現在

② 【自己株式等】

平成30年12月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　　　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　　　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注) 当期間における取得自己株式には、平成31年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) 当期間における保有自己株式数には、平成31年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元について、経営の重要な課題の一つと認識しており、経営環境の変化に耐え得る経営基盤の強化のための内部留保とのバランスを考慮しつつ、配当性向を基準とする業績に応じた利益配当により利益還元を実施していく方針としてまいります。

内部留保資金につきましては、今後の成長のため、事業資金の内部留保の充実を図ることにより、業容拡大のための人材確保やシステム開発の投資資金に充当させていただききます。

当期の期末配当につきましては、前期に引き続き経営資源の集中と配分を重視し、経営効率向上に努めたことにより一定の成果を出すことができたことから、１株につき５円（年間５円）を実施することを決定いたしました。

なお、当社定款では、取締役会を決定機関として会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定めております。剰余金の配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。　

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部における株価を記載しております。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部における株価を記載しております。

５ 【役員の状況】

男性10名　女性０名　（役員のうち女性の比率０％）

(注) １．取締役木下耕太氏は、社外取締役であります。

　　 ２．監査役の小高正裕氏、佐々木惣一氏は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、平成30年３月29日開催の定時株主総会終結の時から平成31年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、平成28年３月30日開催の定時株主総会終結の時から平成31年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）

当社は、当社グループの筆頭として、企業グループとしての長期的、継続的な発展と企業価値の最大化を実現するうえで、経営の透明性の確保及びコンプライアンスの徹底を図る為に、コーポレート・ガバナンスの強化が重要な経営課題であると認識し、組織体制や仕組みを整備し、必要な施策を実施していくことを基本的な方針としております。

①  企業統治の体制

　イ　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由　　

当社は、経営の重要事項に関する意思決定及び監督機関として取締役会、監査機関として監査役及び監査役会を設置しております。

取締役会は取締役７名（うち社外取締役１名）及び監査役３名（うち社外監査役２名）で構成し、定時取締役会は毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しておりますが、原則として取締役及び監査役全員の参加をもって議事を行うこととしております。取締役会では、上程された議案、当社グループ全体の事業計画、重要な設備投資等の当社グループ全体にとって重要な事項を議論し、意思決定を行っております。　

当社は監査役制度を採用しております。３名の監査役による監査役会を組織し、定時監査役会は毎月１回開催しております。監査役会では、取締役会の意思決定の適法性や取締役等の業務執行状況を議論し、監査役会としての意見について決定を行っております。　

　ロ　内部統制システムの整備の状況　

当社は、法令遵守、財務報告の信頼性及び業務効率化を目的として、「内部統制システムの基本方針」を定め、内部統制システムを構築しております。その体制の概要は以下のとおりであります。

　　1.当社並びにその子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制　

　　　(1)当社並びにその子会社の全役職員に法令・定款の遵守を徹底するためコンプライアンス規程、内部者取引管理防止規程、個人情報保護規程等コンプライアンスに係る規程の整備のもと、これを周知徹底させるとともに、全役職員が法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制を構築するためコンプライアンス相談窓口規程を整備する。

　　　(2)内部監査部門は、内部統制及びコンプライアンスの状況を監査し、定期的に代表取締役社長に報告する。　

　　　(3)社会的秩序や健全な企業活動を脅かす反社会的勢力及び団体とは一切の関わりを持たず、不当要求を受けた場合は組織的に毅然とした姿勢で対応する。

　　2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制　　

　　　　取締役の職務の執行に係る情報の保存・管理を行うために取締役会規程、文書管理規程その他社内諸規程を整備し、適正に管理する。　

　　3.当社並びにその子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　　　　業務の執行にあたり、予め予測可能な損失の危険は、社内規程、規則、マニュアル等の諸規程を整備し未然に防止を図る。予想し得ない突発的な事態の発生には、当社の代表取締役社長の指揮のもとこれに対応する。　

　　4.当社並びにその子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制　

　　　　事業計画のマネジメントについては、毎年策定される中期経営計画及び年度計画に基づき各業務執行ラインにおいて目標達成のために活動することとする。また、経営目標が当初の計画通りに進捗しているか業績報告を通じ定期的に検査を行う。

　　　　業務執行のマネジメントについては、取締役会規程により定められている事項及びその付議基準に該当する事項については、全て取締役会に付議することを遵守し、その際には経営判断の原則に基づき事前に議題に関する十分な資料が全役員に配布される体制をとるものとする。

　　　　日常の職務執行に際しては、職務権限規程、職務分掌規程等に基づき権限の委譲が行われ、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を遂行することとする。

　　5.当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　　　(1)当社の取締役会によりグループ各社の経営方針、年度計画、目標数値の進捗状況等の審議並びに報告を通して、情報の共有化を図ることとする。

　　　(2)グループ各社の業務の適正を確保するために関係会社権限規程を整備し、当社はグループ各社の業績目標達成状況及びリスク管理体制、コンプライアンス体制状況を把握するとともに、適時適切な指示、対応を行う。　

　　　(3)当社は子会社の自主性を尊重しつつ業務の報告を定期的に受け、子会社取締役業務執行体制を適時適切に見直し、それぞれの内部統制システム整備を推進する。

　　　(4)内部監査部門は、グループ各社の内部統制システムの整備状況の監査に協力し、把握・評価し、その監査結果を踏まえ改善を促すものとする。

　　6.監査役がその職務の補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及び当該使用人の取締役からの独立性並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　　　　監査役がその職務を補助するべき使用人を置くことを求めた場合、既存組織と独立した適切な体制を整備する。

　　　　補助するべき使用人は監査役の指示に従ってその監査の業務を行う。

　　　　担当する使用人の人事考課、異動等については監査役の同意を受けたうえで決定することとし、取締役からの独立性を確保する。

　　7.当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受ける者が当社の監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制　

　　　　取締役及び使用人、子会社取締役、監査役及び使用人は、法令に基づく事項のほか、監査役の要請に応じ必要な報告及び情報提供を行う。

　　　　担当する使用人の人事考課、異動等については監査役の同意を受けたうえで決定することとし、取締役からの独立性を確保する。

　　　　また当社グループに著しい損害、不利益を及ぼすおそれのある事実、法令、定款、倫理等に違反する行為等を発見又はおそれがある場合の当該事実は速やかに監査役に報告する。　

　　8.監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　　　　監査役へ報告を行った当社及び子会社の役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行わないものとする。

　　9.監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項　　　

　　　　監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をした時は、当該監査役の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとする。　

　 10.その他監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制

　　　　監査役は代表取締役社長、監査法人と定期的に会議を開催し、監査役が意見又は情報の交換ができる体制とする。

　　　　内部監査部門は監査役と定期的にまた必要に応じ会議を開催し、取締役及び使用人の業務の適法性、妥当性について、監査役が報告を受ける体制とする。

　　　　監査役は子会社の監査役との意見又は情報の交換等、連携をはかる。

　 11.財務報告の信頼性を確保するための体制　

　　　　財務報告の適正性及び信頼性を確保するため、関係法令等に従い内部統制を整備し、その適切な運用・管理にあたる。

　ハ　コンプライアンス及びリスク管理体制の整備の状況

当社では、コンプライアンスに抵触する事態の発生の早期発見、解決に取り組むため、内部通報規程の整備を行うとともに、社外の弁護士への内部通報制度を導入し、全役職員に周知し、年１回以上定期的なコンプライアンス研修会を実施しております。
　また、リスク管理規程、緊急時対応規程、情報セキュリティ管理規程を整備し、内部監査部門及び情報システム部門は定期的にリスクの見直しを行うとともに、取締役会に報告しております。

　ニ　会社の機関、コーポレート・ガバナンス体制

「イ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」のとおり、経営の重要事項に関する意思決定及び監督機関として取締役会、監査機関として監査役及び監査役会を設置し、さらに必要に応じてグループ会社各社の業績及び事業進捗のモニタリング、管理及び意思決定を行う目的で経営会議を開催しております。

会社の機関、コーポレート・ガバナンス体制を図示すると次のとおりとなります。

②  内部監査及び監査役監査

当社の内部監査の組織構成につきましては、内部監査部を設置し１名を配置して、内部監査計画に基づき、当社及び当社グループ会社の各部門の内部監査を実施し、内部牽制の有効性を確認しております。監査役監査の組織構成につきましては、前述のとおり監査役３名が監査役会を組織し、監査役相互の関係強化に努めております。また、取締役会等の会議へ出席し、監査役監査計画に基づき取締役の業務執行に対する適法性の監査等を実施しております。なお、監査役小高正裕氏は、公認会計士及び税理士の資格を有していることから、財務及び会計に関する相当の知見を有するものであります。また、監査役佐々木惣一氏は、弁護士の資格を有しており、企業のコンプライアンスの実務に長年かかわり、企業法務に関する専門的な知見を有するものであります。

さらに内部監査部、監査役及び会計監査人は、定期的にミーティングを行い、妥当性、適法性、適正性についてそれぞれの立場から意見交換を行い、的確な監査を実施するよう連携を図っております。

③  社外取締役及び社外監査役

　イ　社外取締役及び社外監査役の員数　

社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。

　ロ　社外監査役と当社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係　

社外取締役である木下耕太氏は、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係は有りません。
　また、社外監査役である小高正裕氏及び佐々木惣一氏の両氏とも、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
　当社株式の所有状況は、５「役員の状況」に記載のとおりであります。

　ハ　社外取締役及び社外監査役の選任状況並びに企業統治において果たす機能及び役割　

社外取締役木下耕太氏は、大手通信事業会社及びその関連会社の取締役並びに社長の経験があり、同氏の企業経営全般に対する高い見識と豊富な経験により、当社グループの経営に対して積極的な意見及び提言をしていただくことを目的として選任いたしました。
　社外監査役小高正裕氏は、公認会計士としての専門的見地から、適宜、必要な発言を行っております。社外監査役佐々木惣一氏は、弁護士であり、法務面の豊富な経験に基づくコンプライアンスに関する監視の機能を強化できるものと判断し社外監査役として選任いたしました。
　また、当社は、社外取締役の木下耕太氏、社外監査役の小高正裕氏及び佐々木惣一氏の両氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

　ニ　社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容　

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する独自の基準は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の上場管理等に関するガイドライン等を参考にしております。

ホ  社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部統制、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係　

社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査、会計監査との相互連携や内部統制部門との関係は上記②に記載のとおりであります。なお、平成28年３月30日に就任しました社外取締役とも、社外監査役、内部監査部、会計監査人と協議・報告・情報交換を行うことにより、相互連携を図ってまいります。

④  役員の報酬等

イ  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載を省略しております。

ハ  使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　該当事項はありません。

ニ  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社の役員の報酬等の額又はその算定方法に関する方針は定めておりません。

⑤  株式の保有状況

イ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ロ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

(当事業年度)

特定投資株式

ハ  保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

⑥  会計監査の状況

当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、法律の規定に基づいた会計監査を実施しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりです。　

公認会計士の氏名等 所属する監査法人 継続監査年数 指定有限責任社員 業務執行社員 新居 伸浩 EY新日本有限責任監査法人 (注) 宮沢 琢

(注) 継続関与年数は、７年以内であるため記載を省略しております。

会計監査業務に係る補助者は公認会計士７名、その他９名であります。

⑦  責任限定契約の内容

イ  当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり、その能力を十分に発揮して期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的として、次のとおり定款に定めております。

a　取締役の責任免除　　

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

b　監査役の責任免除　　

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。　

ロ  社外取締役、社外監査役又は会計監査人との間で責任限定契約を締結した場合の当該契約の内容については以下のとおりです。

a　社外取締役の責任限定契約

当社と社外取締役は、会社法第427条第１項に定める最低責任限定額を限度とする責任限定契約を締結しております。なお、当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する限度額の範囲内であります。

b　社外監査役の責任限定契約

当社と社外監査役全員は、会社法第427条第１項に定める最低責任限定額を限度とする責任限定契約を締結しております。なお、当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する限度額の範囲内であります。

c　会計監査人の責任限定契約

当社と会計監査人EY新日本有限責任監査法人は、会社法第427条第１項の規定により、法令に定める要件に該当する場合には損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する限度額の範囲内であります。

⑧  取締役の定数

当社の取締役は９名以内とする旨を定款に定められております。

⑨  取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を持って行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑩  自己の株式の取得の決定機関

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑪  中間配当の決定機関

当社は、取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、必要な場合に株主の皆様への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑫  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

会計監査人に対する報酬の額の決定に関する方針は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めており、その報酬の額については、会計監査人の監査計画と監査体制、過年度における職務執行状況や報酬見積もりの算出根拠等を検討を行った上で同意の判断をいたしました。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

　なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成30年１月１日から平成30年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成30年１月１日から平成30年12月31日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。なお、新日本有限責任監査法人は、名称変更により、平成30年７月１日をもってEY新日本有限責任監査法人となりました。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。
具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、これに基づき適正に連結財務諸表等を作成することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構の企業会計の基準、ディスクロージャー制度及び国際会計基準等に関する調査研究に関する情報を適宜入手しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成29年１月１日　至 平成29年12月31日)

  当連結会計年度(自 平成30年１月１日　至 平成30年12月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　　　　　　　　　　　2社

連結子会社の名称

㈱セルシス、㈱エイチアイ

(2) 非連結子会社の名称

該当事項はありません。

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した関連会社数　　　　　-社

持分法を適用した関連会社の名称

該当事項はありません。

(2) 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社の名称

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度に関する事項

　　連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券

ａ  子会社株式

移動平均法による原価法

ｂ  その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法

（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法による原価法

ロ　たな卸資産

製品、原材料及び貯蔵品

移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産（リース資産を除く）

定率法によっております。但し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　３～15年

工具、器具及び備品　　　２～15年

車両運搬具　　　　　　　６年

ロ　無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法によっております。なお、市場販売目的のソフトウエアについては、見込販売数量又は見込販売収益に基づく償却額と残存有効期間（３年以内）に基づく均等配分額とを比較し、いずれか大きい額を計上する方法を採用しております。自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年以内）に基づく定額法を採用しております。

ハ　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

 (3) 重要な引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

ロ　賞与引当金

　従業員賞与の支払いに備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

ハ　返品調整引当金

　将来発生する見込みの返品による損失に備えるため、過去の返品実績率により計上しております。

ニ　役員退職慰労引当金

　役員の退職慰労金の支払いに備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

ホ　受注損失引当金

　受注契約に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末において損失が見込まれ、かつその金額を合理的に見積ることが可能なものについては、損失見込額を引当計上しております。なお、当連結会計年度末においては、引当金の計上はありません。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

　当社グループの一部において、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

イ　受注制作のソフトウエアに係る収益及び費用の計上基準

　ａ  当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる契約

　進行基準（契約の進捗率の見積りは原価比例法）

　ｂ  その他の契約

完成基準

ロ　ビューア利用売上の計上基準

　ビューア利用売上は、取引先からのビューア利用報告書に基づき売上計上し、決算日において当該報告書が受領できない期間については過去の売上実績に基づき見積計上しております。後日、取引先からのビューア利用報告書の受領により当社計上額と当該報告額との差額につき売上調整しております。

(6) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、要求払預金及び取得日から３か月以内に満期日又は償還日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。

(8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しております。

(未適用の会計基準等)

 ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 平成30年３月30日)
 ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日)
 
 (1) 概要
 　収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
 　　ステップ1：顧客との契約を識別する。
 　　ステップ2：契約における履行義務を識別する。
 　　ステップ3：取引価格を算定する。
 　　ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。
 　　ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
  
(2) 適用予定日
 　　2022年12月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響
　　影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

(連結損益計算書関係)

※１  期末たな卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※３  一般管理費に含まれる研究開発費は、次のとおりであります。

※４  減損損失

前連結会計年度(自  平成29年１月１日  至  平成29年12月31日)

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、各ビジネスユニットを基準とした管理会計上の区分にしたがってグルーピングを行っております。

当連結会計年度は、クリエイターサポート事業の一部において、将来使用見込みがなくなったソフトウェアについて減損損失（12,772千円）として特別損失に計上しました。

なお、回収可能価額は使用価値により算定しておりますが、当該資産グループについては、将来キャッシュ・フ
ローがマイナスであるため、回収可能価額を零と評価しております。

当連結会計年度(自  平成30年１月１日  至  平成30年12月31日)
該当事項はありません。

(連結包括利益計算書関係)

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  平成29年１月１日  至  平成29年12月31日）

１．発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

　　　　普通株式の増加は、ストック・オプションの行使によるものであります。

２．自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の主な内訳は、次のとおりであります。

自己株式　単元未満株式の買取による増加　　  95株

３．新株予約権等に関する事項

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自  平成30年１月１日  至  平成30年12月31日）

１．発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

　　　　普通株式の増加は、ストック・オプションの行使によるものであります。

２．自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の主な内訳は、次のとおりであります。

自己株式　単元未満株式の買取による増加　　   80株

３．新株予約権等に関する事項

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(リース取引関係)

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、長期的な事業投資等の資金の調達については主に銀行からの借入や社債発行により調達を行う方針にしております。短期的な運転資金については、必要があれば銀行借入による調達を行う方針にしております。一時的な余資は安全性の高い定期預金等で運用しております。デリバティブ取引は、リスクを回避することを目的として実施するものであり、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客及び取引先の信用リスクに晒されています。海外取引を行うにあたって生じる外貨建の営業債権は、為替の変動リスクに晒されております。借入金は主に事業投資に必要な資金の調達を目的としたものであります。

当社グループが保有する投資有価証券である株式は、市場リスクに晒されておりますが、そのほとんどが業務上の関係を有する取引先企業の株式であり、未公開企業の株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社グループは、債権管理規程及び与信管理要領に従い、相手先毎の期日管理及び債権残高管理、与信残高管理を行うとともに、信用状況を把握する体制としています。

②  市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

外貨建の営業債権・債務については、為替の変動リスクに晒されており、必要に応じて先物為替予約等を利用してヘッジしております。投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し取引先企業との関係を勘案して保有状況を定期的に見直しております。市場価格のない未公開株式に関しては、四半期毎に当該会社の計算書類を入手する等、経営状態及び純資産価額の把握に努めております。

③  資金調達に係る流動性リスクの管理

当社グループは、各部署からの報告に基づき管理部門が適時に資金繰り計画を作成、更新し、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)を参照ください。)。

前連結会計年度(平成29年12月31日)

当連結会計年度(平成30年12月31日)

(注１)金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金、(2) 売掛金

これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。

負  債

(1) 短期借入金

これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(2) 長期借入金

元利金の合計額を、同様の新規借入れを行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(注２)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(3)投資有価証券」には含めておりません。

(注３)金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平成29年12月31日)

　　　「現金及び預金」には、現金は含めておりません。

当連結会計年度(平成30年12月31日)

　　　「現金及び預金」には、現金は含めておりません。

(注４)短期借入金及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(平成29年12月31日)

当連結会計年度(平成30年12月31日)

(有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度(平成29年12月31日)

　非上場株式等（連結貸借対照表計上額74,710千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度(平成30年12月31日)

　非上場株式等（連結貸借対照表計上額71,333千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(自平成29年１月１日至平成29年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度(自平成30年１月１日至平成30年12月31日）

３．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度（自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日）

該当事項はありません。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び当社の連結子会社が有する確定給付企業年金制度及び退職一時金制度は、間便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

なお、当社の一部の連結子会社は、日本ITソフトウェア企業年金基金（複数事業主制度に係る確定給付企業年金制度）に加入しておりましたが、平成29年10月１日に脱退いたしました。脱退までの同基金への拠出額は、当社の拠出に対する年金資産の額を合理的に計算することができないため、確定拠出制度と同様に会計処理をしております。また、脱退に伴う負担額は発生しておりません。

２．確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

（千円）

(2) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（千円）

(3) 退職給付費用

３．複数事業主制度

確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の厚生年金基金制度及び企業年金基金制度への要拠出額は、前連結会計年度2,562千円、当連結会計年度　― 千円であります。
　なお、複数事業主制度の直近の積立状況、掛金に占める割合等については、前述の通り企業年金基金より脱退したため、記載しておりません。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

　該当事項はありません。

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

アートスパークホールディングス株式会社の第６回ストック・オプションは、株式会社セルシスが付与していたストック・オプションに代えて、当社設立日である平成24年４月２日に付与したものであります。

(注) １．アートスパークホールディングス株式会社の株式数に換算して記載しております。

２．株式会社セルシスによるものです。

３．新株予約権の割当を受けた者が当社取締役、監査役又は従業員の場合は、権利行使時において、当社の取締役、監査役又は従業員たる地位を保有していることとする。ただし、取締役会で認めた場合はこの限りではない。

(注) １．提出会社によるものです。

２．権利確定条件

①  新株予約権を保有する新株予約権者は、権利行使時においても、当社グループの取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他当社取締役会で認めた場合はこの限りではない。

②  新株予約権の質入れ、担保権の設定及び相続は認めないものとする。

③  新株予約権の割当を受けた者が当社グループの取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会で本新株予約権の権利行使を認めることがない旨の決議をすることができるものとする。この場合においては、新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。

④  新株予約権の行使日の直前の取引日の上場金融取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）が、当社が東京証券取引所に上場した平成24年４月２日の当社普通株式の普通取引の高値である419円（以下「下限価格」という。）を下回る時は、行使できないものとする。なお、当社が、当社普通株式の株式分割又は株式併合を行った場合、下限価格について下記３「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」の算式により調整し、調整により生ずる１円未満の端数はこれを切り上げるものとする。

３．対象勤務期間の定めはありません。

４．権利確定条件

①　新株予約権者は、平成28年12月期から平成31年12月期までのいずれかの期の営業利益（当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合は損益計算書）における営業利益をいい、以下同様とする。）が下記（a）から（c）に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を当該営業利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から権利行使期間の末日までに行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

（a）営業利益が349百万円を超過した場合　　　行使可能割合：10％

（b）営業利益が837百万円を超過した場合　　　行使可能割合：50％

（c）営業利益が1,190百万円を超過した場合　　行使可能割合：100％

②　上記①における営業利益の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標及び新株予約権の行使の条件として達成すべき数値を取締役会にて定めるものとする。

③　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

④　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(平成30年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

(注) １．株式会社セルシスによるものです。

　　 ２．提出会社によるものです。

②  単価情報

(注) １．株式会社セルシスによるものです。

２．提出会社によるものです。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(繰延税金資産)

(繰延税金負債)

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役
会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

「クリエイターサポート事業」は、グラフィック技術の研究開発と実用化を推進し、新しいコンテンツ制作技法や
新デバイスに対応した製品ラインナップの拡充を行っており、マンガ・イラスト・アニメ制作ソフトウェア「CLIP
STUDIO PAINT」シリーズ等の企画から開発まで、セルシス社内で行っております。マンガ・イラスト・アニメ制作ソフトウェア「CLIP STUDIO PAINT」シリーズは、主に、セルシスが運営するインターネットを通じてイラスト、マンガ、アニメ、小説のグラフィック系コンテンツの制作ソフトウェアの提供や、クリエイターの創作活動を支援するwebサイト「CLIP STUDIO」において、ダウンロードによる販売を行っており、さらにPC流通業者及び小売業者を通しても販売を行っております。

またグラフィック技術の研究開発成果をもとにした、ソフトウェアやサービスノウハウをソリューションとして提
供しており、PC・タブレットデバイス・スマートフォンを始めとする各種プラットフォームへの電子書籍配信ソリュ
ーション「BS Reader」、オーサリングソフトウェア「BS BookStudio」を始めとする、様々なデバイス・プラットホームに対応したグラフィック系コンテンツの制作・流通・再生にまつわる各種ソリューションを提供しています。

「UI/UX事業」は、エイチアイが開発したHMIの基盤であるUIオーサリングソフトウェア群「exbeans UI Conductor」、組込機器向けスケーラブルフォント描画エンジン「Higlyph」、組込機器向け汎用webアプリケーションプラットフォーム「exbeans Affinity」のグラフィック関連ソフトウェア製品を、車載機・デジタルカメラ等のデジタル家電機器や、スマートフォン等のモバイル端末に向けてUIソリューションとして使用許諾を行い、ライセンス収入を得ております。

また、UIのデザイン業務からソフトウェア開発業務、組込み業務までを受託開発として請け負い、開発費及び保守・サポート費を得ております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格等に基づいております。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自  平成29年１月１日  至  平成29年12月31日)

　（注）１．調整額は、以下のとおりであります。

     (１) セグメント利益の調整額68,155千円は、主に各事業セグメントに配分していない全社収益、全社費用の純額であります。全社収益は、提出会社に対するグループ子会社からの経営管理指導料であり、全社費用は、主に当社におけるグループ管理に係る費用であります。

     (２) セグメント資産の調整額214,227千円は、主に各報告セグメントに配分していない全社資産によるものです。全社資産の主なものは提出会社の現金及び預金、持株会社運営に係る資産等であります。

     (３) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額20,111千円は、主に報告セグメントに帰属しない全社資産の購入であります。

 ２．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。 

当連結会計年度(自  平成30年１月１日  至  平成30年12月31日)

（注）１．調整額は、以下のとおりであります。

     (１) セグメント利益又は損失(△)の調整額△29,785千円は、主に各事業セグメントに配分していない全社収益、全社費用の純額であります。全社収益は、提出会社に対するグループ子会社からの経営管理指導料であり、全社費用は、主に当社におけるグループ管理に係る費用であります。

     (２) セグメント資産の調整額256,309千円は、主に各報告セグメントに配分していない全社資産によるものです。全社資産の主なものは提出会社の現金及び預金、持株会社運営に係る資産等であります。

     (３) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額4,317千円は、主に報告セグメントに帰属しない全社資産の購入であります。

 ２．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。 

【関連情報】

前連結会計年度(自  平成29年１月１日  至  平成29年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

　　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

　(注) 売上高は、顧客の所在地を基礎とし、国または地域に分類しております。 

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度(自  平成30年１月１日  至  平成30年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

　　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

　(注) 売上高は、顧客の所在地を基礎とし、国または地域に分類しております。 

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自  平成29年１月１日  至  平成29年12月31日)

当連結会計年度(自  平成30年１月１日  至  平成30年12月31日)

該当事項はありません。 

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自  平成29年１月１日  至  平成29年12月31日)

　該当事項はありません　当連結会計年度(自  平成30年１月１日  至  平成30年12月31日)

　該当事項はありません。　

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自  平成29年１月１日  至  平成29年12月31日)

該当事項はありません。　

当連結会計年度(自  平成30年１月１日  至  平成30年12月31日)

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

　（1）連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

　①連結財務諸表提出会社の子会社及び関連会社等

前連結会計年度(自  平成29年１月１日  至  平成29年12月31日）

　　　該当事項はありません。

当連結会計年度(自  平成30年１月１日  至  平成30年12月31日）

　　　該当事項はありません。

　②連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度(自  平成29年１月１日  至  平成29年12月31日）

　（注）１. 取引金額には消費税等を含めておりません。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

　　顧問料については、両者協議のうえ決定しております。　　　

なお、上記以外に、同氏の業務内容を勘案し、当社の役員退職慰労金規定に準じて役員退職慰労引当金を算定し、6,000千円を繰入れております（役員退職慰労引当金残高6,000千円）。

当連結会計年度(自  平成30年１月１日  至  平成30年12月31日）

　（注）１. 取引金額には消費税等を含めておりません。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

　　顧問料については、両者協議のうえ決定しております。　　　

なお、上記以外に、同氏の業務内容を勘案し、当社の役員退職慰労金規定に準じて役員退職慰労引当金を算定し、6,000千円を繰入れております（役員退職慰労引当金残高12,000千円）。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １. １株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

（株式取得による子会社化）

　当社は、平成30年12月17日の取締役会において、下記のとおりSocionext Embedded Software Austria GmbH（本社：Linz Austria、以下「SESA」という。）の株式を取得し子会社化することについて決議し、同日付締結の株式譲渡契約書に基づき平成31年１月31日付にて同社の株式を取得して子会社化いたしました。

（１）企業結合の概要

  ①  被取得企業の名称及びその事業の内容

 ②  企業結合を行った主な理由

  当社グループは、デジタルによるコンテンツの創作から利用・活用に至るまでの諸活動を、トータルに支援できる環境の提供を経営理念に掲げ、クリエイターサポート事業及びUI/UX事業の２セグメントで事業を推進しております。
　そのUI/UX事業においては、UIオーサリングツール「exbeans UI Conductor」を初めとするUI開発ソリューション製品、また、グラフィック描画関連製品を自動車（四輪・二輪）関連分野を筆頭に、通信キャリア及びモバイル機器やデジタル家電機器等の各種デバイスメーカー等への提供を通じて、技術領域からデザイン領域までをトータルに支援するUIソリューションとして活用いただいております。

　一方、SESAは、「自動車市場及び家電分野向けの理想的なHMIソリューションを提供するために、すべての活動に専念する」というミッションのもと、スケーラブルでハードウェアに依存しないHMI及びGUI設計ソフトウェア「CGI Studio」等の提供を行い、欧州を中心に大手自動車メーカー向けにOEM供給されており、当社グループと非常に親和性が高い企業です。

　当社グループの既存製品である「exbeans UI Conductor」は日系自動車関連メーカー、「CGI Studio」は欧州の主要な自動車関連メーカーを顧客に有しており、双方の顧客基盤を相互に活用できること、また、「SESA」はISO26262（注１）やAutomotive SPICE（注２）に関するナレッジを有しており、自動運転等により、安全性がより重要視されている中でそのノウハウを共有できること、さらに開発ノウハウの共有等による開発効率の向上が図れること等、高い相乗効果が期待でき、市場競争力もより一層高まる可能性があると考えております。

 　 注１　ISO26262とは

　  　自動車の電気/電子に関する機能安全についての国際規格

　注２　Automotive SPICEとは　

VDA QMC（ドイツ自動車工業会 品質管理センター）によって発行されている車載ソフトウェア開発プロセスのフレームワークを定めたプロセスモデルで、車載ソフトウェアの開発プロセスを定量的に評価することが目的

  ③  企業結合日

      平成31年１月31日

  ④  企業結合の法的形式
　    現金を対価とする株式取得

  ⑤  結合後企業の名称
      Candera GmbH

  ⑥  取得した議決権比率
　　　企業結合直前に所有していた議決権比率 －％
　　　企業結合日に取得した議決権比率 100.00％
 　　 取得後の議決権比率 100.00％

  ⑦  取得企業を決定するに至った主な根拠

　　　現金を対価とした株式取得により、当社が「SESA」の議決権100.00％を取得したため、当社を取得企業としております。

（２）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

　　　取得の対価 　現金 2,000 百万円

　　　取得原価 　　　　 2,000 百万円

（３）主要な取得関連費用の内容及び金額

　　　アドバイザリー費用等（概算）  150百万円

（４）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

　　　現時点では確定しておりません。

（５）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

      現時点では確定しておりません。

 （資金の借入）

　当社は、平成30年12月17日開催の取締役会において、以下のとおり資金の借入を決議し実行いたしました。

 （第三者割当による新株予約権の発行）

  当社は、平成31年２月15日開催の取締役会において、第三者割当による第11回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）の発行を決議し、平成31年２月21日付の取締役会において発行条件等を決議し、更に平成31年３月８日に当該新株予約権の発行価額の総額の払込が完了しました。その概要は以下の通りであります。

（注）  資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額であります。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初の行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額でありますが、実際の資金調達の額は行使価額の水準により増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には資金調達の額は減少します。

⑤ 【連結附属明細表】

【借入金等明細表】

(注) １．「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

３．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

重要性が乏しいため記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

③ 【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日)

  当事業年度(自 平成30年１月１日 至 平成30年12月31日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．資産の評価基準及び評価方法

有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式

移動平均法による原価法　

　　　その他有価証券

　有形固定資産（リース資産を除く）

定率法によっております。但し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　建物８～15年

　工具、器具及び備品４～６年

　無形固定資産（リース資産を除く）

社内における利用可能期間（５年以内）に基づく定額法を採用しております。

　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。 ３．引当金の計上基準

賞与引当金

　従業員賞与の支払いに備えるため、支給見込額に基づき計上しております。　

退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支払いに備えるため、支給見込額に基づき計上しております。 ４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

　消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。　

連結納税の適用

　連結納税制度を適用しております。

(貸借対照表関係)

※１  関係会社に対する資産及び負債

区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは、次のとおりであります。

(損益計算書関係)

※１  関係会社との取引は、次のとおりであります。

※２  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

(有価証券関係)

子会社株式

　子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載しておりません。なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は、以下のとおりであります。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(繰延税金資産)

(繰延税金負債)

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

(重要な後発事象)

　「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

【引当金明細表】

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

　(注) 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当を受ける権利

(4) 株主の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求する権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

  当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第６期(自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日)  平成30年３月30日関東財務局長に提出

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

平成30年３月30日関東財務局長に提出

(3) 四半期報告書及び確認書

第７期第１四半期(自　平成30年１月１日　至　平成30年３月31日)  平成30年５月11日関東財務局長に提出

第７期第２四半期(自　平成30年４月１日　至　平成30年６月30日)  平成30年８月10日関東財務局長に提出

第７期第３四半期(自　平成30年７月１日　至　平成30年９月30日)  平成30年11月８日関東財務局長に提出

(4) 臨時報告書

平成30年４月２日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書（株主総会における議決権行使の結果）であります。

平成30年12月19日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第8号の２の規定に基づく
臨時報告書（子会社株式取得を行うことを決議）であります。

平成31年２月15日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４の規定に基づく
臨時報告書（監査公認会計士等の異動を行うことを決議）であります。

(5) 臨時報告書の訂正報告書

平成31年２月19日関東財務局長に提出

平成31年２月15日提出の臨時報告書に係る訂正報告書であります。

 (6) 有価証券届出書(参照方式)及びその添付書類

     新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行

 　　平成31年２月15日関東財務局長に提出

(7) 有価証券届出書の訂正有価証券届出書(参照方式)

上記(6) 有価証券届出書の訂正届出書　平成31年２月19日関東財務局長に提出

上記(6) 有価証券届出書の訂正届出書　平成31年２月21日関東財務局長に提出

上記(6) 有価証券届出書の訂正届出書　平成31年２月22日関東財務局長に提出

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成31年３月28日

アートスパークホールディングス株式会社

取締役会  御中

EY新日本有限責任監査法人

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているアートスパークホールディングス株式会社の平成30年１月１日から平成30年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、アートスパークホールディングス株式会社及び連結子会社の平成30年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項
1.　重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成30年12月17日開催の取締役会において、Socionext Embedded Software Austria GmbH（現Candera GmbH）の株式を取得し子会社化することを決議し、同日付締結の株式譲渡契約書に基づき平成31年１月31日付にて同社の株式を取得して子会社化した。
2. 重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成30年12月17日開催の取締役会において、資金の借入について決議し、平成31年１月25日付で借入を実行した。
3.　重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成31年２月15日開催の取締役会において、第三者割当による行使価額修正条項付第11回新株予約権を発行することについて決議し、平成31年2月21日付の取締役会において発行条件等を決議、更に平成31年3月8日に当該新株予約権の発行価額の総額の払込が完了している。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、アートスパークホールディングス株式会社の平成30年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、アートスパークホールディングス株式会社が平成30年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

　内部統制報告書の付記事項に記載されているとおり、会社は平成31年12月17日の取締役会において、Socionext Embedded Software Austria GmbH（現Candera GmbH）の株式を取得し子会社化することについて決議し、同日付締結の株式譲渡契約書に基づき平成31年１月31日付にて同社の株式を取得して子会社化している。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上