E04055 ラ・アトレ 有価証券報告書－第29期(平成30年1月1日－平成30年12月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　従業員数は就業人員数であります。なお、臨時従業員数は、その総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

３　第28期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　従業員数は就業人員数であります。なお、臨時従業員数は、その総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

３　第28期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社の事業は、主に「不動産販売事業」、「不動産管理事業」及び「その他事業」の３つに大別されます。「不動産販売事業」はさらに細分化されますが、事業区分等を整理すると以下のようになります。

　それぞれの事業の内容は以下の通りであります。

(1）不動産販売事業

　本事業は、さらに「新築不動産販売部門」及び「再生不動産販売部門」の２部門に分けられます。

　当社の具体的特徴としては、様々な形態の不動産（土地、中古住宅、アパート、マンション、ビル、企業保有の寮・社宅等）を仕入れ、多彩な手法を用いて加工し、間口の広い出口戦略（個人・法人その他の顧客に対する戸別分譲・１棟販売等）を提供できることにあります。

①　新築不動産販売部門

　本部門において行う業務は、ａ　新築マンション買取再販業務、ｂ　デベロップメント業務、ｃ　土地企画販売業務が中心になります。

ａ　新築マンション買取再販業務

　本業務は、他のデベロッパーが開発した物件について、立地、開発コンセプト、安全性、デザイン性、居住性、収益性などを検討した上で、当社が新築のまま買い取り販売するもので、近年「アウトレット・マンション」等と呼ばれているものです。

　他社では、買い取った物件をそのまま転売するのが一般的ですが、当社は本業務を平成14年頃から手掛けており、今まで培ってきたノウハウを生かして、物件に合わせたライフグッズ、ファニチャー、インテリア等をコーディネートし、住宅ローンのアドバイス及び紹介等も行うことによって付加価値をつけて販売を行います。

　本業務の系統図は以下のとおりであります。

ｂ　デベロップメント業務

　本業務の内容は、当社が土地を仕入れて、集合住宅並びに戸建住宅を開発、企画・設計、工事監理及び分譲するものです。当社は、土地の仕入れ、企画の立案、物件開発から販売までの全ての業務を行っております。

　当社の特徴としては、首都圏（東京都、千葉県、埼玉県及び神奈川県）を中心に、マンション（ファミリー・コンパクト）、タウンハウス（※１）、戸建住宅等、多様な加工手法で商品開発をしており、土地情報を有効に活用して仕入機会を増大できるという点が強みであるものと認識しております。

　また、開発物件の販売価格帯も2000万円台～１億円超、間取りもワンルーム～５ＬＤＫ（30㎡～200㎡）と幅広く設定しております。

　さらに当社は、設計の段階から関与することにより、建物のトータルデザインからディテールに至るまでの意匠にこだわり、また構造、耐震、耐火、省エネ、エコ（低ホルムアルデヒド等）、空気環境、遮音などの面にも配慮しております。

　本業務の事業系統図は以下のとおりであります。

ｃ　土地企画販売業務

　本事業は、当社がデベロップメント業務において用地として検討している土地の中で、最終的に当社プロジェクト基準に達しなかったものの、比較的優良なものについて、同業他社に開発企画プランや一定の手続きを行ったうえで、土地と事業企画とをセットとして売却するプロジェクトです。

　買手にとっては、開発に要する時間を短縮することができるというメリットがあります。

　本業務の系統図は以下のとおりであります。

②　再生不動産販売部門

　本部門における業務は、ａ　戸別リノベーションマンション販売業務、ｂ　１棟リノベーション分譲業務、ｃ　インベストメントプロジェクト業務があります。

ａ　戸別リノベーションマンション販売業務

　本業務は、中古マンションを戸別に仕入れ、リニューアル（戸別リノベーション（※２））するなどして販売するものであり、首都圏全域を対象地域としております。

　物件の仕入は、立地、価格等を吟味して、仲介・流通不動産業者、サービサー、金融機関を通じた債権処理の情報等を活用して戸別に買い取ります。中古マンションは建築後一定の時間が経過しているため、内装・間取り・住設機器等を全面的に見直し、洗練された住居としての再生を図ります。このようにして中古マンションに対して新築同様のインフィル（※３）を施し、機能性の高い戸別リノベーションマンションとして、主に一次取得者層（初めて住宅を取得する比較的若年層）の顧客に対して、同じ条件の新築物件よりもリーズナブルな価格で販売することが可能となっているものと認識しております。

ｂ　１棟リノベーション分譲業務

　本業務は、企業所有の社員寮・社宅、首都圏の賃貸マンション等を対象として、建物１棟を購入します。その後当社の再生ノウハウを活用して建物全体に対してデューデリジェンスを施します。それに基づき専有部分だけでなく共用部分も含めて全面的に改装（１棟リノベーション（※４）・コンバージョン（※５））することによって、建物の機能を大幅に刷新し、魅力的な分譲物件に仕立て上げた後に一般顧客に対して戸別分譲するものです。当社では、建物の管理計画、修繕計画、資金予算等を作成し、管理組合の組成、管理専門業者の選定などの作業まで行っています。

ｃ　インベストメントプロジェクト業務

　本業務では、まず首都圏のレンタルオフィスビル、企業所有の社宅、賃貸レジデンシャル等を対象として、建物１棟を購入します。その後当社の再生ノウハウを活用して、建物全体に対して、より収益性を高めるための詳細なデューデリジェンスを施します。それに基づき建物管理等に関するコストマネジメントを行い、同時にコンバージョンや建物をリノベーションすることによって建物を刷新し、テナント・入居者の誘致能力を高めて収益力のアップ及びキャッシュ・フローの改善を図り、その後に売却（法人・個人投資家等）することを目的としております。

　再生不動産売上部門における系統図は以下のとおりであります。

(2）不動産管理事業部門

　本事業は、固定資産として保有する不動産の賃貸管理、販売用不動産として所有する転売前物件のテナント等の賃貸管理、オーナーから借り上げたマンションのサブリース、オーナーから管理委託を受けた賃貸管理代行に分かれます。

　自社で保有する不動産の賃貸については、当社が購入した建物をリノベーション・コンバージョンを施した後、住居、インキュベーションルーム、トランクルーム、オフィスなどの形態で賃貸を行っております。

　サブリースでは、第三者への転貸を目的として、マンションオーナーと当社との間で賃貸借契約を締結し、当社がオーナーに対して一定期間にわたり一定金額の家賃を保証しております。なお、一般的にサブリースは、長期間にわたり家賃保証を行うケースが多く、賃貸料が下落傾向にあるときには賃貸料が保証家賃を下回り、「逆ザヤ」現象が起こることがあります。当社はこのようなリスクを避けるため、期間を２年ごとの更新とし、賃貸料が下落傾向時には更新時に保証家賃額の引下げ交渉を可能とする契約内容としております。

　賃貸管理代行は、賃貸マンション経営（アパート・一戸建てを含む）における毎月の賃貸契約締結・更新業務、入退去管理、集金業務、補修・クレーム対応などを所有者に代わって行うものです。

　本事業の系統図は以下のとおりであります。

（注）　自社物件には、不動産販売事業において取得した、一時的に保有している転売予定の物件（たな卸資産物件）を含みます。

(3）その他事業

　上記以外の事業として、損害保険の代理店業務、リフォーム業務、仲介業務等、他の事業から派生する事業等を行っております。

（※１）　タウンハウス

　タウンハウスとは、ひとつの建物の中に複数の住戸が並列的に並んだ連棟式（長屋式）の低層の集合住宅をいいます。各住戸の住空間は完全に独立しており、マンションと戸建住宅を融合したような住宅です。

（※２）　戸別リノベーション

　戸別リノベーションとは、建築後一定の時間が経過した中古マンションに対して、内装・間取り・住設機器等を見直すことによって機能性を高め、また新築同様のインフィルを施すことによって洗練された住居として再生することをいいます。

（※３）　インフィル

　インフィルとは、部屋の内装・設備・間取り等を指し、「新築同様のインフィルを施す」とは中古マンションをリノベーションする際に、現在の新築物件が採り入れているような内装・間取りに変更し、また最新の住宅設備機器を導入することなどを表します。

（※４）　１棟リノベーション

　１棟リノベーションとは、価値の低下した建物を、建物の修繕履歴（トラックレコード）を含めて全面的に精査し、老朽化した設備を刷新したり建物に新たな機能を追加したりすることによって建物全体の価値を向上（バリューアップ）させることをいいます。

（※５）　コンバージョン

　コンバージョンとは、オフィスビルをマンションに変更したり、寮や社宅を商業系施設に変更したりするなどの、建物の用途変更を伴う改修をいいます。

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．特定子会社に該当する会社はありません。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）従業員数は就業人員であります。なお、臨時従業員数は、その総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であります。なお、臨時従業員数は、その総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　当社には労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

＜グループ企業理念＞

　私たちは多くの人々に支えられて存在している社会の一員であることを自覚し、それらの人々との日々の出会いを通して“魅力ある価値”を創造します。

　そして、たゆみない質の向上と地球環境との共生をベースに、社会のニーズを先取りした“魅力ある商品・サービス”を創作し、多くの人々の豊かな“魅力ある社会”の実現に貢献します。

＜グループ経営理念＞

①既成のビジネスモデルにとらわれず、新しい時代の新しい経済環境に即応し斬新で革新的な経営を考えることにより社員の叡智と創造力を高めもって自由闊達な社風作りと安定した成長を図るとともに社会との共存共栄を目指す。

②“住まいは人の心を創り人の生活を創る”ことを常に認識し、住まい本来の機能性や居住性の追求はもちろんのこと、地域社会や環境と調和し、時代や流行の変化を先取りする洗練された魅力的な商品を提供することにより、お客様のご要望に的確にお応えする経営を目指す。

③地域社会の生活を尊重したクリーンでフェアーな企業活動を通じて、“心豊かになるような住まい”を提供することにより、地域の住環境創りに寄与する経営を目指す。

④共に働く人々が、努力と研鑽を重ねることによって自分の能力を最大限に発揮することができ、生き生きと輝き夢のある楽しい人生を送れるような職場環境作りを目指す。

⑤“お客様の満足度と社員の意欲が企業を支えるものである”ことを念頭に、利益の適切な還元を図ることによって社会との調和のある経営を目指す。

(2) 中長期的な会社の経営戦略及び対処すべき課題

　当社グループは、リーマン・ショック以降、事業正常化と安定的な収益獲得のために不動産ビジネス・ポートフォリオの構築を続け、様々な事業環境の変化に耐えうるチャンネル作りを進めてまいりました。新築分譲マンション市場で無理に競争することが必ずしも当社の成長に繋がらないと判断される際、活況なマーケットにチャンネルを合わせ、ニーズに沿った商品企画を提供し、柔軟に事業環境の変化に対応できる体制となっております。また、様々な不動産情報に対応できるチャンネルの多さは、ビジネスチャンスの拡がりが期待できます。当社ではこの「攻守」を兼ねるポートフォリオを「全方位型ビジネス・ポートフォリオ」と呼んでおり、これまでの７期連続経常黒字の達成や平成30年12月期の利益計画の達成は、この基礎作りが前提となっております。

　様々なマーケットの状況・経済環境・事業環境に対し、多チャンネルからの選択と経営資源の注力バランスを柔軟に変化させ、「選択と集中」の最適化を目指す「攻守」を兼ねるビジネス・ポートフォリオに加え、資金調達における金融環境の急激な変動に耐えうる「守り」の財務戦略を並行的に進めてまいりました。これにより、今後の世界経済、とりわけ金融市場の急激な変動に対し、柔軟かつ流動的な戦略を選択することができると考えております。

　これらの基礎条件により、市場の変動に速やかに対応するとともに、攻守のバランスを見極めながら中期経営計画の数値目標達成を目指してまいります。

(3) 経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、「売上高総利益率」「売上高経常利益率」「自己資本比率」「ROE（株主資本利益率）」を経営指標として掲げており、「売上高総利益率」は18％以上、「売上高経常利益率」は５～６％以上、「自己資本比率」は15％以上、「ROE」は15％以上を目標としております。

　これらの目標に対し、当連結会計年度の達成状況は次のとおりです。

(4) 経営環境並びに会社の対処すべき課題

　経営環境につきましては、「第一部　企業情報　第２事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要」に記載のとおりです。

　当社グループは、供給戸数や販売価格面など他社との過度な競争とならないよう、新築分譲マンション販売事業においては総戸数20個前後の小規模マンションを取扱い、また、量的競争ではなく、当社グループの経営の基本方針でもあります「魅力ある街づくり」を思想とする商品企画により、不動産の立地条件や周辺環境などに応じた不動産開発により、他社との差別化を図っており、都心部における店舗開発やクリエイティブ賃貸マンション、地方中核都市では中長期滞在型レジデンシャルホテル開発などの収益不動産開発に注力しております。

　また、創業以来先駆的に取り扱ってきた中古マンションの戸別リノベーションのノウハウにより、新築分譲マンションの高値基調の影響により活況な中古マンション市場、とりわけニッチマーケットである販売価格が１戸１億円～２億円前後の中古マンション（プレミアムリノベーションマンション）や、販売効率を重視した１棟リノベーションマンション販売などの商品を中心に事業を展開しております。

　このような経営環境の中、当社は平成24年12月期（決算期変更により９ヵ月決算）から平成30年12月期まで、７期連続で親会社株主に帰属する当期純利益ベースで黒字を継続し、事業拠点においても、大阪支店、札幌支店、福岡支店、松本支店、名古屋支店と全国主要都市に配置し、事業を拡大する素地を固めておりますが、一方で、過大な事業リスクを取りすぎることがないよう、着実な業績の拡大を図っていく所存です。

　今後も、低リスクで安定的な収益が獲得できる不動産管理事業などのインカムゲイン型不動産事業と、一定レベルの収益獲得が見込めるリノベーションマンション事業や新築分譲マンション事業などのキャピタルゲイン型不動産事業をバランス良く組み合わせることによって、無理のない安定的で持続的な企業成長を目指します。

　また、長期的事業拡大の方策の一つとして、不動産ビジネスの周辺事業の拡大や、新規事業への進出について、他社との業務提携やＭ＆Ａ戦略の検討を含めて、リスクを考慮しつつ展開していくことを視野に入れてまいります。

２【事業等のリスク】

　以下には、当社の事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。

　また、事業上のリスクとして具体化する可能性は必ずしも高くないと見られる事項を含め、投資判断上重要と考えられる事項については、投資家及び株主に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。当社は、これらのリスクの発生の可能性を認識した上で、その発生の予防及び発生の際の対応に努力する方針でありますが、本項目の記載は当社の事業又は本株式への投資に関するリスクをすべて網羅するものではありません。なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日（平成31年３月28日）現在において入手可能な情報から得られた当社の経営判断や予測に基づくものであります。

①　経済情勢等の変動について

　当社の主力事業である不動産販売事業は、購買者の需要動向に左右される傾向があります。購買者の需要動向は景気・金利・地価等の動向や住宅税制等に影響を受けやすく、所得見通しの悪化、金利の上昇等があった場合には、購買者の住宅購入意欲の減退につながり、販売期間の長期化や販売在庫の増大など、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、経済情勢の変化は事業用地の購入代金、建築費等の変動要因ともなり、これらが上昇した場合には当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　競合の状況について

　当社は、主力事業である不動産販売事業において今までの経験と実績から、当社独自の仕入・販売手法により、他社との競合の回避に努めております。

　しかしながら、当社の主な活動エリアである首都圏における競争は激しい状態にあります。今後の競合他社の参入状況によっては当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　不動産物件の引渡し時期等による業績の変動について

　当社の不動産販売にかかる売上計上方法は、物件の売買契約を締結した時点ではなく、物件の引渡しを行った時点で売上を計上する引渡基準によっております。そのため、物件の引渡し時期及び規模により、当社の四半期ごとの業績に変動が生じる可能性があります。

④　災害の発生及び地域偏在について

　地震、暴風雨、洪水等の自然災害、戦争、暴動、テロ、火災等の人災その他予想し得ない状況の発生により引渡し時期が遅延した場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社は首都圏及び地方中核都市を中心に事業展開をしているため、当該地域における災害及び災害による経済状況の悪化により、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　不動産物件の仕入について

　当社の主力事業である不動産販売事業においては、物件の仕入の成否が販売に直結するため、情報収集力を強化し、収益性のある物件の確保に努める方針であります。

　しかしながら、不動産市況の変化、物件の取得競争の激化等により優良な物件を仕入れることが困難となった場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　外部業者への工事の委託について

　当社は、不動産販売事業における建築工事、リノベーション工事等を、当社の基準に適合した外部業者を選定し委託しております。

　さらに、外注先との間で、品質及び工程管理のため当社社員が随時会議等に参加し、報告を受けるなど、当社の要求する品質、工期に合致するように確認作業を行っております。

　しかしながら、工事現場における災害の発生、外部業者からの虚偽の報告、外部業者の倒産や契約不履行等、当社が予期しない事態が発生し、工事の遅延や停止が発生した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　在庫リスクについて

　当社では事業展開に応じ商品の仕入を行っているため、たな卸資産を常時抱えております。

　当連結会計年度末現在の、販売用不動産と仕掛販売用不動産の合計が総資産に占める割合は74.0％となっております。

　不動産販売事業においては、過去の実績や経験等を活かした計画立案等によって想定される在庫リスクの排除に努めておりますが、販売状況が悪化して販売価格を下げた場合や、商品の仕入後において開発行為や販売活動が長期化し、その間に土地価格等が下落した場合には、当社の業績及び資金繰りに影響を与える可能性があります。

⑧　有利子負債への依存について

　当社の物件仕入れは金融機関等からの借入に大きく依存しております。そのため、当連結会計年度末現在における当社の総資産額に占める有利子負債の比率は67.1％となっております。

　従って、当社の経営成績は金利変動による影響を受けやすい財務体質となっているため、資金調達手段の多様化及び自己資本の充実に努める予定でありますが、当面は、金利動向に著しい変化が生じた場合には当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

　なお、当連結会計年度末の有利子負債の状況は以下の通りであります。

⑨　借入金にかかる確約条項について

　当社は、資金調達方法の一つとして金融機関と金銭消費貸借契約を締結し借入を行っておりますが、これらのうちには、純資産額を一定以上に維持することや経常損益が２期連続して損失にならないこと等を確約する条項が付されているものがあります。万が一当社の業績が悪化し、これらの条項に抵触し、借入金の返済や担保の差し入れ等を行わなければならない状況になった場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑩　固定資産の減損会計及びたな卸資産の評価損について

　当社は、平成18年３月期から固定資産の減損会計を適用しております。また、平成21年３月期からは「棚卸資産の資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号平成18年７月５日公表分）を適用しております。経済情勢や不動産市況の悪化等により当社が保有している固定資産またはたな卸資産の価値が低下し、減損処理や評価損の計上が必要となった場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑪　法的規制について

　当社の属する不動産業界は、国土利用計画法、宅地建物取引業法、建築基準法、都市計画法、建物の区分所有等に関する法律、住宅の品質確保の促進等に関する法律、金融商品取引法、不動産特定共同事業法、不動産投資顧問業登録規程等による、法的規制を受けております。これらの法令が変更され、規制が強化された場合には当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社は、宅地建物取引業法に基づく「宅地建物取引業者免許」、不動産投資顧問業登録規程に基づく「一般不動産投資顧問業の登録」、金融商品取引法に基づく「第二種金融商品取引業の登録」、不動産特定共同事業法に基づく「不動産特定共同事業の許可」を受け事業を行っております。

　当社は当該許認可の対象となる法令等の遵守に努めておりますが、将来何らかの法令違反となる事態が発生し、当社の許認可の取消や業務の一時停止処分等を受けた場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

ａ．宅地建物取引業者免許
　免許番号　　：国土交通大臣（2）第8425号
　有効期間　　：平成30年４月５日から平成35年４月４日まで

ｂ．一般不動産投資顧問業の登録
　登録番号　　：一般―第853号
　種　　類　　：一般不動産投資顧問業
　登録有効期間：平成28年５月10日から平成33年５月９日まで
ｃ．第二種金融商品取引業の登録
　登録年月日　：平成19年９月30日
　登録番号　　：関東財務局長（金商）第1643号

ｄ．不動産特定共同事業の許可
　許可年月日　：平成28年11月29日
　許可番号　　：金融庁長官・国土交通大臣第73号

⑫　不動産物件及び事業用地の欠陥・瑕疵について

　当社は、再生不動産販売部門における物件を購入する場合及び事業用地を仕入れる場合には、事前にアスベストの使用の調査、土壌汚染・地中埋設物等の調査を必須としております。

　しかしながら、使用履歴や事前調査上は問題ない土地・建物であっても、購入後または分譲後に近隣地域から土壌汚染物質が流入し土壌汚染問題が発生する等、不動産物件及び事業用地の欠陥・瑕疵により、当社が予期しない形で対策・処置が求められた場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

　不動産における、権利、構造等に関する欠陥・瑕疵については、原則として売主が担保責任を負いますので、当社のリスクは回避されますが、何らかの理由で当社に欠陥・瑕疵の修復費用負担が生じた場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑬　個人情報の保護について

　当社は、事業活動を通じて個人情報を取得している他、当社の役職員に関する個人情報を有しております。当社においては、「プライバシー・ポリシー」をホームページ上に掲載しております。

　また、随時社員に対する個人情報保護の徹底を指示しており、個人情報の取り扱いには細心の注意を払っております。

　しかしながら、将来何らかの理由により個人情報が当社から漏洩し、当社が適切な対応を行えず、当社の信用力が失墜し、または損害賠償による損失が発生した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑭　組織体制について

　当社グループは、平成31年２月28日現在、常勤役員及び従業員合計が49名となっております。今後も当社の事業規模に応じた人員の確保を図るとともに、内部管理体制の強化・充実に努める方針であります。

　しかしながら、組織体制に応じた内部管理体制を構築することができなかった場合には、当社の業績及び今後の事業運営に影響を及ぼす可能性があります。

⑮　人材の育成・確保について

　当社の主力事業である不動産販売事業においては、その事業活動において複雑な権利調整や近隣対策などの特殊的な技能が要求される場合があります。当社は組織的に蓄積したノウハウをもって既存社員各人の能力を向上させるとともに、外部から優秀な人材を確保することで、より効率的な事業運営の実現に努める方針であります。

　しかしながら、これらの人材の育成・確保が予定通りに進まない場合には、当社の業績及び今後の事業運営に影響を及ぼす可能性があります。

⑯　瑕疵担保責任について

　当社が不動産物件を販売した場合、瑕疵担保責任が生じます。特に新築住宅を販売した場合には、「住宅の品質確保の促進等に関する法律」により構造耐力上主要な部分等について10年間責任を負います。当社では、仕入先及び施工を行った外注業者にアフターサービス保証を負担させる等のリスク回避に努めております。また、平成21年10月以降に引渡しを行った新築住宅については「特定住宅瑕疵担保責任の履行の確保等に関する法律」に基づき、構造耐力上主要な部分等に対する瑕疵担保責任を履行するための措置を講じております。

　再生不動産物件については、構造偽装等によるリーガルリスクを、当社独自の物件調査体制により軽減しております。

　しかしながら、何らかの理由で当社供給物件に瑕疵が発覚し、当社が責任を負わなければならない事態が生じた場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑰　海外事業展開のリスクについて

　海外事業展開として、当社はカンボジア王国において連結子会社L'ATTRAIT PROPERTY DEVELOPMENT INC.を有しており、為替レートにより円換算後の価値が連結財務諸表に影響を与えるほか、同国の法的規制の変更、政治的・社会的要因、商習慣の相違、テロ等のカントリーリスクにより、当社連結財務諸表に影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

[財政状態及び経営成績の状況]

ａ．新築不動産販売部門（不動産販売事業セグメント）

　首都圏の新築マンション市況は、不動産経済研究所の調べによると、平成30年の発売戸数は37,132戸と、前年を3.4％上回り２期連続の増加となりました。また、平成30年の各月の契約率については、好調の目安といわれる70％を上回る月は１ヶ月となり、平均では62.1％と前年比6.0ポイントダウンいたしました。

ｂ．再生不動産販売部門（不動産販売事業セグメント）

　東日本不動産流通機構調べによる首都圏中古マンションの平成30年の成約件数は、前年比0.3％減と４年ぶりに前年を下回りましたが、３年連続で37,000件台の高水準で推移しております。また、成約物件の１㎡当たり平均単価は、前年比3.2％増と６年連続で上昇する結果となり、埼玉県・神奈川県・千葉県の前年比率が東京都区部の上昇率を上回り、首都圏全体を逓増させる傾向が窺えます。加えて、平成30年の１億円超の成約件数は、平成26年から2.3倍に増加しており、高価格帯の中古マンションの注目度の高まりが、平均単価上昇要因の１つであると思われます。

　これら不動産販売事業セグメントおける事業環境の中、当社は、再生不動産販売部門においては、引き続き首都圏におけるリノベーションマンションの仕入販売事業に努め、戸別リノベーションマンション販売においては、販売価格１戸１億円超のプレミアムリノベーション「100Million-Renovation」に加え、前事業年度より取扱いを開始した販売価格１戸２億円を超える「200Million-Renovation」シリーズの取扱いを拡大するとともに、ヴィンテージ１棟リノベーションマンション「ラ・アトレ御苑内藤町グランガーデン」の販売に注力いたしました。また、新築不動産販売部門においては、引き続き首都圏での収益不動産開発を進め、都市型店舗開発「Ａ＊Ｇ神宮前」の売却が４月に完了したことや土地企画販売業務「高田馬場プロジェクト」の引渡しを終えたことなどが業績に寄与するなど、デベロップメント業務を推進し、加えて、不動産管理事業においては、固定資産を保有する合同会社を譲渡するなどの保有資産のポートフォリオの積極的な入れ替えを進めました。

　その結果、当連結会計年度の売上高及び損益に関わる業績は以下の通りとなりました。
　なお、セグメント間の内部売上は除いております。

セグメント別売上高の概況

①　売上高

　不動産事業における主な売上実績は、以下の通りとなっております。

（ⅰ）新築不動産販売部門では、収益不動産「Ａ＊Ｇ神宮前」の引渡しが完了したこと、新築分譲マンション「ラ・アトレレジデンス下総中山」を19戸引渡したこと、土地企画販売業務「高田馬場プロジェクト」の引渡しが完了したこと等により、売上高3,202百万円（前年同期比33.0％減）となりました。また、セグメント利益は775百万円（同51.0％増）となりました。

（ⅱ）再生不動産販売部門では、戸別リノベーション販売部門において、リノベーションマンションを66戸引渡したこと等により、売上高3,779百万円（同30.3％増）となりました。また、セグメント利益は450百万円（同15.8％増）となりました。

（ⅲ）不動産管理事業部門は、管理物件の賃貸収入等により売上高573百万円（同1.0％減）となりました。また、セグメント利益は273百万円（同3.7％減）となりました。

（注）セグメント利益とは、各セグメントの売上総利益から販売費用及び営業外費用を差し引いたものであります。

②　営業利益

　販売費及び一般管理費は967百万円（同11.7％増）となりました。

　その結果、営業利益は1,196百万円（同40.9％増）となりました。

③　経常利益

　支払利息198百万円（同10.0％減）を中心に営業外費用が274百万円（同5.2％増）となった結果、経常利益は940百万円（同53.5％増）となりました。

④　親会社株主に帰属する当期純利益

　法人税等を263百万円(同160.7％増)、法人税等調整額を52百万円（同123.3％増）計上した結果、親会社株主に帰属する当期純利益は624百万円（同38.8％増）となりました。

[キャッシュ・フローの状況]

　現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ513百万円の増加となり、1,906百万円となりました。当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次の通りであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益932百万円、たな卸資産の増加2,634百万円等により1,376百万円の資金支出（前連結会計年度は1,170百万円の資金支出）となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の取得による支出50百万円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出49百万円等により138百万円の資金支出（前連結会計年度は587百万円の資金支出）となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動によるキャッシュ・フローは、短期借入金の純増加1,729百万円、長期借入れによる収入6,010百万円、長期借入金の返済による支出5,784百万円等により2,028百万円の資金獲得（前連結会計年度は2,251百万円の資金獲得）となりました。

[生産、受注及び販売の実績]

① 生産実績

　該当事項はありません。

② 受注実績

　当連結会計年度における契約実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。

ⅰ．契約高

（注）１　本表におきまして「受注高」は「契約高」と読み替えております。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３　契約高については、契約時点での売上計上予定金額であり、契約時から引き渡し時の間で、契約内容に変更等が発生した場合、実際の売上計上金額と差異が出る可能性があります。

ⅱ．契約残高

（注）１　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２　契約残高については、契約時点での売上計上予定金額であり、契約時から引き渡し時の間で、契約内容に変更等が発生した場合、実際の売上計上金額と差異が出る可能性があります。

ⅲ．販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。

（注）１　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２　セグメント間取引については、相殺消去しております。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容等

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は以下のとおりです。

① 重要な会計方針及び見積り

　当社の連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成しております。その作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を勘案して合理的に判断いたしておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容等

ⅰ．財政状態

[資産、負債及び純資産の状況]

ａ．資産

　当連結会計年度末における総資産は前連結会計年度末に比べ、1,743百万円増加（前年同期比11.5％増）し、16,845百万円となりました。これは現金及び預金が513百万円増加したこと、仕掛販売用不動産が2,591百万円増加したこと、建物及び構築物（純額）が889百万円減少したこと、土地が678百万円減少したこと等によるものであります。12月にそれまで連結子会社であった合同会社周南開発及び合同会社旭川開発の持分全部を譲渡いたしましたが、連結除外による主な影響額は、現金及び預金が49百万円、建物及び構築物（純額）が826百万円、土地が707百万円の減少であります。

ｂ．負債

　当連結会計年度末の負債合計は前連結会計年度末に比べ、1,173百万円増加（前年同期比9.4％増）し、13,648百万円となりました。これは短期借入金が1,729百万円増加したこと、前受金が626百万円増加したこと、１年内返済予定の長期借入金が824百万円減少したこと等によるものであります。合同会社周南開発及び合同会社旭川開発の連結除外による主な影響額は、長期借入金が1,455百万円、１年内返済予定の長期借入金が47百万、長期預り敷金保証金119百万円の減少であります。

ｃ．純資産

　当連結会計年度末の純資産合計については、前連結会計年度末に比べ570百万円増加（前年同期比21.7％増）し、3,197百万円となりました。これは、親会社株主に帰属する当期純利益を624百万円計上したこと、配当の実施に伴い利益剰余金が31百万円減少したこと等が主な原因であります。

ⅱ．経営成績

　「３「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」　(1）経営成績等の状況の概要　[財政状態及び経営成績の状況]」に記載の通りであります。

ⅲ．キャッシュ・フローの分析

　「３「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」　(1）経営成績等の状況の概要　[キャッシュ・フローの状況]」に記載の通りであります。

ⅳ．資本の財源及び資金の流動性について

　当社の事業活動に必要な資金を安定的に確保するため、内部資金の活用、金融機関からの借入等を中心に資金調達を行っており、自己資本比率等の経営上の目標指標との乖離状況等を勘案しながら、資金調達手段の最適な選択を実施しております。なお、当連結会計年度における有利子負債につきましては、「第２「事業等のリスク」　⑧ 有利子負債への依存について」に記載のとおりであります。これら有利子負債から生じる金融コストの低減に努めつつも、金融機関からの借入は、事業セグメント毎の在庫回転期間により短期借入と長期借入に分けて調達しており、開発期間の長い不動産開発事業は長期調達を行うことで、急激な不動産マーケットの変化に対応できるよう財務体質を強化する方針を掲げております。

ⅴ．セグメントごとの経営成績及び財政状態の状況に関する認識及び分析・検討内容について

　セグメントごとの経営成績は、「３「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」　(1）経営成績等の状況の概要　[財政状態及び経営成績の状況]」に記載の通りであります。セグメントごとの財政状態の状況に関する認識及び分析・検討内容は、以下のとおりです。

① 新築不動産販売部門（不動産販売事業セグメント）

　新築不動産販売部門は、当社の成長ドライバーとして位置付けている「都心型店舗開発」や「ホテル開発」に代表される不動産開発と新築分譲マンション販売が中心であります。当連結会計年度末の販売用不動産及び仕掛販売用不動産（以下、「たな卸資産」といいます）の残高8,510百万円及び3,953百万円の合計12,464百万円うち、当部門の残高は合計で6,334百万円となっており、前年同期比で36.4％増加しております。これは、当社の経営の基本方針や中期経営計画に基づき、「全方位型ビジネス・ポートフォリオ」による選択と集中を行い、前項記載のとおり、金融機関からの長期借入での調達に対応した不動産開発プロジェクトを進めていることによる増加であります。当連結会計年度の業績に寄与した不動産開発は、当セグメントに分類され、今後においても、引き続き成長ドライバーとして積極的に展開していく方針から、たな卸資産は増加傾向にあります。なお、当残高には、新築分譲マンション販売の仕入在庫も含まれておりますが、同商品の取扱いは継続しながらも、市場の需要動向を注視しながら、取扱いの拡大や現状維持などの方向を見極めていく所存であります。

② 再生不動産販売部門（不動産販売事業セグメント）

　再生不動産販売部門は、当社のコアビジネスの１つである中古マンションの戸別販売が中心でありますが、当連結会計年度末のたな卸資産合計12,464百万円のうち、当部門の残高は6,129百万円となっており、前年同期比で18.2％増加しております。これは、当社の取扱う戸別リノベーションマンションの販売価格がこれまでの１戸１億円前後であったものに加え、販売価格１戸２億円前後の物件を仕入れていることや、中古マンション１棟を仕入れリノベーションし、戸別に分譲販売する１棟リノベーションの取扱いを拡大していることによります。当部門は、前項記載のとおり、金融期間からの短期借入を中心に資金調達を行っており、今後においても、「100Million-Renovation」「200Million-Renovation」とシリーズ化した「プレミアムリノベーションマンション」を、市場の需要動向を見極めつつも、当社の「全方位型ビジネス・ポートフォリオ」を構成する重要な柱として積極的に展開していく所存であります。

③ 不動産管理事業セグメント

　当セグメントでは、保有する管理不動産から得られる賃料収入により収益が構成されており、当連結会計年度末の貸借対照表上の有形固定資産の残高は1,226百万円と前年同期比で56.2％減少しております。当事業では、リスクの分散を目的に保有する資産の用途や地域でポートフォリオを組んでおります。当事業の展開方針は、保有する固定資産を随時見直し、優良な資産を入れ替えていくことにより、ポートフォリオの拡大や分配バランスを構築しております。当連結会計年度末の前年同期比の減少は、この見直しの過程による一時的な減少であり、今後の方針として、毎年10億円程度の資産を増加させていくことにより収益の拡大を図る計画であります。

ⅵ．翌期の見通し

平成31年12月期においては、中古マンション市場の動向を受け、従来の戸別リノベーションマンション販売業務に加え、販売価格帯別にシリーズ化した「100Million-Renovation」「200Million-Renovation」の販売を拡大してまいります。新築不動産販売部門においては、東京にて推進中の「Ａ＊Ｇ中目黒」、「Ａ＊Ｇ高円寺」、「Ａ＊Ｇ神宮前２」等、都市型収益不動産開発事業を進めるとともに、積極的な営業展開を行っている福岡支店においても同様に開発を推進していきます。また、不動産管理事業においては、保有する管理不動産のポートフォリオを随時見直しながらも拡大を進め、毎年10億円程度の資産を増加させていく方針です。

平成30年12月末現在、たな卸資産が前年同期比26.8％増、特に仕掛販売用不動産については前年同期比190.2％増と、積極的な仕入を進めて参りました。収益不動産開発を成長ドライバーとして位置づけ、"魅力ある開発"を行うことによって収益の拡大を図ってまいります。

これらの結果、平成31年12月期の連結業績につきましては、売上高15,230百万円、営業利益1,364百万円、経常利益1,100百万円、親会社株主に帰属する当期純利益763百万円を見込んでおります。

４【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

５【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度における設備投資は、48,670千円であり、その主なものは以下のとおりであります。

(1）不動産管理事業部門

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、以下の通りであります。

(1）提出会社

（注）１　金額には消費税等は含まれておりません。

２　現在休止中の設備はありません。

３　帳簿価額のうち「その他」は機械装置及び運搬具、工具、器具及び備品並びに無形固定資産（借地権、リース資産及び無形固定資産その他）の合計であります。

(2）国内子会社

（注）１　金額には消費税等は含まれておりません。

２　現在休止中の設備はありません。

３　帳簿価額のうち「その他」は機械装置及び運搬具、工具、器具及び備品並びに無形固定資産（借地権、リース資産及び無形固定資産その他）の合計であります。

(3）在外子会社

（注）１　金額には消費税等は含まれておりません。

２　現在休止中の設備はありません。

３　帳簿価額のうち「その他」は機械装置及び運搬具、工具、器具及び備品並びに無形固定資産（借地権、リース資産及び無形固定資産その他）の合計であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社及び連結子会社の設備投資については、市場の動向、投資効率等を総合的に勘案して計画しておりますが、保有する固定資産を随時見直し、優良な資産を入れ替えていくことにより、ポートフォリオの拡大や分配バランスを構築しております。

なお、当連結会計年度末現在における重要な設備、改修計画は次のとおりであります。

(1）重要な設備の新設等

(注)　上記設備計画の記載金額には、消費税及び地方消費税を含んでおりません。

(2）重要な設備の除却等

　特記すべき事項はありません。

(3）重要な設備の売却等

　特記すべき事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

※  当事業年度の末日（平成30年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成31年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

２　本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、表中(5)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、前項（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

表中(6)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から表中(6)に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

表中(7)に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

表中(8)に準じて決定する。

（９）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

※  当事業年度において、上記新株予約権はすべて行使されており、当事業年度の末日現在、新株予約権の未行使残高はございません。

（注）１．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であり、第三者割当の方法により全てマッコーリー・バンク・リミテッド（以下「割当先」という。）に割当てるものとし、その特質等は以下のとおりです。

(1) 本新株予約権の目的となる株式の種類及び数

本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式（下記（注）７に定義）400,200株（本新株予約権１個あたりの目的である株式の数は（下記（注）８に定義）は100株）で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（下記（注）９に定義）が修正されても変化しない（但し、下記（注）８に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

(2) 行使価額の修正

当社が決定する下記（注）９(3)の条件により、行使価額は、各修正日の前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正される。

「取引日」とは、東京証券取引所で売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限があった場合（一時的な取引制限を含む。）には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。

「修正日」とは、各行使価額の修正につき、当社が行使価額の修正を決議した後、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領し、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が当社が定める口座に入金された日）をいう。

(3) 行使価額の修正頻度

行使の際に本項(2)に記載の条件に該当する都度、各修正日の前取引日において、修正される。

(4) 行使価額の下限

行使価額は311円（但し、下記（注）９(4)による調整を受ける。）（以下「下限行使価額」という。）を下回らないものとする。なお、本項(2)の計算による修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。

(5) 割当株式数の上限

400,200株。但し、下記（注）８に記載のとおり、調整される場合がある。

(6) 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本項(4)に記載の行使価額の下限にて新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）

本新株予約権の発行価額の総額2,341,170円に下限行使価額である311円で本新株予約権が全部行使された場合の124,462,200円を合算した金額。

(7) 当社の請求による本新株予約権の取得

本新株予約権には、当社の決定により、本新株予約権の全部又は一部を取得することを可能とする条項が設けられている。

(a)当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って15取引日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり585円の価額で、本新株予約権を有する者（以下「本新株予約権者」という。）（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。本要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、適用ある日本の法令において未公開の重要情報又はインサイダー情報その他の同様な未公開情報を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。

(b)当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となる場合又は東京証券取引所において当社の普通株式が上場廃止とされる場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり585円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。本要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、適用ある日本の法令において未公開の重要情報又はインサイダー情報その他の同様な未公開情報を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。

２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定す
るデリバティブ取引その他の取引の内容

該当事項はありません。

３．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項についての本新株予約権の所有者との間の取決めの内容

(1) 株式購入保証

当社と割当先との間の新株予約権買取契約（以下「本買取契約」という。）において、行使期間中、当社は、(ⅰ)当社が割当先に対して一定の様式の書面による事前の通知により株式購入保証期間を指定すること、及び(ⅱ)ある株式購入保証期間の終了日と他の株式購入保証期間の開始日の間は、少なくとも10取引日以上の間隔を空けることを条件として、株式購入保証期間の適用を指定することができる旨が定められており、株式購入保証期間において、割当先は、本新株予約権を行使し、当社普通株式に係る当該株式購入保証期間の指定時の流動性に応じた行使保証金額（本項⑨に定義）と同額を行使価額として当社に対して払い込むこととされております（なお、かかる場合、割当先は本新株予約権をその裁量で一回又は複数回に分けて行使することができるものとされます。）。

但し、(ⅰ)ある株式購入保証期間の初日において該当する行使保証金額分を下回る数の本新株予約権が残存する場合には、割当先は、その時点で未行使の本新株予約権を行使すれば足り、(ⅱ)ある株式購入保証期間中に、行使期間の末日、又は、上記（注）１(7)に記載の取得事由に定める取得日又は本買取契約に基づく買取請求権（詳細については本項(3)に記載のとおり。）による取得を割当先が請求した日のいずれかの日（以下「早期終了日」という。）が到来する場合、割当先は早期終了日時点において該当する行使保証金額に不足する金額が生じたとしても、かかる不足額を当社に対して支払ういかなる義務も負わないものとされます。

なお、「株式購入保証期間」とは、当社が株式購入保証期間の適用を指定した日の翌適格取引日から起算して20適格取引日の期間をいい、「適格取引日」とは、以下の全ての事由が存在しない取引日をいうものとします。

①東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の株価が、本新株予約権の下限行使価額（本新株予約権が行使価額固定型新株予約権（当社取締役会の決議により、本新株予約権の行使価額が修正される仕組みに切り替える前の本新株予約権のことをいう。）である間に該当する株式購入保証期間が設定された場合は、当初行使価額）に1.1を乗じた額以下である場合

②東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の株価が、東京証券取引所が公表する、直前の取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値から10％以上下落している場合

③当社普通株式の当該取引日の東京証券取引所における普通取引の売買代金が、当該行使保証金額に係る下記の必要下限売買代金以下である場合

④当該取引日が不行使期間（詳細については本項(2)を参照）に該当する場合

⑤当該取引日より前に割当先が行使していたものの、当該行使により取得することとなる当社普通株式が当該行使が効力を生じた日から３取引日を超えて割当先に交付されていない、本新株予約権が存在する場合

⑥割当先による行使が、制限超過行使（本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる当社普通株式数が払込期日時点における上場株式数（東京証券取引所が当該払込期日時点に公表している直近の上場株式数をいいます。払込期日後に行われた株式の分割、併合又は無償割当てが行われた場合に公正かつ合理的に調整された上場株式数を含みます。）の10％を超えることとなる場合における当該10％を超える部分に係る本新株予約権の行使をいいます。）に該当し、又は私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和22年法律第54号、その後の改正を含みます。）第11条第１項本文所定の制限に抵触する場合

⑦本買取契約に基づく当社の表明保証のいずれかに表明保証時点において誤りがある場合又は表明保証時点後不正確になった場合（但し、割当先が軽微な違反と判断した場合を除きます。）

⑧当社が本買取契約に定める誓約事項のいずれかに違反している場合（但し、割当先が軽微な違反と判断した場合を除きます。）及び割当先が当社普通株式に係る借株を得られない場合（当社普通株式の貸主から貸株の返還を求められた場合を含みますが、これに限られません。）

⑨「行使保証金額」とは、当社が株式購入保証期間を開始する日に先立つ20取引日間の当社普通株式の１取引日当たりの東京証券取引所における普通取引の日次平均売買代金を基準に、下記表の記載に従って決定される金額で、下記の表中の対応する行に参照される金額をいいます。

(2) 不行使期間

本買取契約において、当社は、株式購入保証期間（本項(1)に記載）中を除く、本新株予約権の行使期間中、割当先が本新株予約権を行使することができない期間（以下「不行使期間」という。）を２回まで定めることができます。なお、１回の不行使期間は10連続取引日以下とし、当社は割当先に対し、当該期間の初日から遡って３取引日前までに書面により不行使期間の通知を行う旨を定めております。

(3) 買取請求

本買取契約には、①いずれかの取引日において、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が10取引日連続して平成29年５月25日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50％（311円）（但し、下記（注）９(4)により行使価額が調整される場合には、当該行使価額の調整に応じて適宜に調整されるものとします。）を下回った場合、②いずれかの20連続取引日間の当社普通株式の１取引日当たりの東京証券取引所における普通取引の平均売買出来高が、平成29年５月26日（なお、同日は含まない。）に先立つ20連続取引日間の当社普通株式の１取引日当たりの取引所における普通取引の平均売買出来高（但し、下記（注）８(2)乃至(4)により割当株式数が調整される場合には、当該割当株式数の調整に応じて適宜に調整されるものとします。）の50％を下回った場合、③割当先が本新株予約権の行使期間満了の１ヶ月前の時点で未行使の本新株予約権を保有している場合、又は、④東京証券取引所における当社普通株式の取引が５取引日以上の期間にわたって停止されている場合には、割当先は、それ以後いつでも（株式購入保証期間中であるか否かを問いません。）、その選択により、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部を買い取ることを請求することができる旨が定められております。当社は、当該買取請求に係る書面が到達した日の翌取引日から起算して15取引日目の日（但し、本新株予約権の行使期間の末日が先に到来する場合は、本新株予約権の行使期間の末日とします。以下「買取日」という。）において、本新株予約権１個当たり、本新株予約権に係る発行価額と同額の金銭と引換えに、当該買取請求に係る本新株予約権の全部を買取ります。なお、本新株予約権の行使期間が満了した場合でも、当該行使期間中に買取日が到来する場合における当該各本新株予約権については、当社が割当先に支払うべき発行価額相当額の支払義務は消滅又は免除されることはありません。

(4) エクイティ性証券の発行の制限

当社は、本買取契約締結日から、①行使期間の満了日、②当該満了日以前に本新株予約権の全部の行使が完了した場合には、当該行使が完了した日、③当社が割当先の保有する本新株予約権の全部を取得した日、及び④本買取契約が解約された日のいずれか先に到来する日から６ヶ月後までの間、当社は、割当先の事前の書面による同意がない限り、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与された証券を発行してはならない旨が本買取契約において定められております。但し、①当社の役員及び従業員並びに当社の子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合（当該ストック・オプションの行使により株式を発行する場合を含む。）、及び②当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携（既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含む。）の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合（当該事業会社が金融会社若しくは貸金業者でなく、また、当社に対する金融を提供することを主たる目的として業務上の提携を行うものでもない場合に限る。）を除きます。

４．当社の株券の売買に関する事項についての本新株予約権の所有者との間の取決めの内容

該当事項はありません。

５．当社の株券の貸借に関する事項について本新株予約権の所有者と当社の特別利害関係者等との間の取決めが
あることを知っている場合にはその内容

該当事項はありません。

６．その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項はありません。

７．本新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式。完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式。なお、単元株式数は100株である。

８．本新株予約権の目的となる株式の数

(1) 本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式400,200株（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株）とする。但し、本項(2)乃至(4)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的となる株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。

(2) 当社が下記（注）９(4)の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記（注）９に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(3) 調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る下記（注）９(4)(b)及び(e)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、下記（注）９(4)(e)の場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

９．本新株予約権の行使時の払込金額

(1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額

当初630円とする。但し、行使価額は本項(3)及び(4)に定める修正及び調整を受ける。

(3) 行使価額の修正

(a）当社は、行使価額の修正条項の適用を決定することができ、それ以後、行使価額は本項に基づき修正される。当社は、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正条項の適用を行うことができる。本項に基づき行使価額の修正条項の適用を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日の翌取引日以降、「新株予約権の行使期間」に定める期間の満了日まで、本項(3)(b)を条件に、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正される。

(b）行使価額は311円（但し、本項(4)による調整を受ける。）を下回らないものとする（以下「下限行使価額」という。）。本項(3)(a)の計算による修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。

(4) 行使価額の調整

(a) 当社は、本新株予約権の発行後、本項(4)(b)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

(b) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① 本項(4)(d)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

② 株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③ 本項(4)(d)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項(4)(d)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項(4)(d)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤ 本項(4)(b)①から③までの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項(4)(b)①から③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(c) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(d)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項(4)(b)⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値の日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項(4)(b)⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(e) 本項(4)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

① 株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(f) 行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含む。）並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本項(4)(b)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

10．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、上記（注）８記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　当第４四半期会計期間及び当事業年度において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権の行使状況は以下のとおりです。

（注）１．交付株式数については、自己株式を充当しております。

２．平成29年５月26日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、第１四半期会計期間中にすべて行使されております。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．第三者割当　発行価格400円　資本組入額200円

割当先　株式会社フジヒサハウジング

ＵＢＩ株式会社

東京洋行株式会社

サマーバンク合同会社

株式会社フジトミ

株式会社リバティーネット

株式会社ジーフィルド

株式会社タワーハウス管理

その他一般個人

２．会社法第447条第１項の規定に基づき資本金を減少し、その他資本剰余金に振り替えたものであります。

３．新株予約権の権利行使による増加であります。

（５）【所有者別状況】

（注）　自己株式25株は、「単元未満株式の状況」に25株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間並びに当事業年度における行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使に伴う処分であります。

２．保有自己株式数には、平成31年３月１日から有価証券報告書提出日までの会社法第165条第２項の取締役会決議に基づく自己株式の取得、単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

　当社では、株主の皆様への利益還元を経営の重要な政策の一つと考えており、配当については企業体質の強化と将来の事業展開を勘案しながら業績に応じて配当を実施することとし、親会社株主に帰属する当期純利益をベースとした配当性向を「10％以上20％目標」とする利益還元を目指すことを基本方針としております。

　平成30年12月期の期末配当につきましては、通期業績等を総合的に勘案した結果、１株当たり14円の配当とさせていただきました。

　なお、当社は中間配当を取締役会の決議により行うことができる旨を定めております。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）におけるものであります。

５【役員の状況】

男性８名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）１　取締役舩津雅弘及び福田大助は、社外取締役であります。

２　監査役佐藤明充及び江口正夫は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、平成30年12月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役の任期は、平成28年12月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　上記役員のほか、意思決定・監督と執行の分離による取締役会活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、下記の６名で構成されております。

不動産事業本部長　　　　　　　　　自見　信也

管理本部長　　　　　　　　　　　　八尾　浩嗣

住宅事業部長　　　　　　　　　　　細川　治城

戦略事業部長　　　　　　　　　　　武藤　伸司

経営管理部長　　　　　　　　　　　鈴木　達也

不動産開発事業部長　　　　　　　　甲斐　信武

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　企業統治の体制

(a）企業統治の体制の概要

　当社は、監査役会制度を採用しており、監査役会は、常勤監査役１名、社外監査役２名で構成されております。取締役会は常勤取締役３名、社外取締役２名で構成されております。毎月１回開催される取締役会では、法令上の規定事項その他経営の重要事項について審議及び決定を行っております。社外取締役には第三者的立場から取締役会において助言を得ております。また、取締役会には監査役も出席し、経営管理体制を監視しております。

ａ）取締役会

　当社は、経営に係る重要な意思決定を、毎月開催される定時取締役会（必要に応じ臨時取締役会を開催）において行います。

ｂ）監査役会

　当社の監査役は３名体制であり、うち２名は社外から招聘した弁護士及び公認会計士・税理士であります。監査役会は毎月１回開催され、監査計画や監査方針を策定するとともに、業務分担等を決定します。また、それぞれの分担に基づいて実施した監査内容を報告するとともに、その内容を協議し、経営内容を監視しております。

　なお、当社と社外監査役の間には特別の利害関係はありません。

（図表）

(b）企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

　当社は監査役会設置会社であります。当社の企業規模等から監査役会設置会社が現在における最適の組織形態であると判断しております。

　取締役会は、社外取締役２名を含む５名で構成され、社外取締役は当社の定例取締役会に出席し、経営に有用な意見を適宜述べ、当社のガバナンスの有効性を確保する役割を担っております。

　また監査役会は常勤の監査役１名と社外監査役２名で構成されており、取締役の業務執行の適正性、適法性の監査を行い、当該状況については毎月１回開催される監査役会において報告され、有効な監視機能が確保されております。

(c）リスク管理体制の整備状況

　当社では事業上の予見可能なリスクを未然に防止するため、各部門内で連携を密にし、リスクになる可能性のある事項を相互に監視するとともに、重要な事項については事業部長、取締役、幹部会または取締役会において検討または承認しております。

　また、リスク発生時には速やかに社長に連絡し、社長からの必要かつ適切な指示を受けた後に行動することとしております。

(d）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社の子会社の業務の適正を確保するため、関係会社管理規程に基づき子会社の業務執行を管理しております。また、当社グループの取締役等により構成される定期的な会議を通じて緊密な連携を図るとともに、当社の内部監査室による業務監査の実施を通じて、当社グループ会社の業務の適正の確保に努めております。

(e）社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の概要

　当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役の会社法第423条第１項の損害賠償責任について法令の定める要件に該当する場合には、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金100万円と法令の定める最低限度額とのいずれか高い額と定めております。

　これは、社外取締役及び社外監査役が、各々の期待された役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

②　内部監査及び監査役監査

　当社の内部監査の組織は、内部監査室において年間監査計画に基づき内部監査（１名）を行っております。内部監査は往査または書面監査、あるいはその両方の方法で行っております。当該監査終了後に監査報告書を作成し、社長に提出し、その承認をもって結果を被監査部門に通知します。その後、指摘事項にかかる改善報告を受け、進捗状況の確認をします。

　監査役の監査につきましては、常勤監査役（１名）及び社外監査役（２名）が、年間の監査方針を立案し、監査計画を作成します。監査にあたっては、議事録、稟議書、契約書等の書類の査閲を行うとともに、関係者へのヒアリング、会計監査との連携、実施調査、取締役会ほか社内の重要な会議への出席を行っております。

　また、会計監査人とも定期的に連絡会を持っており、当社における問題点の共有、問題改善の促進に努めております。内部監査、監査役監査及び会計監査人による会計監査は、相互に連携することにより監査の実効性を高めております。

　なお、社外監査役佐藤明充氏は公認会計士であるとともに税理士法人代表社員であり、財務及び会計に関する相当程度の知識を有しております。

③　社外取締役及び社外監査役

　当社の社外取締役は２名であります。また、社外監査役は２名であります。

(a）社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

　当社の社外取締役は２名であり、舩津雅弘氏は、リンクス有限責任監査法人代表社員であり、当社株式を16,000株（所有株式数は役員持株会保有分を含みます。）保有しております。当社と同氏との間にはその他の資本関係又は取引関係その他の利害関係はございません。また、福田大助氏との間には資本関係又は取引関係その他の利害関係はございません。

　当社の社外監査役２名につきましては、佐藤明充氏は佐藤税理士法人代表社員及び東光監査法人代表社員、江口正夫氏は海谷・江口・池田法律事務所の代表者であり、それぞれ当社株式は保有しておりません。当社と佐藤明充氏との間にはその他の資本関係又は取引関係その他の重要な利害関係はございません。なお、当社と江口正夫氏との間において、法律顧問業務等の委託取引があり、弁護士報酬は契約等に基づき決定しております。

(b）社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割

　社外取締役舩津雅弘氏は公認会計士として、また、社外取締役福田大助氏は弁護士の立場から、社外監査役佐藤明充氏は公認会計士及び税理士としての立場から、また、社外監査役江口正夫氏は弁護士としての立場から、それぞれ当社の経営に有効な助言を行うとともに、取締役会や監査役会を通じて会社の内部統制部門や会計監査人とも必要に応じて連携をとりながら当社の企業統治に重要な役割を果たしております。

　当社は社外取締役及び社外監査役の選任に際しては、独立性に関する明確な基準又は方針は策定しておりませんが、取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、一般株主と利益相反が生じるおそれがない人材を選任する方針であります。なお、社外取締役舩津雅弘氏及び福田大助氏については東京証券取引所に対して独立役員として届け出を行っております。

④　役員の報酬等

イ　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）　当事業年度末現在の人員は、取締役３名、監査役１名、社外役員３名であります。

ロ　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ　役員の報酬等の額の決定に関する方針

　役員の報酬等の額の決定に関する方針は定めておりません。

⑤　株式の保有状況

イ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数　　　　　　　　　　　　 ５銘柄

貸借対照表計上額の合計額　　112百万円

ロ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

当事業年度

特定投資株式

ハ　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

⑥　会計監査の状況

　当社は興亜監査法人により会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、松村隆氏及び近田直裕氏であります。継続監査年数につきましては、両氏ともに７年以内であるため記載をしておりません。また、会計監査業務にかかる補助者につきましては、公認会計士５名であります。

⑦　取締役の定数及び取締役の選任決議の要件

　当社の取締役は15名以内とする旨定款を定めております。また、取締役の選任決議については、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う旨及び累積投票によらない旨定款を定めております。

⑧　取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の議決によって、取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む）の会社法第423条第１項の損害賠償責任について法令の定める要件に該当する場合には、損害賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が、各々の期待された役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

⑨　自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。

　これは、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを目的とするものであります。

⑩　中間配当金

　当社は、取締役会の決議により毎年６月30日最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨定款に定めております。

　これは、株主への機動的な利益還元を行うことを可能にすることを目的とするものであります。

⑪　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項によるべき決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である「匿名組合の財産管理報告書に関する契約上定められた計算手続及び会計帳簿からの転記の正確性に関する確認業務」を委託して、対価を支払っております。

④【監査報酬の決定方針】

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成30年１月１日から平成30年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成30年１月１日から平成30年12月31日まで）の財務諸表について、興亜監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容や変更等を適時適切に把握し、的確に対応出来るようにするため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し同法人や監査法人及び各種団体の主催する講習会に参加する等積極的な情報収集活動に努めております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日）

当連結会計年度（自　平成30年１月１日　至　平成30年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数

2社

主要な連結子会社の名称

株式会社ラ・アトレレジデンシャル

L'ATTRAIT PROPERTY DEVELOPMENT INC.

　従来連結子会社であった合同会社周南開発及び合同会社旭川開発は、その持分全部を売却したため当連結会計年度から連結の範囲から除外しました。

(2）主要な非連結子会社名

株式会社LAソリューション

合同会社キャット５

連結の範囲から除いた理由

　非連結子会社は小規模であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法を適用しない関連会社の名称

リエゾン・パートナーズ株式会社

株式会社ラ・アトレペイメント

　持分法非適用会社は、当期純損益（持分に見合う額)及び利益剰余金（持分に見合う額）等が連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

ａ　その他有価証券

時価のあるもの

　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

　移動平均法による原価法又は償却原価法を採用しております。

②　デリバティブ

　時価法を採用しております。

③　たな卸資産

販売用不動産

　評価基準は個別法に基づく原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

仕掛販売用不動産

　評価基準は個別法に基づく原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法によっております。但し、平成10年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)、並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　　　　　　８～40年

機械装置及び運搬具　　　　　　　２年

工具、器具及び備品　　　　　５～10年

　また、平成19年３月31日以前に取得したものについては、改正前の法人税法に基づく減価償却の方法の適用により取得価額の５％に到達した連結会計年度の翌連結会計年度より、取得価額の５％相当額と備忘価額との差額を５年間にわたり均等償却し、減価償却費に含めて計上しております。

②無形固定資産（リース資産を除く）

　自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

④　長期前払費用

　均等償却によっております。

(3）重要な繰延資産の処理方法

①　株式交付費

定額法

償却年数　３年

②　社債発行費等

定額法

償却年数　３年

③　創立費

支出時に全額費用計上しております。

(4）重要な引当金の計上基準

　貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。

(6）重要なヘッジ会計の方法

イ　ヘッジ会計の方法

　繰延ヘッジ処理によっております。

ロ　ヘッジ手段とヘッジ対象

　ヘッジ手段…金利スワップ

　ヘッジ対象…借入金

ハ　ヘッジ方針

　金利リスクの低減並びに金融収支改善のため、対象債務の範囲内でヘッジを行っております。

ニ　ヘッジ有効性評価の方法

　ヘッジ対象のキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段のキャッシュ・フロー変動の累計とを比較し、その変動額の比率によって有効性を評価しております。

(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。

(8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税等の会計処理は税抜き方式によっており、たな卸資産に係る控除対象外消費税等は販売費及び一般管理費に計上しております。

　なお、固定資産に係る控除対象外消費税等は、投資その他の資産「その他」に計上し、５年間で均等償却を行っております。

（表示方法の変更）

（連結キャッシュ・フロー計算書）

前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めて表示していた「前渡金の増減」及び「前受金の増減」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組み替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた42,495千円は、「前渡金の増減額（△は増加）」85,075千円、「前受金の増減額（△は減少）」114,251千円及び「その他」△156,832千円として組み替えております。

（連結貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産及びこれに対応する債務は以下のとおりであります。

担保に供している資産

担保付債務

※２　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次の通りであります。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費の主なものは、次のとおりであります。

※２　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

※３　減損損失

  前連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

　当社グループは、原則として事業用資産については損益管理を合理的に行える単位により、賃貸用不動産については、個別の物件ごとにグルーピングを行っております。

　前連結会計年度において、売却が決定した賃貸不動産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（45,878千円）として特別損失に計上いたしました。その内訳は、土地38,621千円、建物7,257千円であります。

　回収可能価額については正味売却価額により測定しており、正味売却価額は売却予定価額に基づき算定しております。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日）

１　発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

新株予約権の行使による新株の発行による増加　　　 508,500株

２　自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

新株予約権の行使による自己株式の処分による減少　 377,200株

３　新株予約権等に関する事項

（注）１．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

２．目的となる株式の数の変動事由の概要

第４回及び第５回新株予約権の減少は、権利行使によるものであります。

第６回新株予約権の増加は、発行によるものであります。減少は、権利行使により自己株式を処分したものであります。

４　配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　平成30年１月１日　至　平成30年12月31日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

新株予約権の行使による自己株式の処分による減少　23,000株

３　新株予約権等に関する事項

（注）１．目的となる株式の数の変動事由の概要

第６回新株予約権の減少は、権利行使により自己株式を処分したものであります。

２．ストック・オプションとしての新株予約権については、権利行使期間の初日が到来しておりません。

４　配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

※２　出資持分の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

　出資持分の譲渡により、合同会社周南開発及び合同会社旭川開発が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳は次のとおりです。

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引

（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

・無形固定資産

　主として、本社におけるクラウドサーバー（ソフトウェア）であります。

②　リース資産の減価償却の方法

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、主に不動産の仕入、販売事業を行うための、不動産仕入計画に照らして、必要な資金（主に金融機関からの借入）を調達しております。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　有価証券は発行体の信用リスクに晒されております。

　借入金は、主に不動産販売事業に必要な不動産仕入資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で30年後であります。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社グループは、経理財務規程に従い、営業債権について、経理財務部が取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

　当期の決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の貸借対照表価額により表わされています。

②　市場リスクの管理

　当社グループは、借入金に係る支払金利の変動リスクに晒されておりますが、経理財務部が借入先ごとに定期的に金利変動の管理をすることにより、金利変動による負担増減の早期把握を図っております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社グループは、各部署からの報告に基づき経理財務部が適時に資金繰計画を作成・更新することにより、流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいる為、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

(5）信用リスクの集中

　当社グループの連結決算日現在における営業債権のうち68.9％が特定の大口顧客に対するものであります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（（注２）を参照ください。）。

前連結会計年度（平成29年12月31日）

（注）　(4）預り金に計上している１年内返済予定の建設協力金は、(7) 長期預り敷金保証金に含めて表示しております。

当連結会計年度（平成30年12月31日）

（注）　(4）預り金に計上している１年内返済予定の建設協力金は、(7) 長期預り敷金保証金に含めて表示しております。

（注１）　金融商品の時価の算定方法に関する事項

資産

(1）現金及び預金

　短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(2）共同事業出資金

　将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な利率で割り引いた現在価値により算出する方法によっております。

(3）投資有価証券

　時価については、取引所の価格によっております。

負債

(1）短期借入金、(2）支払手形及び買掛金、(3）未払金及び(4）預り金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(5）長期借入金

　変動金利による借入であることから短期間で市場金利を反映しており、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。

(6）社債

　当該社債の元利金の合計額を、同様の借入において想定される利率で割り引いて現在価値を算定しております。

(7）長期預り敷金保証金

　賃貸予定期間に対応する将来キャッシュ・フローについて、リスク・フリー・レートで割引計算を行っております。また、預り敷金保証金に含まれる建設協力金の時価については、元利金の合計額を国債の利回り等適切な指標により割り引いて算出する方法によっております。

（注２）　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。

（注３）　金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成29年12月31日）

当連結会計年度（平成30年12月31日）

（注４）　長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成29年12月31日）

当連結会計年度（平成30年12月31日）

（有価証券関係）

　重要性が乏しいため記載を省略しております。

（デリバティブ取引関係）

　重要性が乏しいため記載を省略しております。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

（単位：千円）

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

（注）株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（平成30年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①ストック・オプションの数

②単価情報

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当連結会計年度において付与された平成30年ストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

①　使用した評価技法　ブラック・ショールズ式

②　主な基礎数値及び見積方法

（注）１．３年間（平成27年６月29日から平成30年６月29日まで）の株価実績に基づき算定しております。

２．行使価格が１円であることから、権利行使が可能となった時点で早期に行使がなされるものとして見積もっております。

３．平成29年12月期の配当実績によっております。

４．評価基準日における償還年月日平成33年６月21日の超長期国債51の国債のレート（日本証券業協会店頭売買参考統計値より）を採用しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（繰延税金資産）

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

（企業結合等関係）

該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

１．当該資産除去債務の概要

　主に商業施設の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

２．当該資産除去債務の金額の算定方法

　使用見込期間を取得から２年から34年と見積り、割引率は0.0％から0.5％を使用しております。

３．当該資産除去債務の総額の増減

連結貸借対照表に計上しているもの以外の資産除去債務

　当社は、賃貸借契約に基づき使用する本社オフィスについて、退去時における原状回復に係る債務を有しておりますが、当該債務に関連する賃借資産の使用期間が明確でなく、現在のところ移転等も予定されていないことから、資産除去債務を合理的に見積もることができません。そのため、当該債務に見合う資産除去債務を計上しておりません。

（賃貸等不動産関係）

　当社は、東京都その他の地域において、賃貸用の住居系マンション、オフィスビル（土地を含む。）を有しております。

　平成29年12月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は153,478千円（賃貸収益は売上高に、主な賃貸費用は売上原価に計上）であります。

　平成30年12月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は154,467千円（賃貸収益は売上高に、主な賃貸費用は売上原価に計上）であります。

　賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額及び当連結会計年度における主な変動並びに連結決算日における時価及び当該時価の算定方法

（注）１．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。

２．期中増減額のうち、前連結会計年度の主な増加は賃貸用の商業施設の取得（690,406千円）、賃貸用の住居系マンションの資本的支出（9,787千円）、賃貸用の住居系マンションの取得（88,961千円）及び商業施設建設にかかる付随費用（10,257千円）、主な減少は賃貸用の住居系マンションの売却（344,678千円）、賃貸用の住居系マンション、オフィスビルの減価償却費（90,129千円）であります。

当連結会計年度の主な増加は賃貸用のオフィスビルの取得（43,970千円）、賃貸用の住居系マンションの資本的支出（1,810千円）、主な減少は子会社の持分全部譲渡により合同会社周南開発及び合同会社旭川開発を連結の範囲から除外したことによる減少1,534,067千円、賃貸用の住居系マンション、商業施設、オフィスビルの減価償却費（91,568千円）であります。

３．期末の時価は、主として「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算定した金額（指標等を用いて調整を行ったものを含む。）であります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１　報告セグメントの概要

　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社は事業部門、管理部門を基礎とした事業区分別セグメントから構成されており、「新築不動産販売部門」、「再生不動産販売部門」及び「不動産管理事業部門」の３つを報告セグメントとしております。

「新築不動産販売部門」は、新築マンション買取再販業務、デベロップメント業務、土地企画販売業務における仕入、販売を主に行っております。「再生不動産販売部門」は、戸別リノベーションマンション販売業務、一棟リノベーション分譲業務、インベストメントプロジェクト業務における仕入、内装、販売を主に行っております。「不動産管理事業部門」は、固定資産として保有する不動産の賃貸管理、販売用不動産として所有する転売前物件のテナント等の賃貸管理、オーナーから借り上げたマンションのサブリース、オーナーから管理委託を受けた賃貸管理代行を主に行っております。

２　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されているセグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

３　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日）

（注）　「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、リフォーム事業、仲介事業、損害保険の代理店事業等を含んでおります。

当連結会計年度（自　平成30年１月１日　至　平成30年12月31日）

（注）　「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、リフォーム事業、仲介事業、損害保険の代理店事業等を含んでおります。

４　報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（注）　全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費及び営業外費用であります。

（注）　全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない現預金及び固定資産であります。

（注）　全社負債は、主に報告セグメントに帰属しない有利子負債であります。

（注）　減価償却費の調整額は、全社資産に係る減価償却費であります。支払利息の調整額は、運転資金の借入に伴う支払利息であります。有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない本社建物の設備投資等であります。

【関連情報】

前連結会計年度（自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

当連結会計年度（自　平成30年１月１日　至　平成30年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日）

　「不動産管理事業部門」セグメントにおいて、売却が決定した賃貸用マンションの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失(45,878千円)として特別損失に計上しております。

当連結会計年度（自　平成30年１月１日　至　平成30年12月31日）

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１　関連当事者との取引

(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

（ア）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

　該当事項はありません。

（イ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日）

（注）１　泉水開発㈱は当社取締役八尾浩嗣の近親者が議決権の100％を直接保有しております。

２　上記の金額のうち、取引金額及び期末残高には消費税等は含まれておりません。

３　取引条件及び取引条件の決定方針等

取引条件は、一般の取引条件によっております。

４　新株予約権の行使は、平成26年８月４日に割り当てられた第５回新株予約権の行使によるものであります。

当連結会計年度（自　平成30年１月１日　至　平成30年12月31日）

　該当事項はありません。

(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

　該当事項はありません。

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．前連結会計年度における潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

子会社による固定資産の取得

当社は、平成30年12月13日開催の取締役会において、子会社による固定資産の取得を決議いたしました。

１．固定資産取得の目的

当社は、低リスクで安定的な収益が獲得できる不動産管理事業などのインカムゲイン型不動産事業と、一定レベルの収益獲得が見込める新築分譲マンション事業などのキャピタルゲイン型不動事業をバランス良く組み合わせることによって、無理のない安定的で持続的な企業成長を目指しております。

不動産管理事業の拡大戦略として、高齢者住宅施設、商業施設、オフィスビルや住宅施設など、用途の違う不動産を分散して取得し、当事業のポートフォリオの最適化を図り、それぞれの用途別不動産の取得を積極的に推進しております。

このうち、高齢者住宅施設においては、稼働率の高い優良な不動産として取得を進め、平成27年３月に名古屋において「サービス付き高齢者向け住宅」２棟を取得、平成28年２月に札幌市手稲区において、デイサービス、訪問介護サービス、居宅介護支援サービスを展開している「ツクイ札幌稲穂」の土地建物を取得、平成28年３月にさいたま市南区において住宅型有料老人ホーム「ラ・ヴィ南浦和Ⅱ」を取得し、平成29年６月に名古屋市において緩和ケア・在宅ホスピスに特化した高齢者住宅施設を取得いたしました。また、平成28年３月に株式会社光ハイツ・ヴェラス（札幌証券取引所アンビシャス市場上場、証券コード２１３７）（以下、「光ハイツ・ヴェラス」）のもつ高齢者向け施設の運営ノウハウと当社の不動産の取得、管理・運営ノウハウの相互活用を目的として、同社と資本・業務提携をいたしました。

今回、高齢者向け施設の更なる取得拡大を目的として、当社完全子会社である「株式会社ラ・アトレレジデンシャル」において、光ハイツ・ヴェラスが運営する高齢者向け施設を取得する予定です。今後も市場の拡大が見込まれる高齢者住宅施設等の固定資産を取得し、当社の不動産管理事業の更なる拡大に注力してまいります。

２．取得する固定資産の概要

不動産１

不動産２

３．取得の日程

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

（注）連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。

【借入金等明細表】

（注）１　「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２　リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

３　長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年内における返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

  本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

売上原価明細書

ａ　新築物件売上原価

（注）　原価計算の方法は、個別原価計算によっております。

ｂ　再生不動産売上原価

（注）　原価計算の方法は、個別原価計算によっております。

ｃ　不動産管理売上原価

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日）