2427 アウトソーシング 有価証券報告書－第22期(平成30年1月1日－平成30年12月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

(注１) 2016年12月期より国際会計基準（以下、IFRS）に基づいて連結財務諸表を作成しております。

(注２) 日本基準は表示単位未満を切り捨てておりましたが、IFRSは表示単位未満を四捨五入して記載しております。

(注３) 売上収益には、消費税等は含まれておりません。

(注４) 従業員数は就業人員であります。

(注５) 2016年８月において行った企業結合に係る暫定的な会計処理の確定に伴い、2016年12月期の連結財務諸表を遡及修正しております。

(注６) 当社は、2017年10月１日付で普通株式１株につき５株の株式分割を行っております。これに伴い、2016年12月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、「１株当たり親会社所有者帰属持分」、「基本的１株当たり当期利益」及び「希薄化後１株当たり当期利益」を算定しております。

(注７) 2018年10月３日付で公募による新株発行及び2018年10月26日付で第三者割当による新株発行を行っており、これらによる増加株式数を含めて2018年12月期は「１株当たり親会社所有者帰属持分」、「基本的１株当たり当期利益」及び「希薄化後１株当たり当期利益」を算定しております。

(注１) 2016年12月期の日本基準による諸数値につきましては、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

(注２) 売上高には、消費税等は含まれておりません。

(注３) 従業員数は就業人員であります。

(2）提出会社の経営指標等

(注１) 売上高には、消費税等は含まれておりません。

(注２) 従業員数は就業人員であります。

(注３) 当社は、2017年10月１日付で普通株式１株につき５株の株式分割を行っております。これに伴い、2016年12月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」を算定しております。また、2016年12月期の１株当たり配当額は、当該株式分割前の実際の配当額を記載しております。

(注４) 2018年10月３日付で公募による新株発行及び2018年10月26日付で第三者割当による新株発行を行っており、これらによる増加株式数を含めて2018年12月期は「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」を算定しております。

２【沿革】

当社の沿革は、現代表取締役会長兼社長土井春彦が1987年５月に工場における製造ラインの業務請負を目的として株式会社中部綜合（静岡市駿河区、資本金100万円、1988年４月株式会社ワーク・システムに社名変更）を設立したことから始まります。株式会社中部綜合設立後、企業規模拡大にあたり分社化を進め、業務請負を目的とする会社として、株式会社リアルタイム（京都府京都市）、株式会社ワークシステム・エンジニア（静岡市駿河区）、株式会社リアルタイム関東（千葉県船橋市）、株式会社リアルタイム静岡（静岡市駿河区）、株式会社リアルタイム北陸（富山県高岡市）を設立しております。

その後、経営方針の徹底、人・物・金等経営資源の集中、管理業務の効率化を図るために、1997年１月に、静岡市駿河区に生産工程における業務請負事業を目的とする会社として株式会社アウトソーシングを設立し、株式会社ワーク・システムほか５社の営業を承継しております。なお、株式会社ワーク・システムほか５社は、法的手続を経て、1997年12月までに清算登記が終了しております。

株式会社アウトソーシング設立以後の当社グループの沿革は、次のとおりであります。

３【事業の内容】

当社グループは、メーカーの設計・開発・実験・評価・製造に関わる業務の外注化ニーズに対応し、技術・ノウハウ等の提供を通じて、メーカーの生産性向上や技術革新に貢献するアウトソーシングサービスを提供しております。そのほか、米軍施設向け及びコンビニエンスストア向けサービス、採用代行サービス等を国内において提供し、海外子会社にて、メーカー向けアウトソーシングサービスに加えて、ＩＴエンジニアや金融系専門家の派遣サービス、ホワイトカラー人材の派遣・紹介事業や給与計算代行、公共機関向けＢＰＯ（ビジネスプロセスアウトソーシング）サービス等を提供しております。

当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

なお、次の５つの事業は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　連結財務諸表注記６．セグメント情報」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

また、当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　連結財務諸表注記６．セグメント情報」に記載のとおりであります。

(1) 国内技術系アウトソーシング事業

株式会社アウトソーシングテクノロジーほか５社にて、主に設計・開発工程に対し、それぞれ専門性の高い技術サービスを提供しております。

株式会社アネブルにて輸送用機器に特化した、設計・開発、実験・評価工程における技術系アウトソーシングサービスを提供しております。

株式会社アールピーエム、株式会社トライアングル、2018年８月にＭ＆Ａしたアドバンテック株式会社ほか２社にて医薬品や医療機器等の医療・化学系に特化した研究開発事業のアウトソーシングサービスを提供しております。

株式会社アウトソーシングテクノロジーにて、エレクトロニクス分野における半導体に特化し、メーカーの設計、開発、試作工程における技術ニーズから製造まで、さらに当業界ではあまり外注化されなかった保守メンテナンス等に対し、専門化された高度な技術・ノウハウを提供するサービスを提供しております。

株式会社アウトソーシングテクノロジーほか１社にて、主にＷＥＢ・スマートフォン等の通信系アプリケーションやＥＣサイト構築、基幹系ＩＴシステム・インフラ・ネットワークの各種ソリューションサービス及び構築、独自ソフト等の商品開発・販売、システムエンジニアの派遣及び業務受託サービス等を提供しております。

株式会社シンクスバンクほか１社にて、ソフトウェア・ＷＥＢを強みとするＩＴスクールであるＫＥＮスクールを展開し、主に、法人向け研修や技術者の教育サービス等を提供しております。

共同エンジニアリング株式会社ほか２社にて、ビル等の建設施工管理・設計や各種プラントの設計・施工・管理に特化した専門技術・ノウハウのアウトソーシングサービスを提供しております。

(2) 国内製造系アウトソーシング事業

当社、株式会社ＯＲＪ及び株式会社ＰＥＯほか８社にて、輸送用機器、電気（電子）機器、化学・薬品、食品、金属・建材等製造業全般にわたるメーカーの製造工程の外注化ニーズに対応し、生産技術、管理ノウハウを提供し、生産効率の向上を実現するサービスを提供しております。

株式会社ＯＳパートナーズにて、エナジー事業領域を中心に製造系アウトソーシング事業を提供しております。

株式会社ＯＲＪほか２社にて、顧客が直接雇用する期間社員及び外国人技能実習生等の採用後の労務管理や社宅管理等に係る管理業務受託事業及び期間満了者の再就職支援までを行う、一括受託サービスを提供しております。

当社及び株式会社ＯＲＪにて、顧客が直接雇用する社員の採用代行サービスを提供しております。

(3) 国内サービス系アウトソーシング事業

アメリカンエンジニアコーポレイション、株式会社アウトソーシングトータルサポートほか１社にて、主に米軍施設向けサービスを提供しております。

株式会社アウトソーシングトータルサポートほか１社にて、主にイベント・キャンペーン等における販売促進支援の人材サービスを提供しております。

株式会社アウトソーシングコミュニケーションズにて、コールセンター向けサービスを提供しております。

株式会社アウトソーシングトータルサポートほか１社にて、主にコンビニエンスストア向けの人材サービスを提供しております。

(4) 海外技術系事業

BLUEFIN RESOURCES PTY. LIMITEDほか１社にて、豪州を中心に、ＩＴエンジニアをはじめ経理、会計等の各種専門家を金融系顧客に提供する人材サービスを提供しております。

NTRINSIC CONSULTING EUROPE LIMITED、NTRINSIC CONSULTING SPRLほか２社では、欧州にて、Oracle製品に特化した独立系・フリーランスのコンサルタントを顧客に提供する技術系アウトソーシングサービスを行っております。

DATACORE TECHNOLOGIES PRIVATE LIMITEDでは、インドにて、技術者派遣を中心としたアウトソーシングサービスを提供しております。

J.B.W. GROUP LIMITEDほか11社では、英国にて、自治体や中央政府向けに未回収公的債権の回収代行や法務執行サービスを行うほか、自社開発した債権回収プロセス最適化システムのライセンス事業を行っております。

CLICKS RECRUIT (AUSTRALIA) PTY LTD、INDEX CONSULTANTS PTY LTDほか２社では、豪州にて、ＩＴ事業における人材サービスを提供しております。

2018年９月にＭ＆ＡしたPROJECT MANAGEMENT PARTNERS PTY LIMITEDほか１社では、豪州を中心に、中央政府やインフラ・金融セクター向けに、ＩＣＴ分野の請負やアドバイザリー事業、トレーニングスクール運営事業を行っております。

(5) 海外製造系及びサービス系事業

OS（THAILAND）CO., LTD.、OS VIETNAM CO., LTD.、PT.OS SELNAJAYA INDONESIA、SANSHIN (MALAYSIA) SDN. BHD. ほか12社では、インドやアジア各国にて製造系及びサービス系アウトソーシング事業における派遣・請負サービスを提供しております。

FARO RECRUITMENT (CHINA) CO., LTD.、FARO RECRUITMENT (HONG KONG) CO., LIMITEDほか５社にて、ホワイトカラー人材の派遣・紹介ビジネスと給与計算代行を中心とした人材サービスを提供しております。

ALP CONSULTING LIMITEDでは、インドにて人材派遣を中心に、人材紹介や人事労務コンサルティングなどの人材サービス及びペイロールサービスを提供しております。

EXPROCHILE S.A.ほか22社では、南米を中心に製造系及びサービス系アウトソーシング事業における派遣・請負サービスを提供しております。

HOBAN RECRUITMENT PTY LTDほか２社にて、豪州における中央・州政向けの人材派遣・請負事業のほか、人事コンサルティングサービス等、総合人材ソリューションサービスを提供しております。

OS HRS SDN. BHD.ほか３社では、マレーシアを本拠地に、アジア、欧州において給与計算代行サービスをはじめとする人事ＢＰＯサービスを提供しております。

LIBERATA UK LIMITEDほか４社では、英国にて、英国各省庁への会計業務や経理業務サービス等、会計士によるアウトソーシング事業や、中央政府・地方政府へのＢＰＯサービスを提供しております。

Orizon GmbHほか５社では、ドイツにて、メーカーを中心とした人材派遣、請負、人事コンサルティング事業や医療機関への人材派遣等を行っております。

2018年５月にＭ＆ＡしたOTTO Holding B.V.ほか39社では、中東欧ＥＵ諸国の採用ネットワークからオランダやドイツへ労働力を供給するとともに、労働協定を締結しているウクライナやモルドバ等からポーランドへ労働力活用の流れを作る等、国境を越えた人材流動化を行っております。

2018年８月にＭ＆ＡしたALLEN LANE TOPCO LIMITEDほか１社では、英国にて、主に政府及び非営利セクター向けの人材派遣や人材紹介を行っております。

(6) その他の事業

株式会社アネブルにて、自動車関連メーカーの研究開発における部品の試作や、レースを中心とした自動車用高性能部品の開発製造販売等を行っております。

特例子会社である株式会社アウトソーシングビジネスサービスにて、当社グループ等から受託した給与計算や事務業務を行うほか、補聴器販売及び手話教室事業を行っております。

[事業系統図]

以上述べた事項を事業系統図によって示すと以下のとおりであります。

４【関係会社の状況】

(注１) 「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

(注２) 議決権の所有割合の［　］内は、間接所有割合を内数で示し、（　）内は緊密な者又は同意している者の所有割合を外数で示しております。

(注３) 上記の会社は有価証券届出書又は有価証券報告書を提出しておりません。

(注４) 金銭消費貸借契約に基づき、資金の一部を貸付けております。

(注５) 金銭消費貸借契約に基づき、資金の一部を借入れております。

(注６) 2018年１月に連結子会社である株式会社アウトソーシングテクノロジーが新たに株式の一部を取得したグローカル株式会社を連結の範囲に含めております。また、同年12月に同社株式20株を追加取得し、持株比率が100.0%となっております。

(注７) 2018年８月に連結子会社であるＯＳセミテック株式会社は連結子会社である株式会社アウトソーシングテクノロジーと合併しております。

(注８) 2018年８月に当社が新たに全株式を取得したアドバンテック株式会社を連結の範囲に含めております。

(注９) 2018年12月に連結子会社である株式会社アイズ・インターナショナルは連結子会社である株式会社ＯＲＪと合併しております。また、当社は同日付で同社の株式192株を追加取得し、持株比率が91.6％となっております。

(注10) 2018年１月に連結子会社であるＩＯＤ株式会社は連結子会社である株式会社アウトソーシングトータルサポートと合併しております。

(注11) 2018年４月に連結子会社であるOSI SOUTH AMERICA HOLDINGS SpAが新たに株式の一部を取得したINVERSIONES SL GROUP SpAを連結の範囲に含めております。これにより同社の子会社15社が新たに連結子会社となっております。

(注12) 2018年５月に連結子会社であるOSI Netherlands Holdings B.V.が新たに株式の一部を取得したOTTO Holding B.V.を連結の範囲に含めております。これにより同社の子会社38社が新たに連結子会社となっております。

(注13) 2018年５月に連結子会社であるBLUEFIN RESOURCES GROUP PTY LIMITEDが新たに全株式を取得したKINETIC EMPLOYMENT LIMITEDを連結の範囲に含めております。

(注14) 2018年８月に当社が新たに株式の一部を取得したALLEN LANE TOPCO LIMITEDを連結の範囲に含めております。これにより同社の子会社であるALLEN LANE LIMITEDが新たに連結子会社となっております。

(注15) 2018年９月に連結子会社であるOUTSOURCING OCEANIA HOLDINGS PTY LIMITEDが新たに全株式を取得したPROJECT MANAGEMENT PARTNERS PTY LIMITEDを連結の範囲に含めております。これにより同社の子会社であるPM-PARTNERS SINGAPORE PTE. LTD.が新たに連結子会社となっております。

(注16) 上記以外に連結子会社が141社あり、連結子会社の数が合計181社となります。

(注17) 下記の子会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上収益に占める割合が10％を超えております。

上記の数値は子会社５社を連結したものであります。

上記の数値は子会社40社を連結したものであります。

(注18) 特定子会社に該当しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

(注１) 従業員数は、就業人員であります。

(注２) 時給制・日給制・月給制・年俸制や短期・長期等様々な雇用形態が存在しております。

(注３) 当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　連結財務諸表注記６．セグメント情報」に記載のとおりであります。

(注４) 従業員数が前連結会計年度末に比べ19,512名増加しておりますが、これは主にOTTO Holding B.V.を連結子会社としたことによるものであります。

(2）提出会社の状況

(注１) 従業員数は、就業人員であります。

(注２) 内勤社員とは、営業従事者、事務作業従事者及び管理職等の総称であります。外勤社員とは、顧客メーカーにおける現場作業従事者の総称で稼動中の派遣契約社員を含みます。

(注３) 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(注４) 記載の内容は、主に国内製造系アウトソーシング事業に該当するものであります。

(3）労働組合の状況

当社の労働組合は「アウトソーシング労働組合」と称し、2009年４月18日に企業内組合として結成され、上部団体として電機連合（全日本電機・電子・情報関連産業労働組合連合会）に加盟しております。

なお、労使関係は円満に推移しており、特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1）会社の経営の基本方針

当社グループは、「変革する経済環境に対して英知と創意工夫を結集し、生産の効率向上に寄与することにより、ものづくり日本の発展と明るく豊かな社会の実現に貢献します。」という経営理念を実践すべく、経営基本方針として、以下の３つを掲げております。

・経営環境の変化に素早く対応するため、常に創造と革新を行い当社の付加価値を高めてまいります。

・アウトソーシング事業における高付加価値ビジネスモデルを構築し推進いたします。

・キャッシュ・フローを重視した軽量経営を図ります。

(2）目標とする経営指標

当社グループが事業展開する国内製造業向けアウトソーシング市場は、中長期的には、国内人口の減少や国内メーカーの海外移管等による縮小リスクが内在しております。これに対して、国内でも当面は拡大が見込まれるＩＴ分野や建設分野、景気変動の影響を受けにくい米軍施設向け事業やコンビニエンスストア向け事業等、海外でも展開地域や分野を拡大する余地があり、全体としてみれば非常に大きな市場が見込まれております。

当社グループでは、国内において製造業向けに加えてＩＴや建設といった他分野への展開を加速させるとともに、海外では、以前より進出していたアジア・オセアニアに加え、2015年に進出した欧州や南米の各地域における事業強化を推進し、さらに市場規模も大きく好調な北米へ進出することによって売上を伸長させるとともに、業務の効率化によって販管費の増加抑制を図り、利益の拡大に努めてまいります。

(3）中長期的な会社の経営戦略

国内におきましては、製造業向けのアウトソーシング市場は、景気動向や法改正等により一時的な市場拡大が見込まれますが、中長期的なトレンドとしては労働人口減少の影響に加え、メイドインジャパンの付加価値低下によって、興隆する製造業向けの海外市場とは相対的に、緩やかに縮小していくことが予想されます。

その中にあって、ボラティリティの高い国内製造系アウトソーシング事業は、労働市場が非常にタイトな昨今において、期間社員を活用し、景気悪化時に大量解約して乗り切ると、その後の景気回復時に再雇用が困難になり、解約した人数を回復できず業績がボトムのまま推移する可能性が高まります。これに対し、当社グループでは、景気悪化時に雇用を維持しながらグループ全体で黒字を確保し、景気回復時は景気悪化時に雇用を維持した社員を順次活用することで、業績を即時伸長できる強靭なグループ体制を構築することを目指します。具体的には、同事業をＰＥＯスキーム中心に伸長させてまいりますが、それ以上に国内製造系アウトソーシング事業以外の事業を拡大させ、国内製造系アウトソーシング事業の売上構成比を抑制した体制構築を目指します。

国内技術系アウトソーシング市場では、直近の安定した景気に対して労働人口減少のトレンドとなっており、多くの業種で人材不足に陥っている一方、景気の先行き不透明感から、顧客企業は正社員の技術者採用を控えているため、人材ビジネスを活用する傾向は相応に続くと予想されます。また、自動車の電動化を中心に開発競争が世界規模で激化しており、市場の縮小は製造系アウトソーシング事業よりも緩やかであると予想します。また、メーカーの景気サイクルと異なるＩＴ分野や建設分野は、一定規模の市場を形成している上、様々なモノのインターネット接続が進むＩｏＴやビッグデータビジネス、クラウド化といった新たな市場が生まれ、道路等インフラや商業ビル・学校等の耐震補強・建て替えやオリンピック等の大型需要による成長も見込まれており、魅力的な市場であります。このような市場に対して当社グループでは、グループ内のＫＥＮスクールにて、メーカー向け機械・電子の設計開発の育成プログラムのほか、通信キャリアや大手ゼネコンと共同開発したエンジニア育成カリキュラムを活用し、未経験者を教育していく「ＫＥＮスクールモデル」による差別化を図りながら、他社の追随を許さない成長をしてまいります。

国内サービス系アウトソーシング事業において、当社グループが進出している米軍施設向け事業やコンビニエンスストア向け事業の市場は、景気変動に左右されにくい上に相応の規模を有する安定的な市場であります。このような魅力的な市場に対して、当社グループでは、それぞれの中核会社を中心に拡大を図り、将来的には海外展開も図ってまいります。

このように国内事業については、それぞれ特色あるビジネスモデルを展開し、製造系・技術系を中心としたアウトソーシング事業者の中で、名実ともにリーディングカンパニーとして業界をリードしてまいります。海外におきましては、新興国を中心に、人口増加トレンドとともに一定の経済成長が続くことが見込まれ、人材ビジネス市場も大きく成長するものと思われます。また、欧米先進国では、巨大な市場規模を保ちながらＭ＆Ａによる再編が進み、新たな進出機会も生じております。このような環境に対して当社グループでは、国家間で人材流動化を図るアジア人材ネットワークを拡充させてまいりましたが、欧米先進国や日系メーカーの進出も多い中南米へのＭ＆Ａを加速させ、この人材流動化モデルを同地域にも展開してまいります。また、安定的な公共向けアウトソーシング事業の拡大も図ることにより、特色を持った一大グループを形成してまいります。

これらの戦略を国内外で強力に推進することにより、グローバルプレーヤーの一角となることを目指してまいります。

(4）会社の対処すべき課題

今後の世界経済の見通しにつきましては、北米の景気は好調であり、欧州も堅調でありますが、中国をはじめとする新興国の景気減退リスク、宗教や民族の対立に関連した問題、さらには、朝鮮半島をはじめとした核兵器の拡散問題等、国際情勢に重大な影響を及ぼす事象の発生が続いており、これらのリスク増大により先行きの不透明感が拡大しております。国内においても、経済政策やオリンピック等による需要増加によって国内生産も短期的には増加しておりますが、生産拠点の海外移管や人口減少によって中長期的に市場が縮小していく可能性が高まっています。

当社グループでは、このように先行きが不透明な事業環境の中でも、国内事業の市場縮小に対応した改革を行い、海外事業においても多地域への展開を強化・推進し、持続的成長を実現していくために、以下を対処すべき主要課題と捉えております。

① 変動の激しい事業を補完する体制の構築

国内を中心とした製造系事業は、生産変動の激しい量産工程に対する人材派遣や業務請負を行っている性質上、リーマンショックのような大きな景気後退時には、急激かつ大量の雇用解約が発生するのに対し、景気回復時の増産時には採用が追い付かず、往時の業績に戻ることのできない同業者が散見され、機会損失が非常に大きな問題となっています。

このような状況に対し、当社グループでは、急な大型減産でもグループ全体では黒字を維持しながら雇用解約せずに人材を確保しておき、その後の増産に即時配属して業績を回復できる体制が必要と考えます。そのために製造とは異なるサイクルの分野や景気の影響を受けにくい分野の事業拡大を推進し、中期的に国内製造系事業の売上構成比を10％以下にすることを目指してまいります。

② 成長機会を逃がさない事業運営体制の構築

日本国内の人口は減少傾向にあるため市場は限定的となり、今後の大きな成長は望めませんが、世界全体では人口は増加傾向にあり、今後30億人増加するともいわれております。当社グループの事業の多くは稼働している人員数に業績が連動しているため、人口が増加し余剰感のある国から不足している国へ、グローバルに人材を流動化させる体制を構築し、この成長ポテンシャル獲得に取り組んでまいります。この体制構築及び運用を実現した暁には、世界一の人材サービス企業への道も拓けると考えており、体制構築に向けた成長投資を推進してまいります。

③ Ｍ＆Ａ及びアライアンスによる成長の加速

当社グループでは、製造とは異なるサイクルの分野や景気の影響を受けにくい分野の事業拡大を推進しており、それらの分野強化に向けたＭ＆Ａや他企業とのアライアンスを積極的に推進いたします。また、国際的な人材流動化を実現するため、必要な経営資源の獲得にもＭ＆Ａや他企業とのアライアンスを積極的に行い、これまで培ってきた当社グループのノウハウと融合させた高度なサービスを提供し、今後激化が予想されるグローバル競争を勝ち抜いてまいります。

④ ガバナンス体制の強化

積極的なＭ＆Ａも行いグローバルに事業拡大している当社グループでは、買収した会社も含めて上場企業のグループ会社にふさわしい健全な経営を行う必要があります。これを継続して実現するため、グローバル経営の視点に立った同一目標・同一管理手法を確立し、加えて、内部統制システムを全社に適用し、当社グループ全体のガバナンス強化及びコンプライアンス体制の拡充を図ってまいります。

⑤ 人材育成による企業体質の強化

人材を活用したビジネスを行う当社グループは、人材を最も重要な資産として捉えております。人材を適正に扱うため、また人材を扱った各種サービスを適正に提供するための基礎的な知識・能力や、生産現場における労務管理能力及び生産管理能力を向上するための教育・育成を徹底しております。また、高度・多様化し続ける顧客ニーズに迅速、柔軟かつ的確に対応するためにも、優秀な人材確保及び人材育成を重要課題として取り組んでおります。

特に今後は、当社グループの新規分野及び海外分野の経営を展開できる、世界で通用する規律・遵法意識を兼ね備え、多様な知識と経験を有する有能な人材を、国籍や性別を問わず、グローバルに採用・教育することが急務であります。

２【事業等のリスク】

当社グループの事業その他に関するリスクとして、投資判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる事項には以下のようなものがあります。当社グループでは、これらのリスクを把握し、発生の可能性を認識したうえで、可能な限り発生の防止に努め、また、発生した場合の的確な対応に努めていく方針であります。

なお、本項目に含まれる現在及び将来に関するこれらのリスクは、当連結会計年度末現在において判断、予想したものであります。

(1）自然災害等による影響

当社グループは、地震、台風、火災、洪水等の災害、地球温暖化等の気候変動の進行による影響を受けた場合、戦争、テロ行為、コンピュータウイルスによる攻撃等が起こった場合や、それにより情報システム及び通信ネットワークの停止または誤作動が発生した場合、また、強力な新型インフルエンザ等の感染症が流行した場合、当社グループの事業活動が制限され、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2）法的規制及びその変更の可能性について

当社グループが行う国内の各アウトソーシング事業は、労働基準法・労働者派遣法及びその他関係法令により規制を受けております。

各アウトソーシング事業のうち、請負については、現時点では請負自体を規制する法律はありませんが、労働者派遣事業と請負により行われる事業との区分に関する基準（以下、「告示37号」という。）等により、派遣と請負については明確に区分されております。当社グループでは、安定雇用にフォーカスした「告示37号の独自の解釈基準」を作成し、活用することにより、偽装請負のリスクを回避し、コンプライアンスを保った請負を推進しております。

契約社員や期間従業員等、雇用契約に期限がある有期雇用につきましては、2013年４月に改正労働契約法が施行され、施行日以降において有期雇用契約が反復更新され通算５年を超えた場合は、労働者の申し込みにより、契約の期限を定めない無期雇用契約に転換する仕組みが導入されました。

また、2015年９月には改正労働者派遣法が施行され、派遣活用側の利便性が高まる一方、派遣事業者の責任は強化されました。

このような労働関係法令のほかにも、個人情報保護法や内部統制に関する規制、東京証券取引所市場第一部に上場する企業としての諸規則等の規制も受けております。当社グループでは、法令遵守を第一義に考えており、法務関連部門や内部統制関連部門を中心に、関係法令の教育・指導・管理・監督体制の強化を積極的に推進しております。

同様に海外の各アウトソーシング事業においても、進出国の労働関係法をはじめとする各法令によって規制を受けておりますが、各国の大手法律事務所を活用して法令遵守を第一に運営しております。加えて、グローバルガバナンス・プロジェクト活動にも注力し、当期はとりわけ海外グループ会社に対するガバナンスを強化しております。

しかしながら、今後、国内外の社会情勢の変化等に応じて新たな法の制定・改正または解釈の変更等が生じた場合や、当社グループと規制当局との間で見解の相違等が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3）取引先業種の景況等による影響について

当社グループが行う製造系アウトソーシング事業は、メーカーの量産工程における生産変動部分を請け負う性質から、すべての業種において景気の悪化をあらかじめ想定しており、取引先業種をバランスよく分散させることによって、景況による影響を受けにくくしております。

また、当社グループでは、自動車産業や医薬医療産業等の各種産業に特化して専門性を高めていく戦略であり、メーカーの研究・開発部門を請け負う技術系アウトソーシング事業も展開しております。このため、その特化した業種の景況に左右されることが想定されますが、業種を超えてグループ会社間を技術者が異動することにより、景況による影響を受けにくくしております。

しかし、進出した国が大きな不況に陥り、当該国の生産量や研究開発全体が落ち込むような場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、ＩｏＴ、ＡＩに代表される技術革新に伴いデータの活用領域が拡大することで、様々な産業分野、ビジネスモデルに変化がもたらされることが想定されます。これらの変化に充分に対応できない場合、将来にわたり市場での地位を喪失する等、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(4）必要な人材の確保について

近年、日本国内においては、リーマンショックのような経済危機、大震災や洪水といった天災等の影響により、生産が低迷して人材の余剰感が高まる時期や、その後の景気回復等によって一転増産となる等、人材の不足感が高まる時期が繰り返されております。

このように、様々な外部環境により変化するメーカーニーズに対して、当社グループでは、個々のメーカーのニーズにあった外部人員活用の提案をしており、また、提案を実現するための人材確保を重視しております。

人材派遣のビジネスモデルは労働者供給であり、他方、メーカーが直接雇用を行うことに対する採用代行のビジネスモデルは労働者紹介であることから、供給及び紹介する人材の採用数を増加することが重要になります。

そこで当社グループは、グループのグローバルな採用ネットワークに加え、現地の大学との提携等の様々な取組によりブランディングを強化することで、同業他社との差別化と募集数の拡大を同時に図っております。

技術系については、新卒者の採用を拡大すると同時に、未経験者の雇用を促進し、当社グループ内のＫＥＮスクールで教育研修を行って配属するスキームを展開することにより、採用の拡大を図っております。

一方、請負のビジネスモデルは、労働者の供給や紹介である派遣や採用代行とは異なり、生産効率を向上させるために、請負現場における個々の人材のスキルアップが不可欠となります。そのため、メーカーから招聘した人材育成の体制構築に必要となる技術やノウハウを持ったキーパーソンを中心とし、キャリアパス・キャリアアップ制度、事業所ごとに設定した適切な教育制度や評価報酬制度等の人材育成体制を充実させ、人材の育成に注力しております。この体制整備は、請負体制の構築に必要なコアとなるリーダーの人材を安定的に確保することも目的としております。

現場管理者の確保においても、労働者にとって魅力的なキャリアパス制度を提示することにより、同業他社との差別化を図っております。

また、採用過程において、募集広告に関する地域・メディア分析によって広告の効率的な投下を目指すとともに、リアルタイム面接予約システムやマッチングシステムの導入、さらには採用担当者への定期的な研修を行い、応募から採用に至る過程での取りこぼしを減少させ、必要な人材の確保に努めております。

さらに、メーカーの直接雇用の期間工を正社員で受け入れるＰＥＯスキームにより、作業に習熟した人材を安価に採用することで、同業他社に比べて優位に採用活動を行います。

海外においても、進出した各国でＭ＆Ａも活用して有数のプレーヤーに成長しており、グループ内の連携等によって、同業他社に比べて優位に採用活動を行っています。

しかし、景気の回復によるニーズの高まりが想定を遥かに上回るペースであった場合のほか、同業他社が当社グループ以上に広告宣伝費を投下してより効果的な採用活動を行った場合や、今後ＡＩ等の技術革新やＳＮＳ等の代替手段が台頭し当社グループがそれらに対応できなかった場合には、需要に対応する人数の人材が確保できず、受注機会の損失や再募集によるコスト等が上昇し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5）海外事業展開に関するリスク

中長期的な経済環境は、国内市場においては、人口減少による購買力の低下が懸念される一方、海外市場においては、人口増加及び各種産業の成長によって新興国を中心に消費拡大が見込まれております。

現在、当社グループの事業活動の約半数は日本国内で行われていますが、グループ全体の持続的な成長を実現するためにも海外事業拡大を重要戦略に位置付けております。

しかし、これまでのアジア・オセアニア中心の事業展開に加えて、欧州や南米にも進出を果たし、グローバルに事業展開を加速させる過程においては、為替リスクに加え、テロ・誘拐を含む政情不安、経済活動の不確実性、宗教及び文化の相違、現地における労使関係等のリスクに直面する可能性があります。

また、売掛金の回収や、取引相手との関係構築・拡大等の点において、海外の商習慣に関する障害に直面する可能性があります。さらに、投資規制、収益の本国送金に関する規制、現地産業の国有化、輸出入の規制や外国為替の規制の変更、税制または税率の変更等といった様々な政治的、法的あるいはその他の障害に遭う可能性があります。

このほか、海外事業の拡大においては、投資利益の実現までに長い期間と多額の資金を要することがあり、投資による費用の増加が収益の増加を上回る可能性もあります。

(6）Ｍ＆Ａ、資本提携等に関するリスク

当社グループでは、通常の営業活動によるシェア拡大に加え、事業拡大への経営資源を取得するために、Ｍ＆Ａによる企業買収や資本提携等も積極的に推進しておりますが、それらを実施する場合には、対象となる企業の財務内容や事業についてデューデリジェンスを行い、事前にリスクを把握するとともに、収益性や投資回収の可能性について検討しています。

しかしながら、国内外の経済環境の変化等の理由から、当社グループがＭ＆Ａや資本提携等を行った企業の経営、事業、資産等に対して、十分なコントロールを行えない可能性があります。また、買収した企業の顧客基盤や人材が流出する可能性もあり、当初に期待したシナジーを得られない可能性もあります。これらの場合、当社グループが既に行った投資額を十分に回収できないリスクが存在し、当初の期待どおりに事業を展開できない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

さらに、当社グループが、ビジネスパートナーと合弁会社の設立や事業提携を行う場合において、当社グループが投資先を実質的に支配することや、重要な意思決定を行うことが難しい場合があるというリスクが存在し、当初の期待どおりに事業を展開できない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7）情報管理について

当社グループでは、メーカーの技術部門である研究・開発工程から製造部門における量産工程までの幅広い分野において受注を獲得しており、メーカーの新技術の研究や新製品の開発、生産計画等、機密性の高い情報を知りうる立場にあります。また、主力事業であるアウトソーシング事業の特性上、数多くの顧客関係者、採用応募者、役員及び従業員等の個人情報を有するため、個人情報取扱事業者に該当し、個人情報の保護に関する法律の適用を受けます。顧客情報、個人情報をはじめとした情報の取扱に関する重要性、危険性を十分に認識し、その管理にあたっては、情報漏洩及び不正アクセス等を重大なリスクと認識し、情報セキュリティに最善の対策を講じるとともに、アウトソーシンググループ企業倫理行動規範、個人情報保護指針及び社内規程を策定し社内に周知徹底する等、情報保護体制の確立を図り、厳重な管理を行っております。

しかし万一、重要な情報の漏洩・流出が発生した場合には、結果として損害賠償責任を負うことがあり、さらに信用の失墜により当社グループの経営成績に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。また、将来的に通信の秘密を保障するためのシステム投資及び顧客情報保護体制の整備のため、コストが増加する可能性があります。

(8）中期経営計画に関するリスク

当社グループは、2016年7月に2020年度を最終年度とする中期経営計画「VISION 2020：新フロンティア創出への挑戦～いかなる事業環境にも打ち克つ企業体への進化～」を発表し（2016年12月に一部改定）、中長期的なビジョンや戦略、事業セグメントごとの注力施策及び計画数値等を公表しております。

挑戦的な計画値にもかかわらず、当期までの進捗状況は順調に推移しておりますが、これらの計画や数値は、公表時点で入手可能な情報に基づき当社が計画、予想したものであり、実際の業績等は、本「事業等のリスク」に記載のリスクをはじめとする様々な要因により、結果として未達となる可能性があります。

(9）のれんの減損に関するリスク

当社グループは、2016年12月期有価証券報告書から、連結財務諸表についてIFRSを適用していますが、IFRSにおいては、日本において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準と異なり、のれんの定額償却は不要となります。他方、のれんの対象会社における経営成績悪化等により減損の兆候が生じ、その効果である回収可能価額がのれんの帳簿価額を下回る場合には、のれんの減損処理を行う必要が生じる可能性があり、かかる場合には当社グループの経営成績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(10）有利子負債について

当社グループは、事業基盤と収益力の拡充による中長期的な企業価値の向上のため、Ｍ＆Ａを中心とした投資を実施しております。今後、借入金等が増加した場合、当社グループの財政状態が変動する可能性があります。

(11）資金調達について

当社グループは、Ｍ＆Ａによる企業買収や資本提携等を積極的に推進しており、これらの実施を含めた必要な事業資金の一部は、金融機関からの借入等により調達しております。

今後、当社グループの経営成績、財政状態の悪化や金融情勢の変化等により、思うように必要な資金調達ができない場合、当社グループの財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループの金融機関からの借入などには一部で財務制限条項が付されているものがあります。いずれかの財務制限条項に抵触する可能性が発生し、抵触を回避することができない場合、当該債務について期限の利益を喪失する可能性があるほか、これに伴い、その他の債務についても一括返済を求められる可能性があります。その結果、当社グループの財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(12）金利の変動リスクについて

当社グループは、金融機関等から資金調達をしており、その一部を変動金利で調達しております。今後、急激かつ大幅な金利変動が生じた場合、金利負担が増加し、当社グループの財政状態に影響を与える可能性があります。

(13）為替リスクについて

当社グループが積極的に行っているＭ＆Ａによる海外事業への投資は、為替の変動により、為替換算調整勘定を通じて株主資本が増減するリスク、期間損益の円貨換算額が増減するリスクが存在します。これらの為替変動リスクは、将来の当社グループの財政状態や業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(14）訴訟等に関するリスク

当社グループは、法令その他諸規則等を遵守すべく、コンプライアンス体制及び内部統制システムの強化を経営上の重要課題のひとつとして位置付け、グループ各社の従業員等に対して適切な指示、指導を実施し、反社会的勢力との関係遮断や不正行為の防止・発見のために必要な予防策を講じています。

しかしながら、当社グループ及び役員、従業員等の法令違反等の有無にかかわらず、ユーザ、取引先、従業員その他第三者との予期せぬトラブルないし訴訟等が発生する可能性があります。また、特許権等の知的財産権による訴訟についても訴訟のリスクがあるものと考えております。

かかる訴訟等の内容及び結果によっては、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。また、多大な訴訟対応費用の発生やブランドイメージの悪化等により、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(15）情報システムについて

当社グループの事業活動において、情報システムの重要性が増大しております。当社グループでは、情報システムの安定的運用に努めておりますが、自然災害、事故、コンピュータウイルス、不正アクセス、その他の要因により情報システムに重大な障害が発生した場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりであります。

a．財政状態

（資産）

当連結会計年度における流動資産合計は93,636百万円となり、前連結会計年度末に比べ34,324百万円の増加となりました。これは主に事業規模拡大及び子会社株式の取得等による現金及び現金同等物や営業債権の増加等によるものであります。

非流動資産合計は87,941百万円となり、前連結会計年度末に比べ22,608百万円の増加となりました。これは主に子会社株式の取得に伴うのれんの増加等であります。

この結果、当連結会計年度における資産合計は181,577百万円（前連結会計年度末に比べ56,932百万円の増加）となりました。

なお、国内技術系アウトソーシング事業、国内製造系アウトソーシング事業、海外技術系事業、海外製造系及びサービス系事業におけるセグメント資産につきましては、事業規模拡大や子会社株式の取得等によりそれぞれ、34,642百万円（前連結会計年度に比べ9,773百万円の増加）、121,270百万円（同40,999百万円の増加）、22,014百万円（同10,701百万円の増加）、70,907百万円（同21,527百万円の増加）となりました。

また、国内サービス系アウトソーシング事業及びその他の事業のセグメント資産につきましては、事業活動を反映しそれぞれ11,879百万円（前連結会計年度に比べ188百万円の減少）、619百万円（同178百万円の増加）となっております。

（負債）

当連結会計年度における流動負債合計は67,246百万円となり、前連結会計年度末に比べ15,652百万円の増加となりました。これは主に事業規模拡大及び子会社株式の取得等による営業債務の増加等であります。

非流動負債合計は56,054百万円となり、前連結会計年度末に比べ9,760百万円の増加となりました。これは主に社債及び借入金の増加等であります。

（資本）

当連結会計年度における資本合計は58,277百万円となり、前連結会計年度末に比べ31,520百万円の増加となりました。これは主に新株の発行による資本金及び資本剰余金の増加等によるものであります。

b．経営成績

当連結会計年度の経営成績は、連結売上収益は311,311百万円（前期比35.3％増）、営業利益は15,073百万円（前期比32.7％増）、税引前利益は13,037百万円（前期比25.4％増）、親会社の所有者に帰属する当期利益は7,696百万円（前期比24.5％増）となりました。

セグメントごとの業績は次のとおりであります。

なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しており、以下の前期比較については、前期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。

（国内技術系アウトソーシング事業）

国内技術系アウトソーシング事業におきましては、ＫＥＮスクールを活用した、未経験者を教育して配属するスキームが順調に進捗し、一人当たり採用コストを抑制しながら採用人数を伸ばすことにより、好調な輸送機器メーカー向けをはじめとして、メーカーの生産変動の影響を受けにくくするための重点分野であるＩＴ分野や建設分野も順調に業容拡大しました。一方、利益面では、この未経験者スキームが順調に推移しているため、計画を上回るコストを投じて採用・教育費用をかけており、さらに４月には約1,000名の新卒が入社したため、配属までの人件費や研修費用等、利益を大きく圧迫する一時的コストが発生しましたが、順調に配属が完了し、かかる一過性の費用も吸収して大きく売上・利益を伸長することができました。また、2019年には約1,600名の新卒を採用する見込みで、多くの先行費用が発生しましたが、これらも2019年12月期後半には大きく利益貢献する見込みです。

以上の結果、売上収益は72,434百万円（前期比41.3％増）、営業利益は7,267百万円（前期比69.2％増）となりました。

（国内製造系アウトソーシング事業）

国内製造系アウトソーシング事業におきましては、国内生産は堅調に推移しており、加えて労働者派遣法の改正に伴う期間工から派遣活用への転換ニーズに対して、ＰＥＯスキームの戦略が進捗して増員することにより、製造派遣・請負は順調に業容を拡大しました。

旧セグメントの国内管理系アウトソーシング事業にあたる管理業務受託におきましては、派遣先であるメーカーにとって規制緩和となる労働者派遣法の改正が行われた影響を受け、メーカーの自社雇用の期間工活用ニーズは低調でありましたが、メーカーの外国人技能実習生の管理等を代行するビジネスが本格化し、国内で突出した管理人数を誇る事業者に成長しました。

また、旧セグメントの国内人材紹介事業にあたる期間工の有料職業紹介におきましては、派遣先であるメーカーにとって規制緩和となる労働者派遣法の改正が行われた影響を受けて、期間工採用に向けた新規取引先の獲得は低調でしたが、既存顧客における生産動向を受けて安定したニーズがあり、堅調に推移しました。

以上の結果、売上収益は62,302百万円（前期比26.7％増）、営業利益は7,294百万円（前期比60.2％増）となりました。

（国内サービス系アウトソーシング事業）

国内サービス系アウトソーシング事業におきましては、製造系とは異なり、景気変動の影響を受けにくい米軍施設向け事業やコンビニエンスストア向け事業等を推進しておりますが、特に米軍施設向け事業において、前期４月よりアメリカンエンジニアコーポレイション社がグループ入りしたことが大きく貢献し、国内第三の主力事業に成長しました。米軍施設向け事業では、工事材料等を一部輸入し為替の影響を受けておりますが、それを吸収し、十分な成長をしております。

以上の結果、売上収益は18,003百万円（前期比37.6％増）、営業利益は1,371百万円（前期比43.4％増）となりました。

（海外技術系事業）

海外技術系事業におきましては、豪州や欧州の先進国における、安定的な公共向けを中心としたＩＴ等の技術系アウトソーシング事業が順調に進捗し、増収増益となりました。９月には、豪州にて政府やインフラ系企業を中心にＩＣＴコンサルティングやエンジニアのトレーニングを行うPROJECT MANAGEMENT PARTNERS PTY LIMITED社がグループ入りしました。今後は同社を活かして豪州においてもＫＥＮスクールモデルを展開し、差別化を図って事業拡大してまいります。

以上の結果、売上収益は36,570百万円（前期比26.4％増）、営業利益は1,720百万円（前期比39.5％増）となりました。

（海外製造系及びサービス系事業）

海外製造系及びサービス系事業におきましては、各国の景気動向は日本と比べるとおおむね高水準であり、当業界の活用ニーズも高く活況であります。このような状況において、アジアの日系メーカーとその他地域で取引する欧米系メーカーへの顧客紹介等のクロス営業も強化し、Ｍ＆Ａのシナジーを発揮しはじめております。本年５月に、欧州における人材流動化スキームを持つ大手人材会社のOTTO Holding B.V.社がグループ入りし、グローバル規模での人材流動化スキームの基盤を確立しました。

また、景気変動の影響を受けにくく安定している公共関連サービスも豪州及び欧州にて拡大しており、大幅に業容を拡大させて国内セグメントに比肩する主力事業に成長しました。８月には政府向けに経理等の高度人材を派遣するALLEN LANE LIMITED社がグループ入りし、同社の人材採用能力を活かしたシナジー発揮を進めてまいります。

なお、英国のVERACITY OSI UK LIMITEDにおいて、ブレグジットが合意なき離脱の可能性が高まるなど先行き不透明感が一層高まっていたため、721百万円の減損損失を計上しました。減損損失は、日本基準においては特別損失として計上されるため営業利益には影響しませんが、IFRSにおいては営業利益に反映されます。

以上の結果、売上収益は121,564百万円（前期比39.3％増）、営業利益は2,649百万円（前期比28.9％減）となりました。

(その他の事業)

その他の事業におきましては、自動車部品の開発・販売事業、特例子会社での障がい者による事務のシェアードサービス事業及び手話教室事業等はおおむね堅調に推移しました。

以上の結果、売上収益は438百万円（前期比4.9％減）、営業利益は53百万円（前期比42.0％増）となりました。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）の期末残高は29,451百万円となり、前連結会計年度に比べ10,343百万円（前期比54.1％増）の増加となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における営業活動による資金の増加は8,496百万円となりました。これは、税引前利益13,037百万円等を反映したものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における投資活動による資金の減少は30,018百万円となりました。これは、事業の取得等を反映したものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における財務活動による資金の増加は32,442百万円となりました。これは、株式の発行及び借入金の返済等を反映したものであります。

③ 生産、受注及び販売の実績

a． 生産実績

当社グループの主たる業務は、提供するサービスの性質上、生産体制、販売経路の記載と関連づけ難いため、記載を省略しております。

b． 受注実績

当社グループの主たる業務は、提供するサービスの性質上、受注状況の記載につきましても上記a． 生産実績同様に、記載を省略しております。

c． 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注１) セグメント間の取引につきましては相殺消去しております。

(注２) 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(注３) セグメント区分は、事業の種類・性質の類似性を考慮して行っております。

(注４) 各セグメントの主な事業

(a) 国内技術系アウトソーシング事業・・・当社子会社にて、メーカーの設計・開発、実験・評価工程への高度な技術・ノウハウを提供するサービス、ＷＥＢ・スマートフォン等の通信系アプリケーションやＥＣサイト構築、基幹系ＩＴシステム・インフラ・ネットワークの各種ソリューションサービス及び構築、医療・化学系に特化した研究開発業務へのアウトソーシングサービス、建設施工管理・設計や各種プラントの設計・施工・管理等の専門技術・ノウハウを提供するサービス、ＩＴスクール事業等を行っております。

(b) 国内製造系アウトソーシング事業・・・当社及び当社子会社にて、メーカーの製造工程の外注化ニーズに対し、生産技術、管理ノウハウを提供し、生産効率の向上を実現するサービスを行っております。また、顧客が直接雇用する期間社員等の採用代行（有料職業紹介）、期間社員及び外国人技能実習生や留学生等の採用後の労務管理や社宅管理等に係る管理業務受託事業及び期間満了者の再就職支援までを行う、一括受託サービスを行っております。

(c) 国内サービス系アウトソーシング事業・・・当社子会社にて、米軍施設等官公庁向けサービスやコンビニエンスストア向けサービス、コールセンター向けサービス等を提供しております。

(d) 海外技術系事業・・・在外子会社にて、欧州及び豪州を中心にＩＴエンジニアや金融系専門家の派遣サービス等を行っております。

(e) 海外製造系及びサービス系事業・・・在外子会社にて、アジア、南米、欧州等において製造系生産アウトソーシングへの人材サービス及び事務系・サービス系人材の派遣・紹介事業や給与計算代行事業を行っております。また、欧州及び豪州にて公共機関向けＢＰＯサービスや人材派遣、欧州及びアジアにて国境を越えた雇用サービスを行っております。

(f) その他の事業・・・当社子会社にて、製品の開発製造販売や事務代行業務等を行っております。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第93条の規定により、国際会計基準（以下「IFRS」という。）に準拠して作成しております。

この連結財務諸表の作成にあたり、見積りが必要となる事項につきましては、合理的な基準に基づき継続的にこれを行っております。しかし、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

なお、個々の「重要な会計方針及び見積り」につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等　(1）連結財務諸表 連結財務諸表注記 ３．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断」に記載のとおりであります。

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a． 経営成績等の状況

当連結会計年度における事業環境は、前期に緊張が高まった朝鮮半島情勢は平昌オリンピックや米朝首脳会談を受けて一旦落ち着きましたが、その一方で、米中関係は貿易戦争にとどまらず新たな冷戦の様相を呈して緊張感が高まっている上、米国の国内情勢も11月の選挙後に一層混乱しております。また、米国の利上げの影響もあって各国の通貨は米ドルに対して総じて下落し、発展途上国を中心に不安が広がり始めております。さらに欧州景気が弱含んでいる上、英国のＥＵ離脱問題（ブレグジット）も混迷を極め、英国をはじめとして先行きが見通せない状況に陥っております。

このような中で国内の事業環境は、主要顧客である大手メーカーの動向においては、米中摩擦の影響を受けて一部で減産が出始めておりますが、当期としては外国為替が対米ドルで円高になったものの、その他の通貨に対してはさほど円高には進まず、底堅い内需に支えられメーカーの生産はおおむね堅調に推移しました。さらに、９月の有効求人倍率は44年ぶりの1.64倍と高水準で推移しており、製造業のみならず、ＩＴや建設業、サービス業においても、当業界の活用ニーズは非常に旺盛であります。加えて、労働契約法や労働者派遣法の改正の本格適用に伴って対応を迫られる、いわゆる雇用の2018年問題（※）に派遣先企業と派遣事業者が協力して対処しています。製造工程では、メーカーが自社雇用する期間工の活用から派遣活用へのシフトが加速するとともに、外国人技能実習生のニーズも非常に拡大しております。また、開発工程では、これまでは届出制の特定派遣を行っていた技術者派遣事業者が、労働者派遣法の改正により許可制に統一されることを機に、会社売却や事業売却を行う動きが増加し、淘汰が進行しております。また、この売却等の動きはＩＴ系でも同様に見受けられます。

このような国内の事業環境に対して、当社グループでは、製造系分野では、労働契約法の改正に伴うニーズに対応したＰＥＯスキーム（メーカーなどが直接雇用している期間工を、雇用が５年を超える前に当社グループにて正社員として受け入れるスキーム）の戦略が顧客に高く評価され、本スキームの導入が大手メーカーを中心に大きく進捗し、１人当たり採用コストの上昇を抑えながら順調に増員させて業容を拡大しました。また、ニーズの高まっている外国人技能実習生の管理受託も、送出し国で大きく事業展開している強みを活かした外国人の適切な管理が高く評価され、12月末の管理人数は10,000名を超えるまでに拡大し、国内で突出した首位の事業者に成長しました。技術系分野においても、当社グループの教育機関であるＫＥＮスクールを活用して、機械設計のみならず、ＩＴや建設、医薬分野に至るまで、多岐にわたって未経験者を教育して配属するスキームが順調に進捗し、製造系同様に１人当たり採用コストの上昇を抑えながら順調に増員して業績を伸長させました。加えて、新卒者の採用も好調であり、４月には連結で1,300名を超える新卒者が入社し、2019年には連結で2,000名を超える新卒を採用する見込みです。さらに、労働者派遣法改正に伴い事業を撤退する事業者の取り込みも順調に進行し、業界再編をリードしております。

このほか、マクロな環境変化等の影響を受けて変動が激しい製造分野とは異なり、景気変動の影響を受けにくい米軍施設向け事業等も順調に拡大しており、業績の平準化を図る体制強化も順調に進展しました。

一方、海外の事業環境は、大国間における貿易摩擦や情報規制等のせめぎ合いに加え、アラビア半島情勢やブレグジット等によって経済の先行き不透明感は増大しておりますが、各国で相応の経済成長が持続しており、当業界を活用するニーズは旺盛であります。

このような環境に対して、当社グループでは、これまでのアジア地域における日系メーカーとの取引拡充とともに、欧州や南米における欧米の大手多国籍企業との取引も拡大し、さらにはグループ会社間で相互に顧客を紹介し合う真のＭ＆Ａシナジーといえる営業連携も進捗しています。また、当社グループでは、人材不足の国に対して人材の余剰感のある国からスタッフを送る人材流動化スキームをアジア地域で展開しておりましたが、５月にオランダ・ポーランドを中心に欧州で人材流動化スキームを持つ大手人材会社のOTTO Holding B.V.社がグループ入りし、当社グループにおけるグローバル規模の人材流動化スキームが強化され、更なる成長のドライバーとして活かしてまいります。加えて、豪州・欧州の安定的な公共系アウトソーシング事業もＭ＆Ａを積極的に活用し、急速に事業拡大しております。

これらの取組によって、９期連続で売上収益の過去最高を更新し、利益も過去最高を大きく塗り替えました。

この結果、当連結会計年度における売上収益は、311,311百万円（前期比35.3％増）となりました。

（※）2013年４月施行の改正労働契約法により、有期労働契約が反復更新され通算５年を超えると労働者の申込みにより無期雇用契約に転換されるルール(無期転換ルール）が導入されました。この施行から５年を迎える2018年４月以降は、無期転換の本格的な発生が見込まれることから、使用者にとっては、本来意図していない期間工の長期雇用リスクが顕在化することとなります。また、2015年の労働者派遣法改正では、許認可の厳格化や派遣労働者に対する雇用安定措置やキャリアアップ措置の義務付け、派遣先労働者との均等待遇推進の努力義務が課されるなど、派遣事業者にとって相当な負担となる事実上の規制強化が行われています。これらの事業継続コストが重荷となり、人材確保難とも相まって、経営体力が乏しい小規模派遣事業者の事業売却や廃業が増加傾向にあります。

b． 資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループの資金需要のうち主なものは、従業員給付費用のほか、サービス提供費用、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、Ｍ＆Ａによる企業買収や資本提携等のための資金であります。

当社グループは、事業活動のために適正な流動性の維持及び効率的な資金の確保を基本方針としており、主に営業活動から得た資金を財源とし、必要に応じて借入または社債等による資金調達を実施することとしております。

なお、当連結会計年度末における借入金及びリース債務を含む有利子負債の残高は56,956百万円、現金及び現金同等物の残高は29,451百万円となっております。

c． 経営成績に重要な影響を与える要因について

「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

(3）経営成績等の状況の概要に係る主要な項目における差異に関する情報

IFRSにより作成した連結財務諸表における主要な項目と連結財務諸表規則（第７章及び第８章を除く。以下「日本基準」という。）により作成した場合の連結財務諸表におけるこれらに相当する項目との差異に関する事項は、以下のとおりであります。

前連結会計年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）

（のれんの償却の停止）

当社グループは、日本基準ではのれんについて償却しますが、IFRSでは非償却であるため、移行日以降の既償却額を遡及修正しております。そのため、「販売費及び一般管理費」が4,232百万円減少しております。

（未払有給休暇債務の会計処理）

当社グループは、日本基準では認識をしていなかった未消化の有給休暇について、IFRSでは人件費として認識しております。そのため、「売上原価」が518百万円増加し、「販売費及び一般管理費」が71百万円増加しております。

（非支配株主の売建プット・オプションの会計処理）

当社グループは、日本基準では認識をしていなかった非支配持分の所有者に対して付与した子会社株式の売建プット・オプションについて、IFRSでは金融負債として認識するとともに、その他の資本剰余金から減額しております。そのため、「その他の金融負債（流動負債）」が789百万円、「その他の金融負債（非流動負債）」が3,774百万円増加し、「その他の資本剰余金」が5,888百万円減少しております。

当連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

（のれんの償却の停止）

当社グループは、日本基準ではのれんについて償却しますが、IFRSでは非償却であるため、移行日以降の既償却額を遡及修正しております。そのため、「販売費及び一般管理費」が5,602百万円減少しております。

（未払有給休暇債務の会計処理）

当社グループは、日本基準では認識をしていなかった未消化の有給休暇について、IFRSでは人件費として認識しております。そのため、「売上原価」が2,381百万円増加し、「販売費及び一般管理費」が216百万円増加しております。

（非支配株主の売建プット・オプションの会計処理）

当社グループは、日本基準では認識をしていなかった非支配持分の所有者に対して付与した子会社株式の売建プット・オプションについて、IFRSでは金融負債として認識するとともに、その他の資本剰余金から減額しております。そのため、「その他の金融負債（流動負債）」が2,320百万円、「その他の金融負債（非流動負債）」が8,590百万円増加し、「その他の資本剰余金」が14,215百万円減少しております。

４【経営上の重要な契約等】

当社は、2018年６月15日付の取締役会決議に基づき、当社グループにおける財務体質の強化及び安定を図ることを目的として、株式会社三井住友銀行をアレンジャーとする国内金融機関11行との間でシンジケートローン契約を締結し、2018年６月29日付で下記のとおり実行いたしました。

①　組成総額

8,800百万円（33,210千EUR及び4,400百万円）

②　契約締結日

2018年６月26日

③　借入実行日

2018年６月29日

④　借入期間

５年

⑤　アレンジャー兼エージェント

株式会社三井住友銀行

⑥　参加金融機関

株式会社三井住友銀行ほか、計11金融機関

⑦　主な借入人の義務

本契約には財務制限条項が付されております。詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　連結財務諸表注記16．社債及び借入金（その他の金融負債含む）　(3）財務制限条項」に記載のとおりであります。

５【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社グループでは、当連結会計年度において総額2,558百万円の設備投資を実施いたしました。そのうち主なものは、国内製造系アウトソーシング事業、海外製造系及びサービス系事業におけるシステム構築等であります。

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1) 提出会社

(2) 国内子会社

(注１) 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(注２) 帳簿価額のうち、「その他」の主な内容は、工具、器具及び備品、ソフトウエアであります。

(注３) 上記従業員数は、内勤社員の就業人員であります。

(3) 在外子会社

在外子会社については、記載すべき主要な設備がないため、記載しておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(注１) 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

(注２) 「提出日現在発行数」欄には、2019年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。

（2013年３月27日定時株主総会決議）（第14回）

※  当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注１) 当社が株式分割（株式無償割当ての場合を含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数の調整を行う。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

(注２) 当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じた１円未満の端数は切り上げる。

なお、算式中の「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

また、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価格を調整し、調整により生じた１円未満の端数は切り上げる。

(注３) 新株予約権の数は、2013年３月27日開催の定時株主総会決議及び2014年２月10日付の取締役会決議に基づいて発行された新株予約権の数から、退職等により権利を喪失した新株予約権の数を控除した数であります。

(注４) 2017年10月１日付にて、普通株式１株につき５株の割合で株式分割をしております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

(注５) 2018年９月６日付の取締役会において決議いたしました公募による新株式発行に伴い、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

（2014年３月28日定時株主総会決議）（第15回）

※　当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注１) 当社が株式分割（株式無償割当ての場合を含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数の調整を行う。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

(注２) 当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じた１円未満の端数は切り上げる。

なお、算式中の「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

また、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価格を調整し、調整により生じた１円未満の端数は切り上げる。

(注３) 新株予約権の数は、2014年３月28日開催の定時株主総会決議及び2015年２月２日付の取締役会決議に基づいて発行された新株予約権の数から、退職等により権利を喪失した新株予約権の数を控除した数であります。

(注４) 2017年10月１日付にて、普通株式１株につき５株の割合で株式分割をしております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

(注５) 2018年９月６日付の取締役会において決議いたしました公募による新株式発行に伴い、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注１) 新株予約権の行使による増加であります。

(注２) 当社は、2017年10月１日付で普通株式１株につき５株の株式分割を行っております。

(注３) 第17回新株予約権の行使により、発行済株式数が11,340,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ3,993百万円増加しております。

(注４) 第18回新株予約権の行使により、発行済株式数が2,615,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,247百万円増加しております。

(注５) 当社は、第９回新株予約権の行使により、発行済株式総数が3,000株、資本金及び資本剰余金がそれぞれ０百万円増加しております。

(注６) 当社は、第14回新株予約権の行使により、発行済株式総数が116,000株、資本金及び資本剰余金がそれぞれ18百万円増加しております。

(注７) 当社は、第15回新株予約権の行使により、発行済株式総数が238,500株、資本金及び資本剰余金がそれぞれ62百万円増加しております。

(注８) 2018年10月３日を払込期日とする公募（国内一般募集及び海外募集）による増資（発行価格1,611円、発行価額1,543.84円、資本組入額771.92円）により、発行済株式総数が22,415,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ17,303百万円増加しております。また、2018年10月26日を払込期日とする第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当）による増資（発行価格1,543.84円、資本組入額771.92円、割当先野村證券株式会社）により、発行済株式総数が790,200株、資本金及び資本準備金がそれぞれ610百万円増加しております。

(注９) 2019年１月１日から2019年２月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が39,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ６百万円増加しております。

(5)【所有者別状況】

（注）自己株式490株は、「個人その他」に４単元、「単元未満株式の状況」の欄に90株含まれております。

(6)【大株主の状況】

(注１) 2018年３月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニーが2018年２月28日現在で以下の株式を保有している旨が記載されておりますが、当社としては2018年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

(注２) 2018年９月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、レオス・キャピタルワークス株式会社が2018年９月14日現在で以下の株式を保有している旨が記載されておりますが、当社としては2018年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

(注３) 2018年12月17日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループが2018年12月10日現在で以下の株式を保有している旨が記載されておりますが、当社としては2018年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

(注４) 2019年１月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、マフューズ・インターナショナル・キャピタル・マネージメント・エルエルシーが2018年12月25日現在で以下の株式を保有している旨が記載されておりますが、当社としては2018年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

(注５) 2019年１月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、マフューズ・インターナショナル・ファンズが2018年12月25日現在で以下の株式を保有している旨が記載されておりますが、当社としては2018年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」の欄には、自己株式90株が含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

当社グループは、株主への利益還元を経営上の重要課題と認識しております。当社では、2004年にJASDAQ市場に上場以来、株主重視の姿勢を明確にし、配当額の業績連動性を高めるため、連結配当性向を目安とする配当方針を導入しております。

当社は、利益の一部を再投資に向けて業容の拡大を図りつつ、株主の皆様への利益還元の充実及び株主層の拡大を図るため、連結配当性向を原則30％としております。

2018年12月期の配当につきましても、期中に新株発行により23％以上希薄化しましたが、好調な業績によって基本的１株当たり当期利益は当初予想を上回りましたので、配当性向29.4％、１株当たり21.00円の配当を実施することを決定しました。

当社は、期末配当の年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。また、「取締役会の決議により、毎年６月30日を基準として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

(1)【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注１) 最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

(注２) □印は株式分割（2017年10月１日付で普通株式１株につき５株の株式分割）による権利落後の最高・最低株価を記載しております。

(2)【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

５【役員の状況】

男性　９名　女性　―名　（役員のうち女性の比率―％）

(注１) 2019年３月27日就任後、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなります。

(注２) 2018年３月28日就任後、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなります。

(注３) 当社の監査等委員会の体制については、次のとおりであります。

委員長　雄谷一郎、委員　大髙洋、委員　小林藤雄、委員　西澤健治

(注４) 取締役福島正、雄谷一郎、大髙洋及び小林藤雄は「社外取締役」であります。

(注５) 「所有株式数」については、2018年12月31日現在の所有株式数を記載しております。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業市民として果たすべく社会的使命を「経営理念」として掲げ、常に変化する経営環境の下、企業としての成長と中長期的な企業価値の向上に努めるにあたり、株主、取引先、地域社会、従業員等を含むステークホルダーとの堅強な信頼関係の持続的な構築に向けて、自律機能、倫理性の高いコーポレート・ガバナンスを構築し、その定期的な検証を行うことを、経営上の重要な課題と認識しております。

そのため、当社は、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」において、当社のコーポレート・ガバナンスにおける体制の枠組みを開示するとともに、今後も、様々な施策を講じてコーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。

①　企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会・取締役の監査・監督機能のなお一層の充実を図るため、2016年３月25日開催の定時株主総会の承認をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。

監査等委員会設置会社への移行により、取締役会の監督機能の更なる強化、経営の公正性、透明性の確保と効率性の向上が図られております。

（取締役会）

2019年３月28日現在、９名（うち社外取締役４名）の取締役で構成しており、会社法等で定められた事項及び経営に関する重要な事項につき審議、決定を行うほか、経営及び業務執行事項に関する方針、計画及び実施状況を審議するため定例取締役会を毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

なお、独立した立場から客観的・中立的な経営監視の機能を担う社外取締役４名につきましては、東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たす独立社外取締役であり、同証券取引所に届け出ております。

（監査等委員会）

監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）で構成しており、法令、定款及び監査等委員会規程に従い、取締役の職務の執行の監査及び監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する議案の内容の決定のほか、監査等委員会の監査方針、年間の監査計画等を決定いたします。定期または必要に応じて臨時に監査等委員会を開催し、重要な付議案件の検討、監査内容の報告及び意見交換等を通じて、情報の共有化及び監査計画の進捗確認を行います。

また、内部監査室、会計監査人と適時情報交換を行い、相互連携を図るとともに、内部統制部門である経営管理本部、総務部、法務部、経理部等と連携をとり、監査の実効性を高めております。

（指名・報酬に係る諮問委員会）

任意の機関である指名・報酬に係る諮問委員会は、2019年３月28日現在、５名（うち社外取締役３名）で構成しており、その委員長は社外取締役が務めております。指名・報酬に係る諮問委員会は、最高経営責任者（CEO）の後継者プランニングにおける後継者の教育、育成に係る事項、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬に係る事項、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任、解任に係る事項等を審議し、取締役会に上程しております。

以上述べた体制を図に表すと、以下のとおりであります。

（コーポレート・ガバナンス体制概念図）

ロ．内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会において、法令に基づく「内部統制システム構築の基本方針」に関し決議し、実施しております。この基本方針に基づき、取締役は当社の内部統制に関する全般的な管理を実施し、当社の業務執行においては各部門長の管理、指導のもと内部統制の構築・推進に努めております。定期的に開催される経営会議では、議案がグループ経営に関する事項の場合には、当社常勤取締役及び常務執行役員、グループ各社の代表取締役が出席し、当社グループ方針の伝達の他、事業活動の進捗、重要な業務執行や懸案事項に関する報告を行い、グループ全体での内部管理体制強化に努めております。

また、当社は業務執行部門から独立した社長直轄の監査部門である内部監査室を設置し、当社各部門及びグループ会社の業務遂行状況や内部管理体制について、内部監査計画に基づき監査を行うとともに、法令・社内諸規則の遵守やリスク管理についての状況を検証しております。この内部監査により、監査対象部門から得た情報は、社長、取締役に報告され、改善指示書による具体的な改善指導により、業務改善の実効性を高めております。

ハ．リスク管理体制の整備の状況

リスク管理体制につきましては、経営管理本部を当社及びグループ会社のリスク対応統括管理部門として位置づけ、総務部がリスク管理・運営並びに規程の整備を行い実効性のある管理を推進するとともに、法務部による法的対応の実施や、最新法令の社内への伝達を行う等、内部統制と一体化したリスク管理を推進しております。

不測の事態が発生したときは、当社社長を本部長とする「緊急対策本部」を設置し、情報連絡チーム及び顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを組織し迅速な対応をとるとともに、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整えております。

個人情報の保護に関しては、「個人情報保護指針」を制定し、個人情報の適正管理に努めております。具体的には、社員の入社の際に取得する個人情報に関して、入社前の採用段階よりその適正取得について留意しており、入社後の履歴書等の保管及び廃棄に関しても、本人の意思確認をする等、情報管理の徹底を図っております。

情報に関するリスク管理に関しては、「情報システム管理規程」を制定し、システム課を情報システム管理部署として、情報管理が有効に機能する環境を整備しております。具体的には、物理的セキュリティ対策、技術的セキュリティ対策、人的セキュリティ対策等を施すことで万全を期しております。

ニ．提出会社のグループ会社の業務の適正を確保するための体制整備状況

当社は関係会社の業務の適正を確保するため、全てのグループ会社への基本行動規範としてアウトソーシンググループ企業倫理行動規範を定め、グループ会社の取締役、監査役及び使用人に周知徹底するとともに、当社グループにおける指揮命令系統、権限及び意思決定その他の組織に関する基準を定めた関係会社管理規程に基づき、経営に影響のある規定事項の全項目について、当社取締役会・経営会議・担当役員のうち規定された機関での承認を求めるなど、グループ会社取締役、監査役及び使用人の業務執行状況を監視・監督しております。

また、担当役員による各グループ会社の取締役会への出席などにより、各グループ会社から少なくとも毎月１回経営状況について報告を受けるとともに、当社取締役会でその内容を報告しております。経営会議では関係会社管理規程で定められた項目について審議し、より詳しい経営状況を確認する場合などは必要に応じて常勤取締役、常務執行役員及びグループ各社の代表取締役で構成するグループ経営会議を開催し、グループ間の情報共有・意思疎通及び経営方針の統一化を図っております。

②　内部監査及び監査等委員会監査の状況

当社は、内部監査部門として内部監査室を設置し（７名配置）、業務監査を中心とする内部監査を行っております。年間監査計画に従い、当社グループの組織活動が法令や社内規則、経営方針に則って適正且つ効率よく実施されているかについて監査しております。

監査結果は社長に直接報告を行うとともに、定期的に経営会議において取締役等に報告を行います。また、問題点については該当部署に随時改善を求め、改善状況のフォローを実施しております。

監査等委員会監査は、監査等委員会が定めた「監査等委員会規程」に準拠し行います。監査等委員会は、監査の方針や年間計画を定め、監査等委員は取締役会その他重要な会議に出席するほか、監査等委員会が選定する監査等委員が、各取締役等へのヒアリング、重要な決裁書類の閲覧、関係会社管理体制の確認等を行い、必要に応じて現地へ赴き業務及び財産の状況を調査しております。また、代表取締役と定期的に意見交換を行い、取締役の業務執行の適法性、妥当性について確認しております。

当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置いておりませんが、今後の状況に応じて監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合に、取締役会で協議の上、設置するものとしております。

当該使用人については、取締役または他の使用人の指揮命令を受けることなく、人事異動・人事考課・懲戒処分等については監査等委員会の意見を斟酌し決定するものとしております。

また、監査等委員会及び内部監査室は、会計監査人と定期的に情報連絡会を開催し監査情報の共有など効率的な監査に向け相互に連携して活動を行っております。

③　社外取締役

当社の社外取締役は４名であります。

社外取締役の福島正氏は、過去に勤務していた企業において、専務取締役、代表取締役を歴任しており、企業経営に関する専門的な識見を有していることから、その深い知見に基づく助言・牽制を期待し、社外取締役に選任しております。

社外取締役の雄谷一郎氏は、過去に勤務していた企業において、経営の重要事項の決定に携わり、また、内部監査士・公認内部監査人の資格を有し、内部統制、監査実務に関する知識や経験が豊富であることから、当社の経営及び監査等への貢献を期待し、社外取締役に選任しております。

社外取締役の大髙洋氏は、過去に勤務していた企業において、経理担当取締役及び監査役の経験があり、企業の財務分析、経営管理全般に関する知識や経験が豊富であり、当社の経営及び監査等への貢献を期待し、社外取締役に選任しております。

社外取締役の小林藤雄氏は、過去に勤務していた企業において、監査役を務められており、経営全般に関する知識や経験が豊富であり、当社の経営及び監査等への貢献を期待し、社外取締役に選任しております。

会計監査人や内部監査室も含め、社外取締役による監督または監査の実効性を高めるよう、情報交換及び連携を図っております。

社外取締役４名と当社との間には人的関係、資本的関係、取引関係等の利害関係はありません。また、社外取締役４名が役員であった会社等と、当社との間には特別な利害関係はありません。

当社は、社外取締役の選任にあたり、東京証券取引所の企業行動規範に定める独立性の基準に照らして一般株主と利益相反が生じるおそれがないもので、かつ、当社の経営に対して社外の視点から第三者的な監視・助言が可能な経験や能力・資質を有し、また、当社の業務に十分な時間を振り向けることが可能であるかの判断基準として、他の上場会社の役員との兼務状況も勘案しております。

④　会計監査の状況

当社の会計監査は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し監査を受けております。なお、同監査法人又は業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。

業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。

(注)　桃木秀一氏、加藤博久氏及び山崎光隆氏の継続監査年数については、いずれも７年以内のため記載を省略しております。

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士17名、その他27名であります。

⑤　役員報酬等の内容

イ. 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ. 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

ハ. 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

ニ. 役員の報酬等の額の決定に関する方針

2016年３月25日開催の株主総会決議による取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は年額600百万円であり、当該報酬限度額の範囲内で各取締役の役位及び職務内容を勘案して決定しております。また、同じく2016年３月25日開催の株主総会決議による監査等委員である取締役の報酬限度額は年額100百万円であり、各監査等委員である取締役の報酬は当該報酬限度額の範囲内で監査等委員である取締役の協議により決定しております。

⑥　会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組の最近１年間における実施状況

ａ　取締役会は、月１回定期的に開催するほか必要に応じて臨時的に開催し、計22回の開催により、経営の意思決定と業務執行の監督並びに重要事項及び会社法に基づく事項等への対応を行いました。

ｂ　監査等委員会は、定期臨時あわせ計18回開催し、これらの協議を通じて監査の方針、業務分担を決定のうえ監査業務を遂行いたしました。

ｃ　内部監査室は、本社及び営業所並びにグループ会社に対して内部監査計画に基づいた内部監査を実施し、社長及び監査等委員への報告を行いました。

⑦　中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行えるよう、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。

⑧　取締役の定数並びに取締役の選任の決議要件

ａ　当社の監査等委員である取締役以外の取締役は10名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

ｂ　当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使する事ができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑨　自己株式

当社は、自己株式の取得について、経済環境の変化に応じた機動的な資本政策を遂行することを可能にするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑩　取締役、監査等委員の責任免除及び責任限定契約の内容の概要

当社では、取締役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条の行為に関する取締役（取締役であったものを含む）の責任を同法第425条及び第426条に規定する限度において免除することができる旨を定款に定めております。

また、当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限定しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑪　会計監査人の責任免除を取締役会で決議することができることとした事項

当社は、会計監査人が、期待される役割を十分に発揮できるよう、会計監査人の責任免除について、取締役会の決議によって会社法第423条第１項の会計監査人（会計監査人であった者を含む）の責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨を定款に定めております。

⑫　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の多数をもって行う旨を定款に定めております。これを定めた理由は、株主総会における特別決議の定足数を法令で許容される範囲において緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うためであります。

⑬　株式の保有状況

イ. 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

２銘柄　18百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である上場投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

（当事業年度）

特定投資株式

ハ. 保有目的が純投資目的である投資株式

該当する投資株式は保有しておりません。

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

連結子会社は、有限責任監査法人トーマツと同一のネットワークに属しているDeloitte Touche Tohmatsuのメンバーファームに対して、監査証明業務を委託しており、当該報酬額は123百万円であります。

（当連結会計年度）

連結子会社は、有限責任監査法人トーマツと同一のネットワークに属しているDeloitte Touche Tohmatsuのメンバーファームに対して、監査証明業務を委託しており、当該報酬額は151百万円であります。また、非監査業務に基づく当該報酬額は42百万円であります。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して支払っている非監査業務の内容は、国際財務報告基準（IFRS）助言・指導及び財務デューデリジェンス等であります。

（当連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して支払っている非監査業務の内容は、財務デューデリジェンス等であります。

④【監査報酬の決定方針】

当社は、会社の規模・業務の将来性等の要素を勘案して見積もられた監査予定日数から算出された金額について、妥当性を検討した上で決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第93条の規定により、国際会計基準（以下「IFRS」という。）に準拠して作成しております。

なお、連結財務諸表の金額については、百万円未満を四捨五入して表示しており、その他の事項の金額については、百万円未満を切り捨てて表示しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、財務諸表その他の事項の金額については、百万円未満を切り捨てて表示しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年１月１日から2018年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2018年１月１日から2018年12月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備を行っております。その内容は以下のとおりであります。

(1) 会計基準等の内容を適切に把握し、また会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、研修等への参加を通じ、会計基準に関する情報を入手しております。

(2) IFRSの適用については、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握を行っております。またIFRSに基づく適正な連結財務諸表等を作成するために、IFRSに準拠したグループ会計方針を作成し、それに基づいた会計処理を行っております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結財政状態計算書】

②【連結損益計算書】

③【連結包括利益計算書】

④【連結持分変動計算書】

⑤【連結キャッシュ・フロー計算書】