4565 そーせいグループ 有価証券報告書－第29期(平成30年4月1日－平成30年12月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1)連結経営指標等

(注)１．国際会計基準(以下「IFRS」)に基づいて連結財務諸表を作成しています。

２．売上収益には、消費税等は含まれていません。

３．第26期、第28期及び第29期においては、親会社の所有者に帰属する当期損失を計上しているため、株価収益率を記載していません。

４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は、年間の平均人員を(　)内に外数で記載しています。

５．第26期より金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しました。なお、比較を容易にするため第25期についても百万円単位に変更しています。

６．2015年２月において行った企業結合に係る暫定的な会計処理の確定に伴い、第25期の連結財務諸表を遡及修正しています。

７．第29期は、決算期変更により2018年４月１日から2018年12月31日までの９ヶ月間となっています。

８．2018年７月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。第25期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、「１株当たり親会社所有者帰属持分」、「基本的１株当たり当期利益又は損失(△)」及び「希薄化後１株当たり当期利益又は損失(△)」を算定しています。

(2)提出会社の経営指標等

(注)１．日本基準に基づいて財務諸表を作成しています。

２．営業収益には、消費税等は含まれていません。

３．第25期の１株当たり配当額には、創立25周年記念配当10円を含んでいます。

４．第26期、第28期及び第29期において、潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失を計上しているため記載していません。

５．第26期、第28期及び第29期において、当期純損失を計上しているため、自己資本利益率、株価収益率を記載していません。

６．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む)は、年間の平均人員を(  )内に外数で記載しています。

７．第26期より金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しました。なお、比較を容易にするため第25期についても百万円単位に変更しています。

８．第29期は、決算期変更により2018年４月１日から2018年12月31日までの９ヶ月間となっています。

９．2018年７月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。第25期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益又は当期純損失（△）」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」を算定しています。

２【沿革】

※ノルレボ®は、Laboratoire HRA Pharmaの登録商標です。

※シーブリ®吸入用カプセル50μg、ウルティブロ®吸入用カプセル、シーブリ®ブリーズへラー®及びウルティブロ®ブリーズへラー®、Seebri®、Breezhaler®はNovartis International AGの登録商標です。

※オラビ®はVectans pharma SASの登録商標です。

３【事業の内容】

＜当社グループの事業＞

当社グループは、臨床ステージへ移行した製品を有するバイオ医薬品企業であり、重要なアンメットメディカルニーズを満たす革新的な医薬品の研究開発に重点的に取り組んでいます。当社グループは、日本屈指の国際的なリーディングバイオ医薬品企業になることをビジョンに掲げています。

当社グループは特に、体内の細胞や組織に存在する内在性膜タンパク質のスーパーファミリーである、Gタンパク質共役受容体(以下「GPCR」)を標的とする新規の低分子、ペプチド並びに抗体医薬品の創薬に注力しています。GPCRは、幅広い生体内反応に影響を与えるシグナル伝達経路に関係し、さまざまな疾患や障害に関与する重要な医薬品標的となります。そのため、GPCRは現在市販されている医薬品の約34％(※)に関係しています。またGPCRは約400個の非嗅覚受容体を有する最も大きなヒト膜タンパク質ファミリーを形成し、そのうち224個は未だ探索されていないため、多くの創薬可能性を秘めています。

現代医学における最も重要な医薬品標的の一つであるにもかかわらず、GPCRを標的とする創薬は依然として困難なものとなっています。GPCRに関する入手可能な構造情報によると、低分子医薬品の開発が可能であると考えられています。しかし、抽出されると不安定になるという性質上、これまではGPCRを細胞膜から抽出・構造解析を行うことは難しく、しばしば構造特定は大変困難でした。また、このようにGPCRが不安定であるという性質は、抗体を得るために必要となる、安定した抗原を生成する妨げとなっていました。

(※) Hauser A. S., Attwood M. M., Rask-Andersen M., Schiöth H. B., Gloriam D. E. (2017). Trends in GPCR drug discovery: new agents, targets and indications. Nat. Rev. Drug Discov. 16, 829–842. 10.1038/nrd.2017.178

＜当社グループのソリューション＞

当社グループは独自のStaR®（Stabilized Receptor）技術を用いて、GPCRの構造を高度に解析することにより、GPCRを「解き明かす」技術を開発しました。StaR®技術は、リガンド結合部の外側に少数の点変異を起こさせ、細胞膜からGPCRを抽出した後でも立体構造を保持できるようにするもので、効果的にGPCRを安定化させることができます。その結果得られる安定化されたタンパク質（StaR®タンパク質）は、同種の「天然型」タンパク質、つまり変異されていないタンパク質よりはるかに安定しています。これらのStaR®タンパク質は比較的容易に精製でき、さまざまなヒットディスカバリー及び生物物理学的アプローチに供することができます。例えば、これらのStaR®タンパク質は、詳細なX線又は他の構造解析のための結晶化が可能であり、天然型タンパク質を用いた創薬に比べて、より安全性と有効性が高く前臨床及び臨床段階での開発中止率が低い革新的医薬品の設計の手助けとなります。また、StaR®技術による安定化タンパク質は、in vitroでのファージディスプレイを用いたスクリーニングやin vivoでの免疫化にも使用可能で、生物製剤の探索にも利用可能です。

＜当社グループのGPCRパイプライン＞

当社グループは、StaR®技術を活用した構造ベース創薬（以下「SBDD」）により、低分子化合物及びペプチドの創薬やmAb探索のための抗原作成ができるようになりました。当社グループは、独自の技術と拡張性の高いSBDDを活用し、神経変性疾患及び神経疾患領域、がん免疫から代謝疾患、希少疾患領域においてファースト・イン・クラス又はベスト・イン・クラスの医薬品になる可能性があると考えられる、GPCRを標的とした候補薬のパイプラインを創出してきました。

当社グループは、（ⅰ）大手グローバル製薬企業との提携、（ⅱ）他の革新的な製薬企業及びバイオ医薬品企業と行う研究開発活動における提携、（ⅲ）当社グループ独自で行う候補薬の開発、という均衡の取れたビジネスモデルを持っています。この均衡の取れた戦略は、複数の提携を行うことによるリスクの分散と同時に、複数のプログラムからの収益創出につながるものであり、中期的には、新規提携に伴う一時金を創出する一方、引き続き、既存の提携先からのマイルストン及びロイヤリティに関する収益を受領する機会を提供すると考えています。

当社グループの提携パイプラインには、Allergan Pharmaceuticals International Limited、AstraZeneca UK Limited等の医薬品・バイオテクノロジー業界有数の大手製薬企業に導出している候補薬及びPfizer Inc.、第一三共株式会社、MorphoSys AG等の企業と共同プロジェクトを行っている候補薬が含まれます。当社グループの提携先は、ムスカリンやアデノシンA2aプログラム等、当社グループがSBDDを活用して発見した複数の候補薬の開発を行っています。これらのような戦略的な提携により、当社グループのGPCRに関する技術とSBDDの可能性が実証され、新規提携に伴う一時金及びマイルストンに関する収益を得られると考えています。

また提携パイプラインには、現在共同開発中の候補薬、又は利益とリスクを共有する形で提携パートナーと共同開発する予定の候補薬も含まれています。当社グループは、特定の新規抗体治療薬及びペプチドの創薬、研究開発及び商品化のために、Kymab Limited及びペプチドリーム株式会社と戦略的共同開発契約を締結しています。

当社グループの自社開発パイプラインは、当社グループ独自で開発を行っており、独自での販売まで目指す可能性のある候補薬で構成されています。今後は、当社グループでは継続が難しいものの価値の高い化合物については、大手製薬企業の手に委ねることで、プログラムの臨床試験入りをいち早く実現させることを目指す可能性があります。

＜その他の当社グループの事業活動＞

GPCR関連の創薬・開発における当社グループの中心的な活動に加えて、既存ビジネスとしてNovartis International AGの呼吸器疾患製品Seebri®Breezhaler®及びUltibro®Breezhaler®のグローバルでの販売からのロイヤリティ収入を受領しており、収益額は増加傾向にあります。ロイヤリティ収入は、当社グループの戦略的目標を支える希薄化を伴わない資本の源泉となっています。当社グループは、Novartis International AGが喘息を適応として第Ⅲ相臨床試験中の、新規トリプルコンビネーション療法であるQVM149も将来潜在的な収益源になると考えています。

2017年5月、当社グループは、遺伝子活性化メカニズムを用いた新しい治療段階である小分子活性化RNA（saRNA）を用いた新規治療法を開発している英国の民間バイオテクノロジー企業であるMiNA (Holdings) Limitedに戦略的出資をしました。当社グループは同社の重要な株主として引き続き同社を支持し、同社に対する投資について引き続きモニターを行っていきます。

当社グループは、当社(そーせいグループ株式会社)及び連結子会社６社により構成されており、事業セグメントは、「医薬事業」単一セグメントとしております。

Sosei R&D Ltd.は2018年11月29日付で、すべての事業をHeptares Therapeutics Ltd.に譲渡いたしました。提出日現在において、Sosei R&D Ltd.は清算手続き中です。

Heptares Therapeutics Zurich AGは、2019年度においてGPCR関連基盤技術をHeptares Therapeutics Ltd.に移転した後に解散することを、2018年11月に決定しております。

そーせいコーポレートベンチャーキャピタル株式会社は、2019年１月１日付で、そーせいCVC株式会社に名称を変更しております。

上記に加え、JITSUBO株式会社及びMiNA (Holdings) Limitedの２社を持分法適用関連会社としております。

当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当します。このため、インサイダー取引規制における重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

当社グループの事業系統図は、次のとおりです。

４【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しています。

２．特定子会社に該当しております。

３．議決権の所有割合の(  )内は、間接所有割合で内数です。

４．Sosei R&D Ltd.及びHeptares Therapeutics Ltd.については売上収益(連結会社相互間の内部売上収益を除く)の連結売上収益に占める割合が100分の10を超えています。IFRSに基づく主要な損益情報は次のとおりです。

５．Sosei R&D Ltd.は、提出日現在、清算手続き中です。

６．Heptares Therapeutics Ltd.は英国ハートフォードシャーから英国ケンブリッジに移転しています。

７．そーせいコーポレートベンチャーキャピタル株式会社は、2019年１月１日付で、そーせいCVC株式会社に名称を変更しています。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

(注)１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は、年間の平均人員を(  )内に外数で記載しています。

２．医薬事業の従業員数が前期末と比べて11名増加していますが、その主な理由は、研究開発部門の強化のためです。

３．全社（共通）の従業員数が前期末と比べて６名増加していますが、その主な理由は、管理部門の強化のためです。

４．全社(共通)として記載されている従業員数は、管理部門に所属している人員数です。

(2) 提出会社の状況

(注)１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は、年間の平均人員を(  )内に外数で記載しています。

２．平均年間給与は、賞与を含んでいます。

３．時間外手当は、2018年１月から2018年12月までの１年間分で算出しています。

４．従業員数が前期末と比べて６名増加していますが、その主な理由は、管理部門の強化のためです。

５．従業員は、全社（共通）で管理部門に所属しています。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されていませんが、労使関係は円満に推移しています。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

(1) 経営方針

当社グループは、国内外の未だ満たされていない医療ニーズ（アンメットニーズ）がある疾病の治療、患者様のための革新的な医薬品の発見、設計、開発に焦点を当て、臨床ステージへ移行した製品を有するバイオ医薬品開発企業として、更なる発展を目指し、人々の健康を支え、豊かで幸福な生活の実現に寄与していきます。

(2) 経営環境

医薬品開発は、国際的な巨大企業を含む国内外の数多くの企業や研究機関等により激しい競争が行われている分野であり、開発には多額の先行投資と、長期に亘る開発期間が必要となりますが、成功確率は高くありません。しかしながら、世界には、アンメットニーズが存在し、患者様に価値をもたらす新薬が待ち望まれております。

(3) 対処すべき課題

　①　医薬品の自社開発

当社グループは、日本屈指の国際的なリーディングバイオ医薬品企業になるという目標達成に向けて、引き続き研究開発への投資を賢明に行い、有望な開発パイプラインを創出してまいります。

最先端のサイエンスを維持するために、StaR®技術に対して継続して投資を行い、同技術が当社グループのSBDDプラットフォームの基礎となります。この創薬プラットフォームにより、毎年複数の開発初期段階の新薬候補を生み出します。今後は、より効率的に、生産性の高い創薬エンジンからの価値創出の最大化を図り、上市の可能性の高い候補化合物を優先し、新規提携を目的とした候補化合物を増やします。

同時に、現在、探索及び研究開発段階にある多くの化合物のリストを見直し、最も有望な候補化合物に絞り、研究開発投資をより集中的に行います。

この成長戦略により、当社グループの売上が長期的に大幅に増加することが期待できます。

　②　リスクの分散と多様な収益源の確保及び資金管理

当社グループのビジネスモデルは、（ⅰ）大手グローバル製薬企業との提携、（ⅱ）他の革新的な製薬企業及びバイオ医薬品企業と行う研究開発活動における提携、（ⅲ）当社グループ独自で行う候補薬の開発、の三つから構成されます。

これら三つの事業モデルは、複数の提携によるリスクの分散と収益の多様化を図るものであり、既存の提携先からのマイルストンやロイヤリティを受領し続けると同時に、新たな契約一時金を獲得する機会を得ることができます。

当社グループは、日本におけるリーディングバイオ医薬品企業として、事業資金の調達先や調達方法に恵まれており、十分な運転資金を確保しています。今後も、所要資金を適切に確保するため、あらゆる資金調達方法を継続的に検討してまいります。

　③　株主価値の創造

当社グループは、最先端のサイエンスを維持するため自社技術への投資を賢明に行うという、バイオ医薬品企業のビジネスモデルをGPCRを標的としたSBDDという独自の分野において追求してまいります。このビジネスモデルは、海外においては、長期的に非常に高い株主価値を生み出すことが実証されており、長期的な価値創造につながる最良の方法であると考えています。これにより、アンメットメディカルニーズの高い分野で、有望な候補薬からなる持続可能なパイプラインの構築につなげてまいります。

当社グループの強みであるStaR®技術は、安全でより効果的な薬のデザインを可能とするものであり、競合他社を大幅に上回る新薬候補を創出することもできますが、時間と資源には限りがあるため、効率化の観点から、最も有望な候補化合物に集中して研究開発を進めてまいります。これにより、資金を効果的に活用し、研究開発投資を持続可能な水準に維持することができます。

当社グループは、幅広い新薬候補のパイプラインを拡充させることが、長期的な株主価値の向上につながるものと考えており、グローバル製薬企業やバイオ医薬品企業との新規提携拡大を通じた価値創造を加速します。当社グループでは継続が難しいものの価値の高い化合物については、大手製薬企業の手に委ねることで、プログラムの臨床試験入りをいち早く実現させることを目指し、高い収益性を確保するよう努めてまいります。

同時に、不必要なコストを管理・削減するための社内プロジェクトを通じ、コストベースの管理を徹底します。

　④　コーポレートガバナンスの強化

当社グループは、複数の地域において事業を展開しており、効果的なコーポレートガバナンス体制の必要性を認識しています。各国の規制に厳密に対応するため、今後ともさらなる体制やプロセス強化に努めてまいります。

当社グループは、複数の独立役員の確保や監査委員会、会計監査人及び内部監査部門の連携を図り、取締役会の経営戦略策定・監督、リスクマネジメント及びコンプライアンス活動に対する機能を十分に発揮し、説明責任を果たしてまいります。

皆様からより一層信頼される企業集団となることを目指して邁進してまいります。

２【事業等のリスク】

当社グループの財政状態及び経営成績に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項は、以下のとおりです。当社グループの事業等はこれら以外にも様々なリスクを伴っており、以下に記載したものがリスクのすべてではありません。

なお、文中における将来に関する事項は当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 医薬品の研究開発事業一般に関する事項

①  研究開発の不確実性に関する事項

当社グループは医薬品開発を主な業務としています。一般的に、医薬品の研究開発期間は、基礎研究段階から承認取得に至るまで長期間を要し、多額の研究開発投資が必要となる反面、その成功の可能性は、他産業に比べて極めて低いものです。従って、研究開発活動は不確実性を伴っており、この不確実性は、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

②　医薬品業界の競合関係に関する事項

当社グループの属する医薬品業界は、国際的な巨大企業を含む国内外の数多くの企業や研究機関等による競争が激しい状態にあります。また、その技術革新は急速に進歩しています。これら競合相手との研究、開発、製造及び販売のそれぞれの事業活動における競争の結果により、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響が及ぶ可能性があります。

③　副作用に関する事項

医薬品は、臨床試験段階から市販後に至るまで、予期せぬ副作用が発現する可能性があります。予期せぬ副作用が発現し、製品の回収、製造販売の中止、薬害訴訟の提起などに発展した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響が及ぶ可能性があります。

④　薬事法制その他の規制に関する事項

当社グループの属する医薬品業界は、研究、開発、製造及び販売のそれぞれの事業活動において、各国の薬事法及び薬事行政指導その他関係法令等により、様々な規制を受けています。

医薬品は、創薬から製造販売承認を取得するまでに、多額の開発コストと長い年月を必要としますが、品質、有効性及び安全性に関する十分なデータが得られず、医薬品としての有用性を示すことができない場合には、規制当局の承認が計画どおり取得できず上市が困難になる可能性があります。これは開発品を他社に導出する場合も同様であり、当初計画した条件での導出もしくは導出そのものが困難になる可能性があります。

このような事象が生じた場合又は将来各国の薬事法等の諸規制に大きな変化が生じた場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響が及ぶ可能性があります。

⑤　製造物責任に関する事項

医薬品事業においては、事業活動に伴い製造物責任を負う可能性があります。当社グループの医薬品によって健康被害が発生するなどにより、製造物責任を負う場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響が及ぶ可能性があります。

(2) 当社グループの事業活動に関する事項

①　提携関係に関する事項

当社グループは、研究開発の各段階において広範な提携関係を構築し、それによって固定費の増加を回避しつつ最先端技術の取込みを図っています。また、将来自社で販売を計画している開発品の販売体制の構築など、今後も事業基盤の強化、効率的な経営の実現などに向けた広範な提携関係の構築が必要となることが予想されます。現在の提携関係に変化が生じた場合や今後の提携関係が期待どおりに構築できない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響が及ぶ可能性があります。

②　人材の確保及び育成に関する事項

当社グループの事業活動は、現在の経営陣、事業を推進する各部門の責任者や構成員等に強く依存しています。そのため、常に優秀な人材の確保と育成に努めていますが、このような人材確保又は育成が計画どおりに行えない場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響が及ぶ可能性があります。

③　知的所有権に関する事項

当社グループは、研究開発活動等において当社グループが所有し又は使用許諾を受けた様々な知的所有権を使用しています。当社グループの事業運営に必要な知的所有権について継続して使用許諾を受けることができない場合や第三者の知的所有権の侵害による係争が生じた場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響が及ぶ可能性があります。

④　資金調達に関する事項

医薬品事業においては、多額の研究開発費を要し、その額は研究開発の進捗に応じて増加する傾向にあります。当社グループに資金需要が生じた場合に、市場環境の悪化等により機動的な資金調達を行うことができない可能性があり、その場合には、当社グループの研究開発に係る体制及び計画の見直しを余儀なくされるなど、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響が及ぶ可能性があります。

⑤　外国為替変動に関する事項

当社グループは、事業活動をグローバルに展開しており、海外企業とのライセンス、海外での研究開発活動等において外貨建取引が存在します。為替変動リスクはヘッジ活動によっても完全に取り除くことはできないため、急激な為替変動によって為替リスクが顕在化した場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響が及ぶ可能性があります。

⑥　契約に基づく支払義務の負担に関する事項

当社グループは、開発パイプラインに関する提携企業との契約において、販売に至る前の開発段階及び販売開始後に提携先に対する支払義務を負っている場合があります。また、開発費の共同負担や販売開始後一定額の販売活動経費の投入を行う義務を負う場合もあります。これらの対価の支払形態は、製品開発型バイオベンチャーとしての事業の性質上当然のものと認識していますが、当社グループの資本力に比べ支払額が高額となる場合は、当社グループにとって大きな財務的負担となる可能性があり、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響が及ぶ可能性があります。

⑦　国内販売体制の構築及び技術導出に関する事項

(ａ)国内市場における自社製品の販売

当社グループは、国内の販売網の構築にあたっては、自社販売、他社との共同販売等を検討しますが、期待どおりに国内販売体制を構築できない場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響が及ぶ可能性があります。

(ｂ)自社又は子会社の開発品の技術導出

開発品を開発の途中段階で他社に導出することにより、一時金や導出先の販売高に連動した収益を受領することが可能となります。しかし、開発の遅延その他の理由により計画どおりの時期に技術導出ができない場合や技術導出を予定している開発品に関して導出そのものが困難になった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響が及ぶ可能性があります。

⑧　M&A等(買収、合併、営業の譲渡・譲受、出資)による事業拡大に関する事項

当社グループは、保有する経営資源の効率的運用と企業価値の最大化のため、M&A等を活用して事業規模の拡大を図ることを経営方針の一つとしていますが、その施策により想定どおりの効果が得られない場合は、のれん及び無形資産の減損損失の計上等により、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響が及ぶ可能性があります。

⑨　重要な契約に関する事項

「第一部　企業情報、第２　事業の状況、４．経営上の重要な契約等」に記載した、当社グループの経営上の重要な契約が期間満了、解除その他の理由により終了した場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響が及ぶ可能性があります。

⑩　訴訟等に関する事項

当社グループは、当連結会計年度において訴訟の提起を受けていませんが、訴訟その他の法的手続や当局による調査を受ける可能性があります。多額の支払を命じられた場合や当社グループにとって不利益な決定がなされた場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響が及ぶ可能性があります。

⑪　内部統制の整備に関する事項

当社グループは、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに実施基準に準拠し、財務報告に係る有効な内部統制システムを整備し、その適正な運用に努めています。しかし、内部統制が有効に機能せず、あるいは予期しない内部統制上の問題により、多額の損失が発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響が及ぶ可能性があります。

⑫　ファンド運営に関するリスク

(ａ)法的規制

　当社グループはファンドの管理運営を行っており、その活動にあたっては種々の法規制(会社法、独占禁止法、租税法、金融商品取引法、投資事業有限責任組合契約に関する法律、財務会計関連法規等)を受けます。これらの規制によりファンドの活動が制限される場合及びこれら規制との関係で費用が増加する場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響が及ぶ可能性があります。

(ｂ)未上場企業への投資リスク

　当社グループが運営するファンドは未上場株式等を投資対象としています。未上場企業は収益基盤や財務基盤が不安定で経営資源も制約されること、未上場企業の株式等は上場株式等に比べ流動性が著しく劣ることなどから、投資回収に当たり、想定どおりのキャピタルゲインが得られずキャピタルロスが発生する可能性や株式上場や売却の時期、条件等が見込みと大幅に異なる可能性があります。その場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響が及ぶ可能性があります。

(ｃ)その他

　当社グループが管理運営するファンドについては、以下のようなリスクが存在するため、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響が及ぶ可能性があります。

(ⅰ)無限責任組合員又はゼネラルパートナーとして、その出資額を超える損失を負担する可能性

(ⅱ)無限責任組合員又はゼネラルパートナーとしての善管注意義務違反により、訴訟等を受ける可能性

(ⅲ)ファンド募集において出資者から十分な資金を集めることが出来ない場合、投資活動に支障をきたす可能性

(3) 株式報酬制度に関する事項

当社グループは、優秀な人材確保のためのインセンティブプランとしてストックオプション制度、事後交付型譲渡制限付株式報酬制度及び業績連動型株式報酬制度を採用しています。このうち、ストックオプション制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、株主総会決議又は取締役会決議により、当社取締役、執行役及び従業員並びに子会社の取締役及び従業員に対して新株予約権を付与したものです。これらの新株予約権の目的となる株式数(以下「潜在株式数」という。)の合計は、本報告書提出日の前月末現在(2019年２月28日)で1,936,000株であり、発行済株式数及び潜在株式数の合計の３％を下回っていますが、これらの新株予約権が行使された場合には、当社の１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。

事後交付型譲渡制限付株式報酬制度及び業績連動型株式報酬制度は、現時点において株式を割当てておりませんが、これらの株式が付与された場合、ストックオプション制度と同様に当社の１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

(1)　財政状態及び経営成績の状況

当社グループは、臨床開発ステージへ移行した製品を有するバイオ医薬品企業であり、GPCRを標的とする高度に革新的な医薬品の研究開発を通じ、日本屈指の国際的なリーディングバイオ医薬品企業になることを目指しています。

当連結会計年度において、当社グループは独自のStaR®技術、SBDDプラットフォーム及び自社開発パイプラインを引き続き拡充しました。

当社グループ事業全般の強化の点で引き続き順調な進捗が見られ、多くの戦略機会を十分に活用していくための体制を維持することができました。

その結果、（ⅰ）大手グローバル製薬企業との提携、（ⅱ）他の革新的な製薬企業及びバイオ医薬品企業と行う研究開発活動における提携、（ⅲ）当社グループ独自で行う候補薬の開発、という当社グループの均衡の取れたビジネスモデル全ての分野で進展がありました。

当連結会計年度末現在、当社グループは15品目が創薬段階にあり、４品目が前臨床試験中、７品目が臨床試験中です。

大手グローバル製薬企業との提携は、引き続き順調に推移しています。戦略的パートナーであるAstraZeneca UK Limitedとの提携によって開発中の、次世代がん免疫療法を目的とした候補薬AZD4635が順調に進捗しました。

当社グループの独自開発については、複数の候補品を臨床試験に進めるべくパイプラインへの投資を継続しました。2018年９月、当社100％子会社である株式会社そーせいが口腔咽頭カンジダ症治療薬「オラビ錠®口腔用50mg」の国内製造販売承認を取得しました。さらに、2018年12月、当社グループは神経障害を対象とした新規低分子HTL0014242の開発において、健康成人被験者に初めての投与を行う第Ⅰ相臨床試験を開始したことを発表しました。

会計基準日の変更により、経過期間である当連結会計年度９ヵ月間の業績と前連結会計年度12ヵ月間の比較が影響を受けます。当連結会計年度の業績をご理解いただくため、会計監査を受けていない参考数値として、前年同一期間である2017年４月１日から2017年12月31日までの９ヵ月間の業績数値を併せて記載しています。当連結会計年度の業績の以下の説明は、前年同一期間の業績と比較したものです。

当連結会計年度の業績は、売上収益2,872百万円(前年同期比3,405百万円減少)、営業損失5,734百万円(前年同期比5,640百万円減少)、税引前当期損失7,243百万円(前年同期比5,344百万円減少)、当期損失5,978百万円(前年同期比4,265百万円減少)となりました。

※１．費用及び損失は△で表示しております。

※２．その他の収益及びその他の費用並びに金融収益及び金融費用は純額で表示しております。

当連結会計年度の経営成績の分析は以下のとおりです。

(売上収益)

当連結会計年度のロイヤリティに関する収益は、前年同期比51百万円増加し、2,104百万円となりました。その大半は導出先であるNovartis International AG(※)によるウルティブロ及びシーブリの売上に関連するものです。

両剤の当連結会計年度（2018年４月から2018年12月）の売上は458百万米ドル（前年同期比5％増）となりました。

(※) グリコピロニウム臭化物とその製剤の独占的開発・販売権は、2005年４月に、当社グループ及び共同開発パートナーであるVectura Group PLCからNovartis International AGに導出しています。これらの製品は米国において、Utibron™ Neohaler®、Seebri™ Neohaler®の製品名で異なる用量・用法で販売されています。Sunovion Pharmaceuticals Inc.は、2016年12月21日に米国における販売権を取得しています。Sunovion Pharmaceuticals Inc.は2017年10月にSeebri™ Neohaler®の販売を開始しています。「シーブリ®ブリーズヘラー®」 「ウルティブロ®ブリーズヘラー®」 「Utibron™ Neohaler®」「Seebri™ Neohaler®」はNovartis International AGの登録商標です。

ウルティブロは長時間作用性β2刺激薬（LABA）と長時間作用性抗コリン薬（LAMA）の配合剤として引き続き欧州市場シェア１位となりました。さらに、Novartis International AGは2018年第４四半期決算説明資料で、第３四半期に公表した状況に変更なく、QVM149の喘息治療を追加適応とした第Ⅲ相臨床試験（IRIDIUM, PALLADIUM, QUARTZ）の被験者募集が完了していることを確認しました。当社グループが導出した医薬品であるグリコピロニウム臭化物を含む呼吸器疾患治療薬が同社へさらに寄与できることが確認されました。QVM149の喘息治療の追加適応を2020年に取得するため、2019年下期に承認申請が行われる予定です。なお、当社グループはQVM149の発売後は、販売高に応じた一定率のロイヤリティを受領できることになっています。

当連結会計年度のマイルストンに関する収益は、前年同期比3,443百万円減少し、340百万円となりました。前年同期にはAllergan Pharmaceuticals International Limitedから15百万米ドル、AstraZeneca UK Limitedから12百万米ドル、Teva Pharmaceutical Industries Ltd.から５百万米ドルの重要なマイルストンを受領しましたが、当期には新規提携に伴う一時金及び研究開発に関する既存の提携先からの重要なマイルストンに関する収益がなかったことが、前年同期と比較したマイルストンに関する収益の減少の主たる要因です。なお、当社グループは一度に受領する金額が約５百万米ドル以上のものを「重要なマイルストンに関する収益」に分類しています。

(売上原価)

売上原価には、研究開発サービスに関する人件費及び直接経費が含まれております。

(研究開発費並びに販売費及び一般管理費)

(単位：百万円)

・研究開発費に係る現金支出

当連結会計年度の研究開発費に係る現金支出は、前年同期比1,817百万円増加し、5,187百万円となりました。この増加は主に、DLB患者を対象とした日本における前期第Ⅱ相試験（2018年９月18日より自主的な中断）準備のための支出の増加及び当社独自の開発プログラム、プラットフォーム及びトランスレーショナル・サイエンスにおける機能強化への継続投資によるものです。当連結会計年度においては、研究開発費全体の97％は英国における活動によるものです。

・販売費及び一般管理費に係る現金支出

当連結会計年度の販売費及び一般管理費に係る現金支出は、前年同期比488百万円減少し、1,611百万円となりました。この減少は主に、株式報酬に関連した英国の社会保険料の未払い費用の減少及び厳格なコスト管理によるものです。

・非現金支出費用

非現金支出費用は、有形固定資産の減価償却費、無形資産の償却費及び株式報酬費用です。当連結会計年度の非現金支出費用は、前年同期比90百万円増加し、1,290百万円となりました。全体で、有形固定資産の減価償却費は前年同期比107百万円増加の205百万円、無形資産の償却費は前年同期比２百万円減少の664百万円、株式報酬費用は前年同期比15百万円減少の421百万円となりました。

(その他の収益及びその他の費用)

当連結会計年度のその他の収益及び費用は、前年同期比481百万円減少し、△183百万円となりました。当連結会計年度のその他の費用には無形資産の減損が含まれ、その他の収益に含まれる補助金収入がその一部を相殺しています。無形資産の減損は、Heptares社買収時に評価されていたプログラムの一つが中止になったことによるものです。また、前年同期においてその他収益に、当社の子会社であった株式会社アクディバスファーマ全株式の売却益326百万円を計上しております。

(営業損益)

当連結会計年度の営業損益は、前年同期比5,640百万円減少し、5,734百万円の損失となりました。これは主に、上述の売上収益の減少及び研究開発費の増加によるものです。

(金融収益及び金融費用)

当連結会計年度の金融収益及び金融費用の純額は、前年同期比655百万円損失が減少し、△955百万円となりました。金融損益には、支払利息、為替差損益、及び、金融資産及び負債の公正価値変動額が含まれます。また、当連結会計年度には、MiNA (Holdings) Limited株式追加取得に係る独占的オプション権の不行使損1,121百万円が含まれます。当連結会計年度の減少は主に、企業結合による条件付対価の減少、及び、日本円、米ドル、英ポンドの為替レートが前連結会計年度に比べ安定していたことによるものです。なお、企業結合による条件付対価はHeptares社の取得にかかる追加の取得対価です。Heptares社の取得日時点での最大追加支払対価は220百万米ドルとなっており、現時点で66百万米ドルが支払われています。

(当期損益)

当連結会計年度の当期損益は、前年同期比4,265百万円減少し、5,978百万円の損失となりました。これは主に、上述の売上収益の減少及び研究開発費の増加によるものです。当連結会計年度末における財政状態は以下のとおりです。

当連結会計年度の財政状態の分析は以下のとおりです。

(資産)

当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末に比べ10,499百万円減少し、58,987百万円となりました。これは主に、営業活動による支出並びに負債の返済等により現金及び現金同等物が9,521百万円減少したことによるものです。

(負債)

当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ3,193百万円減少し、17,407百万円となりました。これは主に、有利子負債の減少2,209百万円、企業結合による条件付対価に係る公正価値減少額454百万円並びに繰延税金負債の減少535百万円によるものです。

(資本)

当連結会計年度末における資本合計は、前連結会計年度末に比べ7,306百万円減少し、41,580百万円となりました。これは主に、当期損失の計上5,978百万円、及び在外営業活動体の為替換算差額の影響1,641百万円によるものです。また、親会社所有者帰属持分比率は前連結会計年度末に比べ0.2ポイント上昇し、70.5％となりました。

(2)　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ9,521百万円減少し、当連結会計年度末は18,760百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、3,995百万円の支出となりました。これは主に、研究開発活動等による支出等による税引前当期損失の計上があったことによるものです。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度の投資活動によるキャッシュ・フローは2,808百万円の支出となりました。これは主に、英国ケンブリッジ市グランタパークに新設した研究施設等に係る有形固定資産の取得による支出が1,807百万円あったこと、及び、当社グループの100％子会社であるSosei RMF1投資事業有限責任組合が650百万円の投資を行ったことによるものです。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度の財務活動によるキャッシュ・フローは2,268百万円の支出となりました。これは主に、有利子負債の返済が2,255百万円あったことによるものです。

(3)　資本の財源及び資金の流動性

当社グループは、共同開発やライセンス契約に基づく、提携パートナー企業からのマイルストン収入及び契約一時金並びにロイヤリティ収入により運転資金を創出しています。また、持株会社である当社の新株発行及び借入れにより運転資金及び事業買収にかかる資金を調達しています。

当社の主な資金需要は継続的な候補薬の開発に関するものであり、現在保有している候補薬や将来における自社開発パイプラインの研究開発や臨床試験を進め、規制当局からの承認を得るために、研究開発活動への投資を継続していきます。なお、当連結会計年度において、英国における研究開発施設への投資は完了しております。

「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　連結財務諸表注記　９．金融商品　(1) 資本管理」に、資本管理に関する定量的情報を記載しております。

(4)　生産、受注及び販売の実績

a.　仕入実績

当社グループの売上収益は、主にロイヤリティ収入並びにマイルストン収入及び契約一時金によるものであるため、該当事項はありません。

b.　受注実績

当社グループの売上収益は、主にロイヤリティ収入並びにマイルストン収入及び契約一時金によるものであるため、該当事項はありません。

c.　販売実績

当社グループの事業は医薬事業の単一セグメントであり、当連結会計年度における販売実績は以下のとおりです。

(注)１．医薬事業の販売実績は主に開発進捗に伴うロイヤリティ収入並びにマイルストン収入及び契約一時金であり、仕入及び受注との関連はありません。

２．当連結会計年度より決算期を３月31日から12月31日に変更しました。これに伴い、当連結会計年度は2018年４月１日から2018年12月31日までの９ヵ月間となっています。このため、前年同一期間である2017年４月１日から2017年12月31日までの９ヵ月間の数値を比較対象として記載しています。

３．前連結会計年度及び当連結会計年度における主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は以下のとおりです。

４．上記の金額には、消費税等は含まれていません。

(5)　重要な会計方針及び見積り

当社グループの重要な会計方針につきましては、「第５　経理の状況、１．連結財務諸表等、(1) 連結財務諸表、連結財務諸表注記　３．重要な会計方針、４重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断」に記載のとおりです。

(6)　経営成績等の状況の概要に係る主要な項目における差異に関する情報

　IFRSにより作成した連結財務諸表における主要な項目と日本基準により作成した場合の連結財務諸表におけるこれらに相当する項目との差異に関する事項は、以下のとおりです。

（のれんの償却）

　日本基準においてのれんは定額法により償却を行っていましたが、IFRSにおいてはのれんの償却は行わず、毎期減損テストを実施することが要求されます。この影響により、当連結会計年度にて、IFRSでは日本基準に比べ販売費及び一般管理費が714百万円、持分法による投資損失が17百万円減少しています。

４【経営上の重要な契約等】

　当連結会計年度における当社グループの経営上の重要な契約は、以下のとおりです。

(1) そーせいグループ株式会社を当事者とする契約

①　Heptares Therapeutics Ltd.の100％子会社化に係る契約

②　シンジケートローン契約

③　株式会社アクティバスファーマ株式譲渡契約

(2) Heptares Therapeutics Ltd.を当事者とする契約

①　MiNA (Holdings) Limited株式取得契約

②　ライセンスに関する契約

  開発品コードNVA237、QVA149 (Sosei R&D Ltd.の契約をHeptares Therapeutics Ltd.が承継)

５【研究開発活動】

当社グループは、製品開発型のバイオ医薬品企業として、経営資源を医薬品の研究開発活動に集中しています。研究開発費は、当社グループが保有する開発品の開発費、次期開発候補品の探索及び創薬基盤技術の研究に係る費用で構成されています。

当連結会計年度における、IFRSに基づく当社グループの研究開発費は5,384百万円となりました。

研究開発活動の具体的な内容は、「３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」に記載のとおりです。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度において、英国ケンブリッジのグランタパークに研究設備を新設移転しました。当連結会計年度における、当該設備にかかる有形固定資産計上額は1,744百万円です。

なお、当連結会計年度において、重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

当連結会計年度末現在における当社グループの主要な設備は、以下のとおりです。

(1) 提出会社

(注)１．日本基準に基づく金額を記載しています。上記の金額には、消費税等は含まれていません。

２．本社は賃借物件です。

３．従業員数の(  )内は、臨時雇用者数を外数で記載しています。

(2) 在外子会社

(注)１．IFRSに基づく金額を記載しています。また、上記の金額には、消費税等は含まれていません。

２．本社は賃借物件です。

３．従業員数の(  )内は、臨時雇用者数を外数で記載しています。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(注)「提出日現在発行数」欄には、2019年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権等の行使により発行された株式数は含まれていません。

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　　 ※ 　当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　　(注)１．2013年３月１日開催の取締役会決議により、2013年４月１日付で普通株式１株につき100株の割合とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

　　　　２．2018年５月10日開催の取締役会決議により、2018年７月１日付で普通株式１株につき４株の割合とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

　　　　３．新株予約権者は、2016年３月期及び2017年３月期の各事業年度にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結包括利益計算書における売上収益の累計額が230億円以上となった場合に、本新株予約権を行使することができる。

　　　　４．割当日から本新株予約権の行使期間が満了する日までの間に、いずれかの連続する５取引日において東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値が一度でも行使価額に50％を乗じた価格(１円未満切り捨て)を下回った場合、上記１の条件を満たしている場合でも、本新株予約権を行使することができないものとする。

　　　　５．新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の役員又は使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りでない。

　　　　６．新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

　　　　７．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

　　　　８．当社が株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的となる株式の数は以下の算式により調整し、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

９．当社が株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の行使により株式を発行又は移転する場合の行使価額は以下の算式により調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

10．当社が時価を下回る払込金額で新株式を発行する場合、新株予約権の行使により株式を発行する場合の行使価額は以下の算式により調整し、調整により生ずる１株未満の端数は切り上げるものとします。

11．上記のほか、細目については取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めています。

12．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割(当社が分割会社となる場合に限る。)若しくは新設分割、株式交換又は株式移転(それぞれ、当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存する本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、(注)８（第31回～第35回新株予約権については、13）に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件を勘案の上、(注)９（第31回～第35回新株予約権については、14）に準じて決定する。

(5)新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件

上表に「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

①再編対象会社が消滅会社となる合併契約、再編対象会社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、再編対象会社は、再編対象会社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)４に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができる。

　　　　13．新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。)又は株式併合を行う場合、付与株式数は、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割(又は併合)の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数を適切に調整するものとする。

14．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に本新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。

なお、本新株予約権の割当日後に以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。

①当社が普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

②当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は(本新株予約権の行使に基づく新株式の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「時価」とは、調整後行使価額を初めて適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値とし、平均値の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。また、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする

③当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、当社が株式交換完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

15．(1) 新株予約権者は、2020年７月１日(第34回及び第35回新株予約権については同年12月1日）の株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値が基準株価の115％以上である場合に、本新株予約権を行使することができる。基準株価とは、本新株予約権の割当日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値とする。

(2) 上記(1)記載の条件が満たされない場合であっても、割当日から１年後、２年後及び３年後の各応当日(当該応当日が東京証券取引所における取引日でない場合又は取引日であっても当社普通株式の普通取引の終値がない場合には、それに先立つ直前取引日)(以下、「関連応当日」という。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、直前年の割当日又は関連応当日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値と比較して基準株価の５％以上上昇した場合には、その回数が１回のときは新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の３分の１(１個未満の端数は切り捨て)、２回のときは新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の３分の２(１個未満の端数は切り捨て)を、それぞれ行使することができるものとする。

(3) 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社子会社の役員又は使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他取締役会がこれに準じる正当な理由があると認める場合は、この限りでない。

(4) 新株予約権者の相続人よる本新株予約権の行使は認めない。

(5) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(6) 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１．2014年６月18日開催の当社定時株主総会において、資本準備金の額の減少及び剰余金の処分に係る次の議案が承認可決され、同日、その効力が発生しました。

(1) 資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の目的

繰越利益剰余金を欠損填補することにより、今後の財務戦略上の柔軟性及び機動性を確保し、早期に株主還元できる体制を実現すること

(2) 資本準備金の額の減少の要領

①減少する準備金の額　　資本準備金　　　　13,803百万円

②増加する剰余金の額　　その他資本剰余金　13,803百万円

(3) 剰余金の処分の要領

①減少する剰余金の額　　その他資本剰余金　13,803百万円

②増加する剰余金の額　　繰越利益剰余金　　13,803百万円

２．2014年４月１日から2015年３月31日までの新株予約権等の行使により発行済株式総数は24,800株増加し、これによる資本金及び資本準備金の増加額は、それぞれ24百万円です。

３．2015年９月１日開催の取締役会における決議に基づく有償一般募集及び有償第三者割当による新株式の発行です。

(1)有償一般募集

発行価格　　　　　3,647円

払込金額　　　 3,460.76円

資本組入額　　 1,730.38円

(2)有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)

発行価格　　　　　3,647円

払込金額　　　 3,460.76円

資本組入額　　 1,730.38円

割当先　　　　みずほ証券株式会社

４．2015年12月16日を払込期日とする有償第三者割当により新株式を発行しました。

発行価格　　　　　8,537円

資本金組入額　　4,268.5円

割当先　　　　　ファイザー製薬株式会社

５．2015年４月１日から2016年３月31日までの新株予約権等の行使により発行済株式総数は80,000株増加し、これによる資本金及び資本準備金の増加額は、それぞれ88百万円です。

６．2016年４月１日から2017年３月31日までの新株予約権等の行使により発行済株式総数は60,900株増加し、これによる資本金及び資本準備金の増加額は、それぞれ49百万円です。

７．2017年11月10日開催の取締役会における決議に基づく海外募集及びオーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当による新株式の発行です。

(1)海外募集（有償）

発行価格　　　　10,800円

払込金額　　 10,283.55円

資本組入額　 5,141.775円

(2)第三者割当（有償）

発行価格　　　　10,800円

払込金額　　 10,283.55円

資本組入額　 5,141.775円

割当先　　　　JPモルガン証券株式会社

８．2017年４月１日から2018年３月31日までの新株予約権等の行使により発行済株式総数は68,800株増加し、これによる資本金及び資本準備金の増加額は、それぞれ134百万円です。

９．2018年５月10日開催の取締役会決議により、2018年７月１日付で普通株式１株につき４株の割合とする株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行済株式総数は57,164,952株増加しています。

10．2018年４月１日から2018年12月31日までの新株予約権等の行使により発行済株式総数は82,000株増加し、これによる資本金及び資本準備金の増加額は、それぞれ72百万円です。

(5)【所有者別状況】

（注）自己株式104株は、「個人その他」及び「単元未満株式の状況」に含めて記載しています。

(6)【大株主の状況】

(注)１．上記の所有株のうち、信託業務に係る株式数は、以下のとおりであります。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)　　　　　　　646,100株

２．2018年10月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ドイツ証券株式会社及びその共同保有者２社が2018年10月15日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2018年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の写しの内容は、次のとおりであります。

３．2018年11月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社及びその共同保有者３社が2018年10月31日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2018年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の写しの内容は、次のとおりであります。

４．2018年11月15日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、タイヨウ・ファンド・マネッジメント・カンパニー・エルエルシー(Taiyo Fund Management Co. LLC)及びその共同保有者４社が2018年11月８日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2018年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の写しの内容は、次のとおりであります。

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

(注)権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

普通株式

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における処理自己株式には、2019年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2019年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３．保有自己株式数は、2018年７月１日付の普通株式１株につき４株の割合とする株式分割により26株から104株に増加しております。

３【配当政策】

将来における剰余金の配当等の決定は、営業成績、財務状況、現金需要、今後の見通し、分配可能利益及びその時点において取締役会が必要と認める他の要素等を考慮して行うこととしております。

当社グループは現在、国際的な競争力をもつバイオベンチャー企業になるために積極的な投資を行っており、近い将来における剰余金の配当等の実施を予定しておりません。

取締役会において今後も上記要素を考慮しながら、総合的に判断してまいります。

また、当社は剰余金の配当について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることを定款で定めています。なお、期末配当の基準日は12月31日とし、中間配当の基準日は６月30日としています。

４【株価の推移】

(1)【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)１．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものです。

２．第29期は、決算期変更により2018年４月１日から2018年12月31日までの９ヶ月間となっております。

３．□印は、株式分割(2018年７月１日、１株→４株)による権利落後の最高・最低株価を示しております。

(2)【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものです。

５【役員の状況】

男性　10名　女性　1名　(役員のうち女性の比率9％)

(1) 取締役の状況

(注)１．取締役遠山友寛、ジュリア・グレゴリー、加賀邦明、デビッド・ロブリン及び永井智亮は、社外取締役です。

２．当社の委員会体制は、以下のとおりです。

指名委員会　　委員長　田村眞一、委員　加賀邦明、委員　デビッド・ロブリン

報酬委員会　　委員長　ジュリア・グレゴリー、委員　田村眞一、委員　遠山友寛、委員　デビッド・ロブリン

監査委員会　　委員長　遠山友寛、委員　加賀邦明、委員　永井智亮

３．2019年３月27日開催の定時株主総会における選任の時から2019年12月期に係る定時株主総会の終結の時まで。

(2) 執行役の状況

(注)2019年３月27日開催の定時株主総会の終結後最初に開催される取締役会終結の時から2019年12月期に係る定時株主総会の終結後最初に開催される取締役会の終結の時まで。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、日本屈指の国際的なリーディングバイオ医薬品企業を目指し、更なる事業拡大に向けた事業運営体制の構築を進めていますが、中長期的な企業価値の向上を図るためには、効果的なコーポレート・ガバナンス体制の構築が重要な経営課題の一つであると認識しています。そのため、社外取締役の活用や監査委員会、会計監査人、内部監査部門間の連携を図り、取締役会の経営戦略策定機能・監督機能を十分に発揮するとともに、株主の皆様を始め、従業員、取引先、顧客、債権者、消費者、地域社会等の様々なステークホルダー(利害関係者)に対する説明責任を果たすことなどで、経営の公正性、透明性を高め、コーポレート・ガバナンスのさらなる向上に努めてまいります。

②　コーポレートガバナンス体制

(a)コーポレートガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、経営の監督機能の強化と透明性の向上、意思決定の迅速化などを図ることを目的として、指名委員会等設置会社制度を採用しています。

この体制のもとで当社は、経営の監督機能と業務執行機能を明確に分離し、業務執行の権限を大幅に執行役に委譲しており、経営の効率性と監督機能の強化を図る観点から適切な体制であると判断しています。

(b)取締役会・執行役

取締役会は、６名の取締役(うち５名が社外取締役)で構成され、当社グループの経営の基本方針を決定し、執行役及び取締役の職務の執行を監督しています。また、経営の基本方針の決定にあたっては、持続的成長と企業価値の向上を実現するための経営戦略に関する審議を十分に行っています。取締役のうち１名は、代表執行役を兼務しています。

当社は、取締役を10名以内とする旨を定款で定めており、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めています。

執行役は、代表執行役１名を含む６名であり、取締役会により当社の業務執行の決定及び遂行を授権されています。

(c)社外取締役

当社の社外取締役は５名であり、各社外取締役と当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。

当社は、社外取締役の選任に際しては、コーポレート・ガバナンスの実効性の確保と経営陣からの独立性の確保が重要であるとの観点から、経歴や当社との関係を踏まえて、独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しています。また当社は、当社との取引関係が一切ない社外取締役としてジュリア・グレゴリー氏、加賀邦明氏、デビッド・ロブリン氏そして永井智亮氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しています。

(d)各委員会

当社は、指名委員会、報酬委員会及び監査委員会を設置しており、報酬及び監査委員会の委員長は社外取締役です。各委員会の概要は、以下のとおりです。

＜指名委員会＞

指名委員会は、社外取締役２名及び代表執行役を兼務する取締役１名で構成され、取締役の選任・再任・解任等に関する議案の内容を決議しています。取締役候補者の選任に当たっては、当社グループのグローバルな事業展開に相応しい各分野における実績・経験を有することを選定基準の一つとしています。

＜報酬委員会＞

報酬委員会は、社外取締役３名及び代表執行役を兼務する取締役１名で構成され、取締役及び執行役の報酬内容決定の方針を決定するとともに、これに基づく個人別の報酬の内容を各人の業績その他の会社への貢献度などを考慮した上で決定しています。

＜監査委員会＞

監査委員会は、社外取締役３名で構成されており、取締役及び執行役の職務執行の監査並びに会計監査人の選任及び解任等に関する議案の内容を決定しています。監査委員会に常勤の監査委員は置いていませんが、内部監査部門と緊密に連携して監査を実施しています。

(e)その他の事項

＜剰余金の配当等の決定機関＞

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、これを機動的に行うことを目的として、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会が定めることとする旨を当社定款に定めています。

＜中間配当＞

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

＜株主総会の特別決議要件＞

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めています。

＜自己株式の取得＞

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。

＜コーポレート・ガバナンス体制の模式図＞

③　内部統制システムの整備の状況

当社は、経営の効率性の確保、遵法経営の徹底、財務報告等の信頼性の確保、リスクの適切な管理などの観点から、取締役会において、会社法に基づく内部統制システムの整備に関する基本方針を決議し、その徹底を図っています。基本方針の概要は、以下のとおりです。

(a) 監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

監査委員会の職務を補助する従業員は、監査委員長の指揮命令に従い、インターナルオーディット部と連携してその職務を行う。当該職務の遂行に関する評価は監査委員会が行い、当該従業員の異動については、監査委員会の同意を得るものとする。

(b) 取締役（監査委員である取締役を除く。）執行役及び使用人が監査委員会に報告すべき事項その他の監査委員会に対する報告に関する事項

・　会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、法令又は定款に違反する行為等を知った当社及び子会社の役員及び従業員は、監査委員会に報告するものとし、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないものとする。

・　インターナルオーディット部は、監査委員会に対し、内部監査の実施状況及び内部通報の状況を定期的に報告する。

(c) その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・　インターナルオーディット部は、内部監査の方針・計画等について監査委員会と事前協議を行い、監査に関する情報交換を行うなど、監査委員会と緊密に連携する。

・　当社は、監査委員から監査委員会の職務の遂行に必要な費用の前払い又は償還の請求を受けたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。

(d) 執行役及び使用人並びに子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・　法令遵守及び企業倫理の徹底を当社グループの企業行動原則として定め、子会社を含めすべての役員及び従業員に周知徹底する。また、独立した内部通報窓口を設置して適切に運用する。

・　インターナルオーディット部は、当社及び子会社における職務の執行に関する内部監査を実施する。

(e) 執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

執行役の職務の執行に関する情報は、社内規程等に従い適切に作成、保管、管理する。

(f) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・　当社グループの事業運営に関連するリスクについて、具体的な対応方針及び対策を決定し、子会社を含めて適切にリスク管理を実施する。

・　重要な経営判断においては、取締役会等において十分に議論を尽くし、必要に応じて外部専門家の意見も踏まえたうえで意思決定を行う。

(g) 執行役及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・　執行役の担当業務並びに当社及び子会社の役員及び従業員の職務権限を明確に定めるとともに、規程類に従い業務執行状況の報告及び重要事項の審議を機動的に行う。

・　業務効率の向上のためのシステム構築を推進する。

(h) 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・　社内規程に従い子会社の業務遂行状況の報告を受けるとともに、子会社に対し、業務の適正を確保するための体制整備に関する指導・支援を行う。

・　インターナルオーディット部は、子会社に対する内部監査の結果に基づき、子会社に対する改善の指示・勧告を行う。

・　当社グループの財務報告の適正性の確保に努めるとともに、その評価、維持、改善等を行う。

④　内部監査及び監査委員会監査の状況

当社グループは、インターナルオーディット部が当社及び子会社の内部監査を実施しています。インターナルオーディット部に属する社員は１名であり、財務報告に係る内部統制を含む業務の有効性、効率性、適正性などにつき調査・評価を行い、その結果に基づき、随時、社内関係部門及び子会社に対して改善の指導を行うほか、監査結果を代表執行役社長及び監査委員会に報告しています。

監査委員会は、当連結会計年度において９回開催し、期初に会計監査人から年間の監査計画の説明を受け、その後各四半期末及び期末時点で、監査の手続や監査結果について会計監査人から直接報告及び説明を受けています。また、会計監査人の適格性及び独立性を評価し会計監査人が行う監査の相当性の評価を行います。

監査委員会は、インターナルオーディット部から年間の内部監査方針及び監査計画の報告を受けて意見交換を行い、必要により、内部監査の内容、方法等につき指示をしています。また、監査委員会の年間の監査方針及び監査計画を定め、定期的に取締役及び執行役からその職務の遂行に関する報告を受けています。また、監査委員会は、インターナルオーディット部が実施した内部監査の結果について報告を受け、必要に応じて関係部門に指示をしています。

⑤　会計監査の状況

当社は、EY新日本有限責任監査法人の会計監査を受けています。当連結会計年度において当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、矢崎　弘直(継続監査年数：１年)及び三島　浩(同：1年)であり、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士18名、その他16名です。

なお、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、第28回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しました。これに伴い、新たに新日本有限責任監査法人が会計監査人として選任されました。また、新日本有限責任監査法人は2018年７月１日付をもって、EY新日本有限責任監査法人に名称を変更しております。

⑥　役員報酬等

(a)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 (注) １．取締役兼執行役２名の支給額については、執行役の欄に総額を記載しています。

２．上記には、子会社が負担した執行役３名に対する支給額101百万円は、含まれていません。

３．上記には、2018年６月４日付をもって辞任した執行役１名に対する基本報酬及び2018年12月に開催された報酬委員会の決議に基づき2019年１月に支給された執行役１名に対する賞与２百万円が含まれています。

４．ストックオプションは、日本基準に基づいて当事業年度に計上された株式報酬費用です。

(b)連結報酬等の額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

 (注) ストックオプションは、日本基準に基づいて当事業年度に計上された株式報酬費用です。

(c)報酬委員会による取締役及び執行役の個人別の報酬の内容の決定に関する方針

(ア)基本方針

当社は、優秀な人材の確保及び当社の企業価値の向上と持続的成長に向けた経営戦略遂行の動機付けを行うことを役員報酬決定の基本方針としています。役員報酬を決定する報酬委員会は、３名の社外取締役及び１名の代表執行役を兼務する取締役で構成され、委員長は社外取締役が務めています。取締役及び執行役が受ける個人別の報酬は、執行役については各個人の役割及び代表執行役が行う前年度の実績その他会社への貢献度の評価に基づき、また、代表執行役及び取締役については、各個人の役割及び報酬委員会による業績評価に基づき、外部調査機関のデータベースを参考として役員が活動・居住する国における関係業界の報酬水準等を勘案の上、報酬委員会が決定しています。

(イ)取締役報酬

取締役報酬は、各取締役の役割、執行役の兼務の有無、各委員会における委員又は委員長としての職務の担当状況などに応じて基本報酬(年俸)額を決定しています。取締役に対しては、賞与などの業績に連動した報酬や退職慰労金は支給していませんが、各年度の功労を勘案してストックオプションを付与しています。

なお、執行役を兼務する取締役には、取締役としての報酬は支給していません。

(ウ)執行役報酬

執行役報酬は、各執行役の役割と前年度の業績に応じて基本報酬(年俸)額を決定しています。また、基本報酬(年俸)額に一定の割合を乗じた額を基準額として業績の状況と各人の担当業務における業績目標の達成度合いに応じた賞与を支給するとともに、各年度の功労に基づくストックオプションを付与しています。

⑦　責任限定契約の内容の概要

当社と各社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、各社外取締役ともに、会社法第425条第１項の定める最低責任限度額としています。

　なお、2019年３月27日開催の定時株主総会において社外取締役に選任された新任取締役１名との間で、現社外取締役と同様の責任限定契約を締結しております。

⑧　株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)であるSosei RMF1投資事業有限責任組合の株式の保有状況については以下のとおりです。なお、提出会社は、前事業年度及び当事業年度において投資株式を保有しておりません。

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

前事業年度及び当事業年度において、該当事項はありません。

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度及び当事業年度において、該当事項はありません。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

(注)日本基準に基づく金額を記載しております。

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

(注)１．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当連結会計年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しています。

２．前連結会計年度における提出会社の監査証明業務に基づく報酬には、過年度における有価証券報告書及び四半期報告書の訂正報告書に係る監査報酬５百万円が含まれております。

②【その他重要な報酬の内容】

(前連結会計年度)

当社の海外連結子会社は、当社の監査公認会計士等が加盟するDeloitte Touche Tohmatsu LLC.のメンバーファームに属している会計事務所の監査を受けており、その監査証明業務に基づく報酬等として22百万円を支払っています。

(当連結会計年度)

当社の海外連結子会社は、当社の監査公認会計士等が加盟するErnst&Young LLC.のメンバーファームに属している会計事務所の監査を受けており、その監査証明業務に基づく報酬等は当社の監査証明業務に基づく報酬に含まれております。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前連結会計年度)

　公募増資に係るコンフォートレター作成業務等の対価を支払っています。

(当連結会計年度)

　国際財務報告基準に関する助言及び情報提供業務の対価を支払っています。

④【監査報酬の決定方針】

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査人の職務遂行状況及び報酬見積もりの算出根拠などを確認し、適正な監査を実施するために監査報酬額が妥当な水準であるかどうかについて検討し、当事業年度の監査内容、条件等を監査法人と協議の上、監査委員会の同意を得て決定しています。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第93条の規定により、国際会計基準（以下「IFRS」という。）に準拠して作成しております。

（2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）（以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

（3）当社は、2018年６月22日開催の第28期定時株主総会において、定款の一部変更を決議し、決算期を３月31日から12月31日に変更いたしました。これに伴い、当連結会計年度及び当事業年度は、2018年４月１日から2018年12月31日までの９ヶ月間となっております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年４月１日から2018年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2018年４月１日から2018年12月31日まで）の財務諸表についてEY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

　なお、新日本有限責任監査法人は2018年７月１日付をもって、EY新日本有限責任監査法人に名称を変更しております。

また、当社の監査人は次のとおり異動しております。

前連結会計年度　有限責任監査法人トーマツ

当連結会計年度　EY新日本有限責任監査法人

臨時報告書に記載した事項は次のとおりです。

(1) 異動に係る監査公認会計士等の名称

　①　選任する監査公認会計士等の名称

　　　新日本有限責任監査法人

　②　退任する監査公認会計士等の名称

　　　有限責任監査法人トーマツ

(2) 異動の年月日

　　　2018年６月22日

(3) 監査公認会計士等であったものが監査公認会計士等でなくなった場合(概要)

①　退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等になった年月日

　　2017年６月22日

②　退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

　　該当事項はありません。

③　異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

　　当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、2018年６月22日開催予定の第28回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。

　　これに伴い、監査委員会において、新日本有限責任監査法人のグローバルな監査実施計画を含む監査体制を十分に検討した結果、品質管理において専門的な知見を有するとともに、独立性が確保されているものと認められることから、当社の会計監査人として適任であると判断したため、有限責任監査法人トーマツに代えて、新日本有限責任監査法人を新たな会計監査人として選任する議案の内容を決定したものであります。

④　上記③の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見

　　特段の意見はない旨の回答を得ております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について

（1）当社は連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、公益法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準及び実務指針等の新設、改正に関する情報を適時入手できる体制を整えております。

（2）IFRSの適用については、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握を行っております。また、IFRSに基づく適正な連結財務諸表を作成するために、IFRSに準拠したグループ会計方針を作成し、これに基づいて会計処理を行っております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結財政状態計算書】

②【連結包括利益計算書】

③【連結持分変動計算書】

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【連結財務諸表注記】

１．報告企業

そーせいグループ株式会社(以下「当社」)は日本国に所在する株式会社です。登記されている本社及び主要な事業所の住所は当社のホームページ(URL https://www.soseiheptares.com/)で開示しております。当社の連結財務諸表は、2018年12月31日を期末日とし、当社及びその子会社(以下「当社グループ」)並びに当社の関連会社に対する持分により構成されています。当社グループは医薬事業を行っております。

２．作成の基礎

(1) IFRSに準拠している旨

当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第93条の規定により、国際会計基準審議会によって公表された国際会計基準(以下「IFRS」)に準拠して作成しております。

本連結財務諸表は、2019年３月28日に取締役会によって承認されております。

(2) 測定の基礎

当社グループの連結財務諸表は、注記「３．重要な会計方針」に記載のとおり、公正価値で測定されている特定の金融商品等を除き、取得原価を基礎として作成しております。

(3) 表示通貨

当社グループの連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、百万円未満を四捨五入して表示しております。

(4) 会計方針の変更

当社グループが当連結会計年度より適用している基準は以下のとおりです。

当社グループは、IFRS第15号「顧客との契約から生じる収益」(2014年５月公表)及び「IFRS第15号の明確化」(2016年４月公表)(合わせて以下「IFRS第15号」という。)を当連結会計年度から適用しております。

当社グループでは、経過措置に従ってIFRS第15号を遡及適用し、適用開始の累積的影響を当連結会計年度の利益剰余金期首残高の修正として認識しております。

IFRS第15号の適用に伴い、IFRS第９号「金融商品」に基づく利息及び配当収益等を除き、以下の５ステップを適用することにより収益を認識しております。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：取引価格を契約における履行義務に配分する。

ステップ５：履行義務の充足時に(又は充足するにつれて)収益を認識する。

上記の５ステップアプローチ等に基づき、一部のライセンス契約について、会計基準上ライセンスとして識別される履行義務、開発サービスとして識別される履行義務及び製品供給に関する履行義務に区分した結果、IFRS第15号において個々の契約ごとに決定した履行義務の充足時点を反映するように、IAS第18号に従って前受金として計上していたライセンス収入を一時点で、開発サービスは一定期間にわたり売上収益として認識しております。また、従前IAS第38号に従って、開発販売権導入時に取得した無形資産と導入時から販売権導出時までの開発から生じた無形資産は、IFRS第15号適用により使用可能となった時点が変更されたと判断されたため、前連結会計年度以前に収益認識するべき金額に対応する部分を、使用可能となった時点に遡って当該無形資産の耐用年数にわたり規則的に償却いたしました。

この結果、従前の会計基準を適用した場合と比較して、当連結会計年度の期首において、無形資産923百万円、繰延税金負債263百万円、営業債務及びその他の債務(前受金)468百万円並びに利益剰余金192百万円がそれぞれ減少しました。なお、当連結会計年度において、IFRS15号の適用による当社グループの連結財務諸表に与える重要な影響はありません。

また、当社グループは、当連結会計年度よりIFRS第９号「金融商品」(2014年７月改訂、以下「IFRS第９号」という。)を適用しております。当社グループでは、経過措置に従って、前連結会計年度の連結財務諸表にはIFRS第９号を遡及適用しておりません。なお、当連結会計年度の期首において、IFRS第９号の適用による連結財務諸表に与える影響はありません。

(5) 連結決算日の変更

当社は連結決算日を毎年３月31日としておりましたが、2018年６月22日開催の第28回定時株主総会において、定款の一部変更を決議し、事業年度を毎年１月１日から12月31日までに変更いたしました。その結果、連結決算日を12月31日に変更しております。

この変更に伴い、当連結会計年度の期間は、2018年４月１日から2018年12月31日までの９か月間となっており、前連結会計年度と完全に比較することはできません。

３．重要な会計方針

(1) 連結の基礎

連結財務諸表は、親会社及び親会社が各年度の12月31日現在で支配している事業体の財務諸表に基づき作成しております。支配とは、投資先への関与により生じる変動リターンに対するエクスポージャー又は権利を有し、かつ、投資先に対するパワーによりそのリターンに影響を及ぼす能力を有することを言います。当社は、これらの支配の要素についての変化を示す事実や状況がある場合には、投資先を支配しているかどうかを再判定しております。

①子会社

全ての子会社は、当社グループが支配を獲得した日から支配を喪失する日まで、連結の対象に含めております。子会社が採用する会計方針が当社グループの会計方針と異なる場合には、必要に応じて当該子会社の財務諸表に調整を加えております。連結財務諸表の作成にあたり、連結会社間の内部取引高を相殺消去しております。

支配を喪失しない子会社の当社グループの所有持分の変動は、資本取引として会計処理しております。当社グループの持分及び非支配持分の帳簿価額は、子会社に対する持分の変動を反映して調整しております。非支配持分の調整額と、支払った又は受け取った対価の公正価値との差額は、親会社の所有者に帰属する持分として資本の部に直接認識しております。

当社グループが子会社の支配を喪失する場合、処分損益は(ⅰ)受取対価の公正価値及び残存持分の公正価値の合計と(ⅱ)子会社の資産(のれんを含む)、負債及び非支配持分の従前の帳簿価額との間の差額として算定し、純損益で認識しております。

②関連会社

関連会社とは、当社グループが当該企業に対し、財務及び経営方針に対して重要な影響力を有しているものの、支配又は共同支配は有していない企業をいいます。当社グループが他の企業の議決権の20％以上50％未満を保有する場合、重要な影響力がないことが明確に証明できない限り、当社グループは当該他の企業に対して重要な影響力を有すると推定されます。関連会社については、当社グループが重要な影響力を有することになった日から重要な影響力を喪失する日まで、持分法により会計処理しております。

関連会社に対する投資を単一の資産として、関連会社に対する投資が減損している客観的な証拠が存在する場合に、減損テストの対象としております。

持分法適用会社との取引から発生した未実現利益は、非投資企業に対する当社グループ持分を上限として投資から控除しております。未実現損失は、減損が生じている証拠がない場合に限り、未実現利益と同様の方法で投資から控除しております。

(2) 企業結合

企業結合は取得法を用いて会計処理しております。取得対価は、被取得企業の支配と交換に譲渡した資産、引き受けた負債及び当社が発行する資本性金融商品の取得日の公正価値の合計として測定されます。取得対価が識別可能な資産及び負債の公正価値を超過する場合は、連結財政状態計算書においてのれんとして計上しております。反対に下回る場合には、直ちに連結包括利益計算書において収益として計上しております。企業結合が生じた期間の末日までに企業結合の当初の会計処理が完了していない場合には、暫定的な金額で会計処理を行い、取得日から１年以内の測定期間において、暫定的な金額の修正を行います。発生した取得費用は費用として処理しております。

当社グループが移転した企業結合の対価に、条件付対価契約から生じる資産又は負債が含まれる場合、条件付対価は、取得日の公正価値で測定され、移転した企業結合の対価の一部として含まれます。測定期間の修正として適格な条件付対価の公正価値の変動は遡及して修正され、対応してのれんの金額を修正いたします。測定期間の修正とは、「測定期間」(取得日から１年を超えることはできません)に入手した、取得日に存在した事実及び状況に関する追加的な情報からの修正であります。

測定期間の修正として適格でない条件付対価の公正価値の変動は、以下のいずれかにより会計処理します。

(a) 資本に分類される条件付対価は、事後の報告日において再測定されず、事後の決済も資本取引として会計処理しております。

(b) 資産又は負債に分類される条件付対価は、事後の報告日において、適切に、IFRS第９号「金融商品」又はIAS第37号「引当金、偶発負債及び偶発資産」に従い再測定され、対応する利得又は損失は、損益に認識しております。

当社グループは、非支配持分を公正価値で測定するか、又は識別可能な純資産の認識金額の比例持分で測定するかを、取得日に個々の取引ごとに選択しております。

(3) 外貨換算

①外貨建取引

外貨建取引は、取引日の為替レートで当社グループの各社の機能通貨に換算しております。

期末日における外貨建貨幣性資産及び負債は、期末日の為替レートで機能通貨に再換算しております。

公正価値で測定される外貨建非貨幣資産及び負債は、その公正価値の算定日における為替レートで機能通貨に再換算しております。取得原価に基づいて測定されている非貨幣性項目は、取引日の為替レートを用いて換算しております。

再換算又は決済により発生した換算差額は、その期間の「金融収益」又は「金融費用」として認識しております。

②在外営業活動体の財務諸表

在外営業活動体(海外子会社等)の資産及び負債は、期末日の為替レートで、収益及び費用は著しい変動がない限り、平均為替レートで、それぞれ日本円に換算しております。

在外営業活動体の財務諸表の換算から発生した為替換算差額は連結包括利益計算書の「その他の包括利益」で認識し、為替換算差額の累積額は連結財政状態計算書の「その他の資本の構成要素」に計上しております。

(4) 有形固定資産

有形固定資産の測定には原価モデルを採用し、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額で測定しております。取得原価には、当該資産の取得に直接付随する費用、解体・除去及び設置場所の原状回復費用の当初見積額を含めております。

減価償却費は、償却可能価額を各構成要素の見積耐用年数にわたり、定額法により算定しております。

主要資産項目ごとの見積耐用年数は以下のとおりです。

建物及び構築物　　　３～15年

機械装置　　　　　　５年

工具、器具及び備品　３～20年

リース資産　　　　　５年

なお、見積耐用年数、残存価額及び減価償却方法は、各年度末に見直しを行い、変更があった場合には、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用しております。

(5) 無形資産

無形資産の測定には原価モデルを採用し、個別に取得した見積耐用年数を確定できる無形資産は、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額で測定しております。取得原価には、当該資産の取得に直接付随する費用を含めております。

償却費は、償却可能価額を各構成要素の見積耐用年数にわたって、定額法により算定しております。資産の償却方法、見積耐用年数及び残存価額は各年度末に見直し、変更があった場合には、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用しております。

主要資産項目の見積耐用年数は以下のとおりです。

基盤技術　　　20年

顧客関連　　　20年

耐用年数が確定できない無形資産及び未だ使用可能でない無形資産は、償却を行わず、毎年一定の時期及び減損の兆候がある場合にはその時点で、減損テストを実施しております。

研究活動のための支出は、発生した期間の費用として認識しております。

開発段階で発生した自己創設無形資産は、以下のすべてを立証できる場合に限り、認識しております。

・使用又は売却できるように無形資産を完成させる技術上の実行可能性

・無形資産を完成させ、さらにそれを使用又は売却する意図

・無形資産を使用又は売却する能力

・無形資産が可能性の高い将来の経済的便益を創出する方法

・無形資産の完成、それを使用又は売却のために必要となる財務上及びその他の資源の利用可能性

・開発期間中の無形資産に起因する支出を信頼性をもって測定できる能力

自己創設無形資産の当初の認識額は、無形資産が上記の認識基準を最初に満たした日から発生した費用の合計です。自己創設無形資産が認識できない場合は、開発支出は発生した期間に費用計上しております。

当初認識後、自己創設無形資産は他の無形資産と同様に、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額で計上しております。

企業結合により取得しのれんとは区別して認識された無形資産は、取得日の公正価値で当初認識した後、個別に取得した無形資産と同様の方針で、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額で計上しております。

(6) リース(借手)

所有に伴うリスクと経済価値の殆どすべてが当社グループに移転するリースは、ファイナンス・リースとして分類しております。ファイナンス・リースは、リース開始時に算定したリース物件の公正価値又は最低支払リース料総額の現在価値のいずれか低い金額で資産計上し、リース期間及び耐用年数のいずれか短い期間で償却しております。リース債務については、有利子負債として認識しております。支払リース料のうち金融費用に相当する部分は、実効金利法を用いてリース期間にわたり費用として認識しております。

ファイナンス・リース以外のリース契約は、オペレーティング・リースに分類しております。オペレーティング・リース料の支払いは、リース期間にわたり定額で費用として認識しております。

(7) のれん

子会社の取得により生じたのれんは、取得原価から減損損失累計額を控除した価額をもって「のれん」に計上しております。当初認識時におけるのれんの測定については、注記「11.のれん及び無形資産」に記載しております。

のれんは償却を行わず、資金生成単位に配分し、毎年又は減損の兆候が存在する場合にはその都度、減損テストを実施しております。のれんの減損損失は連結包括利益計算書において認識され、その後の戻し入れは行っておりません。

(8) 非金融資産の減損

当社グループの非金融資産の帳簿価額は、報告日ごとに減損の兆候の有無を判断しております。減損の兆候が存在する場合は、当該資産の回収可能価額を見積っております。のれん及び耐用年数を確定できない、又はまだ使用できない無形資産については、回収可能価額を各連結会計年度における一定時期に見積っております。

資産又は資金生成単位の回収可能価額は、使用価値と処分費用控除後の公正価値のうち、いずれか高い金額としております。使用価値の算定において、見積将来キャッシュ・フローは、貨幣の時間価値及び当該資産の固有リスクを反映した税引前の割引率を用いて、現在価値に割り引いております。資金生成単位については、継続的に使用することにより他の資産又は資産グループのキャッシュ・イン・フローから、概ね独立したキャッシュ・イン・フローを生み出す最小単位の資産グループとしております。

のれんの資金生成単位については、のれんが内部報告目的で管理される単位に基づき決定しておりますが、原則として事業を行う地域及び事業の種類を資金生成単位としております。

全社資産は、独立したキャッシュ・イン・フローを生み出していないため、全社資産に減損の兆候がある場合、全社資産が帰属する資金生成単位の回収可能価額を算定して判断しております。外部からのキャッシュ・イン・フローがない資金生成単位については、キャッシュ・イン・フローを生み出す資金生成単位に含めて、回収可能価額を算定して判断しております。

減損損失は、資産又は資金生成単位の帳簿価額が回収可能価額を超過する場合に、純損益で認識しております。資金生成単位に関連して認識した減損損失は、まずその単位に配分されたのれんの帳簿価額を減額するように配分し、次に資金生成単位内のその他の資産の帳簿価額を比例的に減額するように配分しております。

のれんに関連する減損損失については、戻し入れを行っておりません。過去に認識したその他の資産の減損損失については、報告日ごとに、損失の減少又は消滅を示す兆候の有無を判断しております。減損の戻し入れの兆候があり、回収可能価額の決定に使用した見積りが変化した場合は、減損損失を戻し入れております。

減損損失については、減損損失を認識しなかった場合の帳簿価額から必要な減価償却費又は償却費を控除した後の帳簿価額を超えない金額を上限として、戻し入れております。

(9) 金融資産

①当初認識及び測定

　金融資産は、純損益を通じて公正価値で測定する金融資産、償却原価で測定する金融資産に分類しております。この分類は、当初認識時に決定しております。営業債権及びその他の債権は発生日に、それ以外の金融資産については当該金融資産の契約上の当事者となる取引日に当初認識しております。純損益を通じて公正価値で測定する金融資産は公正価値で、それ以外の金融資産は公正価値に当該金融資産に直接起因する取引コストを加算した金額で当初測定しております。

　金融資産は、以下の要件をともに満たす場合には、償却原価で測定する金融資産に分類しております。

・契約上のキャッシュ・フローを回収するために資産を保有することを目的とする事業モデルに基づいて、資産が保有されている。

・金融資産の契約条件により、元本及び元本残高に対する利息の支払のみであるキャッシュ・フローが特定の日に生じる。

　償却原価で測定する金融資産以外の負債性金融資産は、純損益を通じて公正価値で測定する金融資産に分類しております。

　資本性金融資産をその他の包括利益を通じて公正価値で測定する会計方針は、採用しておりません。

②事後測定

　金融資産の当初認識後の測定は、その分類に応じて以下のとおり測定しております。

(a）純損益を通じて公正価値で測定する金融資産

純損益を通じて公正価値で測定する金融資産は、公正価値の変動額を測定し純損益として認識しております。なお、当該金融資産からの配当金については、投資原価の一部回収とみなされる部分を除いて金融収益の一部として当期の純損益として認識しております。

(b）償却原価で測定する金融資産

償却原価で測定する金融資産は、実効金利法による償却原価で測定し純損益として認識しております。

③金融資産の認識の中止

　金融資産から生じるキャッシュ・フローに対する契約上の権利が失効した場合、又は金融資産の所有に伴うリスクと経済価値を実質的にすべて移転するような取引で当社グループが金融資産から生じるキャッシュ・フローを受け取る契約上の権利を譲渡した場合、金融資産の認識を中止しております。

④金融資産の減損

　償却原価で測定する金融資産については、予想信用損失に対する貸倒引当金を認識しております。報告日ごとに各金融資産に係る信用リスクが当初認識時点から著しく増加しているかどうかを評価しており、当初認識時点から信用リスクが著しく増加していない場合には、12か月の予想信用損失を貸倒引当金として認識しております。一方で、当初認識時点から信用リスクが著しく増加している場合には、全期間の予想信用損失と等しい金額を貸倒引当金として認識しております。

　信用リスクが著しく増大しているかどうかは、報告日ごとに当初認識以降の債務不履行の発生リスクの変化に基づいて判断しており、信用リスクが著しく増加しているか否かの評価を行う際には、期日経過情報のほか、財務情報等の当社グループが合理的に利用可能かつ裏付け可能な情報を考慮しております。ただし、営業債権については、信用リスクの当初認識時点からの著しい増加の有無にかかわらず、常に全期間の予想信用損失と等しい金額で貸倒引当金を認識しております。

　なお、金融資産に係る信用リスクが報告日現在で低いと判断される場合には、当該金融資産に係る信用リスクが当初認識以降に著しく増大していないと評価しております。

　当該金融資産が信用減損金融資産であるかどうかは、債務者による支払不履行又は滞納、当社グループが債務者に対してそのような状況でなければ実施しなかったであろう条件で行った債権の回収期限の延長、債務者又は発行企業が破産する兆候、活発な市場の消滅等により判断しております。

　予想信用損失は、契約に従って企業に支払われるべきすべての契約上のキャッシュ・フローと、企業が受け取ると見込んでいるすべてのキャッシュ・フローとの差額を当初の実効金利で割り引いたものをそれぞれの債務不履行発生リスクでウェイト付けした加重平均として測定しております。

　ある信用減損金融資産の全体又は一部分の将来の回収が現実的に見込めず、すべての担保が実現又は当社グループに移転された時に、直接減額されます。減損損失認識後に減損損失を減額する事象が発生した場合は、減損損失の減少額(貸倒引当金の減少額)を純損益で戻し入れております。減損損失については、減損損失を認識しなかった場合の、減損損失の戻し入れを行った時点での償却原価を超えない金額を上限として戻し入れております。

(10)金融負債

①当初認識及び測定

　金融負債は、純損益を通じて公正価値で測定する金融負債と償却原価で測定する金融負債のいずれかに分類しております。この分類は、当初認識時に決定しております。金融負債は、当該金融商品の契約の当事者になる取引日に当初認識しております。純損益を通じて公正価値で測定する金融負債は公正価値で、償却原価で測定する金融負債は直接帰属する取引費用を控除した金額で当初測定しております。

②事後測定

　金融負債の当初認識後の測定は、その分類に応じて以下のとおり測定しております。

(a）純損益を通じて公正価値で測定する金融負債

純損益を通じて公正価値で測定する金融負債は、公正価値の変動額を測定し純損益として認識しております。

(b）償却原価で測定する金融負債

償却原価で測定する金融負債は、実効金利法による償却原価で測定し純損益として認識しております。

なお、実効金利法による償却及び認識が中止された場合の利得及び損失については、金融費用の一部として当期の純損益として認識しております。

③金融負債の認識の中止

　金融負債が消滅したとき、すなわち、契約中に特定された債務が免責、取消し、又は失効となった時に、金融負債の認識を中止しております。

(11)金融資産及び金融負債の表示

　金融資産及び金融負債は、当社グループが残高を相殺する法的権利を有し、かつ純額で決済するか又は資産の実現と負債の決済を同時に行う意図を有する場合にのみ、連結財政状態計算書上で相殺し、純額で表示しております。

(12)現金及び現金同等物

現金及び現金同等物は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価格変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(13)政府補助金

政府補助金は、当社グループが補助金交付のための付帯条件を満たし、かつ補助金を受領するという合理的な保証が得られた時に公正価値で認識しております。

資産に関する政府補助金は、当該補助金の金額を繰延収益として認識し、関連する資産の耐用年数にわたって規則的かつ合理的な基準に基づき純損益に振り替えております。

費用項目に関する政府補助金は、当該補助金で補填することが意図されている関連費用を認識する期間にわたって、規則的に純損益に認識しております。

(14)株主資本

普通株式

当社が発行した資本性金融商品は、発行価額を「資本金」及び「資本剰余金」に計上し、直接発行費用は「資本剰余金」から控除しております。

(15)収益認識

当社グループは、第三者との間で締結した医薬品の開発品又は製品の開発・販売権などに関するライセンス契約や研究開発契約等に基づき収益を得ており、収益を３つの区分に分類しております。

・マイルストン収入及び契約一時金：契約一時金、開発マイルストン収入、販売マイルストン収入

・ロイヤリティ収入：販売ロイヤリティ収入

・その他：研究開発受託により得られる収入及び製品供給収入

当社グループは、顧客との契約における履行義務を識別し、収益を、顧客への財又はサービスの移転と交換に企業が権利を得ると見込んでいる対価の金額で認識しております。当該金額には、消費税や付加価値税等の税務当局の代理で回収した金額は含めておりません。また、顧客との契約における対価に変動対価が含まれている場合には、変動対価に関する不確実性がその後に解消される際に、認識した収益の累計額の重大な戻入れが生じない可能性が非常に高い範囲でのみ、取引価格に含めております。収益は、顧客との契約における履行義務の充足に従い、一時点又は一定期間にわたり認識しております。

また、顧客がライセンスからの便益をそれ単独で又は顧客にとって容易に利用可能な他の資源と組み合わせて得ることができ、かつ、ライセンスを顧客に移転するという企業の約束が契約の中の他の約束と区分して識別可能である場合に、ライセンスが他の財又はサービスと区別されると判断しております。

ライセンスが他の財又はサービスと区別される履行義務であると判断される場合において、次の３つの要件全てに該当する場合には知的財産にアクセスする権利を有していると判断し一定期間にわたって収益認識しており、それ以外の場合には知的財産を使用する権利を有していると判断し一時点で収益認識しております。

・顧客が権利を有する知的財産に著しく影響を与える活動を当社グループが行うことを、契約が要求しているか又は顧客が合理的に期待している。

・ライセンスによって供与される権利により企業の活動の正又は負の影響に顧客が直接晒される。

・上記の結果、当該活動が生じるにつれて顧客に財又はサービスが移転することがない。

(16)売上原価

売上原価には、契約に基づき顧客に提供される研究開発サービスに関する人件費及び研究施設の減価償却費並びに消耗品等の直接経費を計上しております。

(17)従業員給付

退職後給付

当社グループのうち、そーせいグループ株式会社及び株式会社そーせいは、東京薬業企業年金基金に加入しております。当該年金基金は確定給付制度に該当しますが、複数の事業主が共同して一つの企業年金制度を運営しており、事業主ごとに過去勤務費用に係る掛金率や掛金負担割合等の定めがなく、全企業に対し掛金が一律に決められており、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができないため、当該年金基金への要拠出額を「販売費及び一般管理費」に計上しております。

(18)株式報酬取引

当社グループでは、役員及び従業員に対するインセンティブ制度として、ストック・オプション制度を導入しております。ストック・オプションは付与日における公正価値で見積り権利が確定するまでの期間にわたり純損益として認識し、同額を資本の増加として認識しております。付与されたオプションの公正価値は、オプションの諸条件を考慮し、ブラック・ショールズモデル等により算定しております。

(19)借入コスト

意図した使用又は販売が可能となるまでに相当の期間を必要とするような資産に関して、その資産の取得、建設又は製造に直接起因する借入コストは、当該資産の取得原価の一部として資産化しております。

(20)法人所得税

法人所得税費用は、当期税金及び繰延税金から構成されております。これらは、企業結合から生じた項目及びその他の包括利益で認識される項目を除き、純損益で認識しております。

当期税金は、期末日において制定され又は実質的に制定されている法定税率(及び税法)を使用して、税務当局に納付(又は税務当局からの還付)される予想額で算定しております。

繰延税金資産あるいは繰延税金負債は、ある資産又は負債の連結財政状態計算書上の帳簿価額と税務上の基準額との間に生じる一時差異に対して、認識しております。ただし、一時差異が、企業結合以外の取引で、取引日に会計上の純損益にも課税所得(欠損金)にも影響しない取引における、資産又は負債の当初認識から生じる場合は、繰延税金資産、繰延税金負債を認識しておりません。

繰延税金資産あるいは繰延税金負債の算定には、期末日において制定され、又は実質的に制定されている法令に基づき、関連する繰延税金資産が実現する時、又は繰延税金負債が決済される時において適用されると予想される税率を使用しております。

繰延税金資産は、それらが利用される将来の課税所得を獲得する可能性が高い範囲内で、全ての将来減算一時差異及び未使用の欠損金及び税額控除について認識しております。

子会社に係る一時差異について、繰延税金資産、繰延税金負債を認識しております。ただし、繰延税金負債については、一時差異の解消時期をコントロールでき、かつ、予測可能な期間内での一時差異の解消が出来ない可能性が高い場合には認識しておりません。また、繰延税金資産については、一時差異からの便益を利用するのに十分な課税所得があり、予測可能な期間内で一時差異の解消される可能性が高いと認められる範囲内で認識しております。

(21)１株当たり利益

基本的１株当たり当期利益は、親会社の普通株主に帰属する当期利益を、その期間の自己株式を調整した発行済普通株式の加重平均株式数で除して算定しております。希薄化後１株当たり当期利益は、全ての希薄化効果のある潜在的普通株式による影響について、当期利益及び自己株式を調整した発行済株式の加重平均株式数を調整することにより算定しております。

４．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断

IFRSに準拠した連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の金額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定を行うことが要求されております。実際の業績は、これらの見積りとは異なる場合があります。

見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直されます。会計上の見積りの見直しによる影響は、見積りを見直した会計期間及びそれ以降の将来の会計期間において認識されます。

経営者が行った連結財務諸表の金額に重要な影響を与える判断及び見積りは以下のとおりです。

・企業結合による条件付対価の評価(注記「９.金融商品」及び「15.企業結合による条件付き対価」参照)

・有形固定資産、のれん及び無形資産の減損を測定する最小単位である、資金生成単位の処分コスト控除後の公正価値の算定(注記「10.有形固定資産」及び「11.のれん及び無形資産」)

・繰延税金資産の回収可能性(注記「27.法人所得税」)

５．未適用の新基準書及び新解釈書

連結財務諸表の承認日までに新設又は改訂が行われた重要な基準書のうち、当社グループが早期適用していないものは以下のとおりです。

IFRS第16号の適用により、従前のIAS第17号「リース」に基づき借手のオペレーティング・リースとして区分され、リース料支払い時に費用処理されていたリース契約について、リース契約の開始時にリース期間に応じた使用権資産及びリース負債が連結財政状態計算書に計上され、リース期間にわたって費用処理されます。当基準の適用に当たり、表示する過去の報告期間のそれぞれに遡及適用する方法と、適用による累積的影響を適用開始日に認識する方法のいずれかを選択できますが、当社グループでは適用による累積的影響を適用開始日に認識する方法を使用する予定です。また、当基準の適用による当社グループの連結財務諸表への主な影響として、2019年12月期の期首における連結財政状態計算書の資産合計が約18億円、負債合計が約17億円、それぞれ増加すると見積もっております。なお、連結損益計算書に与える影響は軽微です。

６．事業セグメント

(1) 報告セグメントの概要

当社グループは、医薬品の開発事業を行っております。なお、医薬事業の単一セグメントであるため、報告セグメント別の記載は省略しております。

(2) 当社グループが管理する収益区分に関する情報

外部顧客への売上収益

(3) 地域別情報

外部顧客への売上収益

売上収益は、顧客の所在地を基礎として分類しております。

非流動資産

非流動資産には、持分法で会計処理されている投資、その他の金融資産及び繰延税金資産を含めておりません。

(4) 主要な顧客に関する情報

外部顧客への売上収益のうち、連結損益計算書の売上収益の10％以上を占める相手先は以下のとおりです。

７．子会社に対する支配の喪失

当連結会計年度　(自　2018年４月１日　至　2018年12月31日)

該当事項はありません。

前連結会計年度　(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

株式会社アクティバスファーマ

(1) 子会社株式譲渡の概要

当社は、2017年８月４日開催の取締役会において、連結子会社である株式会社アクティバスファーマの全株式を、Formosa Laboratories, Inc.の子会社Formosa Pharmaceuticals, Inc.へ譲渡することを決議し、2017年８月10日に全議決権付株式を譲渡しました。

(2) 受取対価、支配の喪失を伴う資産及び負債

(単位：百万円)

(注)子会社株式売却益は「その他の収益」に計上しています。

(3) 子会社株式の譲渡に伴う現金及び現金同等物の変動

(単位：百万円)

８．関連会社株式の取得

当連結会計年度　(自　2018年４月１日　至　2018年12月31日)

該当事項はありません。

なお、当連結会計年度において、前連結会計年度に取得した、MiNA (Holdings) Limited株式を追加で取得するオプションを行使しないことを決定いたしました。

前連結会計年度　(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

　当社は、2017年５月２日に連結子会社であるSosei R&D Ltd.を通じて、英国バイオ医薬品企業MiNA Therapeutics Limitedの親会社であるMiNA(Holdings) Limitedの発行済株式の25.6％とオプション権（残りの全株式を140百万英ポンド(20,842百万円)で追加取得する権利）を5,057百万円で取得しました。

　これにより、MiNA (Holdings) Limitedは当社の関連会社となりました。関連会社については持分法により会計処理しております。

　また、取得対価5,057百万円のうち1,084百万円は、株式の優先取得権を含むオプション権に対する評価額であり、当該オプション権は金融資産として「その他の金融資産」に計上しております。

９．金融商品

(1) 資本管理

　当社グループは、持続的成長を続け、企業価値を最大化するために資本構成を維持しています。特に、現金及び現金同等物、有利子負債並びに資本の構成割合を維持することで、パイプラインの開発を支えています。

　当社グループの借入金には、一定の純資産水準の維持等を要求する財務制限条項が付されております。本有価証券報告書提出時点で、当該条項に抵触いたしますが、32．重要な後発事象に記載した通り、2019年12月期に係る有価証券報告書提出日まで期限の利益を喪失させるための権利行使を行わないことの同意をシンジケートローンに参加している各金融機関より得ております。

(2) 金融商品の分類

　金融商品の内訳は以下のとおりです。

(3) 金融商品に関するリスク管理の基本方針

　当社グループの活動は、経済・金融環境の変動等による様々なリスクに晒されております。当社グループは、資金運用について短期的かつリスクの少ない商品に限定しており、投機的な取引は行っておりません。また、資金調達は新株発行による資金調達を主としており、経営状況に応じて借入等他の方法も考慮しつつ、リスクを抑えた最適な方法を選択することを基本方針とします。

(4) 為替リスク

　当社グループはグローバルに事業展開しており、グループ各社の機能通貨以外の通貨建ての取引について為替リスクに晒されております。これらの取引における通貨は、主としてポンド、米ドル、ユーロ及びスイスフラン建てです。

当社グループの為替リスクに対するエクスポージャーは以下のとおりです。

当連結会計年度(2018年12月31日)

前連結会計年度(2018年３月31日)

為替の感応度分析

　当社グループの為替リスクエクスポージャーに対する感応度分析は以下のとおりです。この分析は、他の全ての変数が一定であると仮定したうえで報告日現在における為替リスクエクスポージャーに対して、日本円が１％円高となった場合に、連結包括利益計算書の税引前当期利益に与える影響を示しております。なお、換算による影響を記載したものであり、予想売上収益・仕入高の影響などは考慮しておりません。

(5) 金利リスク

　金利リスクとは、市場金利の変動によって金融商品の公正価値又は将来キャッシュ・フローが変動するリスクです。借入金利は固定金利に変動金利を上乗せしておりますが、当連結会計年度末現在で変動金利部分が0.1％に満たないため、金利リスクの影響は軽微です。

　他の金融商品に関しても、金利リスクに晒されているものは僅少であり、当社グループにおける金利リスクは軽微です。

(6) 信用リスク

　信用リスクとは、顧客又は金融商品の取引相手が契約上の義務を果たすことが出来なかった場合に当社グループが負う財務上の損失リスクです。

　「営業債権及びその他の債権」は顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社グループは債権管理規程に従い管理を行っております。当社グループの顧客は、信用力の高い企業であることから、信用リスクは限定的です。当社グループは、当連結会計年度末の上位１社に係る営業債権が、営業債権全体の54％を占めており、当連結会計年度末は536百万円、前連結会計年度末は595百万円です。

　なお、期日が経過している債権はないため、重要な予想信用損失はありません。よって、減損、貸倒引当金の計上は行っておりません。

(7) 流動性リスク

　流動性リスクとは、当社グループが現金又はその他の金融資産により決済する金融負債に関連する債務を履行する際に直面するリスクです。

　「営業債務及びその他の債務」、「有利子負債」、「その他の金融負債」は流動性リスクに晒されておりますが、当社グループでは、適時、資金繰り計画を作成・更新し、十分な手元流動性を維持することなどによりリスク管理をしております。

　金融負債の期日別残高は以下のとおりです。

①非デリバティブ金融負債

当連結会計年度(2018年12月31日)

前連結会計年度(2018年３月31日)

(単位：百万円)

②デリバティブ金融負債

　該当はありません。

(8) 公正価値

①公正価値の算定方法

　金融商品の公正価値の算定方法は以下のとおりです。

(その他の金融資産)

その他の金融資産のうち、MiNA (Holdings) Limited株式を取得するオプション、Sosei RMF1投資事業有限責任組合が保有する株式及び事業分離による条件付対価は、公正価値により評価しております。公正価値の変動に応じて、リスク調整後の割引後キャッシュ・フローを用いた方法により、公正価値を算定しております。なお、重大な観察可能でない、リスク調整後の将来キャッシュ・フロー、割引率(3.6％～3.8％)をインプットとしているためレベル３に該当し、公正価値変動額は「金融収益」又は「金融費用」に計上しております。

当連結会計年度において、当社の連結子会社であるSosei R&D Ltd.はMiNA (Holdings) Limitedから、株式取得オプション行使の判断根拠となるMTL-CEBPAの臨床試験の結果を受領しました。データを解析した結果、当社の投資基準に合致しないと判断し、MiNA (Holdings) Limited株式を追加で取得するオプションを行使しないこととしたため、オプション権の認識を中止いたしました。なお、当該株式取得オプション不行使損1,121百万円は、「金融費用」に計上しております。

(企業結合による条件付対価)

企業結合による条件付対価は公正価値により評価しており、公正価値は将来キャッシュ・フローに発生確率等の条件を考慮し、一定の割引率で割り引く方法により算定しております。なお、重大な観察可能でない、マイルストンの達成確率、割引率(4.1％～4.9％)等をインプットとしているためレベル３に該当し、公正価値変動額は「金融収益」又は「金融費用」に計上しております。

(その他の金融負債)

その他の金融負債の公正価値は、Sosei RMF1投資事業有限責任組合の有限責任組合員への返済予定額に基づいて評価しております。重大な観察可能でない、出資金の価値に応じた持分の変動をインプットとしているためレベル３に該当し、公正価値変動額は「金融収益(出資金運用益)」又は「金融費用(出資金運用損)」に計上しております。

②公正価値ヒエラルキー

　金融商品のレベル１からレベル３までの公正価値ヒエラルキーに基づく分類は以下のとおりです。

レベル１：同一の資産又は負債について活発な市場における(未調整の)公表価格

レベル２：当該資産又は負債について直接に又は間接に観察可能なレベル１に含まれる公表価値以外のインプットを使用して算定された公正価値

レベル３：観察不能なインプットを含む評価技法によって算定された公正価値

(a) 公正価値ヒエラルキーの各レベルごとに分類された経常的に公正価値で測定される金融資産及び金融負債の内訳

当連結会計年度　(自　2018年４月１日　至　2018年12月31日)

前連結会計年度　(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

(単位：百万円)

(b) レベル３に分類された金融商品の期首残高から期末残高への調整表

当連結会計年度　(自　2018年４月１日　至　2018年12月31日)

（注）１．連結包括利益計算書の「金融費用」に含まれております。

２．連結包括利益計算書の「金融収益」又は「金融費用」に含まれております。

３．連結包括利益計算書の「在外営業活動体の為替換算差額」に含まれております。

４．期中決済額のうち368百万円は、当連結会計年度末において未払いであり、「営業債務及びその他の債務」に計上されております。

前連結会計年度　(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

(単位：百万円)

（注）１．連結包括利益計算書の「金融収益」及び「金融費用」に含まれております。

２．連結包括利益計算書の「在外営業活動体の為替換算差額」に含まれております。

３．期中決済額のうち94百万円は、前連結会計年度末において未払いであり、「営業債務及びその他の債務」に計上されております。

(c) 感応度分析

条件付対価の公正価値に影響を与える重要な仮定が変動した場合に、条件付対価の公正価値に与える影響は以下のとおりです。

③金融商品の公正価値

　各決算日における、金融商品の公正価値は帳簿価額にほぼ等しいことから、公正価値の開示は省略しております。

10．有形固定資産

有形固定資産の取得原価、減価償却累計額及び減損損失累計額の増減

取得原価

減価償却累計額及び減損損失累計額

帳簿価額

減価償却費は「売上原価」、「研究開発費」及び「販売費及び一般管理費」に計上しております。

(注) リース資産は、すべて工具、器具及び備品です。

有形固定資産の取得に関するコミットメントは当連結会計年度106百万円、前連結会計年度1,271百万円です。

11．のれん及び無形資産

のれん及び無形資産の取得原価、償却累計額及び減損損失累計額の増減

取得原価

償却累計額及び減損損失累計額