6723 ルネサスエレクトロニクス 有価証券報告書－第17期(平成30年1月1日－平成30年12月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １  第17期より国際財務報告基準（以下「IFRS」）に基づいて連結財務諸表を作成しております。

２  売上収益には、消費税等は含まれておりません。

３  従業員数には、休職者および臨時従業員数は含まれておりません。[　]は臨時従業員数の年間平均人員であり、外数で記載しております。臨時従業員数には、有期従業員、パートタイマーは含み、派遣従業員は含まれておりません。

(注) １  第17期の諸数値につきましては、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

２  消費税および地方消費税（以下「消費税等」）の処理は税抜方式によっております。

３  第12期、第13期および第14期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４  第12期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５  従業員数には、休職者および臨時従業員数は含まれておりません。[　]は臨時従業員数の年間平均人員であり、外数で記載しております。臨時従業員数には、有期従業員、パートタイマーは含み、派遣従業員は含まれておりません。

６  第15期は、決算期変更により、2016年４月１日から2016年12月31日の９ヶ月間となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １  消費税等の処理は税抜方式によっております。

２　第14期の資本金の減少は、その他資本剰余金へ振替えたことによるものです。

３　第12期、第13期および第14期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４  第12期の株価収益率および配当性向については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。第13期、第14期、第15期、第16期および第17期の配当性向については、無配のため記載しておりません。

５  従業員数には、休職者および臨時従業員数は含まれておりません。臨時従業員数は、[  ]外数で記載しております。なお、臨時従業員数には、有期従業員、パートタイマーは含み、派遣従業員は含まれておりません。

６　第15期は、決算期変更により、2016年４月１日から2016年12月31日の９ヶ月間となっております。

７　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）を第17期の期末から適用しており、第16期に係る経営指標等については、当該会計基準を遡って適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

当社は、2002年11月１日、日本電気㈱の汎用DRAM事業を除く半導体に関する研究、設計、開発、製造、販売およびサービスに関する事業を会社分割により分社化し、日本電気㈱の100％子会社であるNECエレクトロニクス㈱として発足しました。その後、2003年７月24日に東京証券取引所市場第一部に株式を上場し、2010年４月１日には㈱ルネサステクノロジと合併し、ルネサスエレクトロニクス㈱に商号変更しました。

設立以降の動向については、以下のとおりであります。

(注)  当該合併に伴い、㈱ルネサステクノロジの関係会社を承継するとともに、当社グループの関係会社の一部について、再編、商号変更などを実施しております。

３ 【事業の内容】

当社グループは、2018年12月31日現在、当社および子会社48社（国内４社、海外44社）により構成されております。当社グループは、半導体専業メーカーとして、各種半導体に関する研究、設計、開発、製造、販売およびサービスを行っております。

当社グループの研究、設計、開発、製造、販売およびサービス機能は、主に当社および当社の子会社が分業しております。研究、設計、開発機能は、当社が担当するほか、ルネサス エレクトロニクス・アメリカ社、ルネサス セミコンダクタデザイン北京社、ルネサス デザイン・ベトナム社およびルネサス エレクトロニクス・ヨーロッパ社など、海外の子会社が担当しております。製造機能は、主に国内外の生産子会社が担当しておりますが、ファウンドリなどの外部生産委託先も必要に応じて活用しております。販売およびサービス機能は、国内においては、主に提携する販売特約店を通じて行っており、海外においては、主にルネサス エレクトロニクス・アメリカ社、ルネサス エレクトロニクス・ヨーロッパ社およびルネサス エレクトロニクス香港社など、海外の販売子会社を通じて行っております。

当社グループは、半導体事業の単一セグメントでありますが、当社グループの主要な事業内容である「自動車向け事業」、「産業向け事業」、「ブロードベースド向け事業」およびこれらに属さない「その他半導体」というアプリケーション群に分類しております。

自動車向け事業には、自動車のエンジンや車体などを制御する半導体を提供する「車載制御」とカーナビゲーションなどの車載情報機器向け半導体を提供する「車載情報」が含まれております。当事業において、当社グループはそれぞれマイクロコントローラ、SoC（system-on-a-chip）、アナログ半導体およびパワー半導体を中心に提供しております。

産業向け事業には、スマート社会を支える「スマートファクトリー」、「スマートホーム」および「スマートインフラ」が含まれております。当事業において、当社グループはそれぞれマイクロコントローラおよびSoCを中心に提供しております。
　ブロードベースド向け事業は、分野を問わない幅広い用途を対象としており、当事業において、当社グループは「汎用マイクロコントローラ」および「汎用アナログ半導体」を中心に提供しております。

また、その他半導体として、主に受託生産やロイヤルティ収入があります。

加えて、当社の設計および生産子会社が行っている半導体の受託開発、受託生産などを、「その他売上収益」に分類しております。 

当社グループの連結子会社（48社）を主な事業内容別に記載すると次のとおりとなります。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

2018年12月31日現在

（注）１ 海外の販売子会社の一部は、設計・開発の事業も行っております。

 ２ 当社の完全子会社である旧インターシル社は、2018年１月１日付で、旧ルネサス エレクトロニクス・アメリカ社を吸収合併し、その商号をルネサス エレクトロニクス・アメリカ社に変更しました。

 ３ 当社は、2019年１月１日付で、ルネサス セミコンダクタパッケージ＆テストソリューションズ㈱を吸収合併しました。　

 ４ 2018年８月１日付で、当社が㈱ルネサスイーストンの株式の一部を売却したことに伴い、同社は、当社の
持分法適用関連会社から除外されました。

４ 【関係会社の状況】

2018年12月31日現在

(注) １  議決権の所有または被所有割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。

２  特定子会社に該当しております。

３  議決権の所有割合の(  )内は、間接所有割合で内数であります。

４  ルネサス エレクトロニクス・ヨーロッパ社（ドイツ）は、当社がその全出資持分を取得したことに伴い、2019年１月１日付で、当社直接所有の完全子会社となりました。

５　当社の完全子会社である旧インターシル社は、2018年１月１日付で、旧ルネサス エレクトロニクス・アメリカ社を吸収合併し、その商号をルネサス エレクトロニクス・アメリカ社に変更しました。

６　当社は、2019年１月１日付で、ルネサス セミコンダクタパッケージ＆テストソリューションズ㈱を吸収合併しました。

７　2018年８月１日付で、当社が㈱ルネサスイーストンの株式の一部を売却したことに伴い、同社は、当社の持分法適用関連会社から除外されました。

８  ルネサス エレクトロニクス香港社、ルネサス エレクトロニクス・アメリカ社およびルネサス エレクトロニクス・ヨーロッパ社（イギリス）については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

    なお、ルネサス エレクトロニクス・アメリカ社の数値は同社の子会社（21社）を含む連結決算数値であります。

    なお、ルネサス エレクトロニクス・ヨーロッパ社（イギリス）の数値はルネサス エレクトロニクス・ヨーロッパ社（ドイツ）を含む連結決算数値であります。

５ 【従業員の状況】

当社グループは半導体事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載は省略しております。

(1) 連結会社の状況

(注) １  従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含みます。）であり、臨時従業員数は、年間平均人員であり、[  ]外数で記載しております。

２  臨時従業員数には、有期従業員、パートタイマーは含み、派遣従業員は含まれておりません。

(2) 提出会社の状況

2018年12月31日現在

(注) １  従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含みます。）であり、臨時従業員数は、2018年12月31日現在の人員を[  ]外数で記載しております。

２  平均勤続年数は、㈱日立製作所、三菱電機㈱、日本電気㈱およびこれらの関係会社からの勤続年数を通算しております。

３　平均年間給与の金額には、賞与および基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

2018年12月31日現在、当社の労働組合はルネサスエレクトロニクス労働組合であり、全日本電機・電子・情報関連産業労働組合連合会（電機連合）に所属しております。2018年12月31日現在の組合員数は3,557人であります。

なお、労働組合との間に特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当連結会計年度における当社グループの業績については、前連結会計年度と比べ、売上収益は減少したものの、「成長ステージへの加速に向けた事業ポートフォリオの拡充・強化」および「継続的な生産構造の最適化の推進」に取り組んだ結果、安定的な経営基盤の確立に一定の目処を立てました。
　しかしながら、当社グループが変化と競争の厳しい半導体業界を永続的に勝ち抜き、すべてのステークホルダーの要望に応え続けていくためには、継続的な製品ミックスの改善や利益の拡大を伴う成長を継続することが必要と考えております。
　この目的を達成するため、今後も当社グループは、次の課題に継続して取り組みます。

(１)　成長ステージへの加速に向けた事業ポートフォリオの拡充・強化
　当社グループでは、成長ステージへ飛躍し、安定的な利益成長を遂げるため、当社グループがグローバルに強みを持ち、競争力を発揮できる自動車向け、産業向けおよびブロードベースド向けという注力分野において、引き続き、オーガニック的なアプローチとインオーガニック的なアプローチの双方を用いて、事業ポートフォリオの拡充・強化を加速します。
　まず、オーガニック的なアプローチによる取り組みとしては、前連結会計年度に完了した旧インターシル社の買収に伴う事業ポートフォリオと技術開発領域の変化に対応しながら、引き続き、一層の事業構造とR&D(研究開発)の最適化に取り組みます。当社グループでは、注力分野において、安定的な利益成長を実現するため、定期的に市場、顧客、競合などの事業環境を注力分野単位で分析・評価するとともに、当社グループの競争優位性と収益性の観点から、事業ポートフォリオの見直しを実施して、事業領域と製品の選択と集中を推進し、選択した事業領域と製品に経営資源を集中的に投入していきます。
 　また、インオーガニック的なアプローチによる取り組みとしては、前連結会計年度に買収した旧インターシル社に加え、当連結会計年度においては、米国Integrated Device Technology（以下「IDT社」）を買収し、当社の完全子会社とする契約を同社と締結しました。今後速やかに買収を完了するとともに、補完性の高い製品・技術の獲得によるソリューション提案力の強化、販売ルートの拡大、開発技術・製品の融合、互いの生産モデルを活用したグローバルな生産体制の構築などのシナジー効果を最大限に発現させ、当社グループの事業成長機会の拡大に努めます。

(２)　継続的な生産構造の最適化の推進　
　当社グループは、変化と競争の激しいグローバルな半導体市場で生き残りをかけて2013年から2015年までに取り組んできた「変革プラン」を通じて、大幅な生産構造の最適化を実現しましたが、今後も、継続して、より効率的な生産構造に改善することに加え、世界のお客様のニーズにフレキシブルに応える生産体制を構築します。

　具体的には、まず、当社グループでは、新規設備などと比較して生産効率が低い設備や生産プロセスで生産を継続している生産工場が一部存在しているため、今後も、さらなる生産効率の向上と生産コストの低減に向けた生産構造の最適化を不断に推進していく所存であります。
　また、当連結会計年度においても、当社グループの注力製品の適正な生産能力の確保と効率性の改善のため、設備刷新などを中心に設備投資を行いました。今後も、当社グループでは、高い競争力を有する生産プロセスとスマートファクトリー化に対応した設備投資をグループ工場で継続する一方、外部に生産を委託するアウトソースを活用するなど、お客様のニーズにフレキシブルに応えられる生産構造の構築に邁進します。

２ 【事業等のリスク】

  当社グループの事業その他に関するリスクとして、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において入手し得る情報に基づいて当社グループが判断したものであります。
 
(1) 市況の変動
　当社グループは、世界各国の景気循環、最終顧客の製品の需要の変化などに起因する、半導体市場の市況変動の影響を受けております。当社グループでは、常に市況の動向を見極めながら事業活動を遂行しておりますが、その影響を完全に回避することは困難であるため、市況が下降した局面においては、製品需要の縮小、生産・在庫数量の増加および販売価格の低下を招く可能性があります。その結果、当社グループの売上の減少や、工場稼働率の低下に伴う売上総利益率の悪化につながり、収益が悪化する可能性があります。
 
(2) 為替相場および金利の変動
　当社グループは、世界各地域において様々な通貨を通じて事業活動を行っております。当社グループは為替変動のリスクをヘッジする取組みを行っておりますが、為替相場が大きく変動した場合、外貨建取引の売上高、外貨建の資材コスト、海外工場の生産コストなど当社グループの業績および財政状態が影響を受ける可能性があります。また、当社の外貨建の資産・負債を日本円に換算表示すること、さらに、海外子会社における外貨表示の財務諸表を日本円に換算表示することによっても、当社グループの資産・負債および収益・費用は変動します。
　また、金利の変動により、当社グループの事業運営に係る経費、資産および負債の価値が影響を受けるため、これにより、当社グループの事業、業績および財政状態が悪影響を受ける可能性があります。
 
(3) 自然災害など
　地震、台風、洪水などの自然災害、事故、テロ、感染症をはじめとした当社グループがコントロールできない事由によって、当社グループの事業活動が悪影響を受ける可能性があります。特に、当社グループは、地震が発生する確率が世界の平均より高いと考えられる地域に重要な施設・設備を保有しており、地震の発生時に、その影響により当社グループの施設・設備が損傷を受け、操業を停止せざるを得ないなど、多くの損害が発生する可能性があります。当社グループでは、こうしたリスクに備えて、各種事前対策、緊急対策などを定めたBCP（事業継続計画）などを策定・運用するとともに、各種保険に加入しておりますが、それにより全ての損害を補填できるという保証はありません。
 
(4) 競争
　半導体市場は熾烈な競合状態にあり、当社グループは、製品の性能、構成、価格、品質などの様々な面で、国内外の多くの同業他社との激しい競争にさらされております。とりわけ、近年において、同業他社間による買収、統合、業務提携などが行われており、今後もその可能性がありますが、その結果、当社を取り巻く競争環境はさらに激化する可能性があります。当社グループでは、競争力の維持強化に向けて、先端技術の設計、開発のプラットフォーム化、原価低減の推進、第三者との戦略的提携やさらなる企業買収の可能性の検討などの様々な施策に取り組んでおりますが、これらの施策を適時適切に行えなかった場合、製品のマーケットシェアが低下し、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
　また、熾烈な市場競争により、当社グループ製品の販売価格が急激な下方圧力に晒され、それを価格交渉や原価低減などの様々な収益性改善のための施策では補いきれずに、売上総利益率の悪化に見舞われる可能性があります。さらに、売上総利益率が低い当社グループ製品について、顧客において他の製品への移行が困難または一定の期間を要する場合などには、当社グループは、適時に生産の中止・減少が行えない可能性があり、その結果、当社グループの収益性を低下させる可能性があります。
 
(5) 事業戦略の推進
　当社グループは、急激に変化する経営環境下で、収益基盤を強化するため、中期成長戦略の策定、当社グループ内における組織体制の改編など様々な事業戦略および構造改革を遂行しております。これらの事業戦略および構造改革には一定の費用が伴う一方で、経済・事業環境の変化、将来の不確実な要因、予期できない要因などにより、その遂行が困難になる可能性や当初計画していた効果を得られない可能性がある他、当初の見込みを上回る費用が発生する可能性があり、その結果、当社グループの業績および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(6) グローバルな事業展開
   当社グループは、グローバルに事業を展開しておりますが、潜在的な顧客と現地企業との間の長期に亘る関係などの障壁、投資、輸出入に関する制限、関税、公正な取引などの各種規制、政治的・社会的・経済的リスク、疾病またはウィルスの流行または感染、為替変動、賃金水準の上昇、物流障害などの様々な要因により悪影響を受ける可能性があります。その結果、当社グループは、グローバルな事業展開に関する当初の目的を達成できず、当社グループの事業、業績および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
 
(7) 戦略的提携および企業買収
  当社グループは、事業拡大や競争力の強化などを目的として、重要な技術や製品の研究開発、生産などの分野において、第三者との間で、共同出資関係を含む戦略的提携や企業買収を実施することがあり、例えば、2017年２月には米国の半導体企業である旧インターシル社を買収しており、また、2018年９月には米国の半導体企業であるIDT社との間で、同社を買収し、当社の完全子会社とする内容の合併契約を締結しております。当社グループでは、これらの提携や買収にあたって、投資回収や収益性などの可能性について様々な観点から検討していますが、事業遂行、技術、製品、人事、システム、関連当局の独占禁止法（競争法）への対応などの面で統合に時間と費用を要することに加え、資金調達、技術管理、製品開発などの経営戦略について提携先・買収先と不一致が生じたり、提携先・買収先において財務上その他の事業上の問題が生じた場合などに、提携関係・資本関係を維持できない、または買収時に想定していた投資回収や収益性を実現できなくなる可能性があります。また、提携先・買収先の主要顧客や主要人員を維持・確保できないことなどにより、想定していたシナジーやメリットが実現できない可能性があるなど、提携や買収が当初の期待通りの目的を達成できる保証はありません。
 
(8) 資金調達
  当社グループは、事業資金を金融機関からの借入などにより調達しておりますが、新製品を発売し、事業・投資計画を実行し、製造能力を拡張し、技術もしくはサービスを取得し、または負債を返済するため、将来、追加的に資金を調達しなければならない可能性があります。半導体業界の事業環境の悪化、金融・証券市場の環境の悪化、貸手側の融資方針の変更などにより、当社グループが必要な資金を適時に調達できない、または資金調達コストが増加する可能性があることなどにより、当社グループの資金調達が制約される可能性があります。なお、当社グループが金融機関と締結している借入に係る契約の一部には財務制限条項が定められております。万一、当社グループの財務内容などの悪化により同条項に抵触し、上記借入について期限の利益を喪失する場合、当社グループの事業、業績および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
 
(9) 追加ファイナンスについて
　2012年12月10日開催の取締役会決議に基づく第三者割当増資の実行後、当社において更なる成長資金が必要となった場合、旧㈱産業革新機構（2018年９月25日付で㈱産業革新投資機構に商号変更。以下同様）より合計500億円を上限として、追加の出資または融資を行う用意がある旨の申し出を受けておりましたが、旧㈱産業革新機構は、2018年９月21日付で会社分割を実施し、当該会社分割により、当社との契約における旧㈱産業革新機構の契約上の地位を新設分割設立会社である㈱INCJが承継しております。かかる追加の出資または融資の具体的条件および時期は現時点において何ら決定しておらず、かかる追加の出資または融資が確実に実行される保証はありません。当該申し出に基づき、出資が実行された場合には、更なる既存株式の希釈化が生じ、当社株価に悪影響を及ぼす可能性があります。また、当該申し出に基づき融資が実行された場合には、当社有利子負債が増加し、事業活動などが制約を受ける可能性があります。さらに、今後、金利の変動が発生した場合、当社グループの事業、業績および財政状態が悪影響を受ける可能性があります。
 
(10) 筆頭株主である㈱INCJとの関係について
　当社は、2013年９月30日に第三者割当増資の方法により、旧㈱産業革新機構等を割当先として普通株式を発行し、旧㈱産業革新機構は、当該株式の引受けにより、当社の議決権総数の過半数を所有する大株主となりました。旧㈱産業革新機構は、2017年６月以降、段階的にその所有株式を売却し、当社の議決権総数の３分の１以上を所有する大株主となりました。旧㈱産業革新機構は、2018年９月21日付で会社分割を実施し、当該会社分割により、旧㈱産業革新機構が所有しておりました当社の株式の全てを新設分割設立会社である㈱INCJが承継しました。そのため、㈱INCJによる当社株主総会における議決権行使などにより、当社グループの事業運営が重大な影響を受ける可能性があります。また、㈱INCJは、投資目的で当社株式を所有しており、将来において当該株式を市場売却した場合には、売却時の市場環境などにより、当社株式の市場価格などに重大な影響を与える可能性があります。
 
(11) 急速な技術革新など
　当社グループが事業を展開している半導体市場は、急速な技術変化と技術標準の進展などを特徴としております。そのため、当社グループがこうした変化について、研究開発などにより適切に対応できなかった場合、当社グループ製品の陳腐化、代替製品の出現などにより、当社グループの事業、業績および財政状態に悪影響を与える可能性があります。

(12) 製品の生産
① 生産工程
　半導体製品は、非常に複雑な生産工程を経て生産されております。当社グループは、歩留り(材料当たりの製品良品率)を改善するため、生産工程の適切な管理および改良に継続して取り組んでおりますが、この生産工程に何らかの問題が発生した場合は、歩留りの悪化による製品出荷の遅延や出荷数量の減少、最悪の場合は出荷停止の結果を招く可能性があります。
 
② 原材料、部品、生産設備などの調達
　半導体製品の生産にあたっては、その生産に必要となる原材料、部品、生産設備などを適時に調達する必要があります。当社グループは、これらの調達に関連する問題の発生を回避するため、複数の供給者との緊密な関係構築に努めておりますが、原材料などの中には特定の供給者からしか入手できないものも含まれているため、需給が逼迫した場合や、供給者において自然災害や事故、経営状況の悪化、事業撤退などの事象が発生した場合、これらを適時に調達できず、また調達できる場合でも調達価格が大幅に上昇する可能性があります。また、調達した原材料や部品に欠陥が存在した場合、当社グループの生産工程に悪影響が生じる可能性や当社グループにおける追加の費用負担が発生する可能性があります。
 
③ 外部への生産委託
　当社グループは、半導体製品の生産の一部を外部のファウンドリ(受託生産専門会社)などに委託しております。これらの外注先の選定にあたっては、技術力や供給能力などについて、あらかじめ厳しく審査を行い、信頼できる会社を選定しておりますが、外注先の責による納入の遅延や製品の欠陥をはじめとした、生産面でのリスクが生じる可能性を否定できず、外注先の生産能力不足や自然災害による外注先の操業停止などにより、当社グループが十分な製品供給を行えない可能性があります。
 
④ 適切な水準での生産能力の維持
　半導体市場は市況変動の影響を受けやすく、また、将来の製品需要を正確に予測することは困難であるため、必ずしも当社グループの生産能力を製品需要と見合った適切な水準に維持できるとは限りません。また、生産能力増強のための設備投資を行う場合であっても、通常、実際に当社グループの生産能力の増強に寄与するまでには一定期間を要します。
　そのため、特定の製品に関する需要が、ある時点における当社グループの生産能力を大幅に超過し、かかる需要超過の状態が継続した場合であっても、顧客が希望する製品供給を適時適切に行うことができず、当該製品に関する販売機会の喪失、競合他社製品への切り替えによるマーケットシェアの低下、当該顧客との関係悪化などを招く可能性があります。
　他方、特定の製品に関する製品需要の高まりに応じて設備投資を行い、生産能力の増強を図った場合であっても、当該設備投資により実際に生産能力が増強される時点以降において当該製品に関する需要が維持される保証はなく、実際の製品需要が想定を下回った場合などにおいて当該設備投資について見込んだ収益による投資の回収が行えない可能性があります。

(13) 品質問題
　当社グループでは、様々な施策を通じて、当社グループ製品の品質向上に取り組んでおりますが、これらの製品に用いられる技術の高度化、顧客における製品の使用方法の多様化、外部調達した原材料や部品における欠陥などにより、出荷時に発見できない欠陥、異常または故障が製品に存在する可能性があり、顧客への出荷後にそれらが発見される場合があります。この場合、製品の返品や交換、損失の補償、製品の採用打ち切りなどの結果につながり、当社グループの経営成績および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。こうした事態に備えて、当社グループでは、生産物賠償責任保険(PL保険)、生産物回収費用保険(リコール保険)などの保険に加入しておりますが、それにより損失を全額補填できるという保証はありません。

(14) 製品の販売
① 主要顧客への依存
　当社グループは、当社グループ製品の顧客に対する売上高の多くを特定の主要顧客に依存しております。これらの主要顧客が当社グループ製品の採用を中止し、または著しくその発注数量を減らした場合、当社グループの業績に悪影響を与える可能性があります。
 
② 顧客固有の仕様に基づいた製品に係る顧客からの計画の変更など
　当社グループは、顧客からその顧客固有の仕様に基づいた製品の開発を受注することがあります。しかし、受注後に、発注元の顧客がその製品を搭載する予定であった最終製品の市場への投入を延期または中止したり、その製品の機能・性能が顧客の要求に満たない場合には、その製品の採用を中止する可能性があります。また、顧客は、その製品を組み込んだ最終製品の売れ行きが芳しくない場合、その製品の発注数量を減少させ、または納入期日を延期することがあります。
　こうした特定顧客向け製品に係る顧客からの製品計画の変更、発注の減少や延期などは、当社グループの売上や収益性を低下させる可能性があります。

③ 販売特約店などへの依存
　当社グループは、日本国内およびアジア地域では、多くの当社グループ製品を特定の主要な販売特約店などを通じて販売しております。当社グループがこれらの販売特約店などに対して、競争力ある販売報奨金やマージンを提供できない場合または販売特約店などにとって適切な売上数量を確保できない場合、販売特約店などは当社グループ製品の販売体制縮小などの見直しを行い、その結果、当社グループの業績に悪影響を与える可能性があります。

(15) 人材の確保
　当社グループは、事業を展開していくうえで、経営、技術開発、営業その他において優秀な人材の確保に努めております。しかしながら、こうした優秀な人材は限られているため、かかる人材を求める競争は熾烈であります。そうした状況下で、当社グループが優秀な人材を確保することができない可能性があります。
 
(16) 退職給付債務
　当社グループが計上している退職給付に係る資産や負債は、割引率や長期期待運用収益率などの数理計算上の前提に基づいて算出されています。金利変動や株式市場の下落などにより、数理計算上の前提と実績に乖離が生じ、退職給付債務が増加もしくは年金資産が減少した場合、退職給付制度における積立不足が増加し、当社グループの業績および財政状態に悪影響を与える可能性があります。
 
(17) 設備投資と固定費比率
　当社グループが営む半導体事業は、多額の設備投資を必要とする事業であり、当社グループは、継続的に設備投資を行っておりますが、かかる設備投資に伴い償却費用を負担する必要があります。また、市場環境の変化に伴い需要が減少し、想定した販売規模を達成できない場合、あるいは供給過剰により製品の単価が下落した場合、こうした設備投資の一部または全部について、回収することができない、あるいは回収できるとしても想定より長い期間を要する可能性があり、その結果、当社グループの業績および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
　また、当社グループの費用の大部分は、上記の設備投資に伴う償却費用に加えて、工場の維持等に伴う生産コスト、研究開発費用といった固定費で占められているため、主要顧客からの受注の減少、製品需要の減少等による売上の減少や、工場稼働率の低下等が生じた場合であっても、それらの事象に対応した固定費の削減を行うことが困難であり、その結果、比較的小規模の売上の減少等が当社グループの収益性に悪影響を及ぼす可能性があります。
 
(18) 固定資産の減損
　当社グループは、工場設備などの有形固定資産に加えて、旧インターシル社の買収に伴う多額ののれんなどの無形固定資産を含む多くの固定資産を保有しております。これらの固定資産については、減損の兆候がある場合には、固定資産から得られる将来のキャッシュ・フローによる資産の帳簿価額の回収可能性を検討しております。当該資産が十分なキャッシュ・フローを生み出さない場合には、減損を認識しなければならない可能性があります。また、当社は、これまで日本において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準（以下「日本基準」）を適用しておりましたが、2018年12月期の有価証券報告書よりIFRSを任意適用しております。IFRSにおいては、のれんの償却が行われない一方で、減損の判定方法が異なります。かかる会計基準の変更の結果、日本基準と比較して、のれんの減損を認識しなければならない時期が早まる可能性があり、また、認識すべき減損額が多額になる可能性があります。

(19) 情報システム
　当社グループの事業活動において、情報システムの重要性が増大しております。当社グループでは、情報システムの安定的運用に努めておりますが、自然災害、事故、コンピューターウィルス、不正アクセスその他の要因により情報システムに重大な障害が発生した場合、当社グループの事業、業績および財政状態に悪影響を与える可能性があります。
 
(20) 情報管理
　当社グループは、事業活動の遂行に関連して、多数の秘密情報や個人情報を有しております。これらの情報については、法令や社内規則に基づき管理しておりますが、予期せぬ事態により情報が流出するおそれがあり、そのような事態が生じた場合、営業秘密の流出による競争力の低下や、顧客の信用や社会的信用の低下を招き、当社グループの事業、業績および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(21) 法的規制
　当社グループは、事業を展開する国および地域において、事業や投資の認可、独占禁止法(競争法)上の制限、輸出制限、関税、会計基準・税制、環境法令をはじめとする様々な規制の適用を受けております。今後、法的規制の強化などに伴う事業活動の制約、コストの増加などにより、当社グループの事業、業績および財政状態に悪影響を与える可能性があります。
　当社グループは、法令遵守や財務報告の適正性確保のために内部統制システムを構築し、運用していますが、内部統制システムは本質的に内在する固有の限界があるため、その目的が完全に達成されることを保証するものではありません。従って、将来にわたって法令違反等が発生する可能性が皆無ではありません。当社グループが法令等に違反した場合には、課徴金等の行政処分、刑事処分もしくは損害賠償請求の対象となり、または当社グループの社会的評価が悪影響を受け、その結果、当社グループの事業や業績および財政状態に悪影響を与える可能性があります。
 
(22) 環境問題
　当社グループは、地球温暖化、大気汚染、水質汚濁、産業廃棄物、有害物質、土壌汚染などに関する様々な環境法令の適用を受けております。当社グループは、これらの規制に細心の注意を払いつつ事業を行っておりますが、過失の有無にかかわらず、環境問題に対して法的もしくは社会的責任を負う可能性があり、そのような事態が生じた場合、その対応のために多額の費用負担が発生する可能性や当社グループの社会的信用の低下を招く可能性があります。

(23) 知的財産権
　当社グループは、知的財産権の確保に努めておりますが、その国や地域などによっては知的財産権に対する十分な保護を得られない可能性があります。また、当社グループ製品には第三者からライセンスを受けて開発・製造・販売しているものがありますが、今後、第三者から必要なライセンスを受けられない可能性や、ライセンスを受けられるとしても従前よりも不利な条件でしかライセンスを受けられない可能性があります。さらに、当社グループの製品に係る知的財産権に関して、当社グループまたはその顧客が第三者から特許侵害訴訟等を提起され、その結果によっては、当社グループの当該製品が、一定の国・地域で製造・販売できなくなる可能性や、当社グループが第三者または当社グループの顧客に対して損害賠償責任を負う可能性があります。
 
(24) 法的手続
　当社グループは、グローバルに事業活動を展開しており、様々な国で訴訟、規制当局の調査その他の法的手続の当事者になる可能性があります。当社グループが現在当事者となり、または今後当事者となる可能性のある法的手続について、その解決には相当の時間、費用などを要する可能性があり、結果を予測することは困難ですが、その結果が、当社グループの事業、業績、財政状態、キャッシュ・フロー、評判および信用に悪影響を及ぼす可能性があります。

①　特許侵害およびトレード・シークレットの不正使用等に関する民事訴訟

　当社米国子会社は、特許侵害およびトレード・シークレットの不正使用等に関連して、他社から米国で民事訴訟を提起されております。2008年11月、当社の米国子会社に対して、米国テキサス州東部地区連邦裁判所（以下「第一審裁判所」）において特許侵害およびトレード・シークレットの不正使用等に基づく民事訴訟が提起されました。2016年６月、第一審裁判所は、当社米国子会社に対する77.3百万米ドルの賠償命令を含む判決を出しましたが、当社米国子会社は米国連邦巡回控訴裁判所（以下「第二審裁判所」）に控訴しました。2018年７月、第二審裁判所は、第一審裁判所の判決による賠償額を取り消し、第一審裁判所での再審理を命じました。上記第二審裁判所の判決理由を踏まえ、当連結会計年度において、これまで79百万米ドルを計上していた訴訟損失引当金を22百万米ドルに変更しております。訴訟の進展に伴い、当該金額は増減する可能性があります。

②　独占禁止法（競争法）違反の可能性に関する民事訴訟

　当社グループは、スマートカードチップに関する独占禁止法(競争法)違反の可能性に関連して、同製品の購入者からカナダおよび英国で民事訴訟を提起されております。カナダにおける民事訴訟は、2013年７月にブリティッシュコロンビア州上位裁判所において提起され、現在も継続中であります。英国における民事訴訟は、2014年12月にイングランド・ウェールズ高等法院において提起され、現在も継続中であります。当該訴訟の状況に基づいて、合理的に見積りが可能な限りにおいて、訴訟損失引当金を計上しております。訴訟の進展に伴い、当該金額は増減する可能性があります。

③　環境汚染問題に関する請求

　当社台湾子会社は、事業承継元の会社が過去に保有していた台湾の工場において生じた環境汚染問題に関連して、他社から損害賠償請求を受けております。2004年６月以降、当社台湾子会社は、事業承継元の会社が過去に保有していた台湾の工場において生じた環境汚染問題に関する汚染浄化費用ならびに当該工場に勤務していた元従業員等が提起した環境汚染問題に関する集団訴訟における賠償責任および訴訟費用について、他社から損害賠償請求権を留保している旨の通知を受けておりました。当社台湾子会社は当該集団訴訟の被告ではありませんが、2017年12月、上記請求について、当該請求者から当社台湾子会社に対して仲裁の申し立てがなされました。その後当該請求者の要求により仲裁手続は停止されております。本件に関して、将来の引当金の計上の要否、その金額、発生時期を合理的に見積もることが困難なため、引当金は計上しておりません。

④　その他

　当社は、上記以外にも他社との訴訟や損害賠償請求案件などの支払に備えた偶発損失引当金を計上しております。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

※当社グループは当連結会計年度(2018年１月１日から2018年12月31日まで)よりIFRSを適用しており、前連結会計年度の数値もIFRSに組み替えて比較分析を行っております。

　　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績」）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末日現在において判断したものであります。

(１) 重要な会計方針および見積り

当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第93条の規定により、IFRSに準拠して作成しております。この連結財務諸表の作成に当たって、必要と思われる見積りは、合理的な基準に基づいて実施しております。

なお、当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針および、将来に関する仮定および報告期間末における見積もりの不確実性の要因となる事項は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表注記 　　３.重要な会計方針　４.重要な会計上の見積り及び判断」に記載しております。

(２) 財政状態の状況

（単位：億円）

　当連結会計年度末の資産合計は10,552億円で、前連結会計年度末と比べ808億円の減少となりました。これは、主に償却などにより、有形固定資産および無形資産が減少したことなどによるものであります。資本合計は6,010億円で、前連結会計年度末と比べ224億円の増加となりました。これは、その他の資本の構成要素が減少した一方で、当連結会計年度において、親会社の所有者に帰属する当期利益を510億円計上したことなどによるものであります。
 
 　自己資本は、前連結会計年度末と比べ224億円増加し、自己資本比率は56.7％となりました。また、有利子負債は、前連結会計年度末と比べ361億円の減少となりました。これらの結果、D/Eレシオは0.33倍となりました。

(３) 経営成績の状況

①　連結業績の状況

（単位：億円）

　　　当連結会計年度における連結業績は以下のとおりであります。

（売上収益）

当連結会計年度の売上収益は、前連結会計年度と比べ2.9％減少し7,565億円となりました。これは、主に、世界経済の不透明感の高まりを背景に当社グループが注力する自動車分野や産業分野などでの需要が軟化したことや、前連結会計年度における流通在庫の積み上がりの反動を受けたことなどによるものであります。

（半導体売上収益）

当連結会計年度の半導体売上収益は、前連結会計年度と比べ3.4％減少し7,403億円となりました。
　当社グループの主要な事業内容である「自動車向け事業」、「産業向け事業」、「ブロードベースド向け事業」およびこれらに属さない「その他半導体」の各売上収益は、以下のとおりであります。

＜自動車向け事業＞：3,984億円　
　自動車向け事業には、自動車のエンジンや車体などを制御する半導体を提供する「車載制御」とカーナビゲーションなどの車載情報機器向け半導体を提供する「車載情報」が含まれております。当事業において、当社グループはそれぞれマイクロコントローラ、SoC（system-on-a-chip）、アナログ半導体およびパワー半導体を中心に提供しております。
　当連結会計年度における自動車向け事業の売上収益は、前連結会計年度と比べ3.6％減少し3,984億円となりました。「車載制御」および「車載情報」の売上収益が共に減少したことによるものであります。

＜産業向け事業＞：1,872億円　
　産業向け事業には、スマート社会を支える「スマートファクトリー」、「スマートホーム」および「スマートインフラ」が含まれております。当事業において、当社グループはそれぞれマイクロコントローラおよびSoCを中心に提供しています。
　当連結会計年度における産業向け事業の売上収益は、前連結会計年度と比べ4.8％減少し1,872億円となりました。「スマートファクトリー」、「スマートホーム」および「スマートインフラ」のいずれについても売上収益が減少したことによるものであります。

＜ブロードベースド向け事業＞：1,513億円
　ブロードベースド向け事業は、分野を問わない幅広い用途を対象としており、当事業において、当社グループは「汎用マイクロコントローラ」および「汎用アナログ半導体」を中心に提供しております。
　当連結会計年度におけるブロードベースド向け事業の売上収益は、前連結会計年度と比べ0.3％減少し1,513億円となりました。「汎用アナログ半導体」の売上収益が増加したものの、「汎用マイクロコントローラ」の売上収益が減少したことによるものであります。

＜その他半導体＞：34億円　
　その他半導体には、主に受託生産やロイヤルティ収入が含まれております。

（その他売上収益）

その他売上収益には、当社の設計および生産子会社が行っている半導体の受託開発、受託生産などが含まれております。　

当連結会計年度のその他売上収益は、前連結会計年度と比べ26.9％増加し、162億円となりました。

（営業利益）　
　当連結会計年度の営業利益は682億円となり、前連結会計年度と比べ337億円の減少となりました。これは、自動車および産業分野向けの売上収益が減少したことに加え、当社製造委託先との製造委託契約を見直したことによる一時的な支払費用などのその他費用が増加したことなどによるものであります。

（当期利益）　　
　当連結会計年度の当期利益は511億円となり、前連結会計年度と比べ510億円の減少となりました。これは、営業利益の減少に加え、前連結会計年度で発生した米国子会社同士の合併に伴う繰延税金資産の計上による税金費用の一時的な減少により、前連結会計年度と比べ税金費用が増加したことなどによるものであります。

　当社グループは、2016年11月２日に中期成長戦略を公表しております。当社グループでは、注力市場に経営資源を集中投下することで、当社グループが対象とする半導体市場の中期成長戦略策定当時の成長見込みに対して、半導体売上は２倍の成長率を実現し、売上成長、生産効率の最適化、製品ミックスの改善およびインターシルの統合に伴い、売上収益総利益率は50％、売上収益営業利益率は20％以上とすることを目標に掲げております。

　なお、上記中期成長戦略については、IDT社買収完了後に更新・公表予定であります。

(注）中期成長戦略における業績目標は、Non-GAAPベースの数値であります。Non-GAAP業績値は、財務会計上の数値（GAAP）から非経常項目やその他特定の調整項目を控除もしくは調整したものであります。具体的には、企業買収に伴い、認識した無形固定資産の償却額およびその他のPPA（取得原価の配分）影響額、企業買収関連費用、株式報酬費用や当社グループが控除すべきと判断する一過性の利益や損失などを控除もしくは調整しております。Non-GAAPベースの数値は、当社グループの恒常的な経営成績の理解を促進する有用な情報を提供する指標と判断しております。

②　生産、受注及び販売の状況

当社グループの生産・販売品目は広範囲かつ多種多様であり、同種の製品群であっても、その性能、構造、形式などは必ずしも一様ではないこと、受注生産形態をとらない製品も多いことなどから、品目ごとに生産規模、受注規模を金額あるいは数量で示すことはしておりません。

このため、生産、受注および販売の状況については「第２  事業の状況  ３  経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」における半導体売上収益の主要な事業内容に関連付けて示しております。

なお、主な相手先別の販売実績および総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

(注) 上表金額には消費税等を含んでおりません。

 (４) キャッシュ・フローの状況

（単位：億円）

  （営業活動によるキャッシュ・フロー）　

当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは1,705億円の収入となりました。これは主として、営業債務及びその他の債務の支払いや法人所得税等の支払いがあったものの、税引前利益を677億円計上したこと、およびその中に含まれる減価償却費及び償却費などの非資金損益項目を調整したことなどによるものであります。

 （投資活動によるキャッシュ・フロー）　

当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは809億円の支出となりました。これは主として、有形固定資産の取得による支出を計上したことなどによるものであります。

この結果、当連結会計年度におけるフリー・キャッシュ・フローは896億円の収入となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、374億円の支出となりました。これは主として、主要取引銀行などへ借入契約の返済を行ったことなどによるものであります。

現金及び現金同等物の当連結会計年度末残高は、前連結会計年度末残高と比べ493億円増加し、1,888億円となりました。　

(５) 流動性および資金の源泉

当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保すること、および健全なバランスシートを維持することを基本方針としております。資金の源泉の安定的な確保のため、当社は、主要取引銀行である㈱三菱東京ＵＦＪ銀行、㈱みずほ銀行、三井住友信託銀行㈱および三菱ＵＦＪ信託銀行㈱へ既存の金銭消費貸借契約に基づく借入金を返済するとともに、新たに長期的な運転資金の確保を目的として2016年９月28日付で主要取引銀行との間で1,500億円のタームローンおよび500億円のコミットメントラインの設定に係る契約を締結し、同年９月30日付で当該タームローンを実行しました。なお、当該コミットメントラインに伴う借入を2017年12月期第１四半期中に実行しております。また、成長戦略の推進に係る資金の確保を目的として、同年10月５日付で主要取引銀行との間で500億円のタームローンに係る契約を締結しました。当該タームローンは2017年12月期第１四半期中に実行しております。
　当連結会計年度末における借入金、およびリース債務を含む有利子負債の残高は1,950億円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は1,888億円となっております。

(６) オフバランス取引

当社グループは、資産効率を高めるために、特定の売上債権等の流動化を適宜行っております。当連結会計年度末における流動化残高は168億円であります。

また、製造設備の陳腐化による価値下落リスクの回避および収支の平準化を目的としたオペレーティング・リースを行っております。当連結会計年度末における解約不能オペレーティング・リース契約に基づく将来の最低リース料総額は128億円であります。

(７) 並行開示情報

連結財務諸表規則（第７章および第８章を除く。以下「日本基準」）により作成した要約連結財務諸表および要約連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項の変更は、次のとおりであります。

なお、日本基準により作成した要約連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

また、日本基準により作成した要約連結財務諸表については、百万円未満を四捨五入して記載しております。

①　要約連結貸借対照表

②　要約連結損益計算書及び要約連結包括利益計算書

要約連結損益計算書

要約連結包括利益計算書

③　要約連結株主資本等変動計算書

前連結会計年度(自　2017年１月１日　至　2017年12月31日)

当連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)

④　要約連結キャッシュ・フロー計算書

⑤　要約連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項の変更

前連結会計年度(自　2017年１月１日　至　2017年12月31日)

(連結の範囲に関する事項)

合併、譲渡、清算により減少した会社　５社

ルネサスデザイン㈱他４社

買収および設立により増加した会社　25社

主な新規連結子会社は、次のとおりであります。

Intersil Corporation, Intersil International Operations Sdn. Bhd., Intersil Luxembourg S.a.r.l

当連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)

(連結の範囲に関する事項)

合併、譲渡、清算により減少した会社　３社

ルネサスエレクトロニクス・アメリカ社（※）他２社

買収および設立により増加した会社　１社

※2018年１月１日付で、ルネサスエレクトロニクス・アメリカ社は旧Intersil Corporation（以下「旧イ
　ンターシル社」という。）に吸収合併され、消滅しております。また旧インターシル社はルネサスエレク
　トロニクス・アメリカ社に商号変更しております。なお、ルネサスエレクトロニクス・アメリカ社は、特
　定子会社に該当するものであります。

(持分法の適用に関する事項)

 2018年８月１日付で、当社が保有する株式会社ルネサスイーストンの株式の一部売却に伴い、同社は当社
   の持分法適用関連会社から除外されております。

(表示方法の変更)

(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の早期適用に伴う変更)

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）が当連結会計年度末に係る連結財務諸表から適用できるようになったことに伴い、当連結会計年度から税効果会計基準一部改正を適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」13,365百万円の内、2,167百万円は「投資その他の資産」の「繰延税金資産」に表示しており、また、11,198百万円は「固定負債」の「繰延税金負債」と相殺しております。

(８) 経営成績等の状況の概要に係る主要な項目における差異に関する情報

　IFRSにより作成した連結財務諸表における主要な項目と日本基準により作成した場合の連結財務諸表におけるこれらに相当する項目との差異に関する事項は、次のとおりであります。

前連結会計年度(自　2017年１月１日　至　2017年12月31日)

「第５ 経理の状況　連結財務諸表注記　43．初度適用」をご参照ください。

当連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)

(のれんの償却)

　日本基準では20年以内の合理的な償却期間を設定し、定額法により償却を行っておりましたが、IFRSでは償却を行わず、毎期減損テストを実施しております。この結果、IFRSでは日本基準に比べ販売費及び一般管理費が20,679百万円減少しております。

(表示組替)

  日本基準において営業外収益、営業外費用、特別利益および特別損失に区分していた項目を、IFRSにおいては金融関連項目(受取利息、受取配当金、支払利息および為替差損益等)を「金融収益」または「金融費用」として、それ以外の項目は、各項目の性質に応じて、「その他の収益」、「その他の費用」、「持分法による投資損益」などに表示しております。

４ 【経営上の重要な契約等】

当社グループの事業遂行上、重要な契約とその内容は、次のとおりであります。

  (1) 技術援助契約およびこれに類する契約

　(2) 借入契約

　（注）借入契約②は、借入契約③の締結に伴い、2019年１月に解約しております。

　　(3) IDT社との合併契約

　当社は、2018年９月11日付で、米国の半導体企業であるIDT社との間で、当社が別途買収準備のために設立する米国子会社と同社を合併（逆三角合併）する方法により、１株当たり49米ドル（総額約67億米ドル）を対価として同社の全株式を取得し、当社の完全子会社化することを内容とする合併契約を締結しました。

　なお、詳細は、「第一部　企業情報　第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　連結財務諸表注記　41. 追加情報」に記載のとおりであります。

　 (4) 吸収合併契約

　当社は、2018年10月31日付で、当社の100％子会社であったルネサスセミコンダクタパッケージ＆テストソリューションズ㈱との間で、当社を存続会社とする吸収合併契約を締結しました。その概要は、以下のとおりであります。

① 合併の方式

　当社を存続会社とし、ルネサスセミコンダクタパッケージ＆テストソリューションズ㈱を消滅会社とする吸収合併方式であります。

② 合併実施日（効力発生日）

　2019年１月１日

③ 合併に係る割当の内容

　当社は合併の相手となるルネサスセミコンダクタパッケージ＆テストソリューションズ㈱の発行済株式の全てを保有していることから、合併に際して株式その他の金銭等の交付を行いません。

④ 本件合併に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い

　該当事項はありません。

⑤ 引継資産・負債の状況

　当社は、合併実施日において、ルネサスセミコンダクタパッケージ＆テストソリューションズ㈱の資産、負債およびその他の権利義務の一切を引き継いでおります。

⑥ 吸収合併存続会社となる会社の概要

　資本金　10,699百万円（2019年１月１日現在）

　事業内容　各種半導体に関する研究、開発、設計、製造、販売およびサービス

５ 【研究開発活動】

(1) 研究開発活動の体制および方針

当社グループの研究開発活動は、現在必要な、または近い将来に必要となるであろうデバイス、ソフトウェアおよびシステムなどの開発につき、車載制御、車載情報に関する製品はオートモーティブソリューション事業本部が、スマートファクトリー、スマートホームおよびスマートインフラに関する産業関連製品はインダストリアルソリューション事業本部が、分野を問わない幅広い用途を対象とした製品はブロードベースドソリューション事業本部が担当して取り組んでおります。デバイス・プロセス技術、新規実装技術、設計手法などの部門横断的な共通技術については、各事業本部と生産本部とが協力しながら担当する体制としております。

また、コンソーシアムや外部研究機関などへの研究委託や、幅広い分野やお客様へ最適なサポートを行うためのサード・パーティの活用など、自社の研究開発リソースのみならず社外のリソースも必要に応じて活用しております。

電子機器や社会インフラの急速なネットワーク化により訪れるスマート社会では、これまでマイコンが主に使われてきた制御機器と、システムLSIが主に使われてきたIT機器が急速に融合しており、マイコンを軸にした新たな制御機器市場の拡大が期待されます。当社グループは、こうした市場変化に対応するため、マイコンとアナログ＆パワー半導体などを組み合わせたセットを提供するキットソリューションを強化するとともに、アプリケーションごとに共通して使用できるIP(設計資産)やOSなどのソフトウェアをプラットフォームとして提供するための研究開発活動を通じて、新市場での成長を実現してまいります。

(2) 主な研究開発の成果

① 新市場を創出するSOTB™技術とDRP技術で進化するe-AIソリューションによりエンドポイントインテリジェンスを推進し、IoTの普及拡大に貢献　

　昨今、普及が加速するIoT(Internet of Things)機器において、電池の交換や充電といった電力の供給問題を解決することが課題の一つとなっております。これに対し、当社グループは、製品の低消費電力化を進める一方、電池が完全に不要になるエナジーハーベスト(環境発電)専用の組み込みコントローラを開発しました。
　本コントローラは、当社グループ独自のSOTB™(Silicon On Thin Buried Oxide)(注１)プロセス技術を採用し、従来トレードオフの関係にあった、動作している時の電力と動作していない時の電力の両方を極限まで減らすことに成功しました。極めて低電流で動作しつつ動作中の電力も低いため、電源を供給するための電池を全く使用せず、光や振動、水流など、微量の環境発電を使用してIoT機器を動かすことが可能になります。これにより、例えば、フィットネスウエアや靴などから生体情報を取得したり、農場に土壌を監視するセンサを設置したり、構造物の振動センシング(感知)で公共インフラを管理するなど、幅広い応用分野で電池のメンテナンスが不要になるという新たな市場を創出することができます。
　また、近年、IoT機器にもAIを活用する動きが活発となっていますが、その課題として、情報量が多くクラウドへデータを送信することが困難である点や、クラウド上でのAI判定に時間を要するという点が挙げられます。当社グループは、こうした課題を解決するため、IoTのネットワークの末端の装置にAI技術を実装する「e-AI(イーエーアイ)(embedded-Artificial Intelligence)」を注力技術の一つと位置づけ、組み込み機器の進化を実現するe-AIソリューションを提供しております。今般、これまでのデータ量の比較的少ない電流や振動波形を用いたe-AIソリューションに加えて、情報量が多い画像データのAI処理もクラウドに上げずに組み込み機器側でリアルタイムに処理できるマイクロプロセッサ「RZ/A2M」を開発しました。
　本製品は、当社グループ独自のDRP(Dynamically Reconfigurable Processor)(注２)を搭載しております。本DRPは、半導体のハードウェアでありながら、ソフトウェアで演算回路の構成を瞬時に変更できるため、ハードウェアの高性能性とソフトウェアの柔軟性を兼ね備えております。これにより、指紋や虹彩といった生体認証、ハンディバーコードスキャナでの高速スキャニングなどが可能となり、クラウド上のAIでは実現が困難なリアルタイム性やプライバシー、セキュリティといった課題を解決します。

　当社グループは、こうした革新的技術であるSOTBに加え、DRPによりe-AIソリューションを進化させ、IoTのネットワークの末端の装置(エンドポイント)を賢くする「エンドポイントインテリジェンス」を推進し、IoTの普及拡大に貢献します。

(注)１　SOTB™：ウエハ基板上の薄いシリコン層の下に極めて薄い絶縁層(BOX: Buried Oxide)を形成した当社グループ独自のプロセス技術であります。シリコン層に不純物を混入しないことにより低電圧で安定した動作が可能となるため、電力効率の高い演算性能を発揮でき、また、スタンバイ時はBOX層下のシリコン基板電位を制御することにより、リーク電流を削減し、待機電力を抑えることができます。

　　２　DRP：１クロックごとに演算回路の構成を動的に変更することができる当社グループ独自のハードウェアIPであります。

② 28ナノメートルプロセス技術採用の最先端の車載制御向けマイコンや画像認識向けSoCなど、エンドツーエンドソリューションを提供することにより、自動運転の実用化を加速

　近年、自動運転に向けた技術開発が急速に進展する中、自動運転を実現するためには、自動車の「走る・曲がる・止まる」という根幹を担う制御機能に加え、人やモノのセンシング機能や通信機能などが必要となります。当社グループは、ADAS(エーダス)(Advanced Driver Assistance System)や自動運転に向けて、センシング機能から制御機能に至るまで、エンドツーエンドのソリューションを提供していますが、車載制御用マイコンとして世界に先駆けて、28ナノメートル(注１)プロセス技術を採用した「RH850/E2xシリーズ」を発表し、サンプル出荷を開始しました。

　本製品の最大の特長は、40ナノメートルプロセス技術の採用製品と比較し、同一電力で約３倍もの高い演算処理性を備えていることであります。これにより、次世代の低燃費エンジンの開発が可能になるほか、電気自動車(EV : Electric Vehicle)やプラグインハイブリッド自動車(PHEV : Plug-in Hybrid Electric Vehicle)に搭載するモータやインバータの高効率化と小型化を実現します。また、当社グループ独自のSG-MONOS(注２)技術を28ナノメートルプロセスにも採用することで、より大容量のメモリを搭載することができるようになりました。これにより、運転中でもOTA(Over The Air)(注３)によるプログラム更新が可能になるとともに、自動運転時代においても、状況に応じて、より安全性の高い制御プログラムを適用することが可能になります。
　一方、自動運転システムの開発にあたっては、車両周辺の環境をリアルタイムに認識する高度なセンシング処理が求められており、その手法としてAIを取り入れたコンピュータビジョン処理が期待されています。
　当社グループは、こうしたAI処理を高速にかつ低消費電力で実現する専用回路を搭載した画像認識(スマートカメラ)向けSoC「R-Car V3H」を開発しました。
　当社グループは、自動車向け事業において、普及価格帯の量産車に搭載できる実用的かつ現実的な半導体ソリューションを提供することを目指しております。そのため、画像信号を高速で処理する性能を満たすだけでなく、直射日光を浴びて高温になりやすい車両筐体に設置できるよう、製品の性能と低消費電力の最適なバランスを追求しております。当社グループは、こうした市場のニーズに対応した専用回路の搭載により、これまでトレードオフの関係にあった高度なコンピュータビジョン処理と低消費電力の両立に成功しました。また、緊急自動ブレーキのような運転支援機能に適した一つ下のクラスの「R-Car V3M」とあわせて、スケーラビリティに長けた製品展開を実現できることから、お客様の車種展開や要望にも柔軟に対応できます。
　当社グループは、こうした先端技術開発と量産車に搭載可能な高品質のソリューション提供を通じて、自動運転の実用化を加速し、より安全なクルマ社会の実現に貢献します。

(注)１　ナノメートル：１ナノメートルとは、10億分の１メートルであります。

　　２　SG-MONOS：MONOSは、「Metal(メタル)－Oxide（酸化膜）－Nitride(窒化膜)－Oxide(酸化膜)－Silicon(シリコン)」の略称であり、シリコンの上に構築する酸化膜/窒化膜/酸化膜の３層構造に、制御ゲート(メタル)を搭載した記憶用トランジスタ(メモリセル)の構造であります。この構造に、ゲート電極を二つに分けた「スプリットゲート(SG)」構造を採用した技術がSG-MONOS技術で、高信頼性・高速動作・低消費電力を実現する当社グループの独自技術であります。

　　３　OTA：ドライバが無線ネットワークを介して、自動車用のOSその他のソフトウェアのアップデートやアップグレードが可能となる仕組みであります。

(3) 研究開発費

当社グループでは開発費の一部について資産化を行い、無形資産に計上しております。無形資産に計上された開発費を含む当連結会計年度の研究開発費は、1,279億円となり、前連結会計年度の1,295億円と比べ17億円減少しました。これは主に、製品設計、システム開発、デバイス開発、プロセス技術開発、実装技術開発に使用しました。

なお、当社グループは半導体事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載は省略しております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループの当連結会計年度の設備投資額（投資決定ベース）は、176億円であります。主として、前工程や後工程の増強に係る設備投資であります。

なお、当社グループは半導体事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載は省略しております。

２ 【主要な設備の状況】

当連結会計年度末における当社グループの主要な設備は、次のとおりであります。

なお、当社グループは半導体事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載は省略しております。

(１) 提出会社

(注) １  上表金額には消費税等を含んでおりません。

２  上表中、[  ]内は事業所の賃借にかかる賃借料で、外数であります。

３　那珂事業所、西条事業所は連結子会社ルネサス セミコンダクタマニュファクチュアリング㈱に操業を委託しております。

(２) 国内子会社

(注)  上表金額には消費税等を含んでおりません。

(３) 海外子会社

(注)  上表金額には消費税等を含んでおりません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

 当社グループの設備の新設、除却などの計画については、需要動向や投資効率などを総合的に勘案して策定しております。当社グループが属する半導体業界では事業環境が短期間に大きく変化するという特徴があり、通期の業績予想について信頼性の高い数値を的確に算出することが困難であることから、四半期ごとの連結業績予想を開示しております。そのため、翌連結会計年度における設備投資に関する具体的な計画については開示しておりませんが、2019年12月期第１四半期における投資額は、約20億円を予定しております。主な投資内容として、前工程や後工程の増強に係る設備投資や、競争力強化のために必要な次世代製品に係る戦略投資を見込んでおります。その所要資金は、主に自己資金を充当する予定であります。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）提出日現在発行数には、2019年３月１日から本書提出日までの新株予約権行使により発行された株式数は含まれていません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

 ※　当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。

ただし、割当日以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　　　　　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。

　　２　(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株当たりの発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額と新株予約権の帳簿価格を合算している。なお、上記の「資本組入額」は株式の発行価格に0.5を乗じた額（円未満切上げ）を記載している。

(2)①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３　(1)新株予約権者は、原則として、割当日の翌日から１年を経過した日から新株予約権を行使することができる。ただし、任期満了による退任等により当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した場合は、当該地位喪失の日の翌日から13ヶ月を経過する日まで、新株予約権を行使することができる。

　　　　(2)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

４　以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

　　　　①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

　　　　②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

　　　　③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡する当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

５　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して、以下「組織再編行為」）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

　　　　(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
　　　　　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

　　　　(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
　　　　　再編対象会社の普通株式とする。

　　　　(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
　　　　　組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注１）に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

　　　　(5)新株予約権を行使することができる期間
　　　　　組織再編行為の効力発生日から、2026年８月１日までとする。

　　　　(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
　　　　　上記（注２）に準じて決定する。

　　　　(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
　　　　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

　　　　(8)新株予約権の取得条項

　　　　　上記（注４）に準じる。

　　　　(9)その他の新株予約権の行使の条件
　　　　　上記（注３）に準じて決定する。

※　当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」）は100株とする。

ただし、新株予約権の割当日後に、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により付与株式数の調整を行う。

　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率

また、上記のほか、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

      　なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　　２　(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株当たりの発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額と新株予約権の帳簿価格を合算している。なお、上記の「資本組入額」は株式の発行価格に0.5を乗じた額（円未満切上げ）を記載している。

(2)①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３　(1)新株予約権者は、割当日の翌日から１年間を経過する日までの間は、新株予約権を行使することができない。

(2)新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、当社または当社の子会社の取締役、執行役、監査役、執行役員または使用人の地位（以下「権利行使資格」）にあることを要する。

(3)上記(1)および(2)にかかわらず、新株予約権者は、権利行使資格を喪失した場合（死亡による場合を除く。）、権利行使資格を喪失した日の翌日から13ヶ月を経過する日までの期間（ただし、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間中であることを要する。）に限り、新株予約権を行使することができる。

(4)上記(1)および(2)にかかわらず、新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人のうち１名（以下「権利承継者」）に限り、新株予約権を承継することができる。この場合において、権利承継者は、当該新株予約権者が死亡した日の翌日から６ヶ月を経過する日までの期間（ただし、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間中であることを要する。）に限り、一括してのみ新株予約権を行使することができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は、新株予約権をさらに承継することはできない。

　      (5)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することはできない。

(6)その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４　以下の①から⑧までの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

　 ①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

　 ②当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案

　 ③当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

　 ④当社が会社法第171条第１項に基づき全部取得条項付種類株式の全部を取得することを承認する議案

⑤当社の発行する全部の株式の内容として、譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑥新株予約権の目的である種類の株式の内容として、譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑦新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当該種類の株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限る。）承認の議案

⑧会社法第179条の３第１項の規定に基づく特別支配株主による株式売渡請求承認の議案

５　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社になる場合に限る。）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併が効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、総称して「再編対象会社」）の新株予約権をそれぞれ以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。

　(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

           新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

        (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

           再編対象会社の普通株式とする。

        (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

           組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注１）に準じて決定する。

　      (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とし、これに上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。

        (5)新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

  (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

　　 上記（注２）に準じて決定する。

　      (7)譲渡による新株予約権の取得の制限

 新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

　      (8)新株予約権の取得条項

　　　　　 上記（注４）に準ずる。

　　　　(9)その他の新株予約権の行使の条件
　　　　　上記（注３）に準じて決定する。

 ※　当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」）は100株とする。

ただし、新株予約権の割当日後に、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により付与株式数の調整を行う。

　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率

また、上記のほか、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

      　なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　　２　(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株当たりの発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額と新株予約権の帳簿価格を合算している。なお、上記の「資本組入額」は株式の発行価格に0.5を乗じた額（円未満切上げ）を記載している。

(2)①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３　(1)新株予約権者は、割当日の翌日から2018年４月３日（日本時間）までの間は、新株予約権を行使することができない。

(2)新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、当社または当社の子会社の取締役、執行役、監査役、執行役員または使用人の地位（以下「権利行使資格」）にあることを要する。

(3)上記(1)および(2)にかかわらず、新株予約権者は、権利行使資格を喪失した場合（死亡による場合を除く。）、権利行使資格を喪失した日の翌日から13ヶ月を経過する日までの期間（ただし、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間中であることを要する。）に限り、新株予約権を行使することができる。

(4)上記(1)および(2)にかかわらず、新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人のうち１名（以下「権利承継者」）に限り、新株予約権を承継することができる。この場合において、権利承継者は、当該新株予約権者が死亡した日の翌日から６ヶ月を経過する日までの期間（ただし、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間中であることを要する。）に限り、一括してのみ新株予約権を行使することができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は、新株予約権をさらに承継することはできない。

　      (5)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することはできない。

(6)その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４　以下の①から⑧までの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

　 ①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

　 ②当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案

　 ③当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

　 ④当社が会社法第171条第１項に基づき全部取得条項付種類株式の全部を取得することを承認する議案

⑤当社の発行する全部の株式の内容として、譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑥新株予約権の目的である種類の株式の内容として、譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑦新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当該種類の株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限る。）承認の議案

⑧会社法第179条の３第１項の規定に基づく特別支配株主による株式売渡請求承認の議案

５　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社になる場合に限る。）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併が効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、総称して「再編対象会社」）の新株予約権をそれぞれ以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。

　(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

           新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

        (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

           再編対象会社の普通株式とする。

        (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

           組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注１）に準じて決定する。

　      (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とし、これに上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。

        (5)新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

  (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

　　 上記（注２）に準じて決定する。

　      (7)譲渡による新株予約権の取得の制限

 新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

　      (8)新株予約権の取得条項

　　　　　 上記（注４）に準ずる。

　　　　(9)その他の新株予約権の行使の条件
　　　　　上記（注３）に準じて決定する。

 ※　当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１～９　2017年度新株予約権第３号の（注）１～９に同じ。

※　当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１～９　2017年度新株予約権第３号の（注）１～９に同じ。

※　当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１～９　2017年度新株予約権第３号の（注）１～９に同じ。

※　当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１～９　2017年度新株予約権第３号の（注）１～９に同じ。

 ※　当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１  新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権数１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」）は100株とする。

ただし、新株予約権の割当日後に、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により付与株式数の調整を行う。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率

また、上記のほか、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　２ (1)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株当たりの発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額と新株予約権の帳簿価格を合算している。なお、上記の「資本組入額」は株式の発行価格に0.5を乗じた額（円未満切上げ）を記載している。

(2)①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社会計規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３ (1)新株予約権者は、割当日の翌日から１年間を経過する日までの間は、新株予約権を行使することができない。

(2)新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、当社または当社の子会社の取締役、執行役、監査役、執行役員または使用人の地位（以下「権利行使資格」）にあることを要する。

(3)上記(1)および(2)の規定にかかわらず、新株予約権者は、権利行使資格を喪失した場合（死亡による場合を除く。）、権利行使資格を喪失した日の翌日から13ヶ月を経過する日までの期間（ただし、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間中であることを要します。）に限り、新株予約権を行使することができる。

(4)上記(1)および(2)の規定にかかわらず、新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人のうち１名（以下「権利承継者」）に限り、新株予約権を承継することができる。この場合において、権利承継者は、当該新株予約権者が死亡した日の翌月から６ヶ月を経過するまでの期間（ただし、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間中であることを要します。）に限り、一括してのみ新株予約権を行使することができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は、新株予約権をさらに承継することはできない。

(5)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することはできない。

(6)その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４  以下の①から⑧までの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約または分割承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約または分割計画承認の議案

④当社が会社法第171条第１項に基づき全部取得条項付種類株式の全部を取得することを承認する議案

⑤当社の発行する全部の株式の内容として、譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑥新株予約権の目的である種類株式の内容として、譲渡による当該種類株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑦新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当該種類の株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限る。）承認の議案

⑧会社法179条の３第１項の規定に基づく特別支配株主による株式売渡請求承認の議案

５　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社になる場合に限る。）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併が効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下総称して「再編対象会社」）の新株予約権をそれぞれ以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換または株式移転計画において定めた場合に限る。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注１）に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とし、これに上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記（注２）に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

(8)新株予約権の取得条項

上記（注４）に準ずる。

(9)その他の新株予約権の行使の条件

上記（注３）に準じて決定する。

 ※　当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１　新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」）は100株とする。

ただし、新株予約権の割当日後に、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により付与株式数の調整を行う。

　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率

また、上記のほか、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　　２  (1)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株当たりの発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額と新株予約権の帳簿価格を合算している。なお、上記の「資本組入額」は株式の発行価格に0.5を乗じた額（円未満切上げ）を記載している。

(2)①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

　 ②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

　　３　(1)新株予約権者は、割当日の翌日から2019年４月２日（日本時間）を経過するまでの間は、新株予約権を行使することができない。

(2)新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、当社または当社の子会社の取締役、執行役、監査役、執行役員または使用人の地位（以下「権利行使資格」）にあることを要する。

(3)上記(1)および(2)にかかわらず、新株予約権者は、権利行使資格を喪失した場合（死亡による場合を除く。）、権利行使資格を喪失した日の翌日から13ヶ月を経過する日までの期間（ただし、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間中であることを要する。）に限り、新株予約権を行使することができる。

(4)上記(1)および(2)にかかわらず、新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人のうち１名（以下「権利承継者」）に限り、新株予約権を承継することができる。この場合において、権利承継者は、当該新株予約権者が死亡した日の翌日から６ヶ月を経過する日までの期間（ただし、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間中であることを要する。）に限り、一括してのみ新株予約権を行使することができる。なお、権利承継人が死亡した場合、権利承継者の相続人は、新株予約権をさらに承継することはできない。

(5)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することはできない。

(6)その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

　　４　以下の①から⑧までの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

④当社が会社法第171条第１項に基づき全部取得条件付種類株式の全部を取得することを承認する議案

⑤当社の発行する全部の株式の内容として、譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑥新株予約権の目的である種類の株式の内容として、譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑦新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当該種類の株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限る。）承認の議案

⑧会社法第179条の３第１項の規定に基づく特別支配株主による株式売渡請求承認の議案

　　５　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社になる場合に限る。）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併が効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の設立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、総称して「再編対象会社」）の新株予約権をそれぞれ以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘定のうえ、上記（注１）に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を交付することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とし、これに上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の終了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記（注２）に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

(8)新株予約権の取得事項

上記（注４）に準ずる。

(9)その他の新株予約権の行使の条件

上記（注３）に準じて決定する。

 ※　当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１～９　2018年度新株予約権第３号および４号の（注）１～９に同じ。

なお、2019年３月25日付で、次のとおり、2019年度新株予約権第１号乃至３号の発行を決議しております。

 ※　提出日現在において割当日（2019年４月９日）が未到来のため、決議内容に従い、記載しております。

(注)１　新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」）は100株とする。

ただし、新株予約権の割当日後に、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により付与株式数の調整を行う。

　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率

また、上記のほか、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　　２　(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

　　３　(1)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することはできない。

(2)その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

　　４　以下の①から⑧までの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

④当社が会社法第171条第１項に基づき全部取得条件付種類株式の全部を取得することを承認する議案

⑤当社の発行する全部の株式の内容として、譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑥新株予約権の目的である種類の株式の内容として、譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑦新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当該種類の株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限る。）承認の議案

⑧会社法第179条の３第１項の規定に基づく特別支配株主による株式売渡請求承認の議案

　　５　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社になる場合に限る。）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併が効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の設立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、総称して「再編対象会社」）の新株予約権をそれぞれ以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘定のうえ、上記（注１）に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を交付することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とし、これに上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の終了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記（注２）に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

(8)新株予約権の取得事項

上記（注４）に準ずる。

(9)その他の新株予約権の行使の条件

上記（注３）に準じて決定する。

 ※　提出日現在において割当日（2019年４月９日）が未到来のため、決議内容に従い、記載しております。

(注)１　新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」）は100株とする。

ただし、新株予約権の割当日後に、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により付与株式数の調整を行う。

　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率

また、上記のほか、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　　２　(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

　　３　(1)新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、当社または当社の子会社の取締役、執行役、監査役、執行役員または使用人の地位（以下「権利行使資格」）にあることを要する。

(2)上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、権利行使資格を喪失した場合（死亡による場合を除く。）、権利行使資格を喪失した日の翌日から13ヶ月を経過する日までの期間（ただし、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間中であることを要する。）に限り、新株予約権を行使することができる。

(3)上記(1)にかかわらず、新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人のうち１名（以下「権利承継者」）に限り、新株予約権を承継することができる。この場合において、権利承継者は、当該新株予約権者が死亡した日の翌日から６ヶ月を経過する日までの期間（ただし、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間中であることを要する。）に限り、一括してのみ新株予約権を行使することができる。なお、権利承継人が死亡した場合、権利承継者の相続人は、新株予約権をさらに承継することはできない。

(4)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することはできない。

(5)その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

　　４　以下の①から⑧までの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

④当社が会社法第171条第１項に基づき全部取得条件付種類株式の全部を取得することを承認する議案

⑤当社の発行する全部の株式の内容として、譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑥新株予約権の目的である種類の株式の内容として、譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑦新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当該種類の株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限る。）承認の議案

⑧会社法第179条の３第１項の規定に基づく特別支配株主による株式売渡請求承認の議案

　　５　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社になる場合に限る。）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併が効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の設立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、総称して「再編対象会社」）の新株予約権をそれぞれ以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘定のうえ、上記（注１）に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を交付することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とし、これに上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の終了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記（注２）に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

(8)新株予約権の取得事項

上記（注４）に準ずる。

(9)その他の新株予約権の行使の条件

上記（注３）に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

　　　該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１  有償第三者割当

なお、本有償第三者割当に関し、2012年12月10日付で提出した有価証券届出書に記載した「第一部　証券情報 第１ 募集要項 ４新規発行による手取金の使途(2)手取金の使途」について、2013年９月30日付けで資金使途に変更が生じておりましたが、さらに、2018年９月11日付けで以下のとおり変更が生じております。

　　(1)変更理由

当社は、変化の激しい半導体業界において、世界をリードする組み込みソリューションプロバイダーとしてグローバルに勝ち残るため、アナログ製品のラインナップ強化やMCU/SoCとアナログ製品をキットとして提供するソリューション提案力を強化する成長戦略を実施中であります。この一環した成長戦略に沿い、成長を加速させるため、2018年９月11日付けで、IDT社との間でIDT社を当社の完全子会社にすることを内容とする合併契約を締結しました。当社が目指す方向性に変更はないものの、当社にとって今回のIDT社の買収は、インターシル社の買収に引き続き、戦略的集中分野における確固たるポジションの維持・獲得に向けて、喫緊の対応が優先的に必要であると認識しております。そのため、当社が第三者割当により発行される株式により調達した資金のうち、現時点までに具体的な資金使途が計画されている金額を除く資金を、当社がIDT社の全株式取得に充当する資金の一部に変更することとしました。また、電気自動車市場や産業ネットワーク市場の立ち上がり遅れなど、計画当初に想定していた当社の注力する市場の拡大時期の変化に鑑み①から⑤の資金使途の支出時期・時期についても変更することとしました。

(2)変更の内容（変更の箇所は、下線で示しております。）

＜変更前＞

＜変更後＞

「IDT社の全株式の取得費用の一部」としましては、主に、補完性が高い製品獲得によるソリューション提供力の強化、事業成長機会の拡大を狙いとして、アナログ・ミックスドシグナル製品を手掛けるIDT社の全株式取得費用（総額は株式価値にして約67億米ドル）の一部に充当します。2017年のインターシル社買収に続き、IDT社が当社グループの一員となることは、日本国外における拡販力やグローバルマネジメントの強化によるグローバルオペレーションをさらに加速し、また、我々が注力する戦略的集中分野において、グローバルリーダーとしてのポジションを強化する施策になるものと考えております。

２　2015年６月24日開催の第13期定時株主総会決議に基づき、2015年９月30日付で資本金の額を218,255百万円、資本準備金の額を163,789百万円それぞれ減少させその他資本剰余金へ振替えた後、その他資本剰余金の額のうち551,749百万円を繰越利益剰余金へ振替えて欠損の填補を行いました。

３　新株予約権の行使による増加であります。

４　2019年１月１日から2019年２月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が45,400株、資本金が21百万円および資本準備金が21百万円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

2018年12月31日現在

(注) １  自己株式2,581株は、「個人その他」に25単元および「単元未満株式の状況」に81株を含めて記載しております。

２  「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が２単元含まれております。

３　所有株式数（単元）に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。

(6) 【大株主の状況】

2018年12月31日現在

 (注)　１　発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。

２　日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（三井住友信託銀行再信託分・日本電気㈱退職給付信託口）の所有株式数71,779,857株（発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合4.30％）は、日本電気㈱が保有する当社株式の一部を退職給付信託に拠出したものであります。

３　Capital Research and Management Companyから、2017年10月６日付で、Capital Guardian Trust Company、Capital International Limitedおよびキャピタル・インターナショナル㈱を共同保有者とする大量保有報告書が提出され、2018年９月７日付変更報告書および2018年11月19日付訂正報告書において2018年８月31日（報告義務発生日）現在、以下のとおり各社共同で61,961,977株（発行済株式総数に対する保有株式数の割合3.72%）の当社株式を保有している旨の報告がありましたが、当社としては、2018年12月31日時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。

　　なお、2018年９月７日付変更報告書および2018年11月19日付訂正報告書の内容は、以下のとおりです。

４　前事業年度末現在主要株主であった㈱産業革新機構（㈱現産業革新投資機構）は、当事業年度末では主要株主ではなくなり、㈱INCJが新たに主要株主となりました。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2018年12月31日現在

(注)　「完全議決権株式（その他）」には、証券保管振替機構名義の株式200株（議決権２個）が含まれております。

② 【自己株式等】

2018年12月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)  当期間における保有自己株式には、2019年３月１日から本書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、企業価値の最大化の観点から、新製品の研究開発、設備投資などのために内部留保を重視し、強靭な財務体質の実現を目指しながら、利益の一部を配当することを基本としております。各期の配当の金額につきましては、連結および個別の利益剰余金の状況、連結の利益の状況、翌期以降の利益見通しおよびキャッシュ・フローの状況などを考慮し決定します。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

当事業年度（第17期）の配当につきましては、連結業績は当期純利益（親会社株主に帰属する当期純利益）を計上したものの、見送らせていただきます。当社は内部留保資金を急激な環境の変化に対応し、グローバルな競争に勝ち残るための戦略的な投資機会に充て、企業価値の向上による株主利益増大を目指してまいります。また、長期的な視点に立ち、安定的かつ持続的な利益成長を実現し、配当の再開を目指してまいります。

翌事業年度（第18期）の配当につきましては、中間配当・期末配当とも現時点では未定であり、決定次第速やかに開示いたします。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) １　最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

２　決算期変更により、第15期は2016年４月１日から2016年12月31日までの９ヶ月間となっております。

(2) 【最近６ヶ月間の月別最高・最低株価】

(注)  最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性９名　女性２名　（役員のうち女性の比率18％）

　　2019年３月28日現在

(注) １  2019年３月20日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで

２  2016年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで

３  2017年３月30日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで

４  2018年３月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで

５  取締役  豊田哲朗氏、岩﨑二郎氏、奥宮京子氏、中川有紀子氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

６  監査役  福田和樹氏、山﨑和義氏、山本昇氏、関根武氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

７　中川有紀子氏の戸籍上の氏名は、シュライバー有紀子であります。

８  当社は、執行役員制度を導入しております。提出日現在における取締役兼務者以外の執行役員は次のとおりであります。

横田善和、野﨑雅彦、川嶋学、Necip Sayiner、山並裕尚、山本信吾、
　Michael Hannawald、真岡朋光、新田啓人、吉岡真一、Olav Schulte

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

(1) コーポレート・ガバナンスの体制および当該体制を採用する理由

①  当社は、企業価値を継続的に高めていくためには、経営を効率的に遂行するとともに、経営の健全性と透明性を確保することが重要であると認識し、コーポレート・ガバナンスの充実に向けて、経営体制の整備および諸施策の実施に取り組んでおります。

②  当社は、監査役会設置会社であり、監査役により取締役の職務執行を監査するコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。事業の知識と経験を有する常勤監査役が、会計監査人、内部監査部門である内部監査室その他の関係部門と連携をはかりつつ質の高い情報を効果的に収集し、独立性の高い社外監査役を含めた監査役会が、その情報を様々な視点から客観的に分析することを通じ、本体制は十分機能しており、当社のコーポレート・ガバナンスに適していると考えております。

③  当社の取締役会は、４名の社外取締役を含む７名の取締役で構成されており、原則として月に１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、経営上の重要な意思決定を機動的かつ迅速に行うとともに、取締役の職務執行の監督を行っております。当社において社外取締役は、他の取締役の職務執行が妥当なものか否かを監督およびチェックすること、および自己の経歴から培われた知識、経験、見識等を活かして外部の視点から経営上の意思決定に参加することをその機能および役割としております。

④  当社の監査役会は、４名の社外監査役（うち１名は常勤監査役）で構成されており、原則として月に１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催しており、監査方針などを決定するとともに、各監査役から監査状況などの報告を受けております。なお、監査役のうち２名は、弁護士および公認会計士であり、かつ独立社外監査役であります。また、監査役のうち２名は財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

⑤  当社は、事業執行責任の明確化および業務執行に関する意思決定の迅速化をはかるため、執行役員制度を導入するとともに、取締役会で定める執行役員の業務担当事項および「稟議決裁基本規則」により適切な権限委譲を行っております。

⑥  当社は、当社の取締役、執行役員および監査役の報酬についての透明性および公正性の向上のため報酬委員会を設置しております。報酬委員会は、独立社外取締役を中心とした委員で構成され、独立社外取締役が委員長を務めております。同委員会は、取締役会の諮問を受け、株主総会に上程する取締役および監査役の報酬に関する事項ならびに取締役および執行役員の報酬体系・報酬水準などについて答申を行っております。

⑦　当社は、取締役・監査役の選解任および最高経営責任者の後継者計画の策定についての透明性および公正性の向上のため指名委員会を設置しております。指名委員会は、独立社外取締役を中心とした委員で構成され、独立社外取締役が委員長を務めております。同委員会は、取締役会の諮問を受け、取締役および監査役の選解任に関する事項および最高経営責任者の後継者計画の策定に関する答申を行い、後継者計画の進捗状況のモニタリングを行います。

⑧　当社は、取締役会付議案件については、事前審議が不要なものを除き、原則として、常勤取締役、執行役員常務および執行役員で構成される経営会議で事前審議を行うことにより、審議の充実を図っております。

(2) 社外役員

①  社外役員の選任状況

当社は、積極的に外部の視点を取り入れ、多角的に経営課題に対処するため、多様な経験や専門知識を有する社外役員として、７名の取締役のうち、４名を社外取締役とするとともに、４名の社外監査役を選任しております。また、当社の業績およびガバナンス向上のために、的確かつ客観的な助言と判断をいただける優れた人材を求め、社外取締役である豊田哲朗氏、岩﨑二郎氏、奥宮京子氏および中川有紀子氏を、また社外監査役のうち山﨑和義氏、山本昇氏および関根武氏を、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

②  社外役員の機能および役割

社外取締役の豊田哲朗氏は、㈱産業革新機構（現㈱産業革新投資機構）および㈱INCJにおいて幅広い投資事業に携わることにより培われた豊富な知見、経験や高い見解などを活かして、当社の経営全般に対する監督およびチェック機能を発揮しております。

社外取締役の岩﨑二郎氏は、長年にわたり複数の会社で役員を歴任し、事業運営の経験を有するとともに、現在も他社で社外役員を務めており、これらにより培われた豊富な知見、経験や高い見識等を活かして、当社の経営全般に対する監督およびチェック機能を発揮しております。

社外取締役の奥宮京子氏は、長年にわたって弁護士として活躍しているほか、他社で社外役員を歴任しており、これらにより培われた専門的な知識、豊富な知見・経験や高い見識などを活かすとともに、女性活躍推進の観点からも、当社の経営全般に対する監督およびチェック機能を発揮しております。

社外取締役の中川有紀子氏は、国際的な金融機関や事業会社において人事業務を中心に事業運営に幅広く携わっており、これらにより培われた豊富な知見・経験や高い見識などを活かすとともに、女性活躍推進の観点からも、当社の経営全般に対する監督およびチェック機能を発揮しております。

社外監査役の福田和樹氏は、当社の社外監査役を６年９ヶ月間務め、当社の事業内容に精通しており、また、日本電気㈱において長年にわたる経理業務経験を有するとともに、同社の子会社において執行役員として事業運営に携わった経験を有しており、それらの経歴を通じて培われた豊富な見識、経験や高い見識などを活かして、当社の経営全般に対する監査機能を発揮しております。

社外監査役の山﨑和義氏は、弁護士として、長年にわたる実務を通じて、専門的な知識、豊富な経験、高い見識などを有しており、法律的な視点から、独立公正な立場で、当社の経営全般に対する監査機能を発揮しております。

社外監査役の山本昇氏は、国際的な金融機関や事業会社において事業運営に幅広く携わっており、それらを通じて国際的な知識、経験や高い見識を有しており、これらを活かして当社の経営に対する監督機能を発揮しております。

社外監査役の関根武氏は、公認会計士としての専門的な知識、経験や高い見識などを有しており、これらを活かして当社の経営全般に対する監査機能を発揮しております。

③　社外役員との関係

社外取締役の豊田哲朗氏は、㈱INCJの業務執行者であります。同社は、当社株式の33.37％を所有する主要株主であります。また、社外監査役の関根武氏は、㈱産業革新投資機構の業務執行者であります。同社は、㈱INCJの全株式を所有しております。当社と㈱INCJおよび㈱産業革新投資機構との取引関係はありませんが、両社と取引などを行う場合の取引条件については、他の株主の利益を害することがないよう、当社と関連を有しない第三者との取引条件と同等のものとすることを基本方針としております。また、取引内容に応じ、社内の稟議決裁手続き、取締役会での決議などにより、取引の公正性を確認した上で実施することとし、両社から就任した取締役が特別利害関係人に該当する場合には、当社取締役会の決議に参加しないこととしております。

社外監査役の福田和樹氏の過去における兼職先には当社との間に取引関係があるものが含まれ、また福田和樹氏は当社の株式を保有しておりますが、その規模・性質から、投資者などに影響を及ぼすものではないと判断しております。福田和樹氏の過去の兼職先とも当社は、人的関係、資本的関係またはその他の利害関係はありません。

社外取締役の岩﨑二郎氏、奥宮京子氏および中川有紀子氏ならびに社外監査役の山﨑和義氏および山本昇氏いずれの兼職先とも、当社は、人的関係、資本的関係、取引関係またはその他の利害関係はありません。

④　社外役員を選任するための独立性に関する基準または方針

当社は、社外役員を選任するための独立性に関する特段の基準または方針について、現時点ではその策定を検討中のため設けておりませんが、㈱東京証券取引所が一般株主と利益相反の生じるおそれがあると判断する場合の判断要素を参考に、社外取締役４名および社外監査役３名を独立役員として㈱東京証券取引所に届け出ております。また、残る社外監査役につきましては、事業運営および経理業務を通じて培われた知識、経験や見識などに基づき、経営全般に対する監査機能を発揮していただけるものと判断し選任しております。

⑤  社外役員と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

社外取締役をサポートする専任スタッフは配置しておりませんが、法務統括部スタッフなどが、適時、サポートを行っております。

社外監査役のサポート体制として、監査役室に専任スタッフ４名を配置してその職務遂行を補助しております。また、監査役会の運営においては、常勤監査役から当社の経営動向の説明、監査活動報告などを、非常勤監査役から他社事例の紹介などを行い、監査活動に関する情報共有をはかっております。

また、取締役会および経営会議で審議される案件のうち、特に内部統制に係る重要事項については、社外取締役および社外監査役の要望に応じ、適時、内部統制部門（法務統括部、経理統括部、経営企画・財務統括部など）が連携して事前および事後の説明を行っております。

取締役会および監査役会の開催にあたっては、法務統括部スタッフが取締役会審議に関係する通知、資料などを、監査役室スタッフが監査役会審議に関係する通知、資料などをそれぞれ提供するなど、各会議の事前準備のため、適時に十分な情報提供を行うことに努めるとともに、社外取締役からの質問、指摘などに対しては法務統括部スタッフが、社外監査役からの質問、指摘などに対しては監査役室スタッフがそれぞれ社内関係部門への調査などを行い、迅速に回答しております。

経理統括部を中心とする内部統制部門および内部監査部門である内部監査室は、会計監査人による円滑な監査の遂行に必要なサポートを行うとともに、社外取締役および社外監査役の求めに応じて、適時、的確な情報提供を行うことで、社外取締役および社外監査役と会計監査人の連携を実現しております。

また、社外取締役および社外監査役は、取締役会などを通じて内部監査の状況報告を受けるなど、内部監査室と連携し、実効性のある監督を実現しております。

(3) 内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況（当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況を含む）

①  内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備状況
　当社は、会社法第362条第４項第６号ならびに会社法施行規則第100条第１項および第３項に定める体制（内部統制システム）の整備に関する基本方針を取締役会において決議し、本基本方針に基づいて体制の整備を実施しております。本基本方針は、当社ホームページ（https://www.renesas.com/jp/ja/about/ir/ management/governance.html）に掲載のとおりですが、その概要は、次のとおりであります。

＜取締役、執行役員および従業員（以下「社員等」）の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制＞

・取締役は、企業倫理の確立ならびに社員等による法令、定款および社内規則の遵守の確保を目的として制定した「ルネサス エレクトロニクスグループCSR憲章」および「ルネサス エレクトロニクスグループ行動規範」を率先垂範するとともに、当社および子会社（以下「ルネサス エレクトロニクスグループ」）の社員等に対し、周知徹底し、遵守させる。

・取締役は、「ルネサス エレクトロニクスグループコンプライアンス管理基本規則」においてコンプライアンスの推進体制・啓発活動等の基本的事項を定め、内部統制推進委員会にコンプライアンスに関する事項の審議・決定を行わせ、ルネサス エレクトロニクスグループを対象にした研修等を実施し、徹底を図る。

・取締役は、ルネサス エレクトロニクスグループにおけるコンプライアンス違反またはそのおそれのある事実に関する内部通報窓口であるルネサス エレクトロニクスグループホットラインを設置し、ルネサス エレクトロニクスグループの社員等および取引先からの通報を受け付ける。また、通報者の希望により匿名性を保障するとともに、通報者は何らの不利益を被ることがないことを周知する。

・取締役は、反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、外部専門機関と連携し、毅然とした態度で組織的に対応する。

＜取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制＞

・取締役は、法令に従い、株主総会議事録、取締役会議事録等その作成および保存に関し法令の定めがある文書等を適切に作成、保存、管理するとともに、「文書管理・保存基本規則」に基づき、社員等の職務に関する各種の文書、帳票類等を適切に作成、保存、管理する。

＜損失の危険の管理に関する規程その他の体制＞

・リスク管理に係る基本的事項を「ルネサスエレクトロニクスグループ リスクおよび危機管理規則」に定め、この規則に沿ったリスク管理体制を整備し、構築する。

・各執行役員および各部門長は、その担当として定められたリスクの具現化の予防策および具現化した場合の対応策を予め定めることにより、損失の極小化を図る。

・リスクが具現化した場合、その重大性に応じ、執行役員は、「ルネサスエレクトロニクスグループ　リスクおよび危機管理規則」に従い、自らを長とする適切な組織体を設置し、その対応にあたる。

・取締役は、金融商品取引法など、適用される国内外の法令等に基づき、ルネサス エレクトロニクスグループの財務報告に係る内部統制の評価、維持、改善などを行う。

＜取締役の職務執行の効率性の確保に関する体制＞ 

・取締役は、取締役会を月に１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行う。

・取締役は、執行役員制度を導入し、取締役会において経営上の重要な意思決定を迅速に行うとともに、職務執行の監督を行う。また、取締役会付議案件のうち経営上の重要事項の事前審議を経営会議において行い、審議の充実を図る。

・執行役員（取締役兼務者を含む。）は、本部長その他の従業員に対し、権限委譲を行うことにより、事業運営に関して迅速な意思決定を行う。執行役員、本部長その他の従業員の職務権限の行使は、「稟議決裁基本規則」に基づき、適正かつ効率的に行う。

・執行役員（取締役兼務者を含む。）は、取締役会で定める執行役員の業務担当事項に基づき、機動的かつ効率的に職務を執行するとともに、取締役会で定めた経営計画および予算の進捗状況を定期的に確認する。

＜企業集団における業務の適正を確保するための体制＞

・取締役は、「ルネサス エレクトロニクスグループCSR憲章」、「ルネサス エレクトロニクスグループ行動規範」および「ルネサス エレクトロニクスグループコンプライアンス管理基本規則」に基づき、ルネサス エレクトロニクスグループ全体のコンプライアンス体制を整備するため、子会社に対し必要な指導および支援を行う。

・取締役は、「関係会社等管理運営基本規則」に基づき、業務主管部門および関係会社主管部門を通じて、子会社の日常的な管理、指導および支援を行うとともに、子会社の取締役の職務の執行に係る事項について定期的な報告を行わせる。

・取締役は、リスク管理を担当する部門を通じ、子会社において、リスク管理および危機管理に関する規程の制定、危機発生時の連絡網および行動計画の作成等を行わせる。

・取締役は、内部統制推進委員会等を通じ、ルネサス エレクトロニクスグループ共通の意思決定ルールの策定およびグループガバナンスの方針決定等を行う。

・取締役は、ルネサス エレクトロニクスグループ全体の業務の適正性を確保するため、内部監査室にルネサス エレクトロニクスグループの監査を行わせるとともに、主要な子会社に、内部監査機能を持つ部門または個人を配置し、内部監査室および子会社監査役との連携を図らせる。

＜監査役の職務を補助すべき従業員および当該従業員の取締役からの独立性に関する事項＞

・取締役は、監査役の職務遂行を補助する専任スタッフからなる監査役室を設置する。当該専任スタッフの人事考課、異動、懲戒等については、常勤監査役との事前の協議を要するとともに、当該スタッフは、監査役補助業務について取締役の指揮・監督を受けない。

＜ルネサス エレクトロニクスグループの社員等および子会社監査役等が監査役に報告するための体制、ならびに当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制＞

・ルネサス エレクトロニクスグループの社員等は、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。

・内部監査室は、監査役に対し、ルネサス エレクトロニクスグループに係る内部監査報告書を提出し、また、監査役が出席する取締役会において内部監査結果を報告する。

・内部統制推進委員会は、監査役に対し、ルネサス エレクトロニクスグループホットラインによるルネサス エレクトロニクスグループの社員等からの通報状況を定期的に報告する。

・当社は、監査役へ報告をしたルネサス エレクトロニクスグループの社員等および子会社監査役等に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を「ルネサス エレクトロニクスグループホットライン基本規則」および社内サイトにおいて明記する。

＜監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項＞

・当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと証明された場合を除き、当該費用または債務を負担する。

＜その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制＞

・監査役は、取締役会に出席するほか、監査役が必要と認める重要な会議に出席することができる。取締役は、会社の重要情報に対する監査役のアクセス権限を保障する。

・監査役は、原則として月１回以上監査役会を開催し、監査実施状況等について情報の交換・協議を行うとともに、会計監査人から定期的に会計監査に関する報告を受け、意見交換を行う。

②  「内部統制推進委員会」を原則として２ヶ月に１回開催し、当社グループにおける、内部統制関連業務に係るPDCAサイクルの監督や、内部統制システムに係わる重要なコンプライアンス違反行為などが発生した場合の原因究明、再発防止策などの審議、検討を行っております。

(4) 内部監査、監査役監査および会計監査の状況

①  内部監査

(a) 内部監査の概況

内部監査については16名からなる内部監査室が、事業執行部門、スタッフ部門、連結子会社など、当社の経営組織の業務執行につき、コンプライアンス、リスク管理および内部統制の観点から、業務執行部門とは独立した第三者的立場から検証・評価し、問題があれば具体的な是正・改善施策を提言しております。

(b) 内部監査部門と内部統制部門との関係

内部監査室は、必要に応じて内部統制部門を含む社内各部門へヒアリング調査などを行い、適時、的確な情報収集を行っております。

(c) 内部監査部門と会計監査人との関係

　内部監査室は、定期的に情報交換を行うなど、会計監査人と相互連携を図っております。

②  監査役監査

(a) 監査役監査の概況

監査役監査については、原則として月に１回定時に監査役会を開催するほか、必要に応じて監査役会を臨時に開催しており、監査方針などを決定するとともに、各監査役から監査状況などの報告を行っております。各監査役は、監査役会の定めた監査方針などに従い、取締役会その他の重要な会議への出席、取締役、執行役員および従業員（内部統制部門を含みます。）からの事業報告および職務執行状況の聴取、重要な決裁書類などの閲覧、業務および財産の状況（コンプライアンス体制、内部統制システムを含みます。）の調査、子会社の調査などにより、取締役の職務執行を監査しております。

(b) 監査役と内部監査部門の連携状況

常勤監査役は、内部監査室長と定期的に会合をもち、内部監査の結果を聴取するとともに、改善提案事項に関する意見交換を行うなどして、相互連携を図っております。

(c) 監査役と会計監査人の連携状況

各監査役は、会計監査人に対して随時、監査についての報告を求めております。また、監査役会と会計監査人との間で定期的な会合を実施し、会計監査計画、実施結果などについての報告を聴取するとともに、監査活動などに関する意見交換を必要に応じて随時実施し、相互連携を図っております。さらに常勤監査役は、会計監査人の行う主要な会社資産（たな卸資産など）の実査に立会い、適正な処理が行われていることを確認しております。

③  会計監査

(a) 会計監査の概況

会計監査については、当連結会計年度においては、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人として選任しておりました。当連結会計年度において当社の会計監査を行った指定有限責任社員および業務執行社員である公認会計士は、剣持宣昭氏および松本暁之氏であります。また、監査業務に係る補助者は、公認会計士および公認会計士試験合格者などであります。なお、2019年３月20日付で、EY新日本有限責任監査法人は任期満了により退任となり、当社は、PwCあらた有限責任監査法人を会計監査人として選任しました。異動に至った理由は、EY新日本有限責任監査法人を長期にわたって会計監査人として選任してきたことから、改めて会計監査人の評価・見直しを考えたためであり、PwCあらた有限責任監査法人が会計監査人に必要とされる専門性、独立性および監査品質管理と、当社グループのグローバルな事業活動を一元的に監査する体制を有していること、会計監査人の交代により、従来と異なる視点や手法による監査を通じて当社財務情報のさらなる信頼性の向上が期待できると判断したためであります。

(b) 会計監査人と内部統制部門との関係

会計監査人は、会計監査において、必要に応じて内部統制部門を含む社内各部門へヒアリング調査などを行い、適時、的確な情報収集を行っております。

なお、上記(1)から(4)の内容を模式図にすると、以下のとおりとなります。

(5) 役員報酬の内容

イ　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬などの種類別の総額および対象となる役員の員数

(注) １  当連結会計年度末現在の取締役は５名（うち社外取締役２名）、監査役は４名（うち社外監査役は４名）ですが、上記人員には、2018年３月29日開催の第16期定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名（うち社外監査役１名）が含まれております。

２  取締役の報酬などの額には、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まれておりません。なお、使用人兼務取締役に対する使用人分の給与として重要なものはありません。

３  株主総会決議による取締役の報酬などの限度額は年額2,000百万円（うち社外取締役分は年額400百万円以内）であります(2018年３月29日定時株主総会決議)。

４  株主総会決議による監査役の報酬などの限度額は月額12百万円であります（2010年２月24日臨時株主総会決議）。

ロ　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

(注) 連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

ハ　役員の報酬などの額またはその算定方法の決定に関する方針

　　取締役および執行役員の報酬については、以下の事項を基本方針としております。
・会社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性が高いものであること
・株主と利益意識を共有するため、企業価値の向上と報酬が連動するものであること
・企業理念に基づく企業ビジョンの実現にあたって、適確な能力要件を満たすグローバルな経営陣の確保とリテンションに資するものであること
　この基本方針に基づき、社外取締役を含む当社取締役を中心としたメンバーで構成される任意の報酬委員会に諮問し、その答申を踏まえ、当社株主総会で承認された金額（2018年３月29日開催の第16期定時株主総会で承認された年額2,000百万円（うち社外取締役400百万円））の範囲内において支給しております。
　報酬の構成は、基本報酬と業績連動報酬とし、業績評価基準としては、当社の財務状況および企業価値の状況などの指標を踏まえて設定しております。具体的には、取締役の報酬については、月額報酬（同業他社の役員報酬の水準および当社取締役としての責務に相応する適正な水準を考慮のうえ職位に応じて設定）、賞与（当社グループの前年度の最終利益率をベースに役職毎に設定した基準額等を基に、報酬委員会による答申を踏まえて決定）、および株式報酬型ストックオプション（当社グループのTSR（Total Shareholders Return）をベースに役職ごとに設定した基準額を踏まえて、取締役会が決定）により構成されております。ただし、社外取締役に対しては、その役割・位置づけを考慮し、賞与および株式報酬型ストックオプションを支給しておりません。

(6) 取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

(7) 取締役の選任および解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、およびその決議は累積投票によらない旨定款に定めております。

(8) 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。 

(9) 取締役会で決議することができる株主総会決議事項

当社は、取締役会の決議をもって、会社法第165条第２項の規定に基づき自己株式の取得を行うことができる旨および会社法第454条第５項の規定に基づき中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

これは、自己株式の取得および中間配当を、経営環境の変化に対応してより機動的に実施できるようにするためであります。

また、当社は、取締役および監査役が期待される役割を十分に発揮できるように会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含みます。）および監査役（監査役であった者を含みます。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。

(10)責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役および社外監査役（常勤監査役を除く。）との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、当社定款に基づき、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

(11)株式の保有状況

①  投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額

９銘柄、89百万円

②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的

前事業年度

　該当事項はありません。

当事業年度

  該当事項はありません。

③  保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度および当事業年度における貸借対照表計上額の合計額ならびに当事業年度における受取配当金、売却損益および評価損益の合計額

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

(前連結会計年度)

当社の主要な連結子会社は、当社の監査公認会計士などと同一のネットワークに属しているErnst & Youngのメンバーファームと監査証明業務および非監査業務の契約を締結しており、報酬の総額は218百万円であります。

(当連結会計年度)

当社の主要な連結子会社は、当社の監査公認会計士などと同一のネットワークに属しているErnst & Youngのメンバーファームと監査証明業務および非監査業務の契約を締結しており、報酬の総額は272百万円であります。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前連結会計年度)

　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、国際財務報告基準（IFRS）の任意適用に関する検討のための情報提供・助言およびコンフォートレター発行業務等に対する対価を支払っております。

(当連結会計年度)

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、公認会計士法第２条第１項に規定する業務以外の事前調査や国際財務報告基準（IFRS）の任意適用に関する情報提供・助言およびコンフォートレター発行業務などに対する対価を支払っております。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士などに対する監査報酬については、監査日数、会社の規模、業務の特性などの要素を総合的に勘案し決定しております。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表および財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」）第93条の規定により、国際会計基準（以下「IFRS」）に準拠して作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」) に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

(3) 連結財務諸表規則等の改正（2009年12月11日 内閣府令第73号）に伴い、IFRSによる連結財務諸表の作成が認められることとなったため、当連結会計年度よりIFRSに準拠した連結財務諸表を開示しております。

(4) 連結財務諸表および財務諸表は、百万円未満の端数を四捨五入して表示しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年１月１日から2018年12月31日まで）の連結財務諸表および事業年度（2018年１月１日から2018年12月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。　
　なお、新日本有限責任監査法人は、名称変更により、2018年７月１日をもってEY新日本有限責任監査法人となりました。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み

当社は、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について連結財務諸表等に的確に反映する体制を構築するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナーへ参加しております。

４．IFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備

当社は、IFRSに基づく適正な連結財務諸表を作成するために、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握および影響の分析を行っております。また、IFRSに準拠したグループ会計方針を作成し、これに基づいて会計処理を行っております。さらに、公益法人財務会計基準機構や監査法人等が主催するセミナー等への参加により、社内における専門知識の蓄積に努めております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結財政状態計算書】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結持分変動計算書】

前連結会計年度（自2017年１月１日　至2017年12月31日）　

当連結会計年度（自2018年１月１日　至2018年12月31日）

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【連結財務諸表注記】

１．報告企業

ルネサスエレクトロニクス株式会社(以下「当社」)は日本の会社法に基づいて設立された株式会社であり、日本に所在する企業であります。当社グループの連結財務諸表は2018年12月31日を期末日とし、当社およびその子会社(以下「当社グループ」)ならびに関連会社に対する当社グループの持分で構成されております。当社グループは、半導体専業メーカーとして、各種半導体に関する研究、設計、開発、製造、販売およびサービスを行っております。当社グループの2018年12月31日に終了する連結会計年度の連結財務諸表は、2019年３月28日に代表取締役社長兼ＣＥＯ 呉 文精および取締役執行役員常務兼ＣＦＯ 柴田 英利によって承認されております。

２．作成の基礎

(1) IFRSに準拠している旨および初度適用に関する事項

当社グループは、連結財務諸表規則第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同規則第93条の規定を適用しており、当社グループの連結財務諸表は、IFRSに準拠して作成しております。

当社グループは、2018年12月31日に終了する連結会計年度からIFRSを適用しており、IFRSへの移行日(以下「移行日」)は2017年１月１日であります。移行日および比較年度において、IFRSへの移行が財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況に与える影響は「43．初度適用」に記載しております。

早期適用していないIFRSの規定およびIFRS第１号「国際財務報告基準の初度適用」(以下「IFRS第１号」)の規定により認められた免除規定を除き、当社グループの会計方針は2018年12月31日において有効なIFRSに準拠しております。適用した免除規定については、「43．初度適用」に記載しております。

(2) 測定の基礎

当社グループの連結財務諸表は「３．重要な会計方針」に記載する会計方針に基づいて作成しております。資産及び負債の残高は、別途記載がない限り、取得原価に基づいて測定しております。

(3) 機能通貨および表示通貨

連結財務諸表は当社の機能通貨である日本円(百万円単位、単位未満四捨五入)で表示しております。

３．重要な会計方針　

当社グループの重要な会計方針は次のとおりであり、連結財務諸表が表示されているすべての期間について適用しております。
  日本基準からIFRSへ移行するにあたり、当社グループが選択したIFRS第１号の遡及適用の免除規定は「43．初度適用」に記載しております。

(1) 連結の基礎

①　子会社

子会社とは、当社グループにより支配されている企業であります。支配とは、投資先に対するパワーを有し、投資先への関与により生じるリターンの変動に晒され、かつ投資先に対するパワーを通じてリターンに影響を与える能力を有する場合をいいます。

子会社の財務諸表は、当社グループが支配を獲得した日から支配を喪失する日まで、連結財務諸表に含まれております。子会社に対する当社グループ持分の一部を処分した後も支配が継続する場合には、当社グループの持分の変動を資本取引として会計処理しており、非支配持分の調整額と対価の公正価値との差額は、親会社の所有者に帰属する持分として資本に直接認識しております。

　     当該子会社の決算日が連結決算日と異なる場合、仮決算を行った財務諸表を使用しております。

②　関連会社

関連会社とは、当社グループがその財務および経営方針に対して重要な影響力を有しているものの、支配をしていない企業であります。関連会社への投資は持分法によって会計処理しております。

関連会社に対する投資は当初取得原価で認識しております。重要な影響力を有することとなった日から重要な影響力を喪失する日までの関連会社の純損益およびその他の包括利益に対する当社グループの持分は、関連会社に対する投資額の変動として認識しております。

　      関連会社の決算日が連結決算日と異なるため、仮決算を行った財務諸表を使用しております。

③　連結上消去される取引

当社グループ内の債権債務残高および取引、ならびに当社グループ内取引によって発生した未実現損益は、連結財務諸表の作成に際して消去しております。

(2) 企業結合

企業結合は取得法を用いて会計処理しております。取得対価は、被取得企業の支配と交換に譲渡した資産、引き受けた負債および当社が発行する資本性金融商品の取得日の公正価値の合計として測定されます。

取得対価、被取得企業の非支配持分および取得企業が以前より保有していた被取得企業の支配獲得日の公正価値の合計が、取得日における識別可能資産および負債の正味の金額を上回る場合に、その超過額をのれんとして認識しております。反対に下回る場合には、直ちに純損益として認識しております。発生した取得関連費用は純損益として認識しております。なお、支配獲得後の非支配持分の追加取得については、資本取引として会計処理しており、当該取引からのれんは認識しておりません。

企業結合の当初の会計処理が企業結合が発生した連結会計年度末までに完了していない場合には、完了していない項目を暫定的な金額で報告し、取得日から１年以内の測定期間において、取得日に認識した暫定的な金額を遡及的に修正しております。

(3) 外貨換算

①　機能通貨および表示通貨

当社グループの各企業の個別財務諸表は、それぞれの機能通貨で作成しております。当社グループの連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円で表示しております。

②　外貨建取引

外貨建取引については、取引日における直物為替レートまたはそれに近似するレートにより機能通貨に換算しております。期末日における外貨建貨幣性項目は期末日の為替レートを用いて機能通貨に換算し、外貨建非貨幣性項目は取得原価で測定しているものは取引日の為替レート、公正価値で測定しているものは、公正価値を算定した日の為替レートを用いて換算しております。

換算または決済により生じる換算差額は、発生した期間の純損益として認識しております。ただし、その他の包括利益を通じて測定する資本性金融資産およびキャッシュ・フロー・ヘッジから生じる換算差額については、その他の包括利益として認識しております。

③　在外営業活動体

連結財務諸表作成に際し、日本円以外を機能通貨としている在外営業活動体の資産および負債は、連結決算日時点の為替レートで、損益およびキャッシュ・フローは、取引日の為替レート、またはそれに近似する期中平均為替レートで日本円に換算しております。この結果生じる換算差額はその他の包括利益で認識し、その累積額はその他の資本の構成要素として認識しております。

在外営業活動体の持分全体の処分および支配または重要な影響力の喪失を伴う持分の一部処分時には、その他の包括利益で認識し資本に累積していた、在外営業活動体の換算差額は、処分による利得または損失を認識する時に資本から純損益に振り替えております。

(4) 金融商品

①　デリバティブを除く金融資産

(a) 当初認識および測定

営業債権およびその他の債権については、これらの発生日に当初認識しており、その他のすべての金融資産は、当該金融資産の契約当事者となった取引日に当初認識しております。

金融資産は、当初認識時に、償却原価で測定する金融資産と公正価値で測定する金融資産に分類しております。

(i) 償却原価で測定する金融資産

金融資産は、次の条件がともに満たされる場合には、償却原価で測定する金融資産に分類し、それ以外の場合には公正価値で測定する金融資産へ分類しております。

・ 契約上のキャッシュ・フローを回収するために資産を保有することを目的とする事業モデルに基づいて、 資産が保有されている。

・ 金融資産の契約条件により、元本および元本残高に対する利息の支払のみであるキャッシュ・フローが特定の日に生じる。

(ⅱ)その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産

・ その他の包括利益を通じて公正価値で測定する負債性金融資産

　金融資産のうち、次の条件がともに満たされる場合には、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する負債性金融資産に分類しております。
- 契約上のキャッシュ・フローの回収と売却の両方によって目的が達成される事業モデルに基づいて、資産が保有されている。
- 金融資産の契約条件により、元本および元本残高に対する利息の支払のみであるキャッシュ・フローが所定の日に生じる。

・ その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産

償却原価で測定する金融資産、またはその他の包括利益を通じて公正価値で測定する負債性金融資産以外の金融資産のうち、当初認識時に事後の公正価値の変動をその他の包括利益に表示するという取消不能な選択をした資本性金融資産については、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産に分類しております。

(ⅲ)純損益を通じて公正価値で測定する金融資産

償却原価で測定する金融資産、またはその他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産以外の金融資産は、純損益を通じて公正価値で測定する金融資産に分類しております。

当初認識時において、金融資産をその公正価値で測定し、金融資産が純損益を通じて公正価値で測定するものでない場合には、金融資産の取得に直接起因する取引費用を加算しております。純損益を通じて公正価値で測定する金融資産の取引費用は、純損益に認識しております。

(b) 事後測定

金融資産の当初認識後の測定は、その分類に応じて次のとおりに測定しております。

(i) 償却原価で測定する金融資産

償却原価で測定する金融資産については、実効金利法による償却原価で測定しております。

(ⅱ)その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産

・ その他の包括利益を通じて公正価値で測定する負債性金融資産

　その他の包括利益を通じて公正価値で測定する負債性金融資産に係る公正価値の変動額は、減損利得または減損損失、実効金利法を用いて算出した金利および為替差損益を除き、当該金融資産の認識の中止が行われるまで、その他の包括利益として認識しております。当該金融資産の認識を中止する場合、過去に認識したその他の包括利益は純損益に振り替えております。

・ その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産

その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産に係る公正価値の変動額は、その他の包括利益として認識しております。当該金融資産の認識を中止する場合、または公正価値が著しく下落した場合、過去に認識したその他の包括利益は利益剰余金に直接振り替えております。なお、当該金融資産からの配当収入については、金融収益として純損益で認識しております。

(ⅲ)純損益を通じて公正価値で測定する金融資産

純損益を通じて公正価値で測定する金融資産については、当初認識後は公正価値で測定し、その変動額は純損益として認識しております。

(c) 金融資産の減損

当社グループは、償却原価で測定する金融資産等に係る減損については、当該金融資産に係る予想信用損失に対して貸倒引当金を認識することとしております。また、各報告日において、金融商品に係る信用リスクが当初認識以降に著しく増大したかどうかを評価しております。

金融商品に係る信用リスクが当初認識以降に著しく増大していない場合には、当該金融商品に係る貸倒引当金を12ヶ月の予想信用損失と同額で測定し、金融商品に係る信用リスクが当初認識以降に著しく増大している場合には、当該金融商品に係る貸倒引当金を全期間の予想信用損失と同額で測定しております。

　ただし、営業債権等については常に貸倒引当金を全期間の予想信用損失と同額で測定しております。
　金融商品の予想信用損失は、次のものを反映する方法で見積っております。
  ・一定範囲の生じ得る結果を評価することにより算定される、偏りのない確率加重金額

　・貨幣の時間価値

　・過去の事象、現在の状況および将来の経済状況の予測についての、報告日において過大なコストや労力を掛けずに利用可能な合理的で裏付け可能な情報

　当該測定に係る金額は、変動を純損益で認識しております。

(d) 認識の中止

当社グループは、金融資産からのキャッシュ・フローに対する契約上の権利が消滅した場合、または金融資産のキャッシュ・フローを受け取る契約上の権利を譲渡し、当該金融資産の所有に係るリスクと経済価値のほとんどすべてが移転する場合に、金融資産の認識を中止しております。

②　デリバティブを除く金融負債

(a) 当初認識および測定

金融負債は、当初認識時に、償却原価で測定する金融負債と純損益を通じて公正価値で測定する金融負債に分類しております。すべての金融負債は公正価値で当初測定しておりますが、償却原価で測定する金融負債については、直接帰属する取引費用を控除した金額で測定しております。

(b) 事後測定

(i) 償却原価で測定する金融負債

償却原価で測定する金融負債については、実効金利法による償却原価で測定しております。

(ⅱ)純損益を通じて公正価値で測定する金融負債

純損益を通じて公正価値で測定する金融負債については、当初認識後は公正価値で測定し、その変動額は純損益として認識しております。

(c) 認識の中止

当社グループは、金融負債が消滅した時、すなわち、契約中に特定された債務が免責、取消、または失効となった場合に、金融負債の認識を中止しております。

③　デリバティブおよびヘッジ会計

当社グループは、為替変動リスク等をヘッジする目的でデリバティブを保有しております。当社グループは投機的なデリバティブ取引は行わない方針であります。

デリバティブは、公正価値で当初認識され、関連する取引費用を発生時に純損益として認識しております。当初認識後は、公正価値で再測定し、ヘッジ手段に指定されたデリバティブがヘッジ会計の要件を満たすかにより、その変動を次のように会計処理しております。なお、当社グループは、ヘッジ会計の要件を満たすデリバティブについてヘッジ手段として指定し、ヘッジ会計を適用しております。また、当社グループはヘッジ会計を適用するにあたり、リスク管理目的、ヘッジ取引を実行する際の戦略等のヘッジ手段とヘッジ対象の関係、およびヘッジ関係の有効性の評価方法についてヘッジ開始時に正式に文書化しております。

(i) キャッシュ・フロー・ヘッジ

ヘッジ手段に係る利得または損失のうち有効な部分は、その他の包括利益で認識し、非有効部分は純損益で認識しております。

その他の包括利益に計上したヘッジ手段に係る金額は、ヘッジ対象である取引が純損益に影響を与える時点で純損益に振り替えております。ヘッジ対象が非金融資産または非金融負債の認識を生じさせるものである場合には、その他の包括利益として認識している金額は、非金融資産または非金融負債の当初の帳簿価額の修正として振り替えております。

上記以外のキャッシュ・フロー・ヘッジは、ヘッジされた予想将来キャッシュ・フローが純損益に影響を与えるのと同じ期間に当該金額をその他の包括利益から純損益に振り替えております。ただし、当該金額が損失であり、当該損失の全部または一部が将来の期間において回収されないと予想する場合は、回収が見込まれない金額を、直ちに純損益に振り替えております。

ヘッジ会計を中止する場合、ヘッジされた将来キャッシュ・フローの発生がまだ見込まれる場合には、当該金額を、当該キャッシュ・フローが発生するまでその他の包括利益に残し、ヘッジされた将来キャッシュ・フローの発生がもはや見込まれない場合には、直ちに純損益に振り替えております。

(ⅱ)ヘッジ会計の要件を満たさないデリバティブ

公正価値の変動額を純損益として認識しております。

(5) 現金及び現金同等物

現金及び現金同等物は、手許現金、随時引き出し可能な預金および容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資から構成されております。

(6) 棚卸資産

棚卸資産の取得原価には、購入原価、加工費、および棚卸資産が現在の場所および状態に至るまでに発生したその他のすべての原価を含めております。

棚卸資産は当初認識後において取得原価と正味実現可能価額のいずれか低い金額で測定しますが、正味実現可能価額が取得原価を下回る場合にはその差額を評価減として費用認識しております。正味実現可能価額は、通常の事業過程における見積売価から、完成に要する見積原価および販売に要する見積費用を控除して算定しております。

また、原価は次の方法により算定しております。

商品及び製品

注文生産品…個別法

標準量産品…総平均法

仕掛品

注文生産品…個別法

標準量産品…総平均法

原材料及び貯蔵品…主に総平均法

(7) 有形固定資産(リース資産を除く)

有形固定資産の取得原価には、資産の取得に直接関連する費用、解体、除去および原状回復費用、ならびに資産計上の要件を満たす借入費用を含めております。

有形固定資産の測定においては原価モデルを採用し、取得原価から減価償却累計額および減損損失累計額を控除した価額で表示しております。

土地および建設仮勘定を除き、各資産の残存価額控除後の取得原価は、それぞれの見積耐用年数にわたり定額法で減価償却を行っております。

見積耐用年数、残存価額および減価償却方法は各連結会計年度末に見直し、変更があった場合は、会計上の見積りの変更として見積りを変更した期間および将来の期間において適用しております。

主要な資産の見積耐用年数は次のとおりであります。

(8) のれんおよび無形資産(リース資産を除く)

①　のれん

当初認識時におけるのれんの測定については、「(2) 企業結合」に記載のとおりであります。当初認識後ののれんについては償却を行わず、取得原価から減損損失累計額を控除した価額で計上しております。
　のれんは、企業結合のシナジーから便益を得ると見込まれる資金生成単位または資金生成単位グループに配分し、のれんが配分された資金生成単位は、各連結会計年度の一定の時期、および減損の兆候が存在する場合にはその都度、減損テストを実施しております。なお、のれんの減損損失に関しては、減損を行った場合は純損益として認識されますが、その後における当該損失の戻入れは認められません。

②　無形資産

無形資産は原価モデルを採用し、取得原価から償却累計額および減損損失累計額を控除した価額で表示しております。

(a) 個別に取得した無形資産

個別に取得した無形資産は、当初認識時に取得原価で測定しております。

(b) 企業結合により取得した無形資産

企業結合により取得した無形資産は、当該無形資産の取得原価を取得日現在の公正価値で測定しており、主に技術資産、顧客資産、仕掛研究開発資産が含まれております。

≪技術資産≫

被取得企業の企業結合時点において既に開発済みの技術などから期待される将来の超過収益力を反映したものを技術資産として認識しております。
≪顧客資産≫
被取得企業の企業結合時点において存在した顧客から期待される将来の超過収益力を反映したものを顧客資産として認識しております。
≪仕掛研究開発資産≫

被取得企業の企業結合時点において資産の要件を満たす識別可能な研究開発の途中段階のものを仕掛研究開発資産として認識しております。 

なお、企業結合で取得した無形資産の詳細については、「14．のれんおよび無形資産」をご参照ください。

(c) 自己創設無形資産(開発資産)

開発における支出は、次のすべてを立証できる場合にのみ、開発費用を資産計上しております。

・使用または売却できるように無形資産を完成させることの技術上の実行可能性

・無形資産を完成させ、さらにそれを使用または売却するという企業の意図

・無形資産を使用または売却できる能力

・無形資産が可能性の高い将来の経済的便益を創出する方法

・無形資産の開発を完成させ、さらにそれを使用または売却するために必要となる、適切な技術上、財務上およびその他の資源の利用可能性

・開発期間中の無形資産に起因する支出を、信頼性をもって測定できる能力

これらの自己創設無形資産は、事業の用に供した時点より、正味のキャッシュ・インフローをもたらすと期待される見積耐用年数(５年)に基づく定額法により償却しております。なお、上記の資産計上の要件を満たさない研究・開発費用は、発生時に純損益として認識しております。

耐用年数を確定できる無形資産はそれぞれの見積耐用年数にわたって定額法で償却し、減損の兆候が存在する場合はその都度、減損テストを実施しております。耐用年数を確定できる無形資産の見積耐用年数および償却方法は各連結会計年度末に見直しを行い、変更があった場合は、会計上の見積りの変更として見積りを変更した期間および将来の期間において適用しております。

市場販売目的のソフトウエアは、主として見込販売期間(３年以内)における見込販売数量に基づく方法とし、自社利用のソフトウエアは、主として社内における見込利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。技術資産については、事業活動における利用可能期間(12年以内)に基づく定額法を採用しております。

耐用年数を確定できない無形資産および未だ使用可能でない無形資産については償却を行わず、各連結会計年度の一定の時期、および減損の兆候が存在する場合にはその都度、個別に減損テストを実施しております。

(9) リース

リースは、所有に伴うリスクと経済価値がほとんどすべて当社グループに移転する場合にはファイナンス・リースに分類し、それ以外の場合にはオペレーティング・リースに分類しております。

契約がリースであるか否か、または契約にリースが含まれているか否かについては、法的にはリースの形態をとらないものであっても契約の履行が特定資産または資産グループの使用に依存しているかどうか、または契約により当該資産を使用する権利が与えられているかどうかに基づき、契約の実質により判断しております。

①　ファイナンス・リース

リース資産およびリース債務は、リース開始時の公正価値または最低リース料総額の現在価値のいずれか低い金額で当初認識しております。

当初認識後は当該資産に適用される会計方針に基づいて、見積耐用年数とリース期間のいずれか短い年数にわたって定額法で減価償却を行っております。また、最低リース料総額は金融費用と負債残高の返済部分とに配分しており、金融費用は負債残高に対して一定の期間利子率となるように算定しております。

②　オペレーティング・リース

オペレーティング・リース取引においては、リース料はリース期間にわたって定額法により純損益として認識しております。また、変動リース料は発生した期間の純損益として認識しております。

(10)非金融資産の減損

当社は、各連結会計年度において非金融資産(棚卸資産、繰延税金資産および退職給付に係る資産を除く)についての減損の兆候の有無の判定を行い、減損の兆候が存在する場合には、減損テストを実施しております。ただし、のれんおよび耐用年数を確定できない、または未だ使用可能ではない無形資産については、各連結会計年度の一定の時期および減損の兆候を識別した時に減損テストを実施しております。

減損テストでは、回収可能価額を見積り、帳簿価額と回収可能価額の比較を行っております。資産、資金生成単位または資金生成単位グループの回収可能価額は、使用価値と処分コスト控除後の公正価値のうちいずれか高い方の金額で算定しております。使用価値は、見積将来キャッシュ・フローを貨幣の時間的価値および当該資産の固有のリスクを反映した税引前割引率を用いて現在価値に割り引くことにより算定しております。

減損テストの結果、資産、資金生成単位または資金生成単位グループの回収可能価額が帳簿価額を下回った場合には減損損失を認識しております。のれんを含む資金生成単位の減損損失の認識にあたっては、まず、その単位に配分されたのれんの帳簿価額を減額するように配分し、次に資金生成単位内のその他の資産の帳簿価額を比例的に減額するように配分しております。

減損損失の戻入れは、過去の期間に認識した減損損失を戻入れする可能性を示す兆候が存在し、回収可能価額の見積りを行った結果、回収可能価額が帳簿価額を上回る場合に行っております。戻入金額は、戻入れが発生した時点まで減価償却または償却を続けた場合における帳簿価額を上限としております。なお、のれんに係る減損損失の戻入れは行っておりません。

(11)引当金

当社は、過去の事象の結果として、当社グループが法的債務または推定的債務を負っており、当該債務を決済するために経済的資源の流出が生じる可能性が高く、債務の金額について信頼性のある見積りができる場合に引当金を認識しております。

引当金の貨幣の時間的価値が重要な場合には、見積将来キャッシュ・フローを貨幣の時間的価値および当該負債に固有のリスクを反映した税引前割引率を用いて現在価値に割り引いております。時の経過に伴う割引額の割戻しは金融費用として認識しております。

　(12)賦課金

政府が法令に従って企業に求める経済的便益のある資源の流出である賦課金については、法令により規定される賦課金の支払いの契機となる活動により債務発生事象が生じた時点で、支払見込み額を債務認識しております。

(13)従業員給付

①　短期従業員給付

短期従業員給付とは、従業員が関連する勤務を提供した期間の末日後12ヶ月以内に決済の期限が到来する従業員給付をいい、ある会計期間中に従業員が企業に勤務を提供した時に、当社グループは当該勤務の見返りに支払うと見込まれる金額を認識しております。当社グループにおける短期従業員給付には賞与および有給休暇に係るものを含んでおります。

累積型の有給休暇に関する従業員給付の予想コストは、将来の有給休暇の権利を増加させる勤務を従業員が提供した時に認識しております。また、当社グループは、累積型有給休暇の予想コストを、連結会計年度の末日現在で累積されている未使用の権利の結果として当社グループが支払うと見込まれる追加金額として測定しております。

なお、賞与については、過去に従業員から勤務を提供された結果、支払を行う法的または推定的債務を有しており、かつ、当該債務について信頼性のある見積りが可能な場合に負債として認識しております。

②　退職後給付

当社グループは、退職後給付制度として、確定給付制度および確定拠出制度を採用しております。

(a) 確定拠出制度

確定拠出制度への拠出については、棚卸資産や有形固定資産に含められる場合を除き、その発生時に費用として認識しております。既に支払った掛金が連結会計年度の末日前の勤務に対する掛金を超過する場合には、当該前払が将来支払の減少または現金の返還となる範囲で、当該超過を資産として認識しております。

(b) 確定給付制度

確定給付制度に係る資産または負債の純額は、確定給付制度債務の現在価値から、制度資産の公正価値(必要な場合には、制度資産の上限、最低積立要件への調整を含む)を控除したものであり、資産または負債として連結財政状態計算書で認識しております。確定給付制度債務は、予測単位積増方式に基づいて算定され、その現在価値は、将来の予想支払額に割引率を適用して算定しております。割引率は、将来の毎年度の給付支払見込日までの期間を基に割引期間を設定し、割引期間に対応した期末日時点の優良社債の市場利回りに基づき算定しております。

勤務費用および確定給付制度債務に係る資産または負債の純額に係る純利息費用は純損益として認識しております。

数理計算上の差異、純利息費用に含まれる部分を除く制度資産に係る収益の変動については、それらが生じた期間において「確定給付制度の再測定」としてその他の包括利益に認識し、直ちにその他の資本の構成要素から利益剰余金へ振り替えております。また、過去勤務費用は、制度改訂または縮小が発生した時、あるいは関連するリストラクチャリング費用または解雇給付を認識した時の、いずれか早い方の期において純損益として認識しております。

③　その他の長期従業員給付

退職後給付制度以外の長期従業員制度として、一定の勤続年数に応じた特別休暇や報奨金制度を有しております。その他の長期従業員給付に対する債務額は、従業員が過年度および当年度において提供したサービスの対価として稼得した将来給付の見積額を現在価値に割り引いた額で測定しております。

(14)自己株式

自己株式を取得した場合には、取得原価で認識し、資本から控除して表示しております。また、その取得に直接起因する取引費用は、資本から控除しております。自己株式を売却した場合、受取対価を資本の増加として認識し、帳簿価額と受取対価との差額は資本剰余金に含めております。

(15)株式報酬

当社グループは、取締役(社外取締役を除く)、執行役員および従業員等に対するインセンティブ制度として、持分決済型の株式報酬制度を採用しております。

株式報酬(以下「ストック・オプション」)は、付与日における公正価値によって見積り、最終的に権利確定すると予想されるストック・オプションの数を考慮した上で、権利確定期間にわたって費用として認識し、同額を資本の増加として認識しております。付与されたオプションの公正価値は、オプションの諸条件を考慮して算定しております。また、その後の情報により確定すると見込まれるストック・オプションの数が従前の見積りと異なることが示された場合には、必要に応じて権利確定数の見積りを修正しております。

(16)収益認識

当社グループは、次の５ステップアプローチに基づき、収益を認識しております。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

    ステップ２：契約における履行義務を識別する。
    ステップ３：取引価格を算定する。
    ステップ４：別個の履行義務へ取引価格を配分する。
    ステップ５：履行義務の充足時または充足するにつれて、収益を認識する。
　当社グループは、半導体専業メーカーとして、各種半導体製品に関する研究、設計、開発、製造、販売および　サービスを行っております。これらの製品販売については、製品の引渡時において顧客が当該製品に対する支配を獲得することから、履行義務が充足されると判断しており、当該製品の引渡時点で収益を認識しております。　　　　また、収益は、顧客との契約において約束された対価から、値引き、リベートおよび返品などを控除した金額で測定しております。

(17)金融収益および金融費用

金融収益は、配当収入、利息収入、為替差益、金融資産の売却益、純損益で認識したヘッジ金融商品に係る利得、およびその他の包括利益で従前に認識した金額の振替から構成されております。利息収入は、実効金利法により発生時に認識しております。配当収入は、通常当社グループの受領権が確定した日に認識しております。

金融費用は、社債、借入金およびリース債務に係る利息費用、為替差損、金融資産の売却損、純損益で認識したヘッジ金融商品に係る損失ならびにその他の包括利益で従前に認識された金額の振替から構成されております。適格資産の取得、建設または生産に直接起因しない借入費用は、実効金利法により発生時に認識しております。ファイナンス・リースにおける最低リース料総額は、金融費用と負債残高の未返済部分に配分しており、金融費用は、未返済債務残高に対して一定の利子率となるようにリース期間にわたって配分しております。

(18)法人所得税

当期税金および繰延税金は、企業結合に関連するもの、およびその他の包括利益または直接資本の部で認識される項目を除き、連結損益計算書上で法人所得税として表示しております。

その他の包括利益に認識される項目に関する当期税金および繰延税金は、その他の包括利益として認識しております。

①　当期税金

当期税金は、税務当局に対する納付または税務当局からの還付が予想される金額で測定しております。税額の算定に使用する税率および税法は、決算日までに制定または実質的に制定されたものであります。

②　繰延税金

繰延税金は、連結会計年度末日における資産および負債の税務基準額と会計上の帳簿価額との間の一時差異に基づいて算定しております。繰延税金資産は、将来減算一時差異、未使用の繰越税額控除および繰越欠損金について、それらを回収できる課税所得が生じると見込まれる範囲において認識し、繰延税金負債は、原則として、将来加算一時差異について認識しております。

なお、次の一時差異に対しては、繰延税金資産および負債を認識しておりません。

・のれんの当初認識から生じる将来加算一時差異

・会計上の利益にも税務上の課税所得にも影響を与えない取引(企業結合取引を除く)によって発生する資産および負債の当初認識により生じる一時差異

・子会社、関連会社に対する投資ならびに共同支配の取決めに対する持分に係る将来加算一時差異について、解消する時期をコントロールでき、かつ、予測可能な将来にその差異が解消されない可能性が高い場合

・子会社、関連会社に対する投資ならびに共同支配の取決めに対する持分に係る将来減算一時差異のうち、予測可能な将来に当該一時差異が解消する可能性が高くない場合または当該一時差異の使用対象となる課税所得が稼得される可能性が高くない場合

繰延税金資産および負債は、決算日までに制定または実質的に制定されている法定税率(および税法)に基づいて、資産が実現されるまたは負債が決済される期に適用されると予想される税率(および税法)によって測定しております。

繰延税金資産および繰延税金負債は、当期税金資産および当期税金負債を相殺する法律上強制力のある権利を有しており、かつ次のいずれかの場合に相殺しております。

・法人所得税が同一の税務当局によって同一の納税主体に課されている場合

・異なる納税主体に課されているものの、これらの納税主体が当期税金資産および当期税金負債を純額ベースで決済することを意図している、もしくは当期税金資産を実現させると同時に当期税金負債を決済することを意図している場合

繰延税金資産の帳簿価額は各連結会計年度の末日現在で再検討しております。一部または全部の繰延税金資産の便益を実現させるだけの十分な課税所得を稼得する可能性が高くなくなった場合、繰延税金資産の帳簿価額をその範囲で減額しております。また、当該評価減額は、十分な課税所得を稼得する可能性が高くなった範囲で戻し入れております。

(19)１株当たり当期利益

基本的１株当たり当期利益は、親会社の所有者(普通株主)に帰属する純損益を、各連結会計年度中の自己株式を調整した発行済普通株式の加重平均株式数で除して計算しております。

希薄化後１株当たり当期利益は、すべての希薄化性潜在的普通株式による影響について調整して計算しております。

(20)売却目的で保有する非流動資産および非継続事業

①　売却目的で保有する非流動資産

継続的使用ではなく、売却により回収が見込まれる資産または資産グループのうち、現在の状態で即時に売却可能で、経営者が売却計画の実行を確約し、１年以内に売却する可能性が非常に高い場合には、売却目的で保有する資産または売却目的で保有する資産に直接関連する負債を処分グループとして他の資産および負債と区分し、連結財政状態計算書に計上しております。
  売却目的保有に分類した非流動資産は、帳簿価額と売却コスト控除後の公正価値のいずれか低い金額で測定しており、当該資産に分類後は減価償却または償却は行っておりません。

②　非継続事業

既に処分したかまたは売却目的保有に分類している企業の構成単位で、次のいずれかに該当する場合、非継続事業として認識しております。

・独立の主要な事業分野または営業地域

・独立の主要な事業分野または営業地域を処分する統一された計画の一部

・転売のみのために取得した子会社

事業が非継続事業に分類された場合には、その事業が比較期間の開始日から廃止されていたものとして、比較期間の連結損益計算書および連結包括利益計算書を再表示しております。　

「31．非継続事業」において当該損益、キャッシュ・フローを表示しております。

４．重要な会計上の見積りおよび判断

当社グループは、連結財務諸表の作成において、会計方針の適用ならびに資産、負債、収益および費用の報告額に影響を及ぼす判断、会計上の見積りおよび仮定を用いております。これらの見積りおよび仮定は、過去の経験および利用可能な情報を収集し、決算日において合理的であると考えられる様々な要因等を勘案した経営者の最善の判断に基づいております。しかしながら、その性質上、これらの見積りおよび仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

見積りおよびその基礎となる仮定は継続して見直しております。これらの見積りの見直しによる影響は、当該見積りを見直した期間および将来の期間において認識しております。

連結財務諸表で認識する金額に重要な影響を与える見積りおよび仮定は、次のとおりであります。

　 (1) 非金融資産の減損

当社グループは、非金融資産(棚卸資産、繰延税金資産および退職給付に係る資産を除く)について、回収可能価額が帳簿価額を下回る兆候が存在する場合には減損テストを実施しております。

ただし、のれんおよび耐用年数を確定できない、または未だ使用可能ではない無形資産については、各連結会計年度の一定の時期および減損の兆候を識別した時に減損テストを実施しております。

減損テストは、資産の帳簿価額と回収可能価額を比較することにより実施し、回収可能価額が帳簿価額を下回る場合には減損損失を計上することとなります。回収可能価額は、主に割引キャッシュ・フロー・モデルにより算定しており、算定に際しては、資産の耐用年数や将来のキャッシュ・フロー、割引率、長期成長率等について一定の仮定を設定しております。

これらの仮定は、経営者の最善の見積りと判断により決定しておりますが、将来の不確実な経済条件の変動の結果によって影響を受ける可能性があり、見直しが必要となった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。

回収可能価額の算定方法については「16．非金融資産の減損」に記載しております。

　 (2) 退職後給付

当社グループは、確定給付型を含む様々な退職後給付制度を有しております。

これらの各制度に係る確定給付制度債務の現在価値および関連する勤務費用などは、数理計算上の仮定に基づいて算定しております。数理計算上の仮定には、割引率など様々な変数についての見積りおよび判断が求められます。

数理計算上の仮定は、経営者の最善の見積りと判断により決定しておりますが、将来の不確実な経済条件の変動の結果によって影響を受ける可能性があり、見直しが必要となった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。

これらの数理計算上の仮定およびそれに関連する感応度については「24．従業員給付」に記載しております。

　 (3) 引当金

当社グループは、製品保証引当金や事業構造改善引当金など様々な引当金を連結財政状態計算書に計上しております。

これらの引当金は、決算日における債務に関するリスクおよび不確実性を考慮に入れた、債務の決済に要する支出の最善の見積りに基づき計上しております。

債務の決済に要する支出額は、将来の起こり得る結果を総合的に勘案して算定しておりますが、予想し得ない事象の発生や状況の変化によって影響を受ける可能性があり、実際の支払額が見積りと異なった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。

引当金の性質および金額については「23．引当金」に記載しております。

　 (4) 繰延税金資産の回収可能性

繰延税金資産の認識に際しては、課税所得が生じる可能性の判断において、事業計画に基づいて将来獲得しうる課税所得の時期およびその金額を見積り算定しております。

課税所得が生じる時期および金額は、将来の当社グループの業績による影響を受けるため、実際に発生する時期および金額が見積りと異なった場合には翌連結会計年度以降の連結財務諸表において認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。

繰延税金資産に関連する内容および金額については「19．法人所得税」に記載しております。

 (5) 棚卸資産

棚卸資産は取得原価で測定しておりますが、連結会計年度末における正味実現可能価額が取得原価より下落している場合には、当該正味実現可能価額で測定し、取得原価との差額を原則として売上原価に認識しております。また、営業循環過程から外れて滞留する棚卸資産については、将来の需要や市場動向を反映して正味実現可能価額等を算定しております。市場環境が予測より悪化して正味実現可能価額が著しく下落した場合には、損失が発生する可能性があります。

 (6) 金融商品の公正価値の測定方法

当社グループは、特定の金融商品の公正価値を評価する際に、市場で観察可能ではないインプットを利用する評価技法を用いております。観察可能ではないインプットは、将来の不確実な経済条件の変動の結果によって影響を受ける可能性があり、見直しが必要となった場合、連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。　

金融商品の公正価値に関連する内容および金額については、「３．重要な会計方針　(4）金融商品」および「37．金融商品」に記載しております。

５．未適用の公表済み基準書および解釈指針

連結財務諸表の承認日までに新設または改訂が行われた新基準書および新解釈指針のうち、当連結会計年度において当社グループが適用していない主なものは、次のとおりであります。

IFRS第16号「リース」

IASBはリースに関する新たな会計基準IFRS第16号「リース」を公表しております。当該基準は、現行の基準であるIAS第17号「リース」および関連する適用指針を差し換えるものであります。当該基準は2019年１月１日以降に開始する事業年度より適用され、当該基準の適用開始日以前にIFRS第15号「顧客との契約から生じる収益」を適用する場合は早期適用が認められます。

IFRS第16号では、借手のリースについてファイナンス・リースとオペレーティング・リースの区分をせず、単一の会計モデルが導入されております。借手は、原資産を使用する権利を表す使用権資産とリース料を支払う義務を表すリース負債を認識することになります。ただし、短期リースまたは少額リースである場合には、当該基準の要求を適用しないことを選択できます。また、リースに関連する費用として、定額の支払リース料ではなく、使用権資産の減価償却費とリース負債に係る利息費用を認識することになります。貸手の会計処理は、現行の基準からほぼ変更されておりません。

当該基準は、開示される全ての期間に遡及的に適用する方法(完全遡及法)、または同基準の適用による累積的影響額を適用日において遡及的に認識する方法(修正遡及法)のいずれかにより適用されます。当社グループは、当該基準を2019年１月１日より修正遡及法を用いて適用する予定であります。

当社グループは、IAS17号で分類される借手であるオペレーティング・リースについて、一部の例外を除き、新たな資産および負債を認識します。また、IFRS第16号では、今までリース料として計上されていた費用が使用権資産の減価償却費とリース負債に係る支払利息として計上されることになるため、リース費用に関連する費用の性質が変更となりますが、この変更による影響には重要性はないと考えております。当該基準の適用により2019年１月１日時点の資産及び負債に与える影響額は約130億円の増加と見込んでおります。

IFRIC第23号「法人所得税務処理に関する不確実性」

IASBは不確実な税務上のポジション関する新たな会計基準IFRIC第23号「法人所得税務処理に関する不確実性」を公表しております。当該指針は法人所得税の税務処理に不確実性がある場合の、IAS第12号「法人所得税」の適用に関する取扱いについて明確化することを目的としております。

当社グループは、当該基準を2019年１月１日より適用する予定であります。なお、当連結会計年度の連結財務諸表作成時において、当該基準の適用による連結財務諸表に与える重要な影響はないと考えております。

６．事業セグメント

(1) 報告セグメントの概要

当社グループは、事業セグメントが半導体事業の単一セグメントであるため、報告セグメント別の記載を省略しております。

(2) 製品およびサービスに関する情報

製品およびサービスごとの外部顧客からの売上収益は、次のとおりであります。

（注）１．自動車のエンジンや車体などを制御する半導体を提供する「車載制御」とカーナビゲーションなどの車載情報機器向け半導体を提供する「車載情報」が含まれており、それぞれマイクロコントローラ、SoC（system-on-a-chip）、アナログ半導体およびパワー半導体を中心に提供しております。

２．スマート社会を支える「スマートファクトリー」、「スマートホーム」および「スマートインフラ」が含まれており、それぞれマイクロコントローラおよびSoCを中心に提供しております。

３．分野を問わない幅広い用途を対象としており、「汎用マイクロコントローラ」および「汎用アナログ半導体」を中心に提供しております。

(3) 地域に関する情報

外部顧客からの売上収益および非流動資産の地域別内訳は、次のとおりであります。

①　外部顧客からの売上収益

（注） 売上収益は顧客の所在地を基礎とし、国または地域に分類しております。

②　非流動資産

非流動資産の対象は、有形固定資産、のれんおよび無形資産としております。

(4) 主要顧客

売上収益の10％以上を占める単一の外部顧客からの売上収益は、次のとおりであります。

７．企業結合

(1) 取得による企業結合

前連結会計年度(自2017年１月１日　至　2017年12月31日)

①　企業結合の概要

　当社は、2016年９月13日の取締役会において、米国の半導体会社であるインターシル社を当社の完全子会社とすることについて同社と合意することを決議し、同日、本件買収に係る合併契約を同社と締結しました。また、2017年２月24日付で同社の買収を完了したことにより完全子会社化しました。

(a) 被取得企業の名称および説明

  被取得企業の名称    Intersil Corporation

  事業の内容          パワーマネジメントおよび高精度アナログICの開発、製造および販売

(b) 取得日

2017年２月24日

(c) 企業結合の主な理由

　当社グループはこれまで、変動の大きい半導体市場において安定かつ継続的に利益を生み出す企業体質を目指した構造改革の遂行により、財務基盤の安定化に一定の目途をつけ、現在、グローバルに勝ち残るための新たな成長戦略に取り組んでおります。この成長戦略の実現を更に加速させるため、この度インターシル社を買収しました。

　今回のインターシル社買収により当社は、①今後の戦略的集中分野において不可欠な要素デバイスのひとつであるパワーマネジメント関連アナログ製品のラインナップ強化、②当社のマイコンとインターシル社の高精度なアナログ製品をキットとしてお客様に提供するソリューション提案力の強化、③日本国外における拡販力の強化、④複数の米国半導体企業における経営経験が豊富なインターシル社のマネジメントチームが当社グループに加わることによるグローバルマネジメント力の強化が期待できます。また、インターシル社が当社グループの一員となることは、我々が注力し、売上および利益の拡大を目指す戦略的集中分野において、グローバルトップであり続けるための強力な施策になると考えております。

(d) 被取得企業の支配を獲得した方法

　当社が本件買収のために米国デラウェア州に設立した完全子会社(以下「買収子会社」)とインターシル社の合併による方法で実施しました。合併後の存続会社はインターシル社であり、合併対価としてインターシル社の株主には現金を交付する一方、当社の保有する買収子会社の株式が存続会社の発行済株式に転換されたことにより、存続会社であるインターシル社が当社の完全子会社となりました。

②　取得対価およびその内訳

　当該企業結合に係る取得関連費用は1,021百万円であり、2017年12月31日に終了した１年間に497百万円を「販売費及び一般管理費」に計上しております。

③　取得資産および引受負債の公正価値ならびにのれん

(注)１.　契約金額の総額は公正価値と同額であり、回収不能と見込まれるものはありません。

    ２.　内訳については、「13.有形固定資産」、「14.のれんおよび無形資産」をご参照ください。

    ３.　引当金の主な内容は、米国において特許侵害およびトレード・シークレットの不正使用等の主張に基づく民事訴訟を他社から提起されたものであり、現時点で入手可能な情報に基づいて合理的に見積りが可能な部分について、訴訟損失引当金として78百万米ドル(8,829百万円)を計上しております。なお、引当金の支払時期については、「23.引当金」をご参照ください。

    ４.　当該企業結合により認識した繰延税金負債は、主に技術資産や顧客関連資産等の無形資産に関する一時差異に対するものであります。

    ５.　今後のインターシル社を含めた事業展開や当社とインターシル社とのシナジーにより期待される将来の超過収益力を反映したものであります。なお、税務上損金算入可能と見込まれるのれんの額はありません。

④　子会社の取得による支出

⑤　企業結合に係る取得日以降の損益情報

前連結会計年度の連結損益計算書に含まれている、インターシル社の取得日からの業績は次のとおりであります。

　上記の純損益には、支配獲得日に認識した無形資産の償却費や棚卸資産の時価評価による影響などが含まれております。

(プロフォーマ情報)

仮にインターシル社の取得日が連結会計年度の期首であったと仮定した場合のプロフォーマ情報(非監査情報)は、次のとおりであります。

　なお、当該プロフォーマ情報は監査証明を受けておりません。また、無形資産が前連結会計年度の開始の日に発生したものとして無形資産の償却額を加味して影響の概算額としております。当該情報は必ずしも将来起こりうるべき事象を示唆するものではありません。

８．現金及び現金同等物

現金及び現金同等物の内訳は、次のとおりであります。なお、移行日、前連結会計年度および当連結会計年度の連結財政状態計算書上における「現金及び現金同等物」の残高と連結キャッシュ・フロー計算書上における「現金及び現金同等物」の残高は、一致しております。

 (注) 現金及び現金同等物は、償却原価で測定する金融資産に分類しております。

９．営業債権及びその他の債権

営業債権及びその他の債権の内訳は、次のとおりであります。

（注）営業債権及びその他の債権は、償却原価で測定する金融資産に分類しております。

10．棚卸資産

棚卸資産の内訳は、次のとおりであります。

(注) 収益性の低下に伴い費用認識した棚卸資産の評価減の金額(△は戻入金額)は、前連結会計年度および当連結会計年度において「売上原価」にそれぞれ646百万円および△1,013百万円含めております。

11．その他の資産および負債

その他の流動資産およびその他の非流動資産の内訳は、次のとおりであります。

その他の流動負債およびその他の非流動負債の内訳は、次のとおりであります。

12．売却目的で保有する資産および直接関連する負債

移行日における売却目的で保有する資産は、当社グループの強靭な収益構造の構築に向けて実行した事業・生産構造改革に伴う鶴岡工場の譲渡に係る有形固定資産などであります。なお、当該資産は2017年３月末までに売却が完了しております。処分コスト控除後の公正価値は売却見込額により測定しており、当該公正価値のヒエラルキーレベルは３であります。

前連結会計年度および当連結会計年度における売却目的で保有する資産および直接関連する負債はありません。

13．有形固定資産

(1) 増減表

有形固定資産の取得原価、減価償却累計額および減損損失累計額の増減、ならびに帳簿価額は次のとおりであります。

①　取得原価

②　減価償却累計額および減損損失累計額

③　帳簿価額

(注) １．建設中の有形固定資産に関する金額は、建設仮勘定として表示しております。

２．負債の担保に供されている有形固定資産については、「21．借入金」をご参照ください。

３．有形固定資産の取得に関するコミットメントについては、「40．コミットメントおよび偶発事象」をご参照
ください。　

４．減価償却費は、連結損益計算書の「売上原価」および「販売費及び一般管理費」に含めております。

５．減損損失は、連結損益計算書の「その他の費用」に含めております。減損損失の内容については、「16．非金融資産の減損」をご参照ください。

６．有形固定資産の取得原価に含めた借入費用はありません。

(2) ファイナンス・リースによるリース資産

(1)の有形固定資産の帳簿価額に含まれる、ファイナンス・リースによるリース資産の帳簿価額は、次のとおりであります。

(注)　ファイナンス・リースに関するその他の情報は、「15．リース」をご参照ください。

14．のれんおよび無形資産

(1) 増減表

のれんおよび無形資産の取得原価、償却累計額および減損損失累計額の増減、ならびに帳簿価額は、次のとおりであります。

①　取得原価