6054 リブセンス 有価証券報告書－第13期(平成30年1月1日－平成30年12月31日)

【表紙】

(注)第13期有価証券報告書より日付の表示方法を、和暦表示から西暦表示に変更しております。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

(注)1.売上高には、消費税等は含まれておりません。

2.従業員数は就業人員であり、臨時従業員数（パートタイム含む）は年間平均人員を（）内にて外数で記載しております。

3.第9期の自己資本利益率は連結初年度のため、期末自己資本に基づいて計算しております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）1.売上高には、消費税等は含まれておりません。

2.持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

3.従業員数は就業人員であり、臨時従業員数（パートタイム含む）は年間平均人員を（）内にて外数で記載しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループでは、求人情報メディアを始めとする複数のインターネットメディアを運営しております。

　「マッハバイト」「転職ナビ」等の特徴である「成功報酬型ビジネスモデル」とは、求人広告や不動産物件等の広告掲載を希望する企業に対し、掲載費等の各種費用を最初に負担頂くのではなく、求人の採用確定時や不動産広告への物件問い合わせ発生時等、広告掲載企業の希望する要件が確定した時点で初めて成功報酬を頂戴するビジネスモデルであります。一般的な掲載課金モデルと比較して、広告掲載企業は掲載により費用支払いしても効果が得られない掛け捨てリスクを負うことなく、費用対効果の高い広告掲載が可能となっております。また、採用が確定した求職者や不動産賃貸契約が確定した利用者には「祝い金」を贈呈しており、利用者側に対してもインセンティブを設けております。

　「転職会議」「IESHIL（イエシル）」等の事業においては、情報の非対称性が高い領域において、企業に関する口コミや不動産の環境情報・価格情報など、ユーザーにとって価値のある情報を透明化することで、ユーザーの集客及び収益化を図っております。

　この他、社内開発による新規事業開発に加え、株式会社Wizとの合弁による株式会社リブセンスコネクト、スターツコーポレーション株式会社との合弁による株式会社フィルライフの設立等、業務提携・M&Aについても積極的に取り組んでおります。

　当社グループの事業区分及び主要サイトは、以下のとおりです。

(注)前連結会計年度においてセグメントの名称に記載していたイーコマース事業については、2018年9月末をもってwaja社を連結の範囲より除外したことに伴い、セグメントの記載から除外しています。

(1)求人情報メディア事業

　求人情報メディア事業では、成功報酬型ビジネスモデルを活用したアルバイト求人サイト「マッハバイト」、正社員・契約社員の転職情報を提供するサイト「転職ナビ」に加え、口コミ付き転職サービス「転職会議」、新卒就活サービス「就活会議」、競争入札型転職サービス「転職ドラフト」等を運営しております。

　「マッハバイト」「転職ナビ」につきましては、主に「成功報酬型ビジネスモデル」によって運営しており、求人広告掲載企業にとっては費用対効果の高さ、求職者にとっては採用等が決定した際に「祝い金」が贈呈される等、双方に利用メリットの高いサービスとなっております。また、「転職ナビ」では、求職者向けに電話で転職相談に応じるサポートサービスも行っております。

　「転職会議」は、転職希望者向けにサイト会員によって書き込まれた企業の評判や求人等の情報を提供するサイトで、転職者がより自身に合った企業へ入社できるようサポートするサービスです。また、「就活会議」は、就職活動をする新卒学生向けに、転職会議上に書き込まれた企業のクチコミ情報を閲覧できるようにしているほか、学校別の就活状況、企業別の選考状況をサイト上へ掲載し、学生がより自身に合った企業へ入社できるようサポートするサービス、「転職ドラフト」はITエンジニアなどのウェブ業界のプロフェッショナル人材をプロスポーツの選手獲得時に行われるドラフト会議のようにドラフト指名（競争入札）するサービスです。

(2)不動産情報メディア事業

　不動産情報メディア事業では、インターネット上で不動産賃貸情報を提供するサイト「DOOR賃貸」、不動産情報サービス「IESHIL（イエシル、以下「イエシル」）」等を運営しております。

　「DOOR賃貸」は、主に「成功報酬型ビジネスモデル」によって運営しており、賃貸物件情報を掲載した企業に対し、サイト利用者から物件問い合わせが発生した時点で初めて企業より成功報酬をいただいております。また、「DOOR賃貸」により問い合わせを行い、賃貸物件への入居が決定した利用者に対し「祝い金」を贈呈しております。

　「イエシル」は、独自に収集した不動産売買・賃貸履歴などのビッグデータを活用し、各物件の価格推移を明示するとともに、リアルタイム査定による部屋別の参考相場価格、物件の災害リスクや学区・保育園等の住環境データ等、売買判断に必要な情報を必要な時に見ることができます。併せて、連結子会社である株式会社フィルライフでは「イエシル」と連携し、専任の不動産アドバイザーによる無料アドバイスサービス「住まいのミカタ」「不動産投資のミカタ」を提供するなど、安心して不動産取引を行うためのサポートを行っております。

(3)その他事業

　その他事業には、新規事業及びコンサルティング業務等を分類しております。

　新規事業では医療情報サイト「治療ノート」等を運営しているほか、社内開発・他社への出資・業務提携・M&Aによる新規事業開発に取り組んでおります。

　コンサルティング業務では、これまでのメディア運営によって蓄積したノウハウを活用することにより、「Google」や「YAHOO! JAPAN」等の検索エンジン対策を中心としたWebマーケティングに関する助言業務を行っております。当事業によって蓄積したノウハウは、メディア運営と相互補完されております。

事業系統図

４【関係会社の状況】

(注)1.「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

2.株式会社リブセンスコネクト及び株式会社フィルライフは特定子会社に該当しております。

3.債務超過会社で、債務超過の額は2018年12月末時点で47,703千円となっております。

4.前連結会計年度において連結子会社でありました株式会社wajaは当社が保有する一部の株式を譲渡したため、当連結会計年度より連結の範囲より除外しております。

　なお、同社の損益計算書は第3四半期連結累計期間まで連結しております。

５【従業員の状況】

(1)連結会社の状況

(注)1.従業員数は就業人員であり、従業員兼務取締役は含まれておりません。臨時従業員は年間平均人員を（）内にて外数で記載しております。

2.臨時従業員は、準社員、契約社員及びアルバイトを含み、派遣社員を除いております。

3.全社（共通）は、管理部門等の従業員であります。

4.前連結会計年度末に比べ従業員数が41名減少しております。主な理由は、株式会社wajaを連結の範囲より除外したことによるものであります。

(2)提出会社の状況

(注)1.従業員数は就業人員であり、従業員兼務取締役は含まれておりません。臨時従業員は年間平均人員を（）内にて外数で記載しております。

2.臨時従業員は、準社員、契約社員及びアルバイトを含み、派遣社員を除いております。

3.平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

4.当社の正社員は、主に東京本社でメディア開発等を担う正社員と、主に宮崎オフィスで顧客サポート等を担う地方正社員に区分されます。両者は給与体系等が異なりますが、平均年間給与においては両者を総合した金額を記載しております。なお、地方正社員を除く正社員に限定した平均年間給与は6,313千円であります。

5.全社（共通）は、管理部門等の従業員であります。

(3)労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)会社の経営の基本方針

　リブセンス（Livesense）という社名は、「生きる意味」という言葉に由来しております。

　当社グループでは、「生きる意味」＝「幸せになること」であるという考えのもと、お客様にサービスをご利用いただくことで、提供する私たち自身も幸せになることを目指しております。リブセンスでは、経営理念「幸せから生まれる幸せ」を最大化すべく、コーポレート・ビジョンとして「あたりまえを、発明しよう。」を掲げ、事業活動に取り組んでおります。私たちは、世の中の問題を解決し、社会をより良い方向へ導き発展させる事業に取り組み、社会が潜在的に必要としている、新しい“あたりまえ”を実現してまいります。

(2)経営環境

　当社における経営環境については、「第2　事業の状況　3 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(2)経営成績等の状況の概要」の記載をご参照ください。

(3)目標とする経営指標

　当社グループは、中長期的な事業規模拡大と成長ステージに合った効率的な経営を推進すべく、売上高及び従業員1人当たり営業利益額等を重要な指標としております。

(4)中長期的な会社の経営戦略

　当社グループでは、既存事業である「求人情報メディア事業」、「不動産情報メディア事業」において、競合企業の運営するサービスとの差別化を明確化し、市場シェアを拡大させていくことで、誰もが“あたりまえ”に使うサービス（事業）へ成長させてまいります。加えて、社内開発のほか他社への出資や協業・業務提携・M&Aにより、次なる収益の柱となる新規事業を積極的に開発・育成してまいります。

(5)会社の対処すべき課題

①既存事業の規模拡大

　当社グループの既存事業である求人・不動産領域は、各々市場規模が大きい一方で、未だ当社グループのサービス提供規模は小さく成長途上にあります。当社グループでは、各サービスを誰もが“あたりまえ”に使うサービスへと成長させるべく、サービスの拡充・改善やサイトのユーザビリティ向上、プロモーション活動、サービスブランド認知の向上等に注力し、事業規模拡大を図ってまいります。

②新規事業展開による収益基盤の強化

　当社グループの収益は、2018年12月期現在、売上高の78.1％が求人情報メディア事業によるものであります。求人情報メディア事業の業績は景気や雇用情勢、季節性の影響を受けることから、より安定的な収益構造を持つことが重要であると認識しております。当社グループは、新規事業の開発等によって収益モデルの分散や事業ポートフォリオの強化を進め、収益構造の確立を図ってまいります。

③経営管理体制の強化

　当社グループでは、当社ならびに連結子会社が運営する事業の多様化等を背景に、各事業について事業計画の進捗や施策の効果測定といった経営管理体制を強化する必要があると認識しております。より迅速に適切な経営判断ができる基盤を整備することで、当社グループの成長とステークホルダーの皆様の信頼性向上を図ってまいります。

④競争優位の確立

　当社グループは、中長期的な事業拡大を図るにあたり、サービスの価値向上による競争優位の確立を目指しております。競争力のあるサービス開発の原動力となる優秀な人材の確保に注力するとともに、従業員の適切な人員配置や人材育成の強化に努めてまいります。事業運営においては、各サービスで収集された行動履歴等のデータ及び当社独自のデータ分析基盤、機械学習基盤を重要な技術的資産と位置付け、顧客満足度の向上や事業の強化を推進いたします。

⑤システムの安定性の確保

　当社グループは、インターネット上にてサービスを提供しており、安定した事業運営を行うにあたり、サーバー設備の強化や負荷分散システムの導入といった設備投資が必要不可欠であると認識しております。今後につきましても、新規事業の立ち上がり等に伴うアクセス数の増加を考慮し、継続的かつ適時適切な設備投資を行うことで、システムの安定性確保に努めてまいります。

⑥情報管理体制の強化

　個人情報やインサイダー情報等の機密情報について、社内規定の厳格な運用、定期的かつ継続的な社内教育の実施、セキュリティシステムの整備等により、情報管理の強化徹底を図ってまいります。

２【事業等のリスク】

　以下において、当社グループの事業の状況及び経理の状況等に関する事項のうち、リスク要因となる可能性があると考えられる主な事項及びその他投資者の判断に重要な影響を及ぼすと考えられる事項を記載しております。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を十分に認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に取り組む方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討したうえで行われる必要があると考えております。なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

(1)インターネット関連市場に関するリスクについて

①インターネット関連市場について

　当社グループは、インターネットメディア事業を主たる事業領域としていることから、インターネットの利用環境向上や市場拡大が事業展開の基本条件であると考えております。インターネットは、より安価で快適に利用できる環境が整い、関連技術の進歩やサービス拡充等によって、個人及び企業の利用増加が見込まれることから、市場は拡大を続けるものと想定しております。しかしながら、今後、新たな法的規制の導入、技術革新の遅れ、利用料金の改定を含む通信事業者の動向等、予期せぬ要因によりインターネット関連市場の発展が阻害される場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

②検索エンジンへの対応について

　当社グループが運営するサイトでは、特定の検索エンジンから多くの利用者を集客しております。当社グループでは、SEO（検索エンジン最適化）による集客力強化に加え、Web広告をはじめとする多様な集客施策によりリスク分散を図っておりますが、検索エンジンが検索結果を表示するロジックについて変更する等の要因により、これまでのSEOが有効に機能しなくなった場合、サイトへの集客力が低下し、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

③技術革新について

　インターネット業界は、技術革新や顧客ニーズの変化のサイクルが極めて早いのが特徴であり、新たなテクノロジーを基盤としたサービスの新規参入が相次いで行われております。当社グループは、このような急速に変化する環境に柔軟に対応すべく、先端テクノロジーの知見やノウハウの蓄積、さらには高度な技能を習得した優秀な技術者の採用を積極的に推進していく予定です。しかしながら、先端テクノロジーの知見やノウハウの獲得又は蓄積に何らかの困難が生じ、技術革新に対する適切な対応が遅れ、技術投資及び人材獲得・育成等に多くの費用を要する場合があります。このような場合には、技術的優位性やサービス競争力の低下を招き、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④インターネット関連企業との競合について

　当社グループは、インターネットメディア事業を主たる事業領域としておりますが、当該分野においては大手企業を含む多くの企業が事業展開していることに加え、参入障壁も低く、競争が激しい状況にあります。今後において十分な差別化や機能向上等が図られなかった場合や、新規参入等により競争が激化した場合には、当該事業及び当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(2)事業内容及びサービスに係わるリスクについて

①求人情報メディア事業の市場動向による業績推移について

　求人情報メディア事業は、求人広告を中心とした事業展開を行っており、求人広告出稿企業の人員計画により業績変動の影響を受ける場合があります。当事業の運営に当たっては、新学期及び行楽シーズンなどによる求人ニーズの変動について認識しておりますが、計画を超えて上方又は下方へ変動した場合、当事業の業績に影響を与える可能性があります。また、求人情報メディア事業は求人市場及び雇用情勢の動向による影響も受け易いため、関連する市況が上方又は下方へ変動した場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

②求人情報メディア事業への依存について

　当社グループの主たる収益は、求人情報メディア事業による収入であります。2018年12月期の売上高に占める求人情報メディア事業の売上高比率は78.1%であり、求人情報メディア事業への依存度は未だ高い状況にあります。従って、求人広告市場における他の媒体との競争激化などにより、求人情報メディア事業の売上高が減少した場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。また、事業ポートフォリオの分散によってより安定的な収益基盤を確立すべく、新規事業の立ち上げに取り組んでおりますが、新規事業の立ち上げが当初の計画どおりに進まず、求人情報メディア事業に対する売上高の依存が低下しなかった場合、当事業の売上高の変動が当社グループの業績に大きく影響を与える可能性があります。

③求人情報メディア事業における不正行為について

　求人情報メディア事業では、サービス利用者からの適切な申告を受けることによりサービスが成立しております。当該サービスは、主にサイト利用を無料とし成功報酬型にて費用を頂戴しておりますが、成功報酬として費用発生する基準に達しても事実を隠ぺいする等の不正行為が発生する可能性があります。当社グループでは、このような不正行為に対してシステム面での防止策の設定、利用規約での禁止やユーザーへの啓蒙活動等を積極的に行うとともに、違反者には厳正な措置を行う等の対策を講じております。しかしながら、万一、不正行為の方法が当社の想定を超えて悪質であった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④不動産情報メディア事業の市場動向による業績推移について

　不動産情報メディア事業は、不動産物件などの広告を中心とした事業展開を行っているため、不動産管理会社の業績変動及び広告費予算などにより当事業の業績は影響を受ける場合があります。当事業の運営に当たっては、不動産業界特有の繁忙期等による集客ニーズの変動について認識しておりますが、計画を超えて上方又は下方へ変動した場合、当事業の業績に影響を与える可能性があります。また、不動産情報メディア事業は不動産業界全般の景気、不動産業界に関連する規制等の動向による影響も受け易いため、関連する市況等が上方又は下方へ変動した場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑤新規事業の開発について

　当社グループでは、積極的に新サービス及び新規事業の開発に取り組んでまいりますが、これによりシステム投資、広告宣伝費、人件費などの追加的な支出が発生し、利益率が低下する可能性があります。また、予測とは異なる状況が発生し新サービス、新規事業の展開が計画どおりに進まない場合、投資を回収できず、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑥サイト内の書き込みについて

　当社グループでは、口コミ付き転職サービス「転職会議」をはじめ、不特定多数の個人ユーザーを対象とした各種コミュニケーション機能を有するサイトを運営しております。これらのサービスにおいては、各ユーザーもしくは登録会員が、企業等に関する表面的には得にくい有用な情報を閲覧できる一方で、好意的な内容だけではなく、改良を要する点や主観的な意見等についても書き込みが行われます。また、他人の所有権や知的財産権、名誉、プライバシーその他の権利等の侵害行為や法令違反行為等、不適切な行為が生じる可能性があります。当社グループでは、サイト内の情報等について何ら責任を負わない旨をサイト内で明示するとともに、投稿内容の監視を行い、明らかに各種法令違反や誹謗中傷等に該当する内容を発見した場合には、速やかに当該部分を削除するよう努めております。しかしながら、各ユーザーもしくは登録会員の不適切な行為に起因するトラブルが生じた場合、また当社グループが不適切な投稿を発見できなかった場合、或いは発見が遅れた場合には、当該サイトに対するユーザー等の支持が低下したり、サイト運営者としての責任が問われたりすることにより、当社グループの業績に悪影響を与える可能性があります。

⑦ビッグデータの活用について

　昨今、ICT（情報通信技術）の進展により生成・収集・蓄積等が可能・容易になる多種多量なデータ（ビッグデータ）を活用した新たなサービスの創出・開発が期待されております。こうした中、当社グループでは、インターネット上の様々なデータを収集・解析・活用したサービスの開発・提供を推進しております。しかしながら、今後、ソフトウェアによるデータの自動収集に対する制限やビッグデータの利用に関する法的規制等によりサービス提供に必要な情報収集が困難となった場合、或いはデータ解析結果がユーザー等の期待するレベルに届かなかった場合等には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑧他社との業務提携等について

　当社グループでは、サイト掲載情報の転載やサービス提供等、他社との業務提携・協業及び出資・M&A等を通じた事業拡大ならびに新領域の開拓に取り組んでおります。提携・協業・出資・M&A等の際は、各対象企業または事業とのシナジー効果やリスク・リターン、対象企業の財務内容や契約関係等に関する慎重な検討及びデューデリジェンスを経て実施しております。しかしながら、出資先の経営に対して十分なコントロールやモニタリングができず当初見込んだシナジー効果が発揮されない場合、様々な事由から契約が変更または解消された場合、業績変動等によりのれんの減損損失の計上等が必要となった場合、買収後に偶発債務の発生や未認識債務が判明した場合等には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(3)システムに関するリスクについて

①システム障害について

　当社グループの事業は、パソコンやコンピュータシステムを結ぶ通信ネットワークに全面的に依存しており、自然災害や事故等によって通信ネットワークが切断された場合には、当社グループの事業及び業績は深刻な影響を受けます。また、サイトへの急激なアクセス増加や電力供給の停止等に対しては、サーバー設備の増強や自家発電設備のあるデータセンターの利用等対応を行っておりますが、予測不可能な様々な要因によってコンピュータシステムがダウンした場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。当社グループのコンピュータシステムは、適切なセキュリティ手段を講じて外部からの不正アクセスを回避するよう取り組んでおりますが、コンピュータウィルスやハッカーの侵入等によりシステム障害が生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

②事業拡大に伴う設備投資について

　当社グループは、サービスの安定稼働やユーザー満足度の向上を図るためには、サービスの成長に即してシステムやインフラに対する先行投資を行っていくことが必要であると認識しております。今後予測されるユーザー数及びアクセス数の拡大並びに新サービスの導入及びセキュリティの向上に備えてクラウド環境への移行や継続的な設備投資を計画しておりますが、実際のユーザー数及びアクセス数が当初の予測から大幅に乖離する場合には、設備投資の前倒しや当初の計画よりも重い投資負担を行わなければならず、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4)法的規制及び知的財産等に関するリスクについて

①個人情報保護について

　当社グループは、求職者の応募情報等の個人情報を取得利用しているため、「個人情報の保護に関する法律」が定める個人情報取扱事業者としての義務を課されております。当社グループは、個人情報の外部漏洩の防止はもちろん、不適切な利用、改ざん等の防止のため、個人情報の管理を事業運営上の重要事項と捉え、個人情報保護基本規程等を制定し、個人情報の取り扱いに関する業務フローを定めて厳格に管理するとともに、全従業員を対象として社内教育を徹底する等、同法及び関連法令並びに当社グループに適用される関連ガイドラインを遵守するとともに、個人情報の保護に積極的に取り組んでおります。しかしながら、当社グループが保有する個人情報等につき漏洩、改ざん、不正使用等が生じる可能性が完全に排除されているとはいえません。従いまして、これらの事態が起こった場合、適切な対応を行うための相当なコストの負担、当社グループへの損害賠償請求、当社グループの信用の低下等によって、事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②知的財産権について

　当社グループは、第三者の知的財産権侵害の可能性については調査可能な範囲で対応を行っておりますが、当社グループの事業分野で当社グループの認識していない知的財産権が既に成立している可能性又は新たに当社グループの事業分野で第三者により著作権等が成立する可能性があります。このような場合においては、当社グループが第三者の知的財産権等を侵害したことによる損害賠償請求や差止請求等、又は当社グループに対するロイヤリティの支払い要求等を受けることにより、事業及び業績に影響を与える可能性があります。

③法的規制等について

　当社グループの事業は、「電気通信事業法」「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律」（以下「プロバイダ責任制限法」）「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」（以下、「不正アクセス禁止法」）「不当景品類及び不当表示防止法」「公正競争規約」「特定商取引に関する法律」等による法的規制を受けております。

　電気通信事業法については、通信の秘密の保護等の義務が課されております。また、プロバイダ責任制限法における「特定電気通信役務提供者」に該当し、不特定の者によって受信されることを目的とする電気通信による情報の流通において他人の権利の侵害があった場合に、権利を侵害された者に対して、権利を侵害した情報を発信した者に関する情報の開示義務を課されております。権利を侵害した情報を当社グループが媒介したことを理由として、民法の不法行為に基づく損害賠償請求を受ける可能性もあり、これらの点に関し訴訟等の紛争が発生する可能性があります。不正アクセス禁止法については、「アクセス管理者」として、努力義務ながら不正アクセス行為からの一定の防御措置を講じる義務が課されております。今後、インターネット関連事業や求人・不動産をはじめとする事業領域を対象として、新たな規制や法令等の制定、既存法令等の解釈変更等がなされた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

　また、当社グループは、有料職業紹介事業者等の許認可を受けております。何らかの理由により許認可を失った場合には、対象事業を営むことができなくなる可能性があり、事業及び業績に影響を与える可能性があります。

④その他紛争の可能性について

　当社グループは、取締役会、コンプライアンス委員会及びコーポレート・ガバナンスへの取り組みから当社グループの事業展開に係わる紛争可能性について調査及び検討を行っております。しかしながら、今後において、当社グループに対して予測を超える分野及び権利等について訴訟が行われる可能性があります。該当する紛争について、当社グループの事業に影響を及ぼす可能性は低いものと認識しておりますが、将来において当社グループの事業展開に係わる内容について侵害しているものと判断される可能性は否定できず、その場合には事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5)事業運営体制に係わるリスクについて

①組織体制及び人材の確保・育成について

　当社グループは、未だ成長過程にあることから、今後の事業展開に伴い人材の確保・育成を行うとともに、規模に応じた業務執行体制の整備や内部管理の強化を図る必要があります。しかしながら、人材の確保・育成が計画通りに進まない場合や、既存人材の社外流出等が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

②特定人物への依存について

　代表取締役社長である村上太一は、当社の創業者であり、創業以来取締役を務めております。同氏は、インターネット関連事業及びWebマーケティング等に関する豊富な経験と知識を有しており、経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において極めて重要な役割を果たしております。当社グループは、取締役会等における役員及び幹部社員の情報共有や経営組織の強化を図り、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により同氏が業務を継続することが困難となった場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1)重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。

(2)経営成績等の状況の概要

①経営成績の状況

　当社グループでは、求人情報メディアを始めとする複数のインターネットメディアを運営しております。

　当連結会計年度は、当期のテーマである「競争優位の確立」に向けた施策を進めてまいりました。当社の主要セグメントである求人情報メディア事業、不動産情報メディア事業においては、合弁会社2社の設立等による事業拡大とサイト価値の向上に取り組み、増収となりました。また、イーコマース事業においては連結子会社である株式会社waja（以下、「waja社」）の株式を一部譲渡するなど、事業の選択と集中を進めてまいりました。

　以上の結果、当連結会計年度における売上高は6,791,913千円（前期比6.9％増）、経常利益は261,468千円（前期比42.8％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は285,188千円（前期比7.1％減）となりました。

　各事業の業績は、次のとおりであります。

　なお、当連結会計年度より、従来「その他事業」に含まれておりました競争入札型転職サービス「転職ドラフト」を「求人情報メディア事業」に移管しております。前期比較につきましては、前期の数値を変更後のセグメントに組み替えて表示しております。

a.求人情報メディア事業

　求人情報メディア事業におきましては、成功報酬型ビジネスモデルを活用したアルバイト求人サイト「マッハバイト」、口コミ付き転職サービス「転職会議」、正社員転職サイト「転職ナビ」、新卒就活サービス「就活会議」、競争入札型転職サービス「転職ドラフト」等を分類しております。

　当連結会計年度は、当期の注力事業である「転職会議」が、株式会社リブセンスコネクトを通じた「転職会議BUSINESS」の販売等により事業規模を拡大いたしました。「マッハバイト」につきましては、引き続き認知向上を目的としたプロモーション等を実施しておりますが、投資回収には一定の時間がかかるものと想定しております。

　この結果、売上高は5,304,873千円（前期比4.8%増）、セグメント利益は1,144,116千円（前期比13.4%減）となりました。

　各サイトの売上高は、次のとおりであります。

b.不動産情報メディア事業

　不動産情報メディア事業におきましては、成功報酬型ビジネスモデルを活用した賃貸情報サイト「DOOR賃貸」、不動産情報サービス「IESHIL（イエシル）」（以下、「イエシル」）等を分類しております。

　当連結会計年度は、「DOOR賃貸」において広告の積極投下等による集客の拡大を図り、大幅増収となりました。「イエシル」では、物件別の災害リスク・学区情報の提供を開始するなど、データの拡充及びサイトの改善を推進いたしました。

　この結果、売上高は918,496千円（前期比69.1%増）、セグメント利益は237,625千円（前期比112.5%増）となりました。

c.イーコマース事業

　イーコマース事業におきましては、海外ファッションECサイト「waja」等を分類しております。

　当連結会計年度は、2018年9月30日をもって「waja」等を運営するwaja社の株式の一部を同社経営陣に譲渡いたしました。これにより、waja社を第3四半期連結会計期間末から連結の範囲より除外いたしました。なお、同社の第3四半期までの損益計算書を連結しております。

　この結果、売上高は416,316千円（前期比27.9%減）、セグメント損失は58,362千円（前期はセグメント利益2,682千円）となりました。なお、イーコマース事業はwaja社のみで構成されるセグメントのため、当連結会計年度の売上高及びセグメント損益は9ヶ月間の実績となります。

d.その他事業

　その他事業におきましては、テスト運用中のサービスを含む複数の新規事業及び検索エンジン対策を中心としたWebマーケティングに関する助言業務による収入等を分類しております。

　当連結会計年度は、2018年10月31日をもって株式会社ユニラボ（以下「ユニラボ」）とのBtoBのサービス比較・発注情報サイト「アイミツ」の共同運営を終了し、ユニラボの単独運営といたしました。併せてユニラボの株式を譲受し、今後は株主として支援を行ってまいります。また、新たな成長の柱の確立及びその過程を通じた組織・人材の強化を目的として、新規事業の立ち上げに取り組みました。

　この結果、売上高は152,346千円（前期比10.5%減）、セグメント損失は29,574千円（前期はセグメント損失5,645千円）となりました。

②財政状態の分析

（流動資産）

　当連結会計年度末の流動資産につきましては、前連結会計年度末に比べ、38,465千円増加し、3,949,917千円となりました。主な内訳は、現金及び預金151,487千円増加、売掛金32,405千円減少及び流動資産のその他62,840千円減少等によるものであります。

（固定資産）

　当連結会計年度末の固定資産につきましては、前連結会計年度末に比べ、63,873千円減少し、372,762千円となりました。主な内訳は、有形固定資産18,415千円減少、無形固定資産32,746千円減少及び敷金及び保証金5,108千円減少等によるものであります。

（流動負債）

　当連結会計年度末の流動負債につきましては、前連結会計年度末に比べ、288,333千円減少し、612,274千円となりました。主な内訳は、未払金107,081千円減少、未払法人税等25,532千円減少及び流動負債のその他141,229千円減少等によるものであります。

（固定負債）

　当連結会計年度末の固定負債につきましては、前連結会計年度末に比べ、3,518千円減少し、2,732千円となりました。主な内訳は、資産除去債務2,957千円減少及び繰延税金負債560千円減少によるものであります。

（純資産）

　当連結会計年度末の純資産につきましては、前連結会計年度末に比べ、266,444千円増加し、3,707,673千円となりました。主な内訳は、利益剰余金272,287千円増加及び非支配株主持分4,924千円減少等によるものであります。

③キャッシュ・フローの分析

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において営業活動により得られた資金は、135,677千円（前年同期は450,006千円の収入）となりました。

　これは主に、税金等調整前当期純利益288,097千円、減価償却費42,478千円、売上債権の減少額56,351千円、違約金収入の受取額71,840千円、未払金の減少80,405千円及び法人税等の支払額96,686千円等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において投資活動により使用した資金は53,319千円（前年同期は101,105千円の支出）となりました。

　これは主に、有形固定資産の取得による支出15,465千円及び連結範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出38,000千円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において財務活動により得られた資金は79,129千円（前年同期は820千円の収入）となりました。

　これは、株式の発行による収入129千円及び非支配株主からの払込みによる収入79,000千円によるものであります。

(資本の財源及び資金の流動性)

　当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、主に営業活動により得られた資金を広告宣伝費及びメディア開発に係る人件費等に充当しております。

④生産、受注及び販売の実績

a.生産実績

　当社グループは、インターネットを利用したサービスの提供を事業としており、提供するサービスには生産に該当する事項がありませんので、生産実績に関する記載はしておりません。

b.受注実績

　生産実績と同様の理由により、受注実績に関する記載はしておりません。

c.販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)1.セグメント間の取引については相殺消去しております。

2.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

3.「イーコマース事業」に分類しておりました株式会社wajaの株式の一部を2018年9月30日に譲渡し、連結の範囲より除外しております。

　なお、同社の損益計算書は第3四半期連結累計期間まで連結しております。

(3)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

（売上高）

　当連結会計年度における売上高につきましては、前連結会計年度に比べ、441,142千円増加し、6,791,913千円となりました。

　これは主に、当期の注力事業である「転職会議」が、株式会社リブセンスコネクトを通じた「転職会議BUSINESS」の販売等により事業規模を拡大したこと、「DOOR賃貸」において広告の積極投下等による集客の拡大を図ったこと等によるものであります。

（売上原価）

　当連結会計年度における売上原価につきましては、前連結会計年度に比べ、91,665千円増加し、685,870千円となりました。

　これは主に、求人情報メディア事業において、当期の注力事業である「転職会議」が、「転職会議BUSINESS」の販売等により事業規模を拡大した結果、売上増加に伴う商品売上原価が増加していること等によるものであります。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

　当連結会計年度における販売費及び一般管理費につきましては、前連結会計年度に比べ、449,279千円増加し、5,983,720千円となりました。

　これは主に、Web広告、採用祝い金等の広告宣伝費及びメディア開発関連費用等が増加したことによるものであります。

　この結果、前連結会計年度に比べ、99,802千円減少し、営業利益は122,321千円となりました。

（営業外収益、営業外費用及び経常利益）

　当連結会計年度における営業外収益につきましては、前連結会計年度に比べ、101,197千円減少し、147,803千円となりました。これは主に、違約金収入の発生等によるものであります。

　当連結会計年度における営業外費用につきましては、前連結会計年度に比べ、5,250千円減少し、8,656千円となりました。これは主に、投資事業組合運用損の発生等によるものであります。

　この結果、前連結会計年度に比べ、195,748千円減少し、経常利益は261,468千円となりました。

（特別利益、特別損失及び親会社株主に帰属する当期純利益）

　当連結会計年度における特別利益につきましては、前連結会計年度に比べ、27,772千円増加し、27,772千円となりました。これは、関係会社株式売却益の発生によるものであります。

　当連結会計年度における特別損失につきましては、前連結会計年度に比べ、21,106千円減少し、1,143千円となりました。これは、減損損失の減少によるものであります。

　この結果、前連結会計年度に比べ、146,870千円減少し、税金等調整前当期純利益は288,097千円となりました。

　また、法人税、住民税及び事業税（法人税等調整額を含む）は、80,534千円であります。

　この結果、前連結会計年度に比べ、21,664千円減少し、親会社株主に帰属する当期純利益は285,188千円となりました。

　なお、当社グループの財政状態及び経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第2 事業の状況 2 事業等のリスク」に記載のとおりであります。

４【経営上の重要な契約等】

(子会社の異動)

　　　当社は、2018年9月13日に開催の取締役会において、株式会社wajaとの間で、株式の一部の譲渡に関する契約を締結いたしました。

　詳細につきましては、連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」をご参照ください。

５【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　特記すべき事項はありません。

２【主要な設備の状況】

(1)提出会社

(注)1.上記の金額には消費税等は含まれておりません。

2.現在休止中の主要な設備はありません。

3.従業員数は就業人員であり、臨時従業員数（パートタイム含む）は年間平均人員を（）内にて外数で記載しております。

4.本社等の建物を賃借しております。地代家賃は181,167千円であります。

5.宮崎オフィスの建物を賃借しております。地代家賃は8,241千円であります。

(2)国内子会社

(注)1.上記の金額には消費税等は含まれておりません。

2.現在休止中の主要な設備はありません。

3.従業員数は就業人員であり、臨時従業員数（パートタイム含む）は年間平均人員を（）内にて外数で記載しております。

4.株式会社リブセンスコネクトは本社の建物を賃借しております。地代家賃は6,926千円であります。

5.株式会社フィルライフは本社の建物を賃借しております。地代家賃は3,249千円であります。

(3)在外子会社

　該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1)重要な設備の新設等

　該当事項はありません。

(2)重要な設備の除却等

　経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）提出日現在の発行数には、2019年3月1日から本有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

※　当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年2月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）1.2011年9月28日付で普通株式1株に付き200株、2012年7月1日付で普通株式1株に付き2株、2013年7月1日付で普通株式1株に付き2株、2014年1月1日付で普通株式1株に付き2株の株式分割を行なっているため、新株予約権1個当たりの新株予約権の目的となる株式数は1,600株となります。上表の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は、当該株式分割調整後の内容となっております。

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

3.新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

また、当社が時価を下回る価額で募集株式を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。）は、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社は、当社が会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる行為（以下、「組織再編成行為」という。）を行う場合には、組織再編成行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社の新株予約権を一定の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。

※　当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年2月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）1.2012年7月1日付で普通株式1株に付き2株、2013年7月1日付で普通株式1株に付き2株、2014年1月1日付で普通株式1株に付き2株の株式分割を行なっているため、新株予約権1個当たりの新株予約権の目的となる株式数は1,600株となります。上表の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は、当該株式分割調整後の内容となっております。

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

3.新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

また、当社が時価を下回る価額で募集株式を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。）は、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社は、当社が会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる行為（以下、「組織再編成行為」という。）を行う場合には、組織再編成行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社の新株予約権を一定の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。

※　当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年2月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）1.本新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

2.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

3.新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権者は、2014年12月期から2018年12月期までのいずれかの期の営業利益（当社の有価証券報告書に記載される損益計算書〔連結損益計算書を作成している場合は連結損益計算書〕における営業利益をいい、以下同様とする。）が下記(a）または(b）に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を当該営業利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から権利行使期間の末日までに行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

(a)営業利益が120億円を超過した場合　 行使可能割合：70%

(b)営業利益が150億円を超過した場合　 行使可能割合：100%

(2)上記(1)における営業利益の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標および新株予約権の行使の条件として達成すべき数値を取締役会にて定めるものとする。

(3)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（会社計算規則第74条第3項第4号イ所定の「関係会社」をいう）の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(4)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(6)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

(7)その他の権利行使の条件は、当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1.に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記4.(3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間に定める行使期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記①及び②に準じて決定する。

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件

上記3.に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

下記①及び②に準じて決定する。

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

※　当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年2月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）1.本新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

2.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

3.新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権者は、2015年12月期から2018年12月期までのいずれかの期の営業利益（当社の有価証券報告書に記載される損益計算書〔連結損益計算書を作成している場合は連結損益計算書〕における営業利益をいい、以下同様とする。）が下記(a）または(b）に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を当該営業利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から権利行使期間の末日までに行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

(a)営業利益が120億円を超過した場合　 行使可能割合：70%

(b)営業利益が150億円を超過した場合　 行使可能割合：100%

(2)上記(1）における営業利益の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標および新株予約権の行使の条件として達成すべき数値を取締役会にて定めるものとする。

(3)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（会社計算規則第74条第3項第4号イ所定の「関係会社」をいう）の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(4)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(6)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

(7)その他の権利行使の条件は、当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1.に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記4.(3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間に定める行使期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記①及び②に準じて決定する。

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件

上記3.に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

下記①及び②に準じて決定する。

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　　　　　　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）1.株式分割　　（1:2）

2.ストックオプションの権利行使による増加

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式320株は、「個人その他」に3単元及び「単元未満株式の状況」に20株を含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題であると認識しております。しかしながら、現状における当社は未だ成長過程にあると認識しており、内部留保資金を充実させ経営基盤の安定化を図ると共に、事業拡大のための投資等によって一層の企業価値向上を図ることが、株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。

　このような理由により、当社は、配当による株主還元は行っておりませんが、今後の資本構成のあり方や投資計画、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況等を勘案し、株主に対する利益還元を検討してまいります。

　なお、剰余金の配当を行う場合、年1回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部における株価を記載しております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部における株価を記載しております。

５【役員の状況】

男性　6名　女性0名　（役員のうち女性の比率0%）

（注）1.取締役　淡輪敬三は、社外取締役であります。

2.監査役　尾崎充及び片山典之は、社外監査役であります。

3.取締役の任期は、2018年12月期に係る定時株主総会終結の時から、2019年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.監査役の任期は、2018年12月期に係る定時株主総会終結の時から、2022年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5.当社は法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。

補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループは、当社グループサービスをご利用下さるお客様はもちろん、株主や投資家の皆様、お取引先等の本質的な需要を満たし、社会に貢献するサービスを提供することで、あらゆるステークホルダーから当社グループに対して継続的な信頼を得ることが重要であると認識しております。

　当該認識のもと、当社グループの取締役、監査役、従業員は、それぞれが求められる役割を理解し、法令、社会規範、倫理などについて継続的に意識の維持向上を図り、適正かつ効率的な経営活動に取り組みながら、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。

②企業統治の体制の状況

　当社の機関及び内部統制の概要

a.取締役及び取締役会

　当社の取締役会は、取締役3名（うち社外取締役1名）により構成されており、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行っております。毎月1回の定時取締役会を開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

b.監査役及び監査役会

　当社は、監査役会制度を採用しており、毎月1回の監査役会を開催しております。当社の監査役会は、監査役3名（うち社外監査役2名）により構成されており、当社の経営に対する監視並びに取締役の業務執行の適法性について監査を行っております。

　また、常勤監査役は取締役会へ出席すると共に社内の重要な会議へ出席するなど、監査機能がより有効・適切に機能するよう努めております。

c.当該企業統治体制を採用する理由

　当社におきましては、透明性の高い意思決定、機動的な業務執行並びに適正な監査に対応できる体制の構築を図るため、当該統治体制を採用しております。

d.責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第1項及び当社定款の規定に基づき、取締役（業務執行取締役であるものを除く）及び監査役との間で会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

③内部統制システムの整備の状況

　当社におきましては、「内部統制システムの基本方針」を制定すると共に各種社内規程を整備し、役職員の責任の明確化を行うことで規程遵守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制を確保しております。

＜内部統制システムの基本方針＞

1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①法令、定款及び社会規範等の遵守を目的として「コンプライアンス規程」を定めるとともに取締役及び使用人に対して必要な啓蒙、教育活動を推進する。

②外部の顧問弁護士等の専門家を通報窓口とする内部通報制度を制定し、不正行為等の防止及び早期発見を図る。

③監査役は、「監査役監査規程」に基づき、公正普遍な立場から取締役の職務執行状況について適宜監査を実施する。また、監査役は、会社の業務に適法性を欠く事実、又は適法性を欠く恐れのある事実を発見したときは、その事実を指摘して、これを改めるよう取締役会に勧告し、状況によりその行為の差止めを請求できる。

④内部監査人は、「内部監査規程」に基づき、業務運営及び財産管理の実態を調査し、取締役及び使用人の職務の執行が法令、定款に適合しているかを確認し、必要に応じて、その改善を促す。また、内部監査人は、監査の結果を代表取締役社長に報告する。

⑤反社会的勢力に対しては、いかなる場合においても、金銭その他の経済的利益を提供しないことを基本姿勢とし、これを当社及び子会社内に周知し明文化する。

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役は、「文書管理規程」に従い、取締役の職務の執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し、保存する。取締役及び監査役は、必要に応じてこれらを閲覧できる。

3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、当社の損失の危険に対処するため、各種社内規程を整備し、適宜見なおす。また、経営推進部が主管部署となり、各部門との情報共有及び定期的な会合等を行い、リスクの早期発見と未然防止に努める。不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を統括責任者として、全社的な対策を検討する。

4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①取締役会は、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行う。毎月1回の定時取締役会を開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催する。

②各部門においては、「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づき権限の委譲を行い、責任の明確化を図ることで、迅速性及び効率性を確保する。

5.当社及びその子会社から成る企業集団（以下「当社グループ」という）における業務の適正を確保するための体制

(1)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

①子会社の事業運営に関わる重要事項が当社に適切に報告され、所定の手続きに従い審議される体制を維持する。

②当社の監査役及び当社の内部監査人は、上記①の報告を受けた上で必要と認めた場合は、子会社の取締役等及び使用人の職務執行状況の監査、指導を行う。

(2)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、子会社の損失の危険に対処するため、各種社内規程を整備し、適宜見なおす。また、子会社管理担当部門は、経営推進部と協力の上、当社グループ内におけるリスクの早期発見と未然防止に努める。不測の事態が発生した場合には、当社の代表取締役社長を統括責任者として、全社的な対策を検討する。

(3)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、子会社の取締役等の合理的な業務分掌及び責任の明確化を図るための各種社内規程の整備により、当社グループ経営の適正かつ効率的な運営を推進する。

(4)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、子会社に、その事業内容や規模等に応じた教育活動や内部通報制度等のコンプライアンス推進体制を構築させ、不正行為等の防止及び早期発見を図る。

6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに監査役からの当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役と協議の上、必要に応じて監査役の職務を補助する使用人を配置する。また、監査役の職務を補助する使用人の職務に関しては、取締役その他の上長等の指揮命令を受けない。なお、その人事異動・処遇については、取締役と監査役とが協議の上で決定することとし、取締役からの独立性を確保する。

7.監査役への報告に関する体制

(1)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

①監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じて取締役会議事録並びに稟議書等の重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人に説明を求めることができる。

②取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。

(2)子会社の取締役及び監査役（以下併せて「役員」という）並びに使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制

①子会社の役員及び使用人は、当社の監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。

②子会社の役員及び使用人は、法令等の違反行為等、当社又は当社の子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、速やかに当社の監査役へ報告を行う。

8.監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査役への報告を行った当社グループの役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員及び使用人に周知徹底する。

9.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと合理的に認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

10.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、内部監査人と連携を図り情報交換を行い、必要に応じて内部監査に立ち会うことができる。また、監査役は、会計監査人と定期的に会合を持って情報交換を行い、必要に応じて会計監査人に報告を求めることができる。

④内部監査、監査役監査及び会計監査の状況

a.内部監査及び監査役監査

　内部監査につきましては、代表取締役社長直轄の内部監査担当者1名が内部監査業務を実施しております。年間の内部監査計画に則り全部門に対して監査を実施し、監査結果については代表取締役社長に都度報告する体制となっております。

　監査役監査につきましては、監査役監査計画にて定められた内容に基づき監査を行い、原則として月1回開催される監査役会において情報共有を図っております。

b.会計監査

　当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、阪田大門氏及び浅井則彦氏であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。また、会計監査業務にかかる補助者の構成は、公認会計士3名、その他9名であります。継続監査年数が7年以内のため、年数の記載を省略しております。

c.内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係

　監査役は定期的に内部監査担当者と共に会計監査人と意見交換等を行っており、相互の連携を強化することで、適正な監査が実施できる環境を整備しております。また、内部統制部門は、各担当者と情報交換をすることで、内部統制システムの継続的な改善、整備を実施しております。

⑤リスク管理体制の整備の状況

　当社は、経営推進部が主管部署となり、各部門との情報共有を行うことで、リスクの早期発見と未然防止に努めると共に、外部の顧問弁護士等の専門家を通報窓口とする内部通報制度を制定しております。組織的または個人的な法令違反ないし不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。

　また、法令遵守体制の構築を目的として「コンプライアンス規程」を定め、役員及び使用人の法令及び社会規範の遵守の浸透、啓発を図っております。推進にあたっては、代表取締役社長が任命した者を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、定期的に施策の確認等を実施しております。

⑥社外取締役及び社外監査役

　当社は、投資家、顧客および社会一般に近い立場から当社を見ていただくことによる適法性の確保に資するために、社外取締役1名（淡輪敬三氏）、社外監査役2名（尾崎充氏及び片山典之氏）を選任しております。

　社外取締役の淡輪敬三氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。同氏は組織・人材マネジメント・企業経営における豊富な経験と幅広い見識を有していることに加え、当社及び当社経営陣から独立した地位を有していることから、客観的・中立的立場にて経営に有用な助言が可能であり、且つ一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、社外取締役に選任するとともに東京証券取引所が定める独立役員に指定しております。

　社外監査役の尾崎充氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。同氏は公認会計士として財務会計に関する専門知識と豊富な経験を有していることに加え、当社及び当社経営陣から独立した地位を有していることから、客観的・中立的立場にて経営監視が可能であり、且つ一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、社外監査役に選任するとともに東京証券取引所が定める独立役員に指定しております。

　社外監査役の片山典之氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。同氏は弁護士として法務に関する専門知識と豊富な経験を有していることに加え、当社及び当社経営陣から独立した地位を有していることから、客観的・中立的立場にて経営監視が可能であり、且つ一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、社外監査役に選任するとともに東京証券取引所が定める独立役員に指定しております。

　社外取締役及び社外監査役ともに、独立した立場から、取締役会の牽制及び監視を行っております。また、社外監査役を含む監査役会は内部監査担当者及び会計監査人との意見交換等により相互の連携を図りながら、適正かつ効果的な監査実施のための環境整備を行っております。

　社外監査役におきましては、公認会計士並びに弁護士としての専門的立場からの助言、牽制及び監視を期待しており、原則として毎月1回開催される当社取締役会に出席し、意思決定及び業務執行等について監視を行っております。

　なお、社外役員のうちから、独立役員を選定するにあたり、原則として、以下のいずれの要件にも該当しない者を独立性を有する者と判断しております。

　a.当社及び当社関係会社を主要な取引先とする者（注1）、又はその業務執行者

　b.当社及び当社関係会社の主要な取引先（注2）、又はその業務執行者

　c.当社及び当社関係会社の主要株主（総議決権の10%以上の議決権を直接的又は間接的に保有している者）、又はその業務執行者

　d.当社及び当社関係会社が総議決権の10%以上の議決権を直接的又は間接的に保有している者、又はその業務執行者

　e.当社から役員報酬以外の一定額（注3）を超える金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士、コンサルタント等

　f.当社から一定額（注3）を超える金銭その他の財産上の利益を受けている法律事務所、監査法人、税理士法人、主幹事証券会社、コンサルティングファーム等に所属する者

　g.当社から一定額（注3）を超える寄付・助成を受けている者、又はその業務執行者

　h.当社の業務執行取締役、常勤監査役が他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任している場合において、当該他の会社の業務執行者である者

　i.上記a～hに過去3年間において該当していた者

　j.上記a～hに該当する者が重要な者（注4）である場合において、その者の配偶者又は二親等以内の親族

　（注1）「当社及び当社関係会社を主要な取引先とする者」とは、「直近事業年度におけるその者の年間連結売上高3%以上の額の支払いを当社から受けた者」をいう

　（注2）「当社及び当社関係会社の主要な取引先」とは、「直近事業年度における当社の年間連結売上高の3%以上の額の支払いを当社に行っている者」をいう

　（注3）「一定額」とは、「年間1,000万円」であることをいう

　（注4）「重要な者」とは、業務執行取締役、執行役員および部長職以上の上級管理職にあたる使用人をいう

　社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。

⑦役員報酬等

a.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

b.役員ごと報酬等の総額

　役員報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

c.使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

d.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　取締役の報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額の範囲内において、各取締役に求められる職責及び能力等を勘案し、取締役会から授権された代表取締役社長が適正な報酬額を決定することとしております。

　また、監査役の報酬につきましても、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額の範囲内において、業務分担の状況等を勘案し、監査役会の協議により決定しております。

　なお、当社には役員退職慰労金制度はございません。

⑧取締役の定数

　当社の取締役の定数は8名以内とする旨、定款で定めております。

⑨取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑩剰余金の配当の決定機関

　当社は、機動的な資本政策を確保するため、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当（中間配当）を取締役会決議により可能とする旨を定款で定めております。

⑪自己株式の取得

　当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑫株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第2項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑬株式の保有状況

a.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数　　　　　　　　　　　　　　　4銘柄

貸借対照表計上額の合計額　　　　　　0百万円

b.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　該当事項はありません。

c.保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、双方協議の上で監査報酬を決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度（2018年1月1日から2018年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2018年1月1日から2018年12月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適時・適切に把握し、会計基準の変更等に迅速に対応するため、公益財団法人財務会計基準機構への加入、財務・会計専門情報誌の定期購読及び監査法人等が主催するセミナーへの積極的な参加を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2017年1月1日　至　2017年12月31日）

当連結会計年度（自　2018年1月1日　至　2018年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

1.連結の範囲に関する事項

　連結子会社の数　2社

　　連結子会社の名称

　　　株式会社リブセンスコネクト

　　　株式会社フィルライフ

　新たに設立した株式会社リブセンスコネクト及び株式会社フィルライフを連結の範囲に含めております。

　また、当社は、2018年9月13日開催の取締役会において、当社が発行済株式の70.3%を保有する連結子会社株式会社wajaの株式を一部譲渡することを決議し、2018年9月30日に譲渡いたしました。本件に伴い、当社が発行済株式の14.8%を保有する株式会社wajaは連結の範囲から除外しております。

　なお、同社の損益計算書は当第3四半期連結累計期間まで連結しております。 

2.持分法の適用に関する事項

　該当事項はありません。

3.連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の決算日は、連結会計年度の末日と一致しております。

4.会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

　　有価証券

　　その他有価証券

　時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。 

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

　当社及び連結子会社は定率法を採用しております。但し、建物（建物附属設備を除く）及び2016年4月1日以後に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

　主な耐用年数は以下のとおりであります。

②　無形固定資産

　定額法を採用しております。

　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(5年)に基づいております。

 (3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

　従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。 

(4）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(6）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（未適用の会計基準等）

（税効果会計に係る会計基準の適用指針）

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　平成30年2月16日改正　企業会計基準委員会）

・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成30年2月16日最終改正　企業会計基準委員会）

(1）概要

「税効果会計に係る会計基準の適用指針」等は、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針を企業会計基準委員会に移管するに際して、基本的にその内容を踏襲した上で、必要と考えられる以下の見直しが行われたものであります。

（会計処理の見直しを行った主な取扱い）

・個別財務諸表における子会社株式等に係る将来加算一時差異の取扱い

・（分類１）に該当する企業における繰延税金資産の回収可能性に関する取扱い

(2）適用予定日

2019年12月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「税効果会計に係る会計基準の適用指針」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（収益認識に関する会計基準）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年3月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年3月30日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年5月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年1月1日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の1つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2）適用予定日

2022年12月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（連結貸借対照表関係）

※　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保付債務は、次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※1 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※2 減損損失

前連結会計年度（自　2017年1月1日　至　2017年12月31日）

　当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小の単位として、事業別の管理会計上の区分に従って資産のグルーピングを行っております。

　当連結会計年度において、「求人情報メディア事業」セグメントにおいて、当初想定した収益が見込めなくなったことから、帳簿価額を回収可能額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

　なお、回収可能額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めないことにより、ゼロと評価しております。

当連結会計年度（自　2018年1月1日　至　2018年12月31日）

　当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小の単位として、事業別の管理会計上の区分に従って資産のグルーピングを行っております。

　当連結会計年度において、「求人情報メディア事業」セグメントにおいて、当初想定した収益が見込めなくなったことから、帳簿価額を回収可能額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

　なお、回収可能額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めないことにより、ゼロと評価しております。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2017年1月1日　至　2017年12月31日）

1.発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の内訳は、次のとおりであります。

2.自己株式に関する事項

3.新株予約権等に関する事項

ストック・オプションとしての新株予約権

4.配当に関する事項

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2018年1月1日　至　2018年12月31日）

1.発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の内訳は、次のとおりであります。

2.自己株式に関する事項

3.新株予約権等に関する事項

ストック・オプションとしての新株予約権

4.配当に関する事項

　該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※1　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

※2　当連結会計年度の株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

　株式の売却により連結子会社でなくなった株式会社wajaの連結除外時の資産及び負債の内訳並びに株式の売却価額と売却による支出との関係は以下のとおりであります。

（リース取引関係）

該当事項はありません。

（金融商品関係）

1.金融商品の状況に関する事項

(1)金融商品に対する取組方針

　当社グループは、必要な資金は自己資金で賄っております。一時的な余資につきましては普通預金で保有しております。

(2)金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。敷金及び保証金は主に本社オフィスの敷金であり、差入先の信用リスクに晒されております。投資有価証券については、非上場株式及び投資事業組合への出資であり、発行体の信用リスク及び為替の変動リスクに晒されております。

　営業債務である買掛金及び未払金はすべてが１年以内の支払期日であります。

(3)金融商品に係るリスクの管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社グループは、営業債権について経営推進部が取引先別に期日及び残高を管理するとともに、入金状況を各事業部門に随時連絡しております。これにより、各取引先の財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②市場リスク

　当社グループは、投資有価証券について経営推進部が定期的に発行体の財政状態をモニタリングしております。

③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社グループは、経営推進部が適時に資金繰り計画を作成・更新することにより、流動性リスクを管理しております。

2.金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません（（注2）を参照ください。）。

前連結会計年度（2017年12月31日）

当連結会計年度（2018年12月31日）

（注1）金融商品の時価の算定方法

資産

(1)現金及び預金、(2)売掛金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3)敷金及び保証金

　時価については、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に基づく利率で割り引いた現在価値により算定しております。

負債

(1)買掛金、(2)未払金、(3)未払法人税等

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(注2)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

(※)これらについては、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象としておりません。

（注3）金銭債権のうち満期のあるものの連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2017年12月31日）

当連結会計年度（2018年12月31日）

（有価証券関係）

　減損処理を行った有価証券

　　前連結会計年度において、その他有価証券について4,987千円減損処理を行っております。

　　当連結会計年度において、その他有価証券について6,247千円減損処理を行っております。

　なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50%以上下落した場合には全て減損損処理を行い、30～50%程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

（ストック・オプション等関係）

1.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

　提出会社

(注)1.①　新株予約権者が権利行使時において、当社又は当社子会社及び当社関連会社の取締役、監査役、従業員のいずれかの地位を保有している場合に行使することができる。ただし、取締役会より特例として権利行使を認める旨の書面による承認を事前に得た場合はこの限りではない。

②　その他の条件は、2011年3月29日の定時株主総会並びに2011年7月13日の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者の間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

2.①　新株予約権者が権利行使時において、当社又は当社子会社及び当社関連会社の取締役、監査役、従業員のいずれかの地位を保有している場合に行使することができる。ただし、取締役会より特例として権利行使を認める旨の書面による承認を事前に得た場合はこの限りではない。

②　その他の条件は、2011年3月29日の定時株主総会並びに2012年3月23日の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者の間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

3.①　新株予約権者は、2014年12月期から2018年12月期までのいずれかの期の営業利益（当社の有価証券報告書に記載される損益計算書〔連結損益計算書を作成している場合は連結損益計算書〕における営業利益をいい、以下同様とする。）が下記(a）または(b）に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を当該営業利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から権利行使期間の末日までに行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

(a）営業利益が120億円を超過した場合　行使可能割合：70%

(b）営業利益が150億円を超過した場合　行使可能割合：100%

②　上記①における営業利益の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標および新株予約権の行使の条件として達成すべき数値を取締役会にて定めるものとする。

③　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（会社計算規則第74条第３項第４号イ所定の「関係会社」をいう）の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

④　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥　各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

⑦　その他の権利行使の条件は、当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

4.①　新株予約権者は、2015年12月期から2018年12月期までのいずれかの期の営業利益（当社の有価証券報告書に記載される損益計算書〔連結損益計算書を作成している場合は連結損益計算書〕における営業利益をいい、以下同様とする。）が下記（a）または（b）に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を当該営業利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から権利行使期間の末日までに行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

（a）営業利益が120億円を超過した場合　行使可能割合：70%

（b）営業利益が150億円を超過した場合　行使可能割合：100%

②　上記①における営業利益の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標および新株予約権の行使の条件として達成すべき数値を取締役会にて定めるものとする。

③　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（会社計算規則第74条第3項第4号イ所定の「関係会社」をいう）の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

④　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥　各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

⑦　その他の権利行使の条件は、当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（2018年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

　提出会社

②　単価情報

　提出会社

2.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

3.ストック・オプションの本源的価値により算出を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

　提出会社

①　当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　 24,177千円

②　当連結会計年度末に権利行使されたストック・オプションの

権利行使日における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　　　2,226千円

（税効果会計関係）

1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

事業分離

1.事業分離の概要

(1)分離先企業の名称

株式会社waja

(2)分離した事業の内容

オンラインマーケットプレイスの運営

(3)事業分離を行った主な理由

  waja社は、海外ファッションECサイト「waja」や、インポートファッションブランドのアウトレットECサイト「REASONアウトレット」等を運営しております。2015年の当社グループ化以降、当社はWebマーケティング等における独自ノウハウを注入することで、waja社のECサイト改善及び事業成長に、一定の役割を果たしてまいりました。一方で、waja社においては更なる成長加速に向け、新規事業として同社の強みである独自のフルフィルメントシステムをSaaS型クラウドサービス「PANAMAスタジオ」としてリリースし、当該事業をEC事業に続く今後の成長の柱とすることを計画しております。このような状況を踏まえ、当社グループにおいても事業の選択と集中の観点から、waja社においてもより自由度の高い観点から新たな戦略に沿って事業成長を図ることがwaja社及び当社グループの価値の最大化に繋がると判断し、株式の一部譲渡を決定いたしました。

(4)事業分離日

2018年9月30日

(5)法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

受取対価を現金等の財産のみとする事業譲渡

2.実施した会計処理の概要

(1)移転損益の金額

27,772千円

(2)移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

(3)会計処理

　株式会社wajaの連結上の帳簿価額と売却価額の差額を関係会社株式売却益として特別利益に計上しております。

3.分離した事業が含まれていた報告セグメント

イーコマース事業

4.連結会計年度に係る連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の金額

（資産除去債務関係）

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

1.報告セグメントの概要

　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社は、主にインターネットにおける各種情報メディアの運営事業を展開しており、「求人情報メディア事業」、「不動産情報メディア事業」及び「イーコマース事業」の3つを報告セグメントとしております。

　「求人情報メディア事業」では、求人情報を提供するサイトの運営を、「不動産情報メディア事業」では、不動産情報を提供するサイトの運営を、「イーコマース事業」では、株式会社wajaが海外ファッションECサイト「waja」等を運営しております。

　当連結会計年度より、経営管理区分の変更により事業区分を変更しております。

主な変更として、「その他」に含めていた「転職ドラフト」を求人情報メディア事業に含めております。

　なお、前連結会計年度のセグメント情報は、変更後の区分方法により作成したものを記載しております。

　また、「イーコマース事業」に分類しておりました株式会社waja社の株式の一部を2018年9月30日に譲渡し、連結の範囲より除外しております。

　なお、同社の損益計算書は第3四半期連結累計期間まで連結しております。 

2.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表を作成するために採用される会計方針に準拠した方法であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

　セグメント間の売上高は、第三者間取引価格に基づいております。

3.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　2017年1月1日　至　2017年12月31日）

（注）1.「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、Webマーケティングに関する助言業務等を含んでおります。

2.セグメント利益又は損失（△）の調整額は、全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

3.セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業利益と調整を行なっております。

4.報告セグメントごとの資産、負債その他の項目につきましては、経営資源の配分の決定及び業績を評価するための対象とはしていないため、記載しておりません。

当連結会計年度（自　2018年1月1日　至　2018年12月31日）

（注）1.「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、Webマーケティングに関する助言業務等を含んでおります。

2.セグメント利益又は損失（△）の調整額は、全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

3.セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業利益と調整を行なっております。

4.報告セグメントごとの資産、負債その他の項目につきましては、経営資源の配分の決定及び業績を評価するための対象とはしていないため、記載しておりません。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2017年1月1日　至　2017年12月31日）

1.製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

2.地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。

3.主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

当連結会計年度（自　2018年1月1日　至　2018年12月31日）

1.製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

2.地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。

3.主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2017年1月1日　至　2017年12月31日）

当連結会計年度（自　2018年1月1日　至　2018年12月31日）

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前連結会計年度（自 2017年1月1日　至 2017年12月31日）

　該当事項はありません。

連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

当連結会計年度（自 2018年1月1日　至 2018年12月31日）

(注)取引条件及び取引条件の決定方針

2018年9月30日をもって当社保有の株式会社wajaの株式の一部を同社経営陣に譲渡いたしました。これにより、当連結会計年度末時点において同社は連結子会社ではなくなっております。

また、子会社株式の譲渡価額は、純資産価額等勘案し決定しております。

（１株当たり情報）

(注)1株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

　該当事項はありません。

【資産除去債務明細表】

　当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の1以下であるため、連結財務諸表規則第92条の2の規定により記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

原価計算の方法

　原価計算の方法は、個別法に基づく原価法によっております。

（注）※　主な内訳は、次のとおりであります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2017年1月1日　至　2017年12月31日）

当事業年度（自　2018年1月1日　至　2018年12月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

1.有価証券の評価基準及び評価方法

(1)子会社株式

　移動平均法による原価法を採用しております。

(2)その他有価証券

　時価のないもの

　移動平均法による原価法を採用しております。 

2.固定資産の減価償却の方法

(1)有形固定資産

　定率法を採用しております。但し、建物（建物附属設備を除く）及び2016年4月1日以後に取得した建物附属設備については定額法を採用しております。

(2)無形固定資産

　定額法を採用しております。

　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(5年)に基づいております。

3.引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2）賞与引当金

　従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。

4.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（貸借対照表関係）

※　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務

　当該関係会社に対する金銭債権及び金銭債務の金額は、次のとおりであります。

（損益計算書関係）

※1 関係会社との取引高

※2 販売費及び一般管理費の主なもの

（有価証券関係）

　子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載しておりません。

　なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。

（税効果会計関係）

1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

事業分離

連結財務諸表「注記事項(企業結合等関係)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

【引当金明細表】

（２）【主な資産及び負債の内容】

　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

　該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）　当社定款の定めにより、単元未満株主は次に掲げる権利以外の権利を行使することはできません。

・会社法第189条第2項各号に掲げる権利

・会社法第166条第1項の規定による請求をする権利

・株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利

・株主の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求する権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社は、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

　事業年度　第12期（自　2017年1月1日　至　2017年12月31日）　2018年3月27日関東財務局長に提出。

(2）内部統制報告書及びその添付書類

　2018年3月27日関東財務局長に提出。

(3）四半期報告書関係

　四半期報告書及びその確認書

　事業年度　第13期第1四半期（自　2018年1月1日　至　2018年3月31日）　2018年5月15日関東財務局長に提出。

　事業年度　第13期第2四半期（自　2018年4月1日　至　2018年6月30日）　2018年8月14日関東財務局長に提出。

　事業年度　第13期第3四半期（自　2018年7月1日　至　2018年9月30日）　2018年11月14日関東財務局長に提出。

(4）臨時報告書

　金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号（特定子会社の異動）の規定に基づく臨時報告書

　2018年9月13日関東財務局長に提出。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社リブセンスの平成３０年１月１日から平成３０年１２月３１日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社リブセンス及び連結子会社の平成３０年１２月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社リブセンスの平成３０年１２月３１日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、株式会社リブセンスが平成３０年１２月３１日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社リブセンスの平成３０年１月１日から平成３０年１２月３１日までの第１３期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社リブセンスの平成３０年１２月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上