E05733 ＧＣＡ 有価証券報告書－第11期(平成30年1月1日－平成30年12月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上収益には、消費税等は含まれておりません。

２．第11期より、国際会計基準（以下、IFRS）に基づいて連結財務諸表を作成しております。

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第11期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

３．第11期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．第11期の日本基準による諸数値につきましては、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第７期の１株当たり配当額には、特別配当５円33銭を含んでおります。

３．第８期の１株当たり配当額には、特別配当15円を含んでおります。

４．第９期の１株当たり配当額には、上場10周年記念配当10円を含んでおります。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社と子会社25社（メザニンファンド（投資事業有限責任組合）を含む）により構成されており、Ｍ＆Ａ取引に関するアドバイザリー事業を主たる業務とし、Ｍ＆Ａ周辺業務にも事業展開を図っております。

　当社グループの事業内容及び当社とグループ会社の当該事業にかかる位置付けは次のとおりであります。なお、次の事業は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　連結財務諸表注記」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

［事業系統図］

（注）１．上記の他、GCA Savvian, Inc.、GCA Altium Corporate Finance Ltd.が中間持株会社として子会社の管理を行　　っております。

２．メザニンファンドは上記以外の組合となる場合を含みます。

４【関係会社の状況】

（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．議決権の所有割合欄の（内書）には間接所有の割合を記載しております。

３．連結子会社のうち、GCA Savvian, Inc.、GCA Advisors, LLC.、GCA Savvian, LLC.、GCA Altium Corporate Finance Ltd.、GCA Altium Limited、GCA Altium AG(Switzerland)、GCA Altium AG(Germany)、GCA India Investment Advisers Private Limited、基師亜（上海）投資諮詢有限公司、GCA Taiwan Co.,ltd.、ＧＡ株式会社は特定子会社に該当しております。

４．GCA Advisors, LLC.、GCA Altium Limited及びGCA Altium AG(Germany)については売上収益（連結会社相互間の内部売上収益を除く）の連結売上収益に占める割合が10％を超えております。

　　主要な損益情報等（2018年12月期）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）従業員数は就業人員であります。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．平均年間給与は賞与を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1）会社の経営の基本方針

　独立系かつ専業Ｍ＆Ａソリューショングループとしての当社グループの経営理念は「For Client's Best Interest」です。すなわち、クライアントからの信頼を重視し、クライアントの利益最大化に貢献することが、当社企業価値の最大化に繋がるものと考えております。今後もこの経営理念を基にグローバルレベルで事業を展開してまいります。

(2）目標とする経営指標

　当社グループでは、主な成長性及び収益性の指標として、売上収益を経営指標としております。当社グループは、高品質のサービスを提供することにより、リピートクライアントの増加及び新規顧客の獲得に努めることで、安定的かつ継続的な売上収益の増大を目指してまいります。

　また、当社グループは、経営者が意思決定する際に使用する社内指標（以下「Non-GAAP指標」といいます。）及びIFRSに基づく指標（以下「IFRS指標」といいます。）の双方によって、連結経営成績を開示いたします。Non-GAAPに基づく営業利益（以下「Non-GAAP営業利益」といいます。）は、IFRSに基づく営業利益（以下「IFRS営業利益」といいます。）から、当社グループが定める非経常的な項目を控除したものです。経営者は、Non-GAAP指標を開示することで、ステークホルダーにとって同業他社比較や過年度比較が容易になり、当社グループの恒常的な経営成績や将来見通しを理解する上で、有益な情報を提供できると判断しております。なお、非経常的な項目とは、一定のルールに基づき将来見通し作成の観点から除外すべきと当社グループが判断する一過性の利益や損失のことです。

(3）中長期的な会社の経営戦略及び会社の対処すべき課題

　「For Client's Best Interest」が当社グループの経営理念です。この経営理念を実現するための中長期的な会社の経営戦略及び会社の対処すべき課題として下記を考えております。

（a）品質の向上

　独立系かつ専業Ｍ＆Ａアドバイザリーファームとして「For Client's Best Interest」を実現させるためには、当社グループが提供するサービスは絶えず最高レベルの品質であるべきと考えております。最新の法規制や会計制度を熟知したうえで、専門的な知識や経験とノウハウをもとにした最高品質のＭ＆Ａアドバイザリーを行うことが当社グループにとって最も重要な課題です。そのために当社グループは、日常的なOJT（オン・ザ・ジョブ・トレーニング）に重点を置きながら、技術的な知識の向上、法規制や会計制度の知見の共有やプロジェクトにおけるベストプラクティスの共有を図るため、経験豊富なマネージング・ディレクター及びエグゼクティブ・ディレクターが中心となり社内セミナーを開催しております。この社内セミナーには大学教授や会計・税務・法務等の専門家も外部講師として招聘しております。様々な手段を用いて当社サービスの品質向上を図っております。

（b）クロスボーダーＭ＆Ａに対応できる体制

Ｍ＆Ａの国際案件（クロスボーダーＭ＆Ａ）数の増加や大型化に鑑み、クロスボーダーＭ＆Ａ案件への対応を強化する必要があります。

その強化策として、インド・ムンバイ及び中国・上海に100％子会社として現地法人の設立（2011年）、ICICI銀行傘下のICICI証券との業務提携（2013年）、シンガポールに100％子会社として現地法人の設立（2014年）、欧州におけるアルティウム社との経営統合（2016年）、台湾・台北及びベトナム・ホーチミンに100％子会社として現地法人の設立（2018年）、アジア各国における他のブティックファームとの提携の強化など、クライアントに対して全ての地域においてクロスボーダー案件の提案ができる体制の強化を図っております。また、クロスボーダー案件の提案・実行ができる人材の採用・育成も積極的に行っております。

（c）人材の育成

上述のとおり、Ｍ＆Ａアドバイザーとして経験豊富で専門性の高い人材であるプロフェッショナルの育成は、当社グループの事業拡大にとって重要な課題であります。これに対処すべく日本地域においては、セルマネジメントという組織体制を整備し、クライアントフォーカスに基づき組織されたセルにおいて人材の成長を図るとともに、業務の効率化を進めております。

２【事業等のリスク】

　以下において、当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項であっても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。なお、当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、本株式に関する投資判断は、以下の記載事項及び本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えられます。

　なお、文中の将来に関する事項は、提出日（2019年３月28日）現在において当社グループが判断したものであります。

(イ）経営環境について

①　競業環境について

　当社グループの主要事業であるＭ＆Ａアドバイザリー事業は競争の厳しい分野であります。当社の売上は、日系大手証券会社のＭ＆Ａ関連売上と並ぶ規模にまで増加し、また、400名を超える役職員を日米欧にバランスよく配置した真のグローバルファームとして、独立専業の上場アドバイザリーファームとしては世界有数の規模にまで成長しております。当社グループといたしましては、利益相反のない独立系Ｍ＆Ａ専業アドバイザリーファームならではの複雑な案件や高難易度の案件を数多く手掛けており、品質面での優位性を強みに市場シェア向上を目指しておりますが、今後も日系大手証券会社や大手外資系投資銀行との競争状況が続くと予想され、更には中・小規模のアドバイザリーファームの新規参入により価格競争が激化する可能性があります。この場合、当社グループの経営成績、収益性に重大な影響が生じる可能性があります。

②　Ｍ＆Ａ市場のボラティリティについて

　当社グループの主要事業であるＭ＆Ａアドバイザリー事業は、日本においては、日本企業のグローバル成長戦略と共に、更なる事業拡大並びに企業価値向上を実現する手法としてＭ＆Ａが活用されることにより成長していくと思われます。また、欧米においては、Ｍ＆Ａは企業の戦略として完全に定着している中で、日本を始めアジア・欧州にも事業のベースを持つ当社グループの成長余地は大きいものと思われます。今後は、グローバルにビジネスを展開する企業において、日米欧を問わずクロスボーダー案件が更に増加してくるものと予想しております。よって、当社グループの事業基盤であるＭ＆Ａ市場が長期的に縮小するリスクは小さいものと考えております。しかしながら、Ｍ＆Ａ市場は景気動向並びに金融情勢に大きく左右され、常にブームとその後の反動での市場の縮小といった歴史を繰り返しており、日本においても同様の事態が生じる可能性が考えられます。特に、当社グループの予想に反して日本において市場の縮小という事態が生じた場合、また世界の景気動向が悪化した場合には事業拡大を図ることができず、短期的に当社グループの収益性が低下するリスクを内在しております。

③　法的規制について

　日本においては、現時点では、当社グループの事業を制限する直接的な法的規制は存在しないと考えております。今後、当社グループの事業を直接的もしくは間接的に制限する法的規制がなされた場合、また、従来の法的規制の運用に変更がなされた場合には、当社グループの事業展開は制約を受け、当社グループの経営成績その他に重大な影響を及ぼす可能性があります。

　また、米国においては、金融取引業規制機構（The Financial Industry Regulatory Authority）、英国においては金融行動監視機構（Financial Conduct Authority）の規則を含め、法的規制を受けております。かかる規制への違反があった場合、課徴金等の罰則の適用がなされるのみならず、当社グループの信用が毀損し、当社グループの経営成績その他に重大な影響を及ぼす可能性があります。さらに米国における新たな法的規制及び新たな法的規制の運用により同様に当社グループの経営成績その他に重大な影響を及ぼす可能性が生じることも考えられます。

(ロ）当社グループの事業体制について

人材確保のリスクについて

　当社グループは、経営理念である「For Client's Best Interest」に賛同した専門家集団の人的資本により成り立っております。優秀な人材を確保・育成し、各事業の中核的な人材としてその分野の経験者を配置することは、今後、当社グループが事業を拡大する上で重要であります。特に、Ｍ＆Ａアドバイザーとして経験豊富で専門性の高い人材であるプロフェッショナルは当社グループの事業遂行上極めて重要であります。

　従いまして、必要とする人材を十分かつ適時に確保できなかった場合、もしくは重要なプロフェッショナルの流出が発生した場合には、今後の事業展開も含めて事業拡大及び将来性に影響を与える可能性があります。

　また、人材の獲得が順調に行われた場合でも、人件費、設備コスト等固定費が増加する事が想定され、その場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(ハ）当社グループの業績について

① 業績の推移及びメガ案件に係る報酬の計上について

　当社グループの業績は、Ｍ＆Ａアドバイザリー事業において、ひとつの案件で10億円以上の報酬であるメガ案件の獲得やその金額により業績が大きく変動する可能性があります。

② 成功報酬への依存度について

　当社グループの主要事業であるＭ＆Ａアドバイザリー事業の売上高は主に、着手金や作業時間に応じて請求する作業報酬並びにリテイナー契約に基づくリテイナー報酬などの基礎報酬及び案件が成約した場合にのみ受け取ることができる成功報酬から構成されております。よって、当社グループが取組むＭ＆Ａ案件が成約しなかった場合、当社グループの収益は減少することになります。当社グループは基礎報酬により会社経営に必要な固定費を概ねカバーできる体質となっておりますが、当社グループの収益性は成功報酬の多寡に大きく依存し、事業分野の多角化された大手金融機関と比較し、そのボラティリティは大きなものとなっております。

③ 販売先の構成について

　当社グループは、「For Client's Best Interest」という経営理念を忠実に履行し、提供するサービスの品質を重視していることから、クライアント（販売先）数は、設立以降、着実に増加しております。当社グループのクライアントはグローバルにビジネス展開を行っている大手企業が中心となっております。また、Ｍ＆Ａ市場の拡大と有料会員組織であるＧＣＡクラブの会員増加などを図っていることにより、クライアント数は今後拡大してくるものと予想しております。一方で、当社グループの収益の大半は、個別のＭ＆Ａ案件毎に締結される業務契約によるものであり、長期にわたるリテイナー契約によるものではありません。よって、当社グループの収益性は長期にわたり確保されたものではありません。上記予想に反した場合には販売先の拡大を図ることができず、当社グループの収益性が低下するリスクを内在しております。

(ニ）情報漏洩等に関するリスクについて

　当社グループの事業にとって、企業情報並びに個人情報の管理は非常に重要であります。当社グループが保有する情報へのアクセス許可者の制限、外部侵入防止のためのセキュリティシステムの採用等、情報管理体制の強化及び定期的な社内研修により、漏洩防止策を図っております。しかしながら、何らかの原因により顧客情報が流出した場合、当社グループは信用を失うこととなり、当社グループの経営成績その他に重大な影響を及ぼす可能性があります。また、情報漏洩に限らず、従業員による法令違反行為やクライアントとの契約に違反する行為によって当社グループの評判・信用を毀損し、当社グループの経営成績その他に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(ホ）インサイダー取引について

　当社グループは、役職員による株式取引など、個別企業を対象とした資金運用取引を規制しております。しかしながら、大手金融機関においてもルール違反によるインサイダー取引が稀に発生し、大きな問題となっております。万が一、当社グループにおいて同様の問題が発生した場合、独立系Ｍ＆Ａアドバイザリーファームとして築き上げたクライアントとの信頼関係に甚大なダメージが発生いたします。また、当社グループはＭ＆Ａアドバイザリー事業及びその周辺事業に特化しているため、かかる問題が生じた場合、当社グループの経営に与える影響度は多角化された大手金融機関と比較し一層大きなものとなる可能性があります。

(ヘ）今後の事業展開について

①　メザニンファンドについて

　当社の子会社であるＭＣｏ株式会社は、ＭＢＯ等の様々なＭ＆Ａ案件においてメザニン投資を行うファンドとして、複数の機関投資家との間で投資事業有限責任組合契約等を締結し、日本初の本格的な独立系メザニンファンドを運営して参りました。同社は日本におけるメザニンファイナンス市場の飛躍的拡大に大きく貢献するものと期待しておりますが、新規参入による競争激化等によりファンドからの投資が進まなかった場合、当社グループの経営成績その他に影響を及ぼす可能性があります。

②　利益相反が生じた場合の影響について

　ＭＣｏ株式会社は、Ｍ＆Ａ案件に係る資金調達においてメザニン投資を行う投資事業組合の運営・管理をしております。当社グループとしましては、独立系Ｍ＆Ａファームとして高度に専門化された当社が行うＭ＆Ａアドバイザリー業務とＭＣｏ株式会社が行うメザニン投資資金提供者としての業務が相乗効果を発揮し、当社グループの業績拡大に多大な貢献をするにとどまらず、クライアントにとっても効率性を高め非常に価値の高いものになると考えております。しかしながら、グループ内に資金提供機能を保有することから、アドバイザーとしての当社グループが案件成立に対する有利な立場を利用してクライアントの利益よりも当社又はＭＣｏ株式会社が運営するファンドに有利なスキームを構築することなどを懸念し、クライアントがスキームの中立性を確保するために当社グループ以外のアドバイザーを起用する可能性があります。このような場合、当社が相乗効果を生むと考えている２つの事業が利益相反となり、Ｍ＆Ａアドバイザーとしてのビジネス機会を喪失することが考えられます。

(ト）ストックオプションの行使による株式の希薄化について

　当社グループは、株主価値の向上を意識した経営の推進を図るとともに、当社グループの業績向上に対する役職員の士気を一層高めること等を目的として、ストックオプション（新株予約権）を付与しております。これらの新株予約権が行使された場合は、当社の１株当たりの株式価値は希薄化し、株価形成に影響を与える可能性があります。当社グループは、上記目的のもとに今後も役職員に対して新株予約権の付与を行うことを検討しておりますが、当該新株予約権の付与は、株式価値の希薄化を招く可能性があります。

(チ）海外での事業活動及び為替レートの変動

　海外での事業活動には、通常、予期しない法律や規制の変更、産業基盤の脆弱性、人材の採用・確保の困難など、経済的に不利な要因の存在または発生、テロ・戦争・その他の要因による社会的又は政治的混乱などのリスクが存在します。こうしたリスクが顕在化することによって、当社グループの海外での事業活動に支障が生じ、当社グループの業績及び将来計画に影響を与える可能性があります。また、当社グループの海外事業の現地通貨建の項目は、換算時の為替レートにより円換算後の価値が影響を受ける可能性があります。短期及び中長期の予測を超えた為替変動が当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

１．経営成績等の状況の概要

(1）経営成績等の状況

当社グループは、経営者が意思決定する際に使用する社内指標（以下「Non-GAAP指標」といいます。）及びIFRSに基づく指標（以下「IFRS指標」といいます。）の双方によって、連結経営成績を開示いたします。

Non-GAAPに基づく営業利益（以下「Non-GAAP営業利益」といいます。）は、IFRSに基づく営業利益（以下「IFRS営業利益」といいます。）から、当社グループが定める非経常的な項目を控除したものです。経営者は、Non-GAAP指標を開示することで、ステークホルダーにとって同業他社比較や過年度比較が容易になり、当社グループの恒常的な経営成績や将来見通しを理解する上で、有益な情報を提供できると判断しております。なお、非経常的な項目とは、一定のルールに基づき将来見通し作成の観点から除外すべきと当社グループが判断する一過性の利益や損失のことです。

①当連結会計年度の経営成績（Non-GAAPベース)

2018年12月期の連結業績（2018年１月１日～2018年12月31日）

当連結会計年度における世界のＭ＆Ａ(*)市場は、完了案件数は前年同期比６％減少したものの、金額は前年同期比16％の増加となりました。市場推移を見ますと、日本の完了案件数は前年同期比で10％増加しましたが、金額ではほぼ横這い、米国の完了案件数は前年同期比で５％減少したものの、金額では27％の増加、EMEAの完了案件数は前年同期比で10％減少したものの、金額では17％の増加となっております（トムソンロイター調べ）。件数ベースでは減少しているものの金額ベースで増加しているのは武田薬品工業によるシャイアー買収など超大型案件が市場を牽引したことによります。

このように件数ベースでは減少した市場環境ではありますが、当社グループのアドバイザリー事業の売上収益は日本地域、米国地域及び欧州地域の３地域全てにおいて前年同期比で大幅に増加し、アドバイザリー事業全体では前年同期比36％の増加となりました。

とりわけ、2016年７月の経営統合によりグローバルプラットフォームを得た欧州地域の業績は引き続き堅調であり、大型案件の成約数が前連結会計年度と比較し50％超増加したことから、売上収益が大幅に増加いたしました。

日本地域のアドバイザリー事業においても、メガ案件(*)を含む複数の大型案件がクローズしたことにより前年同期比で売上が増加しております。米国においても同様に得意分野であるテクノロジー関連を中心にクロージング(*)を迎えた大型案件が増加したことから、前年同期比で売上収益が増加いたしました。

また、当社グループ全体の営業利益についても、上記３地域における売上収益の増加が寄与し前年同期比99%増と大幅に増加しております。

受注に関しては、日本地域、米国地域ともに新規受注が堅調に推移しているほか、欧州地域においても、事業承継を得意とするGCA Altiumが2016年の当社グループとの経営統合によりグルーバルに買手候補へのアクセスが可能となったことから、売り案件の受注増加が継続しております。

そのため、受注残についても、当第４四半期にてメガ案件を含む多数の大型案件のクロージングがあったにもかかわらず、グローバル全体で引き続き高水準を維持しております。

こうした経営環境の中で当社グループでは、クライアントにとって最善のＭ＆Ａ案件を提案・成約する機能をさらに強化するため、海外現地法人及び国内事務所を設立しております。2018年度においては、台湾及びベトナムに現地法人、国内でも名古屋事務所を開設いたしました。これにより成長著しいアジア地域において、４か国６拠点に20人超のプロフェッショナルを配置し、東京本社のアジアチームとともに日本企業のアジアでのＭ＆Ａやアジア進出を強力にサポートする体制が整いました。

また、今後も継続して地域に根差した提案を強化するため、フランスに現地法人、英国のリーズに現地事務所、福岡に国内事務所を開設する予定であり、引き続き各地域にてサポート体制の強化に取り組んでまいります。

以上により、当連結会計年度の業績は、Non-GAAPベースで売上収益26,690百万円（前連結会計年度比35.0％増）、営業利益3,855百万円（同98.8％増）、税引前利益3,868百万円（同104.2％増）、当期利益2,854百万円（同110.0％増）、親会社の所有者に帰属する当期利益2,814百万円（同114.9％増）となりました。

また、当連結会計年度末における資産合計は33,853百万円（前連結会計年度末比4,797百万円増）、負債合計は12,563百万円（同4,059百万円増）、資本合計は21,289百万円（同738百万円増）となりました。

　②Non-GAAP指標からIFRS指標への調整

　当連結会計年度において、Non-GAAP指標にて調整される非経常的な項目には、GCA Altiumとの経営統合により発生した株式報酬費用375百万円を含めております。Non-GAAP営業利益からIFRS営業利益への調整は以下のとおりであります。

　　　　　　（単位：百万円）

　また、当社グループはアセットマネジメント(*)事業においてメザニン(*)ファンドを運営しております。当連結会計年度末におけるファンド投資残高は以下のとおりです。

（メザニンファンド投資残高）

注）営業投資有価証券及び営業貸付金双方の投資を実施している投資先が１件存在する為、投資先合計件数
      は７件となります。

注）(*)につきましては下記の用語集を参照願います。

（用語集）

以下につきましては、本文中に記載の用語を中心に、関連する用語についても記載しております。

１．Ｍ＆Ａ・・・Merger and Acquisitionの略。企業買収や合併等の総称。

２．パイプライン・・・受注した進行中のＭ＆Ａ案件のこと。

　３．クロスボーダー案件・・・国境を越えて行われる企業のＭ＆Ａ案件のこと。国内企業同士で行われるＭ＆Ａに比べて、地理的な距離の問題や、法律、税制や文化、商慣行の相違のためにより難易度の高い案件となることが多い。

　４．シニアバンカー・・・Ｍ＆Ａアドバイザーの中でも特に経験豊富で専門性が高く、かつ案件獲得の中心となる人材のこと。

５．ブティックファーム・・・独立系Ｍ＆Ａアドバイザリー専業会社のこと。

　６．クロージング・・・Ｍ＆Ａ案件完了のこと。買収案件の場合、買収契約書の実行を指し、買手から売手に対して買収対価が支払われ、売手は買手に対し買収対象を引き渡す。

　７．アセットマネジメント・・・投資家に代わって資産の効率的な運用を行う業務のこと。また、投資家から資金を集い、出資を行うことを目的とした組合をファンド（投資事業組合）という。

　８．メザニン・・・メザニン（Mezzanine）とは「中二階」の意味であり、メザニンファイナンスは、シニアローン（通常融資）とエクイティ（普通株式）の中間に位置する資金調達方法をいう。

　９．テック・・・テクノロジーの略

　10．フィンテック・・・金融（finance）と技術（technology）を組み合わせた造語。スマートフォンを使う決済、人工知能（ＡＩ）などの最新技術を駆使した金融サービスを指す。

　11．プライベート・キャピタル・・・ベンチャー企業への資金調達アドバイス事業。

　12．ファンドサポート事業・・・プライベート・エクイティ（投資ファンド）やベンチャー・キャピタル・ファンドへの資金調達アドバイス事業。

　13．ＩｏＴ（インターネット・オブ・シングス）・・・様々な「物」がインターネットに接続され、情報交換することにより相互に制御する仕組みのこと。

　14．メガ案件・・・報酬金額10億円以上のＭ＆Ａ案件のこと（当社での呼称）。

当連結会計年度における報告セグメント別の業績の概況は、以下のとおりであります。

＜アドバイザリー事業＞

アドバイザリー事業におきましては、前述のとおり、売上収益が日本地域、米国地域及び欧州地域の３地域全てにおいて前年同期比で大幅に増加いたしました。とりわけ、2016年７月の経営統合によりグローバルプラットフォームを得た欧州地域の業績は引き続き堅調であり、大型案件の成約数が前連結会計年度と比較し50％超増加したことから、売上収益が大幅に増加いたしました。日本地域においても、メガ案件を含む複数の大型案件がクローズしたことにより前年同期比で売上収益が増加しております。米国地域においても同様に得意分野であるテクノロジー関連を中心にクロージングを迎えた大型案件が増加したことから、前年同期比で売上収益が増加いたしました。

この結果、売上収益は26,086百万円（前連結会計年度比36.3％増）となりました。売上収益を所在地別に見ると、日本においては7,055百万円（同17.7％増）、米国においては7,477百万円（同60.6％増）、欧州においては11,331百万円（同33.6％増）、その他地域においては221百万円（前連結会計年度5百万円）となりました。これにより、売上収益から売上原価・販売費及び一般管理費を控除したセグメント利益は3,348百万円（前連結会計年度比98.5％増）となりました。

＜アセットマネジメント事業＞

アセットマネジメント事業におきましては、ＭＣｏ株式会社が運営するファンドにおける管理報酬等の減少により、売上収益は604百万円（前連結会計年度比4.3％減）、セグメント利益は151百万円（同19.5％減）となりました。

(2）キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は15,829百万円（前連結会計年度末は12,724百万円）となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
　当連結会計年度において営業活動の結果得られた資金は5,418百万円（前連結会計年度は3,385百万円の収入）となりました。これは主に、税引前利益3,493百万円を計上したこと及び、営業債権及びその他の債権の増加額が2,431百万円、その他の流動負債の増加額が4,175百万円あったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）
　当連結会計年度において投資活動の結果支出した資金は521百万円（前連結会計年度は305百万円の支出）となりました。これは主に、長期貸付けの実行による支出が325百万円、有形固定資産の取得による支出が259百万円あったことによるものであります。なお、今後予定する重要な資本的支出はありません。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）
　当連結会計年度において財務活動の結果支出した資金は1,214百万円（前連結会計年度は1,894百万円の支出）となりました。これは主に、配当金の支払額が1,333百万円あったことによるものであります。

(3）販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．金額はセグメント間の内部相殺前の数値によっております。

２．総販売実績に対する割合が10％を超える販売先はございません。

３．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討結果は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1）重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、IFRSに基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり、必要と思われる見積りは、合理的な基準に基づいて実施しております。

　詳細につきましては、「第５［経理の状況］１［連結財務諸表等］(1)［連結財務諸表］連結財務諸表注記」に記載しております。

(2）財政状態の状況に関する分析・検討内容

　当連結会計年度末における資産合計は33,853百万円（前連結会計年度末比4,797百万円増）となりました。その主な要因は、売上収益の増加等に伴う現金及び現金同等物の増加額3,104百万円、営業債権及びその他の債権の増加額2,338百万円及びのれんの為替換算に伴う減少額790百万円によるものであります。なお、報告セグメント別の内訳は、アドバイザリー事業33,182百万円、アセットマネジメント事業676百万円（セグメント間調整△6百万円）であり、90％超がアドバイザリー事業に属するものであります。

　当連結会計年度末における負債合計は12,563百万円（同4,059百万円増）となりました。その主な要因は、未払賞与等を含むその他の流動負債の増加額3,698百万円によるものであります。

　当連結会計年度末における資本合計は21,289百万円（同738百万円増）となりました。その主な要因は、親会社の所有者に帰属する当期利益の計上2,439百万円、配当金の支払1,330百万円、のれんの為替換算等に伴うその他の資本の構成要素の減少500百万円、増資に伴う資本金及び資本剰余金の増加90百万円によるものであります。

(3）経営成績の状況に関する分析・検討内容

①　売上収益

　当社グループでは、主な成長性及び収益性の指標として、売上収益を経営指標としております。アドバイザリー事業におきましては、売上収益が日本地域、米国地域及び欧州地域の３地域全てにおいて前年同期比で大幅に増加いたしました。とりわけ、2016年７月の経営統合によりグローバルプラットフォームを得た欧州地域の業績は引き続き堅調であり、大型案件の成約数が前連結会計年度と比較し50％超増加したことから、売上収益が大幅に増加いたしました。日本地域においても、メガ案件を含む複数の大型案件がクローズしたことにより前年同期比で売上収益が増加しております。米国地域においても同様に得意分野であるテクノロジー関連を中心にクロージングを迎えた大型案件が増加したことから、前年同期比で売上収益が増加いたしました。

　この結果、売上収益は26,086百万円（前連結会計年度比36.3％増）となりました。売上収益を所在地別に見ると、日本においては7,055百万円（同17.7％増）、米国においては7,477百万円（同60.6％増）、欧州においては11,331百万円（同33.6％増）、その他地域においては221百万円（前連結会計年度5百万円）となりました。

　アセットマネジメント事業におきましては、ＭＣｏ株式会社が運営するファンドにおける管理報酬等の減少により、売上収益は604百万円（前連結会計年度比4.3％減）となりました。

　上記の結果、当連結会計年度の売上収益は26,690百万円（同35.0％増）となりました。

②　営業利益

　売上原価及び販売費及び一般管理費は、主に賞与を含む人件費の増加により、それぞれ20,148百万円（前連結会計年度比5,108百万円増）、3,042百万円（同188百万円増）となりました。上記にその他の営業収益６百万円及びその他の営業費用26百万円を計上した結果、営業利益は3,479百万円（同83.3％増）となりました。なお、営業利益に株式報酬費用を加算した金額は4,070百万円となりました。

③　当期利益

　金融収益は前連結会計年度とほぼ同水準の15百万円（前連結会計年度比１百万円減）、金融費用は評価損計上がなくなったことにより２百万円（同59百万円減）となりました。これに法人所得税費用1,013百万円を計上した結果、当期利益は2,479百万円（同88.1％増）となりました。

④　親会社の所有者に帰属する当期利益

　非支配持分に帰属する当期利益39百万円を計上した結果、親会社の所有者に帰属する当期利益は2,439百万円（前連結会計年度比92.3％増）、基本的１株当たり当期利益は64円17銭となりました。

(4）経営成績等に重要な影響を与える要因及び対応

　経営成績等に重要な影響を与える要因については、「第２［事業の状況］２［事業等のリスク］」に記載のとおり、経営環境、事業体制等、様々な要因があります。そのため、当社グループは、クライアントに対して全ての地域においてクロスボーダーＭ＆Ａの提案・実行ができる人材の採用・育成等、様々な手段を用いてサービスの品質向上を図ることにより、リスク要因に対し適切に対応を行ってまいります。

(5）資本の財源及び資金の流動性についての分析

　当社グループの資金途は主として人材への投資であり、重要な資本的支出はありません。また、必要資金は原則として自己資金により調達しております。

　資金の流動性の分析については、「第２［事業の状況］３［経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析］［１．経営成績等の状況の概要］(2）［キャッシュ・フローの状況］」に記載のとおりであります。

３．並行開示情報

　連結財務諸表規則（第７章及び第８章を除く。以下、「日本基準」）により作成した要約連結財務諸表は、以下のとおりであります。

　なお、日本基準により作成した当連結会計年度の要約連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

①　要約連結貸借対照表（日本基準）

②　要約連結損益計算書及び要約連結包括利益計算書（日本基準）

要約連結損益計算書

要約連結包括利益計算書

③　要約連結株主資本等変動計算書（日本基準）

前連結会計年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）

当連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

④　要約連結キャッシュ・フロー計算書（日本基準）

⑤　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項の変更（日本基準）

前連結会計年度(自　2017年 1月１日　至　2017年12月31日)

　当連結会計年度中において、ＧＣＡテクノベーション株式会社及びGCA Singapore Private Limitedは重要性が増したため、連結の範囲に含めております。

当連結会計年度(自　2018年 1月１日　至　2018年12月31日)

連結の範囲に関する事項
　当連結会計年度中において、GCA Taiwan Co.,Ltd.及びGCA Vietnam LLC.を子会社として設立し、連結の範囲に含めております。

４．経営成績等の状況の概要に係る主要な項目における差異に関する情報

　IFRSにより作成した連結財務諸表における主要な項目と日本基準により作成した場合の連結財務諸表におけるこれらに相当する項目との差異に関する事項は、以下のとおりであります。

前連結会計年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）

　「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　連結財務諸表注記　41．初度適用」に記載のとおりであります。

当連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

（のれんの償却）

　日本基準ではのれんは計上後20年以内でその効果の発現する期間にわたって均等償却しておりましたが、IFRSでは償却を行わず、毎期減損テストを実施しております。この影響により、IFRSでは日本基準に比べて「販売費及び一般管理費」が1,316百万円減少しております。

（ストックオプションの評価）

　日本基準ではRSUストック・オプションの付与日から権利確定日の直前までの間に、権利不確定による失効の見積数に重要な変動が生じた場合、見直し後のストック・オプション数に基づくストック・オプションの公正な評価額に基づき、その期までに費用として計上すべき額と、これまでに計上した額との差額を見直した期の損益として計上し、その他の有償ストック・オプションについては費用を認識しておりません。

　IFRSでは権利確定条件以外の条件が付されたストック・オプションについては、権利確定条件以外の条件をストック・オプション付与日の公正価値の測定に反映し、権利確定条件の付されたストック・オプションのうち株式市場条件以外の条件が付されたストック・オプションについては、株式市場条件以外の条件を反映した権利が確定すると見込まれる数及び公正価値に基づいて測定した金額を費用処理しております。このため、日本基準で権利確定条件以外の条件が付されたストック・オプションの付与日から権利確定日の直前までの間に計上した損益の取消を行うとともに、権利確定条件の付されたストック・オプションのうち株式市場条件以外の条件が付されたストック・オプションの移行日以降の株式市場条件以外の条件を反映した権利が確定すると見込まれる数及び公正価値に基づいて測定した金額を費用として認識しております。この影響により、IFRSでは日本基準に比べて「販売費及び一般管理費」が2,330百万円減少しております。

４【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

５【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　該当事項はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備として、賃借している以下のものがあります。

(1) 提出会社

（注）従業員数は本社事業所の就業人員であります。

(2) 国内子会社

（注）従業員数は事業所の就業人員であります。

(3) 在外子会社

（注）従業員数は各事業所の就業人員であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2019年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

ＧＣＡ株式会社第４回新株予約権

※当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2019年２月28日）において記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．発行日後、次の（ⅰ）又は（ⅱ）の事由が生ずる場合、行使価額は、それぞれ次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）により、調整されるものとし、調整により生ずる１円未満の端数はこれを切り上げる。

(ⅰ) 当社普通株式につき株式分割又は株式併合が行われる場合。

(ⅱ) 当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（ただし、新株予約権の行使の場合を除く。）。

２．新株予約権の行使の条件

(1）当社の2011年12月期乃至2014年12月期のいずれかの事業年度末におけるROEが20％以上となった場合に初めて新株予約権の行使を行うことができる。なお、ROEは、当社が金融商品取引法に基づき提出した2011年12月期乃至2014年12月期の各有価証券報告書に記載された連結財務諸表における当期純利益を株主資本合計で除して計算されるものとする。

(2）その他の細目については当社と新株予約権割当対象者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定められております。

３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(ⅰ)　交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(ⅱ)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(ⅲ)  各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

(ⅳ)  各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

(ⅴ)  新株予約権の行使可能期間

新株予約権の行使可能期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使可能期間の満了日までとする。

(ⅵ)  新株予約権の行使の条件

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

(ⅶ)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

(ⅷ)  譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(ⅸ)  新株予約権の取得条項

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

(ⅹ)  組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

　(xi)　新株予約権を行使した新株予約権者に対する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合

これを切り捨てるものとする。

４．2012年10月30日開催の取締役会決議に基づき、2013年１月１日付で１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

ＧＣＡ株式会社第６回新株予約権

※当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2019年２月28日）において記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．発行日後、次の（ⅰ）又は（ⅱ）の事由が生ずる場合、行使価額は、それぞれ次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）により、調整されるものとし、調整により生ずる１円未満の端数はこれを切り上げる。

(ⅰ)　当社普通株式につき株式分割又は株式併合が行われる場合。

(ⅱ)　当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（ただし、新株予約権の行使の場合を除く。）。

２．新株予約権の行使の条件

(1）当社の2012年12月期乃至2015年12月期のいずれかの事業年度末におけるROEが20％以上となった場合に初めて新株予約権の行使を行うことができる。なお、ROEは、当社が金融商品取引法に基づき提出した2012年12月期乃至2015年12月期の各有価証券報告書に記載された連結財務諸表における当期純利益を株主資本合計で除して計算されるものとする。

(2）その他の細目については当社と新株予約権割当対象者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定められております。

３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　　　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(ⅰ)　交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(ⅱ)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(ⅲ)  各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

(ⅳ)  各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

(ⅴ)  新株予約権の行使可能期間

新株予約権の行使可能期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使可能期間の満了日までとする。

(ⅵ)  新株予約権の行使の条件

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

(ⅶ)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

(ⅷ)  譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(ⅸ)  新株予約権の取得条項

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

(ⅹ)  組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２に準じて決定する。

　(xi)  新株予約権を行使した新株予約権者に対する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合

これを切り捨てるものとする。

４．2012年10月30日開催の取締役会決議に基づき、2013年１月１日付で１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

ＧＣＡ株式会社第７回新株予約権

※当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2019年２月28日）において記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．発行日後、次の（ⅰ）又は（ⅱ）の事由が生ずる場合、行使価額は、それぞれ次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）により、調整されるものとし、調整により生ずる１円未満の端数はこれを切り上げる。

(ⅰ)　当社普通株式につき株式分割又は株式併合が行われる場合。

(ⅱ)　当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（ただし、新株予約権の行使の場合を除く。）。

２．新株予約権の行使の条件

(1）当社の2013年12月期乃至2018年12月期のいずれかの事業年度末におけるファンド非連結ベースの営業利益が35億円以上となった場合に初めて新株予約権の行使を行うことができる。なお、ファンド非連結べースの営業利益は、当社が金融商品取引法に基づき提出した2013年12月期乃至2018年12月期の各有価証券報告書に「ファンド非連結経営成績」の営業利益として記載される数値（当該記載がない場合はこれに類すると当社が判断する数値）をいうものとする。

(2）その他の細目については当社と新株予約権割当対象者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定められております。

３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　　　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(ⅰ)　交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(ⅱ)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(ⅲ)  各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

(ⅳ)  各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

(ⅴ)  新株予約権の行使可能期間

新株予約権の行使可能期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使可能期間の満了日までとする。

(ⅵ)  新株予約権の行使の条件

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

(ⅶ)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

(ⅷ)  譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(ⅸ)  新株予約権の取得条項

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

(ⅹ)  組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２に準じて決定する。

　(xi)  新株予約権を行使した新株予約権者に対する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合

これを切り捨てるものとする。

ＧＣＡ株式会社第８回新株予約権

※当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2019年２月28日）において記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．発行日後、次の（ⅰ）又は（ⅱ）の事由が生ずる場合、行使価額は、それぞれ次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）により、調整されるものとし、調整により生ずる１円未満の端数はこれを切り上げる。

(ⅰ)　当社普通株式につき株式分割又は株式併合が行われる場合。

(ⅱ)　当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（ただし、新株予約権の行使の場合を除く。）。

２．新株予約権の行使の条件

(1）当社の2013年12月期乃至2018年12月期のいずれかの事業年度末におけるファンド非連結ベースの営業利益が35億円以上となった場合に初めて新株予約権の行使を行うことができる。なお、ファンド非連結べースの営業利益は、当社が金融商品取引法に基づき提出した2013年12月期乃至2018年12月期の各有価証券報告書に「ファンド非連結経営成績」の営業利益として記載される数値（当該記載がない場合はこれに類すると当社が判断する数値）をいうものとする。

(2）その他の細目については当社と新株予約権割当対象者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定められております。

３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　　　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(ⅰ)　交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(ⅱ)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(ⅲ)  各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

(ⅳ)  各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

(ⅴ)  新株予約権の行使可能期間

新株予約権の行使可能期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使可能期間の満了日までとする。

(ⅵ)  新株予約権の行使の条件

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

(ⅶ)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

(ⅷ)  譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(ⅸ)  新株予約権の取得条項

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

(ⅹ)  組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２に準じて決定する。

　(xi)  新株予約権を行使した新株予約権者に対する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合

これを切り捨てるものとする。

ＧＣＡ株式会社第９回新株予約権

※当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2019年２月28日）において記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．発行日後、次の（ⅰ）又は（ⅱ）の事由が生ずる場合、行使価額は、それぞれ次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）により、調整されるものとし、調整により生ずる１円未満の端数はこれを切り上げる。

(ⅰ)　当社普通株式につき株式分割又は株式併合が行われる場合。

(ⅱ)　当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（ただし、新株予約権の行使の場合を除く。）。

２．新株予約権の行使の条件

(1）当社の2014年12月期乃至2019年12月期のいずれかの事業年度末におけるファンド非連結ベースの営業利益が35億円以上となった場合に初めて新株予約権の行使を行うことができる。なお、ファンド非連結べースの営業利益は、当社が金融商品取引法に基づき提出した2014年12月期乃至2019年12月期の各有価証券報告書に「ファンド非連結経営成績」の営業利益として記載される数値（当該記載がない場合はこれに類すると当社が判断する数値）をいうものとする。

(2）その他の細目については当社と新株予約権割当対象者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定められております。

３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　　　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(ⅰ)　交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(ⅱ)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(ⅲ)  各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

(ⅳ)  各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

(ⅴ)  新株予約権の行使可能期間

新株予約権の行使可能期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使可能期間の満了日までとする。

(ⅵ)  新株予約権の行使の条件

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

(ⅶ)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

(ⅷ)  譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(ⅸ)  新株予約権の取得条項

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

(ⅹ)  組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２に準じて決定する。

　(xi)  新株予約権を行使した新株予約権者に対する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合

これを切り捨てるものとする。

ＧＣＡ株式会社第10回新株予約権

※当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2019年２月28日）において記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．発行日後、次の（ⅰ）又は（ⅱ）の事由が生ずる場合、行使価額は、それぞれ次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）により、調整されるものとし、調整により生ずる１円未満の端数はこれを切り上げる。

(ⅰ)　当社普通株式につき株式分割又は株式併合が行われる場合。

(ⅱ)　当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（ただし、新株予約権の行使の場合を除く。）。

２．新株予約権の行使の条件

(1）当社の2014年12月期乃至2019年12月期のいずれかの事業年度末におけるファンド非連結ベースの営業利益が35億円以上となった場合に初めて新株予約権の行使を行うことができる。なお、ファンド非連結べースの営業利益は、当社が金融商品取引法に基づき提出した2014年12月期乃至2019年12月期の各有価証券報告書に「ファンド非連結経営成績」の営業利益として記載される数値（当該記載がない場合はこれに類すると当社が判断する数値）をいうものとする。

(2）その他の細目については当社と新株予約権割当対象者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定められております。

３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　　　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(ⅰ)　交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(ⅱ)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(ⅲ)  各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

(ⅳ)  各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

(ⅴ)  新株予約権の行使可能期間

新株予約権の行使可能期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使可能期間の満了日までとする。

(ⅵ)  新株予約権の行使の条件

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

(ⅶ)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

(ⅷ)  譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(ⅸ)  新株予約権の取得条項

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

(ⅹ)  組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２に準じて決定する。

　(xi)  新株予約権を行使した新株予約権者に対する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合

これを切り捨てるものとする。

ＧＣＡ株式会社ＲＳＵ-１新株予約権

※当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2019年２月28日）において記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の行使の条件

(1）当社の2016年12月期乃至2019年12月期のいずれかの事業年度における連結ベースの営業利益に株式報酬費用を加算した金額が32億円以上となった場合に初めて新株予約権の行使を行うことができる。なお、各事業年度における連結ベースの営業利益は、当社が金融商品取引法に基づき提出した2016年12月期乃至2019年12月期にかかる各有価証券報告書の連結財務諸表に営業利益として記載される数値（当該記載がない場合はこれに類すると当社が判断する数値）をいうものとする。

(2）その他の細目については当社と新株予約権割当対象者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定められております。

２．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　　　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(ⅰ)　交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(ⅱ)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(ⅲ)  各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

(ⅳ)  各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに上記（ⅲ)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。

(ⅴ)  新株予約権の行使可能期間

新株予約権の行使可能期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使可能期間の満了日までとする。

(ⅵ)  新株予約権の行使の条件

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

(ⅶ)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

(ⅷ)  譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(ⅸ)  新株予約権の取得条項

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

(ⅹ)  組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

　(xi)  新株予約権を行使した新株予約権者に対する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合

これを切り捨てるものとする。

ＧＣＡ株式会社ＲＳＵ-２新株予約権

※当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2019年２月28日）において記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の行使の条件

(1）当社の2016年12月期乃至2019年12月期のいずれかの事業年度における連結ベースの営業利益に株式報酬費用を加算した金額が32億円以上となった場合に初めて新株予約権の行使を行うことができる。なお、各事業年度における連結ベースの営業利益は、当社が金融商品取引法に基づき提出した2016年12月期乃至2019年12月期にかかる各有価証券報告書の連結財務諸表に営業利益として記載される数値（当該記載がない場合はこれに類すると当社が判断する数値）をいうものとする。

(2）その他の細目については当社と新株予約権割当対象者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定められております。

２．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　　　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(ⅰ)　交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(ⅱ)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(ⅲ)  各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

(ⅳ)  各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を１円とし、これに上記（ⅲ)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。

(ⅴ)  新株予約権の行使可能期間

新株予約権の行使可能期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使可能期間の満了日までとする。

(ⅵ)  新株予約権の行使の条件

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

(ⅶ)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

(ⅷ)  譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(ⅸ)  新株予約権の取得条項

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

(ⅹ)  組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

(xi)  新株予約権を行使した新株予約権者に対する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合

これを切り捨てるものとする。

ＧＣＡ株式会社ＲＳＵ-３新株予約権

※当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2019年２月28日）において記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の行使の条件

(1）当社の2016年12月期乃至2019年12月期のいずれかの事業年度における連結ベースの営業利益に株式報酬費用を加算した金額が32億円以上となった場合に初めて新株予約権の行使を行うことができる。なお、各事業年度における連結ベースの営業利益は、当社が金融商品取引法に基づき提出した2016年12月期乃至2019年12月期にかかる各有価証券報告書の連結財務諸表に営業利益として記載される数値（当該記載がない場合はこれに類すると当社が判断する数値）をいうものとする。

(2）その他の細目については当社と新株予約権割当対象者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定められております。

２．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　　　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(ⅰ)　交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(ⅱ)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(ⅲ)  各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

(ⅳ)  各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を１円とし、これに上記（ⅲ)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。

(ⅴ)  新株予約権の行使可能期間

新株予約権の行使可能期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使可能期間の満了日までとする。

(ⅵ)  新株予約権の行使の条件

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

(ⅶ)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

(ⅷ)  譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(ⅸ)  新株予約権の取得条項

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

(ⅹ)  組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

　(xi)  新株予約権を行使した新株予約権者に対する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合

これを切り捨てるものとする。

ＧＣＡ株式会社ＲＳＵ-４新株予約権

※当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2019年２月28日）において記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の行使の条件

(1）当社の2017年12月期乃至2019年12月期のいずれかの事業年度における連結ベースの営業利益に株式報酬費用を加算した金額が32億円以上となった場合に初めて新株予約権の行使を行うことができる。なお、各事業年度における連結ベースの営業利益は、当社が金融商品取引法に基づき提出した2017年12月期乃至2019年12月期にかかる各有価証券報告書の連結財務諸表に営業利益として記載される数値（当該記載がない場合はこれに類すると当社が判断する数値）をいうものとする。

(2）その他の細目については当社と新株予約権割当対象者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定められております。

２．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　　　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(ⅰ)　交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(ⅱ)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(ⅲ)  各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

(ⅳ)  各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに上記（ⅲ)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。

(ⅴ)  新株予約権の行使可能期間

新株予約権の行使可能期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使可能期間の満了日までとする。

(ⅵ)  新株予約権の行使の条件

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

(ⅶ)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

(ⅷ)  譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(ⅸ)  新株予約権の取得条項

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

(ⅹ)  組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

　(xi)  新株予約権を行使した新株予約権者に対する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合

これを切り捨てるものとする。

ＧＣＡ株式会社ＲＳＵ-５新株予約権

※当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2019年２月28日）において記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の行使の条件

(1）当社の2018年12月期または2019年12月期のいずれかの事業年度における連結ベースの営業利益に株式報酬費用を加算した金額が32億円以上となった場合に初めて新株予約権の行使を行うことができる。なお、各事業年度における連結ベースの営業利益は、当社が金融商品取引法に基づき提出した2018年12月期又は2019年12月期にかかる各有価証券報告書の連結財務諸表に営業利益として記載される数値（当該記載がない場合はこれに類すると当社が判断する数値）をいうものとする。

(2）その他の細目については当社と新株予約権割当対象者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定められております。

２．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　　　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(ⅰ)　交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(ⅱ)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(ⅲ)  各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

(ⅳ)  各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに上記（ⅲ)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。

(ⅴ)  新株予約権の行使可能期間

新株予約権の行使可能期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使可能期間の満了日までとする。

(ⅵ)  新株予約権の行使の条件

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

(ⅶ)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

(ⅷ)  譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(ⅸ)  新株予約権の取得条項

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

(ⅹ)  組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

　(xi)  新株予約権を行使した新株予約権者に対する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合

これを切り捨てるものとする。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使による増加126,900株及び自己株式の消却による減少2,474,976株によるものであります。

２．新株予約権の行使による増加1,427,750株及び自己株式の消却による減少653,222株によるものであります。

３．株式交換による増加11,614,200株及び新株予約権の行使による増加7,500株であります。

４．新株予約権の行使による増加であります。

（５）【所有者別状況】

（注）１．自己株式888,901株は、「個人その他」に8,889単元、「単元未満株式の状況」に１株含まれております。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が100株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．当社の欧州役職員は、当社株式をAGCA HOLDINGS LIMITEDにて保有しております。

２．当社の米国役職員は、当社株式をBank of America Merrill Lynchのオムニバス口座（複数の者による総合勘定）にて保有しており、株主名簿上はMLPFS CUSTODY ACCOUNTとして表記されております。

３．当社取締役（監査等委員）の米正剛は、当社株式400,000株を野村信託銀行株式会社に信託しており、株主名簿上は同社の名義で記載されております。

４．上記日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）の所有株式2,683,900株のうち、信託業務に係る株式数は、2,224,700株であります。

５．上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数1,202,600株のうち、信託業務に係る株式数は、780,300株であります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）　「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が100株含まれております。

また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数１個が含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

　当社は、クライアントに株主重視を推奨する独立系Ｍ＆Ａ専業アドバイザリーファームであり、当社自身として株主への利益還元を重視し、配当と自社株買いで100％の株主還元を基本方針としております。当社の定款において年２回の配当基準日（６月30日及び12月31日）を定めており、中間配当（６月30日）及び期末配当（12月31日）による年２回の剰余金の配当を行うことにしております。

当事業年度の配当につきましては、中間配当１株当たり17円50銭、期末配当１株当たり17円50銭の合計35円とすることを予定しております。

　また、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨を定款に定めております。

　なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

男性12名　女性１名　（役員のうち女性の比率7.7％）

（注）１．岩﨑二郎氏、米正剛氏、松嶋宏氏及びアンドレアス・アール・キルヒシュレイガー氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。なお、当社は岩﨑二郎氏、米正剛氏及び松嶋宏氏を独立役員として指定し、東京証券取引所に届け出ております。

２．当社の監査等委員会については次のとおりであります。

　　　委員長　岩﨑　二郎、委員　米　正剛、委員　松嶋　宏、委員　アンドレアス・アール・キルヒシュレイガー

３．2019年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．2019年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．2004年４月１日に設立されたＧＣＡ株式会社は、2007年９月３日付でＧＣＡホールディングス株式会社に商号変更いたしました。また、同社は、同日付で新設分割を行い、ＧＣＡ株式会社を新たに設立しており、この新たに設立されたＧＣＡ株式会社が2008年３月３日付でＧＣＡサヴィアン株式会社に商号変更いたしました。

ＧＣＡホールディングス株式会社は2012年12月31日付でＧＣＡサヴィアン株式会社を吸収合併し、同日付でＧＣＡサヴィアングループ株式会社がＧＣＡホールディングス株式会社を吸収合併いたしました。ＧＣＡサヴィアングループ株式会社は2013年４月１日付でＧＣＡサヴィアン株式会社に商号変更いたしました。ＧＣＡサヴィアン株式会社は2016年７月31日付でＧＣＡ株式会社に商号変更いたしました。

６．トッド・ジェイ・カーター氏、ジェフェリー・ディ・バルドウィン氏及びジョン・エフ・ランブロス氏は、所有する当社株式をBank of America Merrill Lynchのオムニバス口座（複数の者による総合勘定）にて保有しており、株主名簿上はMLPFS CUSTODY ACCOUNTとして表記されております。

７．トッド・ジェイ・カーター氏は、所有する当社株式1,478,079株のうち、265,200株をファイブ・シー・パートナーズ・エルピー、ア・カルフォルニア・リミテッド・パートナーシップに信託しており、同社の名義で株主名簿に記載されております。

８．フィル・アダムス氏、サッシャ・ファイファー氏及びアレクサンダー・エム・グルンワルド氏は、所有する当社株式をAGCA HOLDINGS LIMITEDにて保有しており、株主名簿上はAGCA HOLDINGS LIMITEDとして表記されております。

９．取締役米正剛氏は、所有する当社株式400,000株を野村信託銀行株式会社に信託しており、同社の名義で株主名簿に記載されております。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

(1）コーポレート・ガバナンスの体制

①　コーポレート・ガバナンスの体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、「For Client's Best Interest」という経営理念の具現化をコーポレート・ガバナンス体制確立の骨格と考えております。すなわち、クライアントの利益最大化に貢献することが、当社企業価値の最大化に繋がるものと考えております。そのために、経営の透明性を高め、公正性、独立性を確保することを通じて、企業価値の持続的な向上を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。

　取締役会は、13名（うち監査等委員である取締役４名）により構成され、各取締役の役割分担・責任を明確にした上で、効率的な監督体制を整えております。また、取締役のうち監査等委員である４名を社外取締役として選任しております。

　監査等委員会は、常勤監査等委員１名と非常勤監査等委員３名により構成され、監査等委員４名を社外取締役とすることで監査機能の維持強化を図るとともに、監査法人及び内部監査室と適切に連携をとっております。なお、監査等委員である社外取締役の適切な業務執行のため、内部監査室、ＩＲ室及び経営情報室が適宜対応しております。

　日米欧の主要なマネージングディレクターにより構成されるエグゼクティブコミッティーは、グループ経営における重要情報の伝達・情報交換及び協議を行うことにより、経営の透明性を高めております。

　経営執行会議は、日本リージョンにおける業務執行及び意思決定機関であり、統括執行役員及び執行役員により構成されております。

　弁護士・監査法人等の第三者からは、業務上の必要に応じ、適宜アドバイス・指導を受けております。

　当社の業務執行・監視の仕組みは、下図のとおりとなります。

②　内部統制システム及びリスク管理体制の整備及び運用の状況

１．業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要

　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。

ａ．当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役、執行役、業務を執行する役員、会社法第598条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者（以下「取締役等」という。）及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、経営理念である「For Client's Best Interest」の精神を当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という。）の全役職員が継続的に共有することにより、法令及び企業倫理の遵守を企業活動の原点とすることを徹底する。かかる法令及び企業倫理の遵守に対する役職員の意識向上及びその徹底を図るため、当社グループの事業規模及び人員構成・組織体制を勘案して、必要に応じコンプライアンスに関する基本方針及び諸規程等を定め、社内に周知し、その運用の徹底を図る。

コンプライアンス全体に関する総括責任者は代表取締役をもって充てるものとし、コンプライアンス体制の総括責任者たる代表取締役の下にコンプライアンス委員会を置くものとする。

コンプライアンス委員会は、当社グループにおけるコンプライアンス体制の構築、維持及び整備にあたるものとする。コンプライアンス委員会は、コンプライアンス体制の調査、法令及び定款上の問題の有無を調査し、随時取締役会及び監査等委員会に報告する。取締役会は、定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。

当社は、当社グループの業務活動が法令等に準拠し、かつ、経営目的達成のため合理的に、効果的に運営されているか否か等を監査するため、当社グループを対象とする内部監査を行う。また、当社は、当社グループにおける不正行為等の早期発見と是正を図り、もって、コンプライアンス経営の強化に資することを目的として、外部の弁護士を窓口とするグループ内部通報制度を設置する。

ｂ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理については文書管理規程に従い当該情報を文書又は電磁的媒体に記録し、文書管理規程に基づき整理・保存する。取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理についての総括責任者は代表取締役が選任し、関連諸規程の定めるところに従いこれを行う。監査等委員会は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について、関連諸規程に準拠して実施されているかについて監査し、必要に応じて改善を勧告する。文書管理規程その他の関連規程は、必要に応じて適時見直し改善を図るものとする。

ｃ．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社グループのリスク管理に関する総括責任者は代表取締役をもって充てるものとし、リスク管理体制の総括責任者たる代表取締役は、カテゴリー毎のリスクを体系的に管理するため、経理規程、内部者取引管理規程等に加え、当社グループのリスク管理について必要な事項を一般に定めるリスク管理規程を整備し、これに基づきリスク管理体制を構築する。なお、総括責任者は全社リスク管理責任者を定め、関連規程に基づき必要に応じて、定期的なリスクの洗い直しを行うとともに、重大な損失や危険の発生を未然に防止するための指導や、これに実践的に対応するためのマニュアルやガイドラインを制定し、社内教育等を通じてその周知徹底を図ること等を通じてリスク管理体制を確立する。また、内部監査担当者は当社グループにおけるリスク管理状況を監査する。取締役会は定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。

ｄ．当社の取締役及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社グループにおける取締役の職務の効率性に関しての総括責任者は代表取締役をもって充てるものとし、効率性確保体制の総括責任者たる代表取締役は、取締役会の策定する経営計画に基づいた目標に対し、当社グループにおける職務執行が効率的に行われるよう監督する。各業務担当取締役は、当該取締役の業務担当における経営計画に基づいて実施すべき具体的な施策及び効率的な業務遂行体制を決定する。効率性確保体制の総括責任者たる代表取締役は、取締役会において定期的に各取締役にその遂行状況を報告させ、全社的及び個別的な施策並びに効率的な業務遂行を阻害する要因の分析とその改善を図る。

ｅ．当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制その他の当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、関係会社管理規程をもって、子会社に対し、経営上の重要事項に関する事前の協議及び承認並びに決算情報等の報告を義務付ける。また、内部監査担当者は、当社グループにおける内部監査の結果を代表取締役に報告する。

ｆ．当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議の上、監査等委員会を補助すべき使用人を任命するものとする。監査等委員会が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮・監督及び人事考課等に関する権限は監査等委員会に移譲され、取締役の指揮命令は受けないものとして、その独立性及び当該使用人に対する支持の実効性を確保する。

ｇ．当社の監査等委員会への報告に関する体制

取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合のほか、取締役会に付議する重要な事項と重要な決定事項、重要な会計方針、会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、重要な月次報告、その他必要な重要事項を、法令及び監査等委員会の権限等を定める監査等委員会規程等社内規程に基づき監査等委員会に報告するものとする。

監査等委員会は重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等重要会議に出席するとともに、稟議書類等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に説明を求めることができる。また、監査等委員会は代表取締役との定期的な意見交換会を開催するほか、監査等委員会規程に基づく独立性と権限により、監査の実効性を確保するとともに、関連部署と緊密な連携を保ちながら自らの監査成果の達成を図る。

当社は、監査等委員会への報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。

ｈ．その他当社の監査等委員会による監査が実効的に行われることを確保するための体制

取締役は、監査等委員会による監査に協力し、監査にかかる諸費用については、監査の実効性を担保すべく予算を措置する。

i．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社グループは、反社会的勢力の排除に向けて、会社が反社会的勢力に利益を供与することはもちろん、反社会的勢力と関わること自体、いかなる形であっても絶対にあってはならないこと及び役員、社員は社会正義を貫徹し、顧客、市場、社会からの信頼を勝ち得るべく、反社会的勢力の不当な介入を許すことなく、断固として排除する姿勢を示すことを基本姿勢としている。また、顧問弁護士や警視庁組織犯罪対策部等の外部の専門機関・団体と随時連絡を取って情報収集に努めるとともに、事件発生時にはコンプライアンス委員会が対応統括部署となり会社全体で対応することとしている。

２．業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制の運用状況は以下のとおりであります。

ａ．内部統制システム全般

当社グループの内部統制システム全般につきましては、当該基本方針に基づき内部監査室がモニタリングし、整備・運用状況の改善に努めております。

ｂ．コンプライアンス

　当社は、コンプライアンス体制の総括責任者たる代表取締役の下にコンプライアンス委員会を設置し、当連結会計年度は１回開催しております。同委員会では、コンプライアンス体制並びに法令及び定款上の問題の有無を調査し、必要に応じて随時取締役会及び監査等委員会に報告することとしております。また、コンプライアンス意識の周知徹底を図るため、インサイダー取引研修をはじめとするコンプライアンス研修を役職員に対して実施しております。

ｃ．リスク管理体制

　当社は、リスク管理についての必要事項を定めるリスク管理規程及び発生しうるリスクの最小化を図るための実践的対応としての情報セキュリティ管理規程・運用マニュアル、事業継続計画（ＢＣＰ）等を整備し、リスク管理体制の構築・運用を継続的に行っております。その一環として、情報セキュリティ研修及び社員安否確認システムの訓練を役職員に対して定期的に実施しております。

ｄ．内部監査

　当社は、内部監査室が策定した内部監査計画に基づき、当社グループの国内外事業拠点に対する内部監査を実施し、代表取締役に内部監査の結果を随時報告しております。

(2）内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにに内部統制部門との関係

当社は、執行部門から独立した監査部門として内部監査室（内部監査・内部統制を所管）を設置し、内部管理体制の適切性や有効性を定期的に検証し、業務執行の状況について監査を実施しております。

監査等委員会は、常勤監査等委員１名、非常勤監査等委員３名で構成され、４名が社外取締役であります。また、監査等委員会は、経営執行状況について監査を実施するとともに、会計監査人から監査に関する重要な事項の報告を受け、協議を行い常に連携を保っております。内部監査、監査等委員会監査及び会計監査は、各業務を適切に遂行するため、少なくとも四半期決算ごとに情報交換の場を設けております。

(3）社外取締役による監督・監査と、内部監査、監査等委員会監査、会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係

上記のとおり、当社の監査等委員４名は社外取締役であり、取締役の監査・監督を実施しております。常勤監査等委員は内部監査、会計監査並びに内部統制部門との連携を密にしており、非常勤監査等委員とも監査等委員会にて情報共有を行っております。さらに、非常勤監査等委員である米正剛氏は弁護士でもあることから、頻繁に情報共有を行うとともに、法務上の観点からの見解等を得るようにしております。

(4）内部監査及び監査等委員会監査の状況

①　内部監査

当社は、代表取締役直轄で内部監査担当者を任命し、計画的な内部監査を実施しております。これにより、業務の効率性改善や不正取引の発生防止に努め、内部統制の充実及びコンプライアンスの強化を図っております。

②　監査等委員会監査

監査等委員会は、協議した監査計画に基づき、取締役会その他の重要会議への出席、重要文書の閲覧、ヒアリング及び実地調査等の方法により取締役の業務執行の業務監査及び会計監査を行うこととしております。また、監査の実施にあたっては、監査法人及び内部監査室との連携に留意するとともに、三者間の情報共有化による効率的な監査の遂行に努めております。

(5）会計監査の状況

　当社は、会計監査人として有限責任 あずさ監査法人を選任し、期末に偏ることなく、期中においても適宜監査を受けております。なお、業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成等は以下のとおりです。

　※　継続関与年数につきましては、全員７年以内であるため記載を省略しております。

監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　７名　　　　その他12名

(6）社外取締役

　当社の社外取締役は４名であり、全員が監査等委員であります。

　岩﨑二郎氏は、他の会社の取締役を長年に亘り経験しており、取締役会においては主として取締役の行動規範について助言・提言を行っております。

　米正剛氏は、Ｍ＆Ａ業務に精通した弁護士として会社の事業展開について意見を述べるとともに、企業経営を支援する弁護士としての専門的見地から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。

　松嶋宏氏は、他の会社の各部門において培った幅広く高度な見識と長年の豊富な経験に鑑み、取締役会においては主として取締役の行動規範について助言・提言を行っております。

　アンドレアス・アール・キルヒシュレイガー氏は、他の会社の経営者を長年にわたり経験しており、取締役会においては主として取締役の行動規範について助言・提言を行っております。

　社外取締役の独立性に関する基準又は方針については特段定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所が定める独立役員に関する基準等を参考にしております。

　当社と社外取締役との人的関係、資本関係、取引関係、その他の特別な利害関係はありません。

　社外取締役の他の会社等との兼務の状況は「第４　提出会社の状況　５役員の状況」に記載のとおりでありますが、当社と兼職先である会社等との間には特筆すべき利害関係はありません。また、社外取締役の当社株式の所有状況は「第４　提出会社の状況　５役員の状況」に記載のとおりです。

(7）役員報酬等

①　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）対象となる役員の員数には、2018年３月28日に退任した取締役１名を含んでおります。

②　役員ごとの連結報酬等の総額等

（注）１．連結報酬等の総額が１億円以上の者に限定して記載しております。上記連結報酬等には使用人兼務役員の使用人分給与を含んでおります。

２．役員の連結報酬等の総額は2,779百万円であり、対象となる役員の員数は15名であります。対象となる役員の員数には、2018年３月28日に退任した取締役２名及び2019年３月27日に退任した取締役１名を含んでおります。

③　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針及び決定方法

　業績への貢献度、役位等の諸事情を加味して決定しております。

(8）株式の保有状況

①　投資株式のうち保有目的が純投資以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　　該当事項はありません。

②　保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における、売却損益及び評価損益の合計額

　　該当事項はありません。

(9）取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は12名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。

(10)責任限定契約の内容の概要

　当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は1,200万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

(11)取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

　また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

(12)剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものです。

(13)取締役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役の損害賠償責任を、法令の限度において、総株主の同意によらず取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役がその期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものです。

(14)株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

　当社連結子会社のうち、GCA Savvian, Inc.及びGCA Altium Corporate Finance Ltd.並びに同社の海外子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGグループに対し、監査証明業務に基づく報酬として27百万円、非監査業務に基づく報酬として10百万円を支払っております。

当連結会計年度

　当社連結子会社のうち、GCA Savvian, Inc.及びGCA Altium Corporate Finance Ltd.並びに同社の海外子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGグループに対し、監査証明業務に基づく報酬として29百万円、非監査業務に基づく報酬として１百万円を支払っております。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

　該当事項はありません。

当連結会計年度

　当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である「国際会計基準（IFRS）導入に関するアドバイザリー業務」を委託しております。

④【監査報酬の決定方針】

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、当社の会社規模や業務内容、監査日数等を勘案し、監査法人と相互協議の上、監査等委員会の同意を得て決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下、「連結財務諸表規則」という。）第93条の規定により、国際会計基準（以下、「IFRS」という。）に準拠して作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年１月１日から2018年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2018年１月１日から2018年12月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表を適正に作成することができる体制の整備を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。また、公益財団法人財務会計基準機構の行う研修等に参加しております。IFRSの適用については、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結財政状態計算書】

②【連結損益計算書】

③【連結包括利益計算書】

④【連結持分変動計算書】

⑤【連結キャッシュ・フロー計算書】

【連結財務諸表注記】

１．報告企業

　ＧＣＡ株式会社（以下、当社）は日本に所在する企業であります。当社の連結財務諸表は、2018年12月31日を期末日とし、当社及びその子会社（以下、当社グループ）により構成されております。

　当社グループの事業内容は、Ｍ＆Ａ取引に関するアドバイザリー事業を主たる業務とし、Ｍ＆Ａ周辺業務にも事業展開を図っております。

　当社の所在地は当社のホームページ（http://www.gcaglobal.co.jp）に記載されております。

２．作成の基礎

(1）IFRSに準拠している旨及び初度適用に関する事項

　当社グループの連結財務諸表は、連結財務諸表規則第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第93条の規定により、IFRSに準拠して作成しております。

　当社グループは、2018年12月31日に終了する連結会計年度からIFRSを初めて適用しており、IFRSへの移行日は2017年１月１日であります。IFRSへの移行日及び比較年度において、IFRSへの移行が当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に与える影響は、注記「41．初度適用」に記載しております。

　早期適用していないIFRS及びIFRS第１号「国際財務報告基準の初度適用」（以下、IFRS第１号）の規定により認められた免除規定を除き、当社グループの会計方針は2018年12月31日に有効なIFRSに準拠しております。

　なお、適用した免除規定については、注記「41．初度適用」に記載しております。

　本連結財務諸表は、2019年３月28日に代表取締役　渡辺章博及び最高財務責任者　奥山博之によって承認されております。

(2）測定の基礎

　当社グループの連結財務諸表は、注記「３．重要な会計方針」に記載のとおり、公正価値で測定されている特定の金融商品等を除き、取得原価を基礎として作成しております。

(3）機能通貨及び表示通貨

　当社グループの連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、百万円未満を切り捨てて表示しております。

３．重要な会計方針

　以下に記載されている会計方針は、他の記載がない限り、連結財務諸表（IFRS移行日の連結財政状態計算書を含む）に表示されているすべての期間について継続的に適用されております。

(1）連結の基礎

　当社グループの連結財務諸表は、当社及び当社の子会社の財務諸表を含んでおります。子会社とは、当社により直接又は間接に支配されている企業をいいます。当社グループがある企業への関与により生じる変動リターンに対するエクスポージャー又は権利を有し、かつ、当該企業に対するパワーにより当該リターンに影響を及ぼす能力を有している場合に、当社グループは当該企業を支配していることとなります。

　子会社の財務諸表は、当社グループが支配を獲得した日から支配を喪失する日まで、連結の対象に含めております。

　報告日が異なる子会社の財務諸表は、連結報告日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。

　子会社が適用する会計方針が当社グループの適用する会計方針と異なる場合には、当該子会社の財務諸表に調整を加えております。当社グループ間の債権債務残高及び内部取引高、並びに当社グループ間の取引から発生した未実現損益は、連結財務諸表の作成に際して消去しております。

　支配の喪失を伴わない子会社に対する持分の変動があった場合には、資本取引として会計処理しております。非支配持分の調整額と対価の公正価値との差額は、親会社の所有者に帰属する持分として資本の部に直接認識されております。

　連結子会社の純損益及びその他の包括利益の各内訳項目は、親会社の所有者と非支配持分に帰属させており、たとえ非支配持分が負の残高となる場合であっても、親会社の所有者と非支配持分に帰属させております。子会社の包括利益については、非支配持分が負の残高となる場合であっても、親会社の所有者と非支配持分に帰属させております。

(2）企業結合

　企業結合は取得法を用いて会計処理しております。取得対価は、被取得企業の支配と交換に譲渡した資産、取得企業に発生した被取得企業の旧所有者に対する負債及び当社が発行する持分金融商品の取得日の公正価値の合計として測定されます。取得対価と被取得企業に対する非支配持分の金額の合計金額が識別可能な資産及び負債の公正価値を超過する場合は、連結財政状態計算書においてのれんとして計上しております。反対に下回る場合には、直ちに連結損益計算書において収益として計上しております。

　仲介手数料、弁護士費用、デュー・デリジェンス費用等の、企業結合に関連して発生する取引費用は、発生時に費用処理しております。

　非支配持分の追加取得については、資本取引として会計処理しているため、当該取引からのれんは認識しておりません。

　被取得企業における識別可能な資産及び負債は、取得日（被取得企業に対する支配開始日）の公正価値で測定しております。

　共通支配下における企業結合とは、企業結合当事企業もしくは事業のすべてが、企業結合の前後で同一の企業により最終的に支配され、かつ、その支配が一時的でない場合の企業結合であります。当社グループは、すべての共通支配下における企業結合取引について、継続的に帳簿価額に基づき会計処理しております。

　なお、当社グループは、IFRS第１号の免除規定を採用し、IFRS移行日（2017年１月１日）より前に発生した企業結合に関して、IFRS第３号「企業結合」を遡及適用しておりません。

(3）外貨換算

①　外貨建取引

　当社グループの各企業は、その企業が営業活動を行う主たる経済環境の通貨として、それぞれ独自の機能通貨を定めており、各企業の取引はその機能通貨により測定しております。

　各企業が個別財務諸表を作成する際、その企業の機能通貨以外の通貨での取引の換算については、取引日の為替レートを使用しております。

　期末日における外貨建貨幣性資産及び負債は、期末日の為替レートで換算しております。

　換算又は決済により生じる換算差額は、純損益として認識しております。

②　在外営業活動体の財務諸表

　在外営業活動体の資産及び負債については期末日の為替レート、収益及び費用については為替レートが著しく変動している場合を除き、期中平均為替レートを用いて日本円に換算しております。在外営業活動体の財務諸表の換算から生じる換算差額は、その他の包括利益として認識しております。在外営業活動体の換算差額は、在外営業活動体が処分された期間に損益として認識されます。

　なお、当社グループは、IFRS第１号の免除規定を採用しており、移行日前の在外営業活動体の累積換算差額をゼロとみなし、すべて利益剰余金に振り替えております。

(4）金融商品

①　金融資産

（ⅰ）分類

　金融資産は、当初認識時に償却原価で測定する金融資産、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する負債性金融商品、純損益を通じて公正価値で測定する金融資産に分類しております。IFRS第９号に基づく金融資産の分類は、原則として金融資産を管理している事業モデル及び契約上のキャッシュ・フローの特徴に基づいて行われます。

　金融資産は、以下の条件を満たす場合に償却原価で測定しております。

－　その資産を、契約上のキャッシュ・フローを回収するために資産を保有することを目的とする事業モデルの中で保有している。

－　金融資産の契約条件により、所定の日に、元本及び元本残高に対する利息の支払いのみであるキャッシュ・フローが生じる。

　負債性金融商品への投資は以下の条件をともに満たす場合に、その他の包括利益を通じて公正価値で測定しております。

－　その資産を、契約上のキャッシュ・フローと金融資産の売却の両方によって目的が達成される事業モデルの中で保有している。

－　金融資産の契約条件により、所定の日に、元本及び元本残高に対する利息の支払いのみであるキャッシュ・フローが生じる。

　上記に記載された償却原価又はその他の包括利益を通じて公正価値で測定するものに区分されないすべての金融資産は純損益を通じて公正価値で測定されます。

　当社グループでは、償却原価で測定する金融資産及び純損益を通じて公正価値で測定する金融資産を保有しております。

（ⅱ）当初認識及び測定

　当社グループでは、金融商品の契約の当事者になった時点で金融資産を認識しております。

　金融資産は、公正価値（純損益を通じて公正価値で測定する金融資産を除き、公正価値に取得に直接起因する取引コストを加算した金額）で測定しております。

　なお、重大な金融要素を含んでいない営業債権は、取引価格で測定しております。

（ⅲ）事後測定

　金融資産の当初認識後の測定は、分類に応じて以下のとおり測定しております。

(a）償却原価で測定する金融資産

　これらの金融資産は、実効金利法による償却額により測定しております。償却原価からは減損損失が控除されます。利息収益、為替差損益及び減損損失は純損益に認識します。認識の中止時に利得又は損失が生じた場合は純損益に認識します。

(b）純損益を通じて公正価値で測定する金融資産

　これらの金融資産は、公正価値で測定しております。受取配当金、利息収益を含む利得及び損失は純損益に認識しております。

（ⅳ）金融資産の認識の中止

　当社グループでは、金融資産からのキャッシュ・フローに対する契約上の権利が消滅した場合、又は金融資産の所有のリスクと経済価値のほとんどすべてを移転している認識の中止要件を満たす場合にその金融資産の認識の中止を行っております。

②　金融資産の減損

　IFRS第９号では、償却原価で測定する金融資産、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する負債性金融商品及び契約資産が金融資産の減損の対象となりますが、資本性金融商品への投資には適用されません。

　IFRS第９号では、貸倒引当金を以下のいずれかにより測定します。

－　12ヶ月の予想信用損失：報告日から12ヶ月以内に発生する可能性のある不履行事象に起因する予想信用損失

－　全期間の予想信用損失：金融商品の残存期間にわたり生じる可能性のあるすべての不履行事象に起因する予想信用損失

　当社グループでは、金融資産に係る信用リスクが著しく増大していない場合には、当該金融資産に係る貸倒引当金を12ヶ月の予想信用損失に等しい金額で測定しております。一方で、金融資産に係る信用リスクが著しく増大している場合には、当該金融資産に係る貸倒引当金を全期間の予想信用損失に等しい金額で測定しております。なお、上記にかかわらず、重大な金融要素を含んでいない営業債権等は、貸倒引当金を全期間の予想信用損失に等しい金額で測定しております。

　当社グループでは、原則として契約で定められた支払期限を30日超過した場合に、金融資産の信用リスクが当初認識時より著しく増大していると判断しており、支払期限を90日超過した場合に債務不履行が生じていると判断しております。また、発行者又は債務者の著しい財政的困難などを考慮し、金融資産の全部又は一部分を回収できないと合理的に判断される場合は、金融資産の帳簿価額を直接償却しております。

　予想信用損失は、契約に基づいて当社グループが受け取るべき契約上のキャッシュ・フローと、当社グループが受け取ると見込んでいるキャッシュ・フローとの差額の現在価値です。

　金融資産を認識後の信用状況の変動は見積りの変更として純損益に計上しております。

③　金融負債

（ⅰ）分類

　金融負債は、償却原価で測定される金融負債に分類しております。当社グループは、金融負債の当初認識時に当該分類を決定しております。

（ⅱ）当初認識及び測定

　当社グループでは、償却原価で測定される金融負債については発行日に当初認識し、当初認識時に公正価値からその発行に直接起因する取引コストを控除した金額で測定しております。

（ⅲ）事後測定

　償却原価で測定される金融負債は、当初認識後、実効金利法による償却原価で測定しております。実効金利法による償却額及び認識が中止された場合の利得及び損失は、純損益に認識しております。

（ⅳ）金融負債の認識の中止

　金融負債は、義務が履行されたか、免除されたか、又は失効した場合に認識を中止しております。

④　金融商品の公正価値

　各報告日現在で活発な金融市場において取引されている金融商品の公正価値は、市場における公表価格を参照しております。

　活発な市場が存在しない金融商品の公正価値は、適切な評価技法を使用して算定しております。

(5）現金及び現金同等物

　現金及び現金同等物は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資から構成されております。

(6）有形固定資産

　有形固定資産については、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した額で測定しております。

　取得原価には、資産の取得に直接関連する費用、解体・除去等の原状回復費用が含まれております。

　土地及び建設仮勘定以外の各資産の減価償却費は、それぞれの見積耐用年数にわたり、定額法で計上されております。主要な資産項目ごとの見積耐用年数は以下のとおりであります。

・建物及び構築物　　８－15年

・工具器具及び備品　３－15年

　なお、見積耐用年数、残存価額及び減価償却方法は、各年度末に見直しを行い、変更があった場合は、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用しております。

(7）のれん

　企業結合から生じたのれんは、取得原価から減損損失累計額を控除した価額で表示しております。

　のれんは償却を行わず、企業結合のシナジーから便益を得ると見込まれる資金生成単位又は資金生成単位グループに配分し、年次及び減損の兆候がある場合はその都度、減損テストを実施しております。のれんの減損損失は純損益として認識され、その後の戻入れは行っておりません。

　なお、のれんの当初認識時点における測定は、「３．重要な会計方針　(2）企業結合」に記載しております。

(8）無形資産

　個別に取得した無形資産は、当初認識時に取得原価で測定しております。

　無形資産は、当初認識後、耐用年数を確定できない無形資産を除いて、それぞれの見積耐用年数にわたって定額法で償却され、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した帳簿価額で計上されます。主要な無形資産の見積耐用年数は以下のとおりであります。なお、耐用年数を確定できない無形資産はありません。

・自社利用のソフトウエア　５年

　なお、見積耐用年数、残存価額及び償却方法は、各年度末に見直しを行い、変更があった場合は、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用しております。

(9）リース資産

　契約上、資産の所有に伴うリスクと経済価値が実質的にすべて当社グループに移転するリースは、ファイナンス・リースに分類し、それ以外の場合には、オペレーティング・リースに分類しております。

　ファイナンス・リース取引におけるリース資産は、リース開始日に算定したリース物件の公正価値と最低リース料総額の現在価値のいずれか低い金額で当初認識しております。当初認識後は、当該資産に適用される会計方針に基づいて、見積耐用年数とリース期間のいずれか短い年数にわたって、減価償却を行っております。リース料は、利息法に基づき金融費用とリース債務の返済額に配分し、金融費用は連結損益計算書において認識しております。

　オペレーティング・リース取引においては、リース料は連結損益計算書において、リース期間にわたって定額法により費用として認識しております。また、変動リース料は発生した期間の費用として認識しております。受け取ったリース・インセンティブは、リース費用総額とは不可分なものとして、リース期間にわたって認識しております。

(10）非金融資産の減損

　繰延税金資産を除く当社グループの非金融資産の帳簿価額は、期末日ごとに減損の兆候の有無を判断しております。減損の兆候が存在する場合は、当該資産の回収可能価額を見積っております。なお、のれん及び未だ使用可能ではない無形資産については償却を行わず、連結会計年度末までに最低年に一度、及び減損の兆候が存在する場合にはその都度、減損テストを実施しております。

　資産又は資金生成単位の回収可能価額は、使用価値と処分コスト控除後の公正価値のうちいずれか大きい方の金額としております。使用価値の算定において、見積将来キャッシュ・フローは、貨幣の時間的価値及び当該資産に固有のリスクを反映した税引前の利率を用いて現在価値に割り引いております。減損テストにおいて個別にテストされない資産は、継続的な使用により他の資産又は資産グループのキャッシュ・インフローから、概ね独立したキャッシュ・インフローを生成する最小の資金生成単位に統合しております。

　当社グループの全社資産は、独立したキャッシュ・インフローを生成いたしません。全社資産に減損の兆候がある場合、全社資産が帰属する資金生成単位の回収可能価額を決定しております。

　減損損失は、資産又は資金生成単位の帳簿価額が見積回収可能価額を超過する場合に損益として認識いたします。のれんを含む資金生成単位の減損損失の認識にあたっては、まず、その単位に配分されたのれんの帳簿価額を減額するように配分し、次に資金生成単位内のその他の資産の帳簿価額を比例的に減額するように配分いたします。

　その他の資産については、過去に認識した減損損失は、毎期末日において損失の減少又は消滅を示す兆候の有無を評価しております。回収可能価額の決定に使用した見積りが変化した場合は、減損損失を戻し入れます。減損損失は、減損損失を認識しなかった場合の帳簿価額から必要な減価償却費及び償却額を控除した後の帳簿価額を超えない金額を上限として戻し入れます。

(11）従業員給付

①　短期従業員給付

　短期従業員給付については、割引計算は行わず、関連するサービスが提供された時点で費用として計上しております。

　賞与及び有給休暇費用については、それらを支払う法的もしくは推定的な債務を負っており、信頼性のある見積りが可能な場合に、それらの制度に基づいて支払われると見積られる額を負債として認識しております。

②　退職後給付

　当社グループは選択型の確定給付制度を有しております。

　確定給付制度について、確定給付制度債務の現在価値を負債として認識しております。なお、確定給付制度債務から控除すべき制度資産はありません。

　確定給付制度債務は、予測単位積増方式に基づいて算定され、算定に用いる割引率は、将来の給付支払見込日までの期間を設定し、割引期間に対応した期末日時点の優良社債の利回りに基づいて決定しております。

③　その他の長期従業員給付

　その他の長期従業員給付として、一定の勤続年数に応じた特別休暇制度を有しております。その他の長期従業員給付に対する債務は、従業員が当連結会計年度までに提供したサービスの対価として獲得した将来給付の見積額を現在価値に割引くことによって算定しております。

(12）株式に基づく報酬

　当社は、持分決済型の株式報酬制度として、ストック・オプション制度を採用しております。

　権利確定条件の充足を条件とするストック・オプションは、付与日における公正価値によって見積り、最終的に権利確定すると予想されるストック・オプションの数を考慮した上で、権利確定期間にわたって費用として認識し、同額を資本の増加として認識しております。

　権利確定条件以外の条件が付されたストック・オプションは、付与日に権利確定条件以外のすべての条件を考慮にいれた上で公正価値を見積り、ストック・オプションの付与数に基づいて一時の費用として認識し、同額を資本の増加として認識しております。

　付与されたオプションの公正価値は、オプションの諸条件を考慮し、モンテカルロ・シミュレーション等の評価技法を用いて算定しております。また、条件については定期的に見直し、必要に応じて権利確定数の見積りを修正しております。

　なお、当社ではIFRS第１号の免除規定を採用し、2017年１月１日（IFRS移行日）より前に権利確定した株式に基づく報酬について、IFRS第２号「株式に基づく報酬」を適用していません。

(13）引当金

　引当金は、過去の事象の結果として、当社グループが、現在の法的又は推定的債務を負っており、当該債務を決済するために経済的資源の流出が生じる可能性が高く、当該債務の金額について信頼性のある見積りができる場合に認識しております。引当金は、見積将来キャッシュ・フローを貨幣の時間的価値及び当該負債に特有のリスクを反映した税引前の利率を用いて現在価値に割り引いております。時の経過に伴う割引額の割戻しは金融費用として認識しております。

　資産除去債務については、賃借契約終了時に原状回復義務のある賃借事務所の原状回復費用見込額について、資産除去債務を計上しております。

(14）顧客との契約から生じる収益

　当社グループは、IFRS第15号に従い、以下の５つのステップアプローチに基づき、収益を認識しております。

ステップ１：顧客との契約を識別する

ステップ２：契約における履行義務を識別する

ステップ３：取引価格を算定する

ステップ４：取引価格を契約における履行義務に配分する

ステップ５：企業の履行義務の充足時に（又は充足するにつれて）収益を認識する

①　アドバイザリー事業

　アドバイザリー事業にかかる履行義務は、買収・合併に関する案件の成立等に関するアドバイスを提供することで充足されます。顧客との契約に基づき、契約時に着手金、作業時間に応じた作業報酬、案件成立時に成功報酬をそれぞれ得ております。着手金については、契約時に受領する対価を契約負債に計上し、作業報酬等の関連する履行義務の充足に伴い、契約期間に渡って収益を認識しております。作業報酬については、当社グループが完了した履行の顧客にとっての価値に直接対応する金額で顧客から対価を受ける権利を有している為、発生した時間数に基づいた、顧客への請求権の獲得時点をもって履行義務を充足したと判断し、収益を認識しております。成功報酬については、重大な戻し入れが生じない可能性が非常に高い時点であると判断した案件成立時において、収益を認識しております。

②　アセットマネジメント事業

　アセットマネジメント事業にかかる履行義務は、ファンドの管理業務を行うことで充足されます。顧客との契約に基づき、ファンドの管理業務の対価として管理報酬を得ております。よって、管理報酬は契約に基づく一定期間にわたって、収益を認識しております。

　なお、いずれの事業においても、サービスを顧客に提供する時点とその対価を受領する時点が１年以内であるため、重大な金融要素は含まれていません。

　また、当社におきましては、重要な契約獲得の増分コストは発生しておりません。

(15）法人所得税

　法人所得税は、当期税金及び繰延税金から構成されております。これらは、企業結合に関連するもの及び直接資本又はその他の包括利益で認識される項目を除き、純損益として認識しております。

　当期税金は、税務当局に対する納付又は税務当局から還付が予想される金額で測定されます。税額の算定にあたっては、当社グループが事業活動を行い、課税対象となる損益を稼得する国において、連結会計年度末日までに制定又は実質的に制定されている税率及び税法に従っております。

　繰延税金は、決算日における資産及び負債の会計上の帳簿価額と税務上の金額との一時差異、繰越欠損金及び繰越税額控除に対して認識しております。

　なお、以下の一時差異に対しては、繰延税金資産及び負債を計上しておりません。

・企業結合取引を除く、会計上の利益にも税務上の課税所得にも影響を与えない取引によって発生する資産及び負債の当初認識により生じる一時差異

・子会社及び関連会社に対する投資に係る将来加算一時差異のうち、解消時期をコントロールでき、かつ予測可能な期間内に一時差異が解消しない可能性が高い場合

　繰延税金負債は原則としてすべての将来加算一時差異について認識され、繰延税金資産は将来減算一時差異を使用できるだけの課税所得が稼得される可能性が高い範囲内で、すべての将来減算一時差異について認識されます。

　繰延税金資産の帳簿価額は毎期見直され、繰延税金資産の全額又は一部が使用できるだけの十分な課税所得が稼得されない可能性が高い部分については、帳簿価額を減額しております。未認識の繰延税金資産は毎期再評価され、将来の課税所得により繰延税金資産が回収される可能性が高くなった範囲内で認識されます。

　繰延税金資産及び負債は、連結会計年度末日において制定されている、又は実質的に制定されている法定税率及び税法に基づいて資産が実現する期間又は負債が決済される期間に適用されると予想される税率及び税法によって測定されます。

　繰延税金資産及び負債は、当期税金負債と当期税金資産を相殺する法律上強制力のある権利を有し、かつ同一の税務当局によって同一の納税主体に課されている場合、相殺しております。

(16）１株当たり利益

　基本的１株当たり当期利益は、親会社の普通株主に帰属する当期損益を、その期間の自己株式を調整した発行済普通株式の加重平均株式数で除して計算しております。希薄化後１株当たり当期利益は、希薄化効果を有するすべての潜在株式の影響を調整して計算しております。

(17）事業セグメント

　事業セグメントとは、他の事業セグメントとの取引を含む、収益を稼得し費用を発生させる事業活動の構成単位であります。すべての事業セグメントの事業の成果は、個別にその財務情報が入手可能なものであり、かつ各セグメントへの経営資源の配分及び業績の評価を行うために、当社の取締役会が定期的にレビューしております。

(18）自己資本

①　普通株式

　普通株式は、発行価額を資本金及び資本剰余金に計上しております。普通株式の発行に係る付随費用は、税効果控除後の金額にて資本から控除しております。

②　自己株式

　自己株式は取得原価で評価され、資本から控除しております。当社の自己株式の購入、売却又は消却において利得又は損失は認識しておりません。なお、帳簿価額と売却時の対価との差額は、資本剰余金として認識されます。

４．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断

　IFRSに準拠した連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の金額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定を行うことが要求されております。実際の業績は、これらの見積りとは異なる場合があります。

　見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直されます。会計上の見積りの見直しによる影響は、見積りを見直した会計期間及びそれ以降の将来の会計期間において認識されます。

　経営者が行った連結財務諸表の金額に重要な影響を与える判断及び見積りは以下のとおりであります。

・のれんの減損（注記「12．のれん及び無形資産」）

・繰延税金資産の回収可能性（注記「13．法人所得税」）

５．未適用の新基準

　当社グループの連結財務諸表の承認日までに主に以下の基準書及び解釈指針の新設又は改訂が公表されておりますが、当社グループはこれらを早期適用しておりません。

　IFRS第16号「リース」は、原則としてすべてのリースについて、原資産を使用する権利を表す使用権資産とリース料を支払う義務を表すリース負債を認識することを要求しています。使用権資産とリース料負債を認識した後は、使用権資産の減価償却費及びリース負債に係る金利費用が計上されます。

　なお、これらの適用による影響額は検討中であり、現時点で見積ることはできません。

６．セグメント情報

(1）報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっている事業セグメントを基礎に決定しており、「アドバイザリー事業」、「アセットマネジメント事業」の２つを報告セグメントとしております。

　各報告セグメントにおける主要な事業は以下のとおりです。

(2）報告セグメントに関する情報

　当社グループの報告セグメントに関する情報は以下のとおりであります。

　「セグメント利益」は、売上収益から売上原価・販売費及び一般管理費を控除しております。

　各報告セグメントの会計方針は、注記３「重要な会計方針」で記載されている当社グループの会計方針と同一の会計方針を適用しております。

前連結会計年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）

（注）　セグメント資産の調整額△６百万円は、セグメント間取引によるものであります。

当連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

（注）　セグメント資産の調整額△６百万円は、セグメント間取引によるものであります。

(3）製品及びサービスに関する情報

　製品及びサービスごとの外部顧客に対する売上収益は以下のとおりであります。

(4）地域別に関する情報

　売上収益及び非流動資産の地域別内は以下のとおりであります。

外部顧客からの売上収益

（注）　売上収益は、顧客の所在地によっております。

非流動資産

（注）　非流動資産は、資産の所在地によっており、有形固定資産、のれん及び無形資産を含み、金融商品、繰延税金資産及びその他の非流動資産を含んでおりません。

(5）主要な顧客に関する情報

　単一の外部顧客との取引による売上収益が当社グループ売上収益の10％を超える外部顧客が存在しないため、記載を省略しております。

７．現金及び現金同等物

　現金及び現金同等物の内訳は以下のとおりであります。

８．営業債権及びその他の債権

　営業債権及びその他の債権の内訳は以下のとおりであります。

９．その他の金融資産

　その他の金融資産の内訳は以下のとおりであります。

10．その他の資産

　その他の資産の内訳は以下のとおりであります。

11．有形固定資産

(1）増減表

　有形固定資産の取得原価、減価償却累計額及び帳簿価額の増減は以下のとおりであります。

①取得原価

②減価償却累計額

（注）　有形固定資産の減価償却費は、連結損益計算書の「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」に含まれております。

③帳簿価額

(2）リース資産

　有形固定資産に含まれるファイナンス・リースによるリース資産の帳簿価額は次のとおりであります。

12．のれん及び無形資産

(1）増減表

　のれん及び無形資産の取得原価、償却累計額及び帳簿価額の増減は以下のとおりであります。

①取得原価

②償却累計額

（注）　無形資産の償却費は、連結損益計算書の「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」に含まれております。

③帳簿価額

（注）　当社グループは、移行日、前連結会計年度及び当連結会計年度において、個々に重要な無形資産を識別しておりません。また、移行日、前連結会計年度末及び当連結会計年度末において、重要な自己創設無形資産はありません。

(2）のれんを含む資金生成単位の減損テスト

　当社グループは、内部報告目的で管理されている地域別事業単位を資金生成単位としております。

　資金生成単位に配分したのれんの残高は以下のとおりであります。

　資金生成単位の回収可能価額は、使用価値に基づき算定しております。使用価値は、マネジメントにより承認された翌連結会計年度の事業計画を基礎としたキャッシュ・フローの見積額を割引くことにより算定しております。事業計画は、将来の予測に関するマネジメントの評価を過去実績に基づき、外部情報及び内部情報を用いて作成しております。マネジメントにより承認された事業計画を超える期間におけるキャッシュ・フローについては、成長率を基礎として、資金生成単位グループのキャッシュ・フローを見積もっております。成長率は、主要活動国のインフレ率を勘案しております。割引率は、税引前加重平均資本コスト等を基礎に外部情報及び内部情報を用いて事業に係るリスク等が適切に反映されるよう算定しており、IFRS移行日、前連結会計年度及び当連結会計年度でそれぞれ8.8％、7.4％及び7.2％であります。

　マネジメントは、上記に記載した回収可能価額の基礎となっている重要な仮定に合理的に起こりうる変化があっても帳簿価額の合計は資金生成単位の回収可能価額を超えることはないと考えております。

13．法人所得税

(1）繰延税金資産及び繰延税金負債

　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳及び増減は以下のとおりであります。

前連結会計年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）

当連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

　繰延税金資産を認識していない税務上の繰越欠損金及び将来減算一時差異は以下のとおりであります。

　繰延税金資産を認識していない税務上の繰越欠損金の失効予定は以下のとおりであります。

　なお、繰延税金負債を認識していない子会社等に対する投資に係る将来加算一時差異は該当ありません。

(2）法人所得税費用

　法人所得税費用の内訳は以下のとおりであります。

　当期税金費用には、従前は未認識であった税務上の欠損金、又は過去の期間の一時差異から生じた便益の額が含まれております。これに伴う当期税金費用の減少額は、前連結会計年度118百万円、当連結会計年度222百万円であります。

　繰延税金費用には、従前は未認識であった税務上の欠損金、又は過去の期間の一時差異から生じた便益の額が含まれております。これに伴う繰延税金費用の減少額は、前連結会計年度37百万円であります。

　適用税率の変更により、前連結会計年度は繰延税金費用が56百万円増加しております。

(3）実効税率の調整表

　法定実効税率と平均実際負担税率との差異要因は以下のとおりであります。

（注）　当社グループは、主に法人税、住民税及び事業税を課されており、これらを基礎として法定実効税率を計算しております。なお、在外子会社については、その所在地における法人税等が課されております。

14．借入金

　借入金の内訳は以下のとおりであります。

（注）１．借入金は、償却原価で測定する金融負債に分類しております。

２．借入金の「平均利率」は、借入金の当連結会計年度末残高に対する加重平均利率を記載しております。

15．その他の金融負債

　その他の金融負債の内訳は以下のとおりであります。

16．リース

(1）ファイナンス・リース債務

　ファイナンス・リース契約に基づく将来の最低リース料総額の合計及びそれらの現在価値は以下のとおりであります。