8854 日住サービス 有価証券報告書－第43期(平成30年1月1日－平成30年12月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　「売上高」には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。

２　2017年７月１日を効力発生日として、当社普通株式10株を１株に株式併合いたしました。これに伴い、第41期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

３　第42期より、第42期連結会計年度において営業活動によるキャッシュ・フローに計上していた資産除去債務の履行による支出を投資活動によるキャッシュ・フローに含めて表示しております。第41期連結会計年度の主要な経営指標等についても、当該変更を反映した組替後の数値を記載しております。

４　従業員数については、第41期より臨時従業員の総数が従業員数の100分の10以上となったため、年間の平
均臨時雇用人員を（ ）内に外数で記載しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　「売上高」には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。

２　2017年７月１日付を効力発生日として当社普通株式10株を１株に株式併合いたしました。これに伴い、発行済株式総数は、17,908,605株減少して1,989,845株となっております。

３　2017年７月１日を効力発生日として、当社普通株式10株を１株に株式併合いたしました。これに伴い、第41期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期利益金額、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額及び配当性向を算定しております。

４　従業員数については、第41期より臨時従業員の総数が従業員数の100分の10以上となったため、年間の平
均臨時雇用人員を（ ）内に外数で記載しております。

２ 【沿革】

当社は1976年１月株式会社日本住宅流通サービスの商号で新名紀夫氏が設立し、その後1984年３月株式会社日住サービスに商号変更しました。

設立以降の沿革は次のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び子会社３社で構成され、近畿圏、特に京阪神エリア35営業部所で地元密着主義のもと、不動産売買・賃貸仲介業務を中心に、不動産の買取り販売業務、不動産賃貸業務、不動産の販売代理業務、リフォーム・建設業務、不動産管理業務、保険代理店業務、ローン事務代行業務等を行っております。また、子会社は当社業務に関連した不動産取引の事務代行業務、保証業務及び物件広告の配布業務、情報収集業務などを展開しております。

業務内容をセグメント別に示すと次のとおりであります。

(1) 不動産売上

不動産買取り販売業務及び建売分譲業務

早期に売却を望まれる顧客の不動産を買取り、改装後販売する業務及び買取った土地に住宅を建築し分譲販売する業務を行っております。

(2) 不動産賃貸収入

不動産賃貸業務

当社所有のマンション、駐車場などの賃貸業務と、当社が事業主から賃借した物件の転貸業務を行っております。

また、株式会社日住においても同社所有物件の賃貸業務を行っております。

(3) 工事売上

リフォーム・建設業務

中古住宅のリフォーム及び増改築工事の請負、２×４住宅及び在来工法による建築請負、建売住宅の建設業務を行っております。

(4) 不動産管理収入

不動産管理業務

一棟賃貸マンション、駐車場、個人住宅などの家賃管理・建物管理業務を行っております。

(5) 受取手数料

①　仲介業務

一般営業部所においては住宅・住宅用土地の売買仲介、賃貸住宅・店舗事務所の賃貸仲介業務を、また、コンサルティング事業部においては、収益物件、事業用土地など大型物件の売買仲介及び一般営業所の枠を超えた有効活用案件等のコンサルティング業務を行っております。

②　不動産の販売代理業務

新築分譲マンション・一戸建て分譲住宅の販売代理業務を行っております。

③　保険代理店業務

住宅購入時の火災保険・賃貸物件入居時の総合保険や自動車保険等の保険代理店業務を行っております。

④　ローン事務代行業務

不動産売買取引に係るローン事務代行業務を行っております。

⑤　不動産取引事務代行業務

不動産売買・賃貸仲介業務及び不動産の買取り販売業務に係る重要事項説明書や、契約書の記載内容等のチェックを行い、安全な取引が行える不動産取引事務の代行業務を株式会社エスクローが行っております。

⑥　保証業務

不動産売買契約の手付金に対する保証業務を株式会社日住が行っております。

⑦　物件広告の配布業務・情報収集業務

不動産売買・賃貸物件の広告チラシの配布業務及び不動産関連情報（売・買・貸・借・リフォーム等の各種情報）収集業務を株式会社関西友の会が行っております。

以上の事業の系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(1) 連結子会社

(注) 「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

(2) その他の関係会社

(注)　㈱日住カルチャーセンターは議決権の被所有割合が20％を超えているため、その他の関係会社になっておりますが、事業上の緊密な関係はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社における状況

2018年12月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員数であります。

２　従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

(2) 提出会社の状況

2018年12月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員数であります。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(１)経営方針

当社グループの経営の基本方針は、法令遵守の精神と長年にわたり地域密着に徹することにより築かれた信頼と信用でお客様第一主義の下、人と不動産の接点に生じるあらゆるニーズに関し、真にお客様の立場に立ったコンサルティングを行うことで、より多くのお客様の満足の実現や住生活の夢の実現に貢献することにあります。

お客様により満足していただくために、

①新鮮で透明性の高い豊富な物件情報の中から、お客様の希望に適った情報と不動産に関する専門知識の提供

②安心・安全・確実な不動産取引とリフォーム・リノベーションによる快適な居住空間の提供

③ＩＴを活用した的確でスピーディな対応

④不動産仲介から派生する改装・建設・賃貸管理・鑑定・住宅ローン取次・保険、専門知識と豊富な経験に基づくノウハウ等の不動産に関するサービスをワンストップで提供する総合力

⑤上記を実行できる社員の育成

を継続して実践してまいります。

株式会社日住サービスの社名が示すとおり、サービスの提供に努め顧客満足度の向上に日々努力を重ね取り組んでおります。

当社は、不動産仲介という社会的使命を担いつつ、創業時の理念に則りお客様第一主義を基本として、今後も地域社会に貢献していきたいと考えております。

(２)経営戦略等

当社グループは、地域に密着した営業活動を行ない、京阪神エリアの地盤の一層の強化と関連業務の推進、強化を図ってまいります。

その施策として、次のことを実施します。

①売買・賃貸仲介業務取り扱いの拡大

当社グループは、不動産売買・賃貸仲介業務を中心に改装・建設・賃貸管理・鑑定・住宅ローン取次・保険等を行っております。特に、主要な不動産売買・賃貸仲介の取り扱い拡大は、他の業務への相乗効果が生じ売上、利益の増加へとつながっていきます。一人でも多くのお客様に喜んでいただくために、今後も売買・賃貸仲介の拡大に努め、取扱件数の増加に積極的に取り組んでまいります。

当社グループでは、マンションを対象とした住宅設備検査保証付仲介に加えて、一定要件の一戸建仲介物件を対象に、当社建築士による建物検査と既存住宅かし保証保険の取り組みを推進しております。

中古住宅の売買を検討されるお客様へ、安心・安全かつ快適な住まい造りをお手伝いするために、当社建築士による建物検査結果を踏まえたリフォームの提案等により、中古住宅の資産価値向上にワンストップで取り組んでおります。

今後とも新築に比べて利便性や経済的に優れた既存住宅にリフォームの提案をして安心で安全、快適な優良中古住宅を提供していくことに取り組んでまいります。また、有効活用等の長期にわたる案件や大型仲介、事業用仲介案件にも積極的に取り組んでまいります。

また、敷地の境界については、従来から取り組んでおります第三者機関の土地家屋調査士による現況境界調査に注力してまいります。

賃貸仲介業務につきましては、駅近等の好立地の新築を中心とした賃貸住宅のサブリース（一括借上）、月極め駐車場や空き地を対象に、当社のコインパーキングによる借上げにも積極的に取り組んでまいります。

②リフォーム、リノベーションの強化と新築請負

お客様へのサービス向上のため、売買では購入時のリフォームの提案による経済的で快適な居住空間の提供、賃貸では入退去時のリフォームや安定した賃貸経営や資産価値向上を目的とした大規模修繕工事等のリノベーションの提案にも取り組み、不動産仲介とリフォーム・リノベーションを組み合わせたコンサルティング営業に取り組んでまいります。また、長期優良住宅の販売によるノウハウを生かし新築住宅の請負にも注力してまいります。

③不動産売上の増大

快適な住みごこちを重視し、間取り、外観等にこだわった断熱性や耐震性に優れた長期優良住宅を中心とした高品質の新築建売住宅の販売や一次取得者を対象に中古マンションを全面リフォーム工事をして家賃並みの支払いで購入できる価格帯での提供に積極的に取り組んでまいります。

④情報化への対応

インターネットによる不動産情報の収集が幅広い年代で一般的なものとなっています。

多様化するお客様のニーズに素早く対応し、新鮮で透明性の高い情報を発信する目的で、お客様の希望する条件に適う物件を検索するマッチングシステムを活用し、お客様への情報発信の強化を行っております。

売物件・貸物件ではなく建物を起点に、売り・買い・貸し・借りの情報提供を目的とした京阪神のマンション約13,600棟を公開しております独立サイト「マンションリブ」により、売物件、貸物件がなくても買いたい、借りたいのリクエストが可能なシステムを構築しております。

情報発信チャンネルの増加のために、居住用賃貸物件専門サイト、不動産価格査定の専門サイト、事業用収益物件の専門サイトへの接続も実施しました。

今後とも、ＩＴ関連の設備投資を中心にソフト及びハードの両面を充実させてまいります。

⑤賃貸管理業務の強化

不動産管理収入は、継続した収入が見込めるため、地元に密着した各営業部所の賃貸斡旋業務の中から、賃貸一棟、駐車場、戸建住宅等の管理受託の拡大を図ってまいります。

今後とも、35営業部所の利点を活かし、オーナーと入居者にご満足いただけるよう「二元体制サービス」（各営業部所と賃貸管理部の連携）を推進してまいります。

また、集金代行付家賃滞納保証サービスの推進を徹底してまいります。

社会問題となっている「空き家」につきましては、営業エリア内の空き家を対象とした巡回サービスにも取り組んでおります。

また、高齢化が進むわが国の高齢入居者問題に対応するため、‟24時間対応の５つの安心“をプラスしたシニアライフサポートシステムを導入しました。

⑥周辺ビジネスの拡大等

不動産取引に附随する火災保険を中心とした損害保険・不動産鑑定・住宅ローン取次・手付金保証、エスクロー業務や引越紹介等の周辺ビジネスにも積極的に取り組んでまいります。

⑦人材の育成

不動産専門知識はもとより、お客様が満足し、信頼をいただけるための人材育成教育にも注力してまいります。

(３)目標とする経営指標

当社グループでは、目標とする経営指標として、収益性においては「営業利益」を、安全性においては「自己資本比率」を掲げております。

「営業利益」については、当社グループを構成するセグメントの性質から事業本来の収益力並びに進捗率を表す指標が「営業利益」であること、安全性においては財務基盤の強化と金利変動リスクを回避する観点から「自己資本比率」を重視しております。

(４)経営環境及び対処すべき課題

当社グループを取り巻く社会経済環境は、人口減少・少子高齢化や女性の社会進出の発展等、様々な変化が続いており、今後も当社グループの事業環境に大きな影響を及ぼすことが見込まれます。

このような事業環境のなか、当社グループは、不動産に関する様々なニーズに対し、地域密着による強みを最大限に活かし、お客様目線で丁寧かつスピーディに取り組むことで、多面的な収益機会の創出につなげてまいります。

今後の見通しといたしましては市場状況において若干不透明感が強くなってきたため不動産売上について、今まで以上に市場動向を市場を慎重に判断する必要があります。また、主力業務である売買及び賃貸仲介の受取手数料については一層の強化を図ってまいりたいと考えております。

また、産業廃棄物の処理及び清掃に関する法律違反における検察官送致（不起訴処分）や元取締役経理部長の経理不正につきましては、グループ全体として大変重く受け止めております。株主の皆様や社会からの信用及び職員の会社や経営に対する信頼の回復を目指し、グループをあげて再発防止に取り組んでまいります。

さらに、ますます重要性が高まるコーポレートガバナンスの強化、人材教育、働き方改革など各ステークホルダーへの期待に応えていく取り組みの強化に努めてまいります。

今後とも、お客様の良き相談相手になれるよう、豊富な物件情報と専門知識を併せ持つ従業員を育成して提案力を強化し、地域のお客様との絆を更に強め、地域社会に貢献してまいります。

(５) 株式会社の支配に関する基本方針について

当社は、当社株式の大量取得行為に関する防衛策（以下、「買収防衛策」といいます。）について、2019年２月12日開催の取締役会において2019年３月26日開催の第43期定時株主総会に更新議案として上程しないことを決議しており、買収防衛策は、同株主総会の終了をもって廃止いたしました。

①　基本方針の内容

当社取締役会は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、当社取締役会の賛同を得ずに行われる、いわゆる「敵対的買収」であっても、当社の企業価値ひいては株主価値に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主全体の意思に基づき行なわれるべきものと考えております。

しかしながら、株式の大規模買付行為の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主価値に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大規模買付行為の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主価値に資さないものも少なくありません。

また、不動産に関する流通、情報サービスの会社である当社の経営においては、当社グループの有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果、当社に与えられた社会的な使命、それら当社の企業価値ひいては株主価値を構成する要素等への理解が不可欠です。

法令遵守の精神と長年にわたり地域密着に徹することにより築かれた信頼と信用、地域社会と密接に繋がった従業員が有する専門的知識、豊富な経験とノウハウ、これらを有するに至ったこれまでに培った人材育成・教育の企業風土、不動産の売買及び賃貸借の仲介を中心に不動産の売買・賃貸・建設・賃貸管理・鑑定・住宅ローン取次・保険などの不動産に関するサービスをワンストップで提供する総合力、などの当社の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主価値を著しく損なうことになります。

当社は、このような当社の企業価値ひいては株主価値に資さない大規模買付行為に対しては必要かつ相当な対抗をすることにより、当社の企業価値ひいては株主価値を確保する必要があると考えております。

②　基本方針実現のための取り組み

（a） 基本方針の実現に資する特別な取り組みの概要

当社は、1976年１月に住宅流通の近代化の確立という社会的使命を持って創業し、不動産仲介業務のみならず、賃貸管理業務等から発生するリフォーム・建築まで住生活に関する全てのお客様のニーズに対応できる組織を確立し、業界の先陣を切って1989年11月に上場、2016年１月に創業40周年を迎えました。

創業当時の経営理念である「変化に挑む経営、社会的使命を担う経営、個人と会社の目標を一致させる経営」や「社会の必要とする企業は絶対に滅びない」という経営哲学は、創業者から現経営幹部にも脈々と受け継がれております。

当社グループの企業価値の源泉は、（１）不動産に関する総合力、（２）仲介業務を中心とした既契約顧客や京阪神間に賃貸住宅等を保有する資産家等との信頼関係に基づく優良な顧客基盤の保有、（３）新規事業に取組む革新的な企業風土と健全な財務体質であると考えております。当社の事業活動は、従来の不動産仲介サービスに加え、中古住宅のリフォーム提案、賃貸住宅のサブリース、土地の有効活用に関する提案等を展開しており、現在、当社は京阪神地区に所在する35の営業部所を顧客サービスの拠点として捉え、人と不動産の接点に生じるあらゆるニーズに関し、真にお客様の立場に立ったコンサルティングを行うことにより、最大限の顧客満足の実現に貢献できる総合不動産流通業（コンサルタント企業）を目指しております。

当社は、このような事業活動を通じて地域社会に貢献していくことが、企業価値ひいては株主価値のさらなる向上に繋がるものと考えております。

なお、当社は、当社グループの企業価値ひいては株主価値の確保・向上を図っていくため、コーポレート・ガバナンスの強化・充実に取組み、企業価値の向上を目指してまいります。コーポレート・ガバナンスの強化につきましては、６ コーポレート・ガバナンスの状況等(1) コーポレート・ガバナンスの状況に詳細を記載しております。

これらの取り組みにより、当社は、当社の企業価値ひいては株主価値の向上を図ることができるものと考えております。

（b） 基本方針に照らして不適切な者が支配を獲得することを防止するための取り組みの概要

本プランは、当社が発行者である株券等について、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いませんが、あらかじめ当社取締役会が同意した者による買付行為を除きます。）又は、結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社の他の株主との合意等（以下かかる買付行為又は合意等を「大規模買付行為」といい、かかる大規模買付行為を行おうとする者を「大規模買付者」といいます。）を適用対象とします。

本プランは、これらの大規模買付行為が行われる際、大規模買付者に対し、事前に当該大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報の提供を求め、当該大規模買付行為についての情報収集・検討等を行う時間を確保したうえで、当社取締役会が株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等を提示したり、大規模買付者との交渉を行ったりし、当該大規模買付行為に対し対抗措置を発動するか否か等について株主の皆様の意思を確認するための株主総会を開催する手続きを定め、かかる株主の皆様の意思を確認する機会を確保するため、大規模買付者には、上記の手続きが完了するまで大規模買付行為の開始をお待ちいただくことを要請するものです。

大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合、大規模買付者には、当社代表取締役宛に、大規模買付者及び大規模買付行為の概要並びに本プランに定める手続きを遵守する旨を表明した意向表明書を提出することを求めます。当社取締役会は、当該意向表明書受領後10営業日以内に、大規模買付者に対し、提出を求める情報のリストを交付します。大規模買付者には、原則として当該リストが交付されてから60日以内に情報の提供を完了していただくこととします（以下「必要情報提供期間」といいます。）。

当社取締役会は、必要情報提供期間が終了した後、原則として60日間（対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合）又は90日間（その他の大規模買付行為の場合）を当社取締役会による検討期間とし、当該期間中、当社取締役会は、外部専門家等の助言を受けながら、大規模買付者から提供された情報を十分に評価・検討し、当社取締役会としての意見を公表するとともに、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会としての代替案を提示します。

当社は、本プランを適正に運用し、当社取締役会による恣意的な判断を防止するための諮問機関として、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役、当社社外監査役及び社外有識者の中から選任された委員からなる第三者委員会を設置し、当社取締役会は、対抗措置を発動すべきか否か等の本プランに係る重要な判断に際しては、必ず第三者委員会に諮問することとします。

第三者委員会は、（i）大規模買付者が本プランに定められた手続きを遵守しないため対抗措置の発動を勧告した場合、（ii）大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主価値を著しく損なうと認められるため対抗措置の発動を勧告した場合、及び（iii）大規模買付行為又はその提案内容の評価・検討の結果、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主価値の最大化に資すると認められ対抗措置の不発動を勧告した場合を除き、当該大規模買付行為に対する対抗措置発動の可否につき株主総会に諮るべきであるとする旨を当社取締役会に勧告するものとします。かかる勧告に際して、第三者委員会は、大規模買付行為に反対し、これを中止することを求めることの可否につき株主総会に諮るべきであるとする旨の勧告もあわせて当社取締役会に対し行うことができるものとし、その場合、当社取締役会は、対抗措置の発動についての承認等を議案とする会社法上の株主総会を開催するものとします。

また、当社取締役会は、第三者委員会から上記（i）又は（ii）の勧告を受けた場合であっても、対抗措置の発動についての承認を議案とする株主総会を開催することができるものとし、その際、あわせて、大規模買付行為に反対し、これを中止することを求めることについての承認も議案とすることができるものとします。さらに、当社取締役会は、第三者委員会から対抗措置発動の可否につき株主総会に諮るべきである旨の勧告のみを受けた場合であっても、あわせて、大規模買付行為に反対し、これを中止することを求めることについての承認も議案とすることができるものとします。

なお、大規模買付者が本プランに定められた手続きを遵守したと当社取締役会が認め、株主総会の開催手続きを開始した場合でも、大規模買付者が株主総会終了の前までに大規模買付行為を開始し、又は当社の企業価値ひいては株主価値を著しく損なうと当社取締役会が判断したときは、株主総会の開催を中止し、当社取締役会の決議のみにより対抗措置を発動することができるものとします。

具体的な対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合には、その新株予約権には、大規模買付者等による権利行使が認められないという行使条件、及び当社が大規模買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項を付すとともに、新株予約権者は、当社取締役会が定めた1円以上の額を払い込むことにより新株予約権を行使し、当社株式を取得することができるものとします。当社取締役会が具体的対抗措置を発動することを決定した場合には、適時適切に情報開示を行います。

③　具体的取り組みに対する当社取締役の判断及びその理由

②（a）に記載した基本方針の実現に資する特別な取り組みは、当社の企業価値ひいては株主価値を向上させるための具体的方策であり、当社役員の地位の維持を目的とするものではなく、当社の基本方針に沿うものです。

また、②（b）に記載した本プランも、当社取締役会から独立した組織として第三者委員会を設置し、対抗措置の発動又は不発動の判断の際には当社取締役会は必ず第三者委員会に諮問することとなっていること、必要に応じて対抗措置発動の可否について株主総会に諮ることとなっていること、本プランの有効期間は３年であり、その継続については株主の皆様のご承認をいただくこととなっていること等その内容において公正性・客観性が担保される工夫がなされており、企業価値ひいては株主価値に資するものであって、当社役員の地位の維持を目的とするものではなく、当社の基本方針に沿うものです。

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中における将来に関する事項については、当連結会計年度末(2018年12月31日)現在において当社が判断したものであります。

(1) 業界動向及び競合等について

①　手数料収入事業への影響について

当社グループの手数料収入事業は、不動産の仲介に関連する収入が大部分であり、雇用状況、不動産価格及び景気動向の影響を受ける事業であります。そのため、このような外的環境の変化によって当社グループの売上状況が悪化し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　工事売上への影響について

リフォーム事業が工事売上の大部分を占めるため、リフォーム受注の主要源となる当社グループの仲介事業が悪化した場合及びリフォーム専門会社等との価格競争が今後さらに厳しくなった場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　不動産管理収入への影響について

賃貸管理事業においては、賃貸物件の賃料の下落、入居率が悪化した場合及び競合各社との価格競争が厳しくなった場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④　不動産売上への影響について

分譲住宅等の販売については快適な住みごこちを重視し、断熱性や耐震性に優れた長期優良住宅を中心とした提供に努めております。また、間取り、外観等にこだわった付加価値の高い住まいとすることに努めているため、相対的に低価格な周辺物件との競合が発生する場合があります。

また、リノベーションマンションについても立地条件、周辺環境等を選別し、仕入価格等について事前に調査しております。しかし、それにも係わらず周辺相場より高い価格で購入した場合や、他社との競合が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 法的規制について

当社グループは、主要な許認可として宅地建物取引業免許、建設業許可等を受けて事業活動を行っております。これらの関係法令を遵守するためにコーポレートガバナンスの強化及びコンプライアンス推進体制を強化しておりますが、これらの関係法令を遵守できなかった場合には、当社グループの事業活動が制限される可能性があります。従って、これらの関係法令により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　経営成績

当連結会計年度（2018年１月１日～2018年12月31日）のわが国経済は、雇用・所得環境の改善が続くなかで、景気は緩やかな回復基調が続いておりますが、通商問題の動向が世界経済に与える影響や、中国経済の先行きなど海外経済の不確実性等、先行きは不透明な状況が続いております。

当社グループが属する不動産業界では、実需を伴った中古マンションや中古戸建の成約件数・成約価格は堅調に推移した一方で、一部金融機関の不正融資問題を発端に不動産投資に対して慎重な動きがみられるようになりました。

このような事業環境のなか、当社グループでは、産業廃棄物の処理及び清掃に関する法律違反における検察官送致（不起訴処分）の事態を真摯に受け止め、コンプライアンスの強化に努めるとともに、引き続き地域密着をモットーに収益基盤の拡大に注力し、価値を高めてより良い条件での取引機会を創出するコンサルティング仲介に取り組んでまいりました。

また、既存住宅活用として、リフォームと管理の連携により、サービスの拡充に取り組み、ビジネス領域の拡大に努めてまいりました。

その結果、当連結会計年度における当社グループの売上高は7,693百万円（前連結会計年度比10.5％減少）、営業利益は198百万円（同59.6％減少）、経常利益は172百万円（同64.2％減少）、親会社株主に帰属する当期純利益につきましては103百万円（同65.9％減少）となりました。

セグメント別の業績を示すと、次のとおりであります。

[不動産売上]

新築一戸建て、リノベーションマンション、土地等の販売に注力いたしました。その結果、売上高は2,043百万円（前連結会計年度比33.1％減少）、セグメント利益は67百万円（同75.4％減少）となりました。

[不動産賃貸収入]

入居率の向上やサブリース物件の取得に注力いたしました。その結果、売上高は750百万円（前連結会計年度比3.6％増加）、セグメント利益は40百万円（同46.1％増加）となりました。

[工事売上]

リフォーム提案を推進し設備工事等の受注に注力いたしました。その結果、売上高は1,757百万円（前連結会計年度比6.0％増加）、セグメント利益は30百万円（同29.1％減少）となりました。

[不動産管理収入]

営業所と連携した管理物件の取得と入居率の向上に注力いたしました。その結果、売上高は547百万円（前連結会計年度比1.8％減少）、セグメント利益は82百万円（同14.4％減少）となりました。

[受取手数料]

売買仲介につきましては取扱件数は減少いたしましたが、取扱単価は増加いたしました。このため、売買仲介に伴う手数料は、1,972百万円（前連結会計年度比0.2％増加）となりました。また、賃貸仲介につきましては、手数料収入は、496百万円（同0.2％増加）となりました。売買仲介および賃貸仲介に伴う手数料に、その他の手数料、紹介料等（保証、金融含む）を加えた受取手数料収入合計は2,595百万円（同0.2％減少）、セグメント利益は394百万円（同11.5％減少）となりました。

②　財政状態

[流動資産]

当連結会計年度末における流動資産の残高は、4,739百万円となり、前連結会計年度末と比較して108百万円増加いたしました。その主な要因は、販売用不動産が362百万円、完成工事未収入金が35百万円、未成工事支出金が14百万円増加したこと、現金及び預金が151百万円、仕掛販売用不動産が147百万円減少したことであります。

[固定資産]

当連結会計年度末における固定資産の残高は、7,545百万円となり、前連結会計年度末と比較して206百万円減少いたしました。その主な要因は、ソフトウェアが58百万円、繰延税金資産が39百万円増加したこと、土地が130百万円、建物及び構築物が67百万円、投資有価証券が54百万円、敷金及び保証金が40百万円減少したことであります。

[流動負債]

当連結会計年度末における流動負債の残高は、3,061百万円となり、前連結会計年度末と比較して303百万円増加いたしました。その主な要因は、１年内償還予定の社債が184百万円、工事未払金が28百万円増加したこと、未払法人税等が32百万円減少したことであります。

[固定負債]

当連結会計年度末における固定負債の残高は、3,811百万円となり、前連結会計年度末と比較して295百万円減少いたしました。その主な要因は、退職給付に係る負債が52百万円が増加したこと、社債が205百万円、長期借入金が106百万円、長期未払金が26百万円減少したことであります。

[純資産]

当連結会計年度末における純資産の残高は、5,412百万円となり、前連結会計年度末と比較して106百万円減少いたしました。その主な要因は、親会社株主に帰属する当期純利益を103百万円計上したこと、配当金を154百万円計上したこと等により、利益剰余金が51百万円減少したこと及び、その他の包括利益累計額が65百万減少したことであります。

③　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度のキャッシュ・フローにつきましては、営業活動によるキャッシュ・フローは278百万円の増加、投資活動によるキャッシュ・フローは156百万円の減少、財務活動によるキャッシュ・フローは285百万円の減少となりました。

その結果、現金及び現金同等物の当連結会計年度末残高は、3,134百万円（前連結会計年度末残高は3,298百万円）となり、163百万円の減少となりました。各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。　

[営業活動によるキャッシュ・フロー]

当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、収入に関して税金等調整前当期純利益が177百万円、減価償却費が125百万円、仕入債務の増加額が69百万円等あったこと、支出に関して法人税等の支払額が105百万円、たな卸資産の増加額が49百万円、利息の支払額が44百万円等あったことにより、278百万円の増加（前連結会計年度は1,454百万円の増加）となりました。　

[投資活動によるキャッシュ・フロー]

当連結会計年度の投資活動によるキャッシュ・フローは、収入に関して定期預金の払戻による収入が82百万円、投資有価証券の売却による収入が20百万円、有形固定資産の売却による収入が11百万円あったこと、支出に関して有形固定資産の取得による支出が103百万円、定期預金の預入による支出が94百万円、無形固定資産の取得による支出が69百万円等あったことにより、156百万円の減少（前連結会計年度は3,944百万円の減少）となりました。　

[財務活動によるキャッシュ・フロー]

当連結会計年度の財務活動によるキャッシュ・フローは、支出に関して配当金の支払額が154百万円、長期借入金の返済による支出が106百万円、社債の償還による支出が21百万円等あったことにより、285百万円の減少（前連結会計年度は2,643百万円の増加）となりました。　

④　生産、受注及び販売の状況

a．生産実績

当社グループは、生産活動を行っていないため、該当事項はありません。

b．受注実績

当社グループが行っている事業のうち、不動産売上、不動産賃貸収入、不動産管理収入、受取手数料については、事業の性格上、受注実績を定義することは困難であります。

当連結会計年度における工事売上の受注実績は以下のとおりであります。

(注) １　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　上記の金額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。

ｃ．販売実績

当連結会計年度における販売実績は以下のとおりであります。

(注) １　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　上記の金額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。

３　主な売上高の内訳

(a) 不動産売上

(b) 工事売上

(c) 受取手数料

(２)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末（2018年12月31日）現在において当社グループが判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されております。連結財務諸表の作成にあたっては、経営者による会計方針の選択や適用、資産・負債や収益・費用の計上に際し、合理的な基準による見積りが含まれており、見積りは不確実性を伴うため、実際の結果はこれらの見積りによる数値と異なる場合があります。

なお、連結財務諸表作成にあたっての重要な会計方針等は、「第５　経理の状況」の「１　連結財務諸表等」、「注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載のとおりであります。

②　経営成績の分析　

a.売上高

売上高減少の分析に関して、各セグメント別の状況については「３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュフローの状況の分析　（1）経営成績の状況の概要　①経営成績」に記載のとおりでありますが、特に、不動産売上セグメントにおいて一棟収益マンションの仕入れが伴わず同セグメント売上高が前連結会計年度に比して1,012百万円減少したことが主な減少要因となっております。

b.営業利益　

営業利益につきましては、198百万円となっており、前連結会計年度に比して292百万円減少いたしました。その主な要因は、売上高の分析にて記載いたしました不動産売上の減少により売上総利益が前連結会計年度に比して228百万円の減少したこと並びに外部専門家への支払手数料や人件費が増加したことにより販売費及び一般管理費が前連結会計年度と比して64百万円増加したことによるものです。

c.経常利益

経常利益につきましては、172百万円となっており、前連結会計年度に比して309百万円減少いたしました。その主な要因は、上記営業利益の減少によるものです。

d.親会社株主に帰属する当期純利益

投資有価証券売却益による特別利益は10百万円となり、固定資産売却損及び固定資産除却損からなる特別損失は５百万円となりました。この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は、103百万円となり、前連結会計年度に比して199百万円減少いたしました。

③　財政状態の分析

当連結会計年度の財政状態につきましては「３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　②財政状態」に記載のとおりであります。　

目標とする経営指標として掲げる自己資本比率についは42.9％となりました。総資本については主だった増減はございませんでしたが、自己資本については主な増加項目である親会社株主に帰属する当期純利益が103百万円であったことに対し、主な減少項目である配当金及びその他包括利益累計額の減少額の合計額が220百万円となったことにより自己資本が減少いたしました。このため、自己資本比率が前連結会計年度を下回ることとなりました。

④　キャッシュ・フローの分析

当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析につきましては「３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

⑤　資本の財源及び資金の流動性

当社グループの運転資金需要の主なものは、販売用不動産の購入、賃貸用不動産の購入、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資資金需要の主のものは、営業所や営業システム等の設備投資であります。

これらの運転資金や投資資金需要は、自己資金や内部留保により充当することを基本としておりますが、必要に応じ金融機関より資金調達を行ってまいります。

４ 【経営上の重要な契約等】

特記事項はありません。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資については、賃貸用不動産、新規店舗及び既存店舗の改装工事等の設備投資を実施いたしました。　

なお、当連結会計年度において、賃貸用不動産４物件について、その所有目的の変更に伴い、有形固定資産から販売用不動産に振替処理をしております。また、当連結会計年度において、販売用不動産６物件について、その所有目的の変更に伴い、販売用不動産から有形固定資産に振替処理をしております。

セグメントごとの設備投資、除却及び売却について示すと、次のとおりであります。

[不動産賃貸収入]

当連結会計年度において、下記の賃貸用一戸建てを取得いたしました。

提出会社

当連結会計年度において、その所有目的の変更に伴い、下記物件を有形固定資産から販売用不動産に振替処理をしております。

提出会社

当連結会計年度において、その所有目的の変更に伴い、下記物件を販売用不動産から有形固定資産に振替処理をしております。

提出会社

[全セグメント]

当社グループの営業所については、すべてのセグメントに係る営業を行っております。従って、営業所店舗に係る設備投資については、全セグメントとして一括記載いたします。

営業基盤の強化及び集客力の増加を図るため、新規店舗及び既存店舗の改装工事等の設備投資を実施いたしました。以上の設備投資額は40,037千円であります。

(注)　「第３ 設備の状況」に記載の金額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(注)　上記の他、連結会社以外からの主な賃借設備及びリース設備は、次のとおりであります。

(1) 賃借設備

(2) リース設備

(2) 国内子会社

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

2018年12月31日現在における重要な設備の新設等の計画はありません。

(2) 重要な設備の除却等

2018年12月31日現在における重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

※　当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年2月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株であります。
ただし、新株予約権の割当日以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む）又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものといたします。
　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

２　新株予約権の行使の条件
下記に準じて決定するものであります。

(１)　新株予約権の割り当てを受けた者は、割当日の翌日から３年経過後または当社の取締役の地位を喪失した日の翌日のいずれか早い日から新株予約権を行使できるものであります。

(２)　上記（１）にかかわらず、新株予約権の割り当てを受けた者は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）の翌日から15日間に限り新株予約権を行使できるものであります。ただし、下記（注）４に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合は除くものであります。

(３)　上記（１）は、新株予約権を相続により承継した者については適用しません。新株予約権の割り当てを受けた者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができません。

３　譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものであります。

４　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
下記に準じて決定するものであります。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という）をする場合には、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下に同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとするものであります。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約、株式移転計画において定めることを条件とするものであります。

(１)　交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものであります。

(２)　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とするものであります。

(３)　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記(注)１に準じて決定するものであります。

(４)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編成後行使価額に上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とするものであります。

(５)　新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」欄に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同欄に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとするものであります。

(６)　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
下記に準じて決定するものであります。

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものであります。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とするものであります。

(７)　譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものであります。

(８)　新株予約権の取得条項
下記に準じて決定するものであります。
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができるものであります。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(９)　その他の新株予約権の行使の条件
上記（注）２に準じて決定するものであります。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　2017年３月24日開催の第41回定時株主総会における決議に基づき、2017年７月１日を効力発生日とする株式併合（普通株式10株を１株に併合）を実施しております。これに伴い、発行済株式総数が減少しております。

(5) 【所有者別状況】

2018年12月31日現在

(注) １　自己株式株は「個人その他」に4,415単元、「単元未満株式の状況」に60株含めて記載しております。

２　上記「単元未満株式の状況」の欄に10株、証券保管振替機構名義の株式が含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2018年12月31日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2018年12月31日現在

② 【自己株式等】

2018年12月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

　会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

(注)　当期間における取得自己株式には、2019年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、2019年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する安定的な収益還元を継続していくことを第一義として考えております。その決定にあたっては、会社の業績や企業体質の強化、配当性向などを総合的に勘案し、株主総会の承認を得て実施することを基本方針としております。

配当につきましては、配当性向を基準に収益状況に応じた配当を実施することとしております。

なお、内部留保金につきましては、経営基盤の維持と財務体質の強化を図るため既存事業の強化やIT関係を中心とした情報ネットシステム整備の投資等に充当してまいります。

配当の回数につきましては、期末配当の年１回を基本としておりますが、当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき取締役会の決議により、毎年６月30日の株主名簿に記載された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款第32条に定めております。

　配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

なお、当連結会計年度の剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)１　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

２　2017年３月24日開催の第41期定時株主総会における決議に基づき、2017年７月１日を効力発生日とする株式併合（10株を１株に併合）を実施しております。これに伴い、第42期の株価につきましては、株式併合後の最高・最低株価を記載し、株式併合前の最高・最低株価は（ ）内に外数で記載しております。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性10名　女性１名　（役員のうち女性の比率9.1％）

(注) １　新名和子は、非業務執行取締役であります。

２　林邦彦及び朝家修は、社外取締役であります。

３　非常勤監査役 林大司及び非常勤監査役 片岡直次は、社外監査役であります。

４　2019年３月26日選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５　2018年３月23日選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

６　2016年３月25日選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

７　取締役 中村友彦は、取締役 新名和子の子息であります。

８　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役２名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「不動産仲介という社会的使命を担いつつ社会に貢献していく」という理念のもと、経営の「公正性」「透明性」「健全性」の確保を常に基本的使命として目標に掲げております。また、それぞれの職務の取締役が経営責任と業務執行責任を担い、監査役が確実に監査する体制を敷いており、近年特に重視されております企業倫理の遵守は、最も優先する重要課題であることを認識し力を入れております。

また、産業廃棄物の処理及び清掃に関する法律違反での検察官送致（不起訴処分）や元取締役経理部長の不正経理につきましては、グループ全体として大変重く受け止めております。

当社は、二度とこのような不祥事が起こらないよう、コーポレート・ガバナンス機能の再構築による内部統制システムの見直しおよびコンプライアンス経営の強化に努め、社会からの信用と信頼回復のために全社をあげて再発防止策の徹底に取り組んでまいります。

①  企業統治の体制

イ　企業統治の体制の概要

当社は、取締役会において、法令・定款で定められた事項及び経営に関する重要事項の意思決定を行い、経営会において当社グループの経営に関する重要課題について案件毎に審議しております。当社は、監査役制度を採用しており、経営全般の監査を行い企業経営の適法性、透明性、客観性並びに効率性の維持・向上に努めております。また、コンプライアンス重視の経営を実践・監督するためにコンプライアンス委員会を設置し、業務遂行における法令及び企業倫理の遵守を経営上の重要課題としております。

内部統制については、内部統制委員会を設置し、当社グループの法令遵守状況や考えうる業務リスクを把握し、その整備や運用の状況を客観的に評価し、指導、是正することにより内部統制の有効性を高めております。

上記に加え、2019年１月31日開催の臨時取締役会において職務権限規程の見直しを行い、業務執行に関しての責任の所在について検討し、17項目の決裁事項について社長から担当役員への権限の委譲を決定しました。引き続き職務権限規程の見直しを進めていくとともに社内ルール遵守の徹底をはかり、取締役および経営幹部の権限と責任の所在の明確化を進めることで、業務執行の確実性と迅速性の向上につなげてまいります。

会社の機関の内容は提出日現在において以下のとおりであります。

Ａ．取締役会

取締役会は取締役８名により構成され、原則２ヶ月に１回開催しております。

なお、全取締役８名のうち２名は、会社法第２条第15号に定める社外取締役として招聘しております。

Ｂ．監査役会

監査役会は監査役３名により構成され、原則として２ヶ月に１回開催しております。監査役３名のうち、２名は、会社法第２条第16号に定める社外監査役を招聘し、客観的立場から貴重な意見を交換し、透明性を保った監査を行なっております。監査役は取締役会に常時出席するほか、当社の業務執行状況、財産状況及び経営状況の監査を実施しております。

Ｃ．経営会

当社は、会社の意思決定機関として取締役会は当然のことながら、経営活動を効率的、機動的に行なうための協議決定機関として、常務以上の取締役及び社長の指名する取締役、事案により担当部長等で構成する経営会を設置しております。原則として毎月開催し、経営上の全般にわたる重要事項を中心に、協議決定しております。

Ｄ．監査室

従来、検査室（旧社長室）が内部監査の業務を担当していましたが、その人員は専従者が１名のみであり、その主たる業務は、支店運営の効率性およびコンプライアンスの確認に関連した監査が中心であり、本社管理部門の監査業務は、ほぼ実施されておりませんでした。

この状況を改善するために、2019年３月１日に社長の直轄部門として監査室を４名体制にて設置しました。監査室を設置することで、役職員の社内ルールの遵守意識の向上・運営の効率化・社内不正の予防および早期発見を実現してまいります。

Ｅ．検査室

当社は、代表取締役直属の検査室を設置しており、人員は１名を配置しております。検査室は、営業所等を巡回し、営業活動に係る書類の整備状況を確認し指摘事項があれば各営業所等において改善するよう指導しております。

Ｆ．内部統制委員会

当社は、内部統制委員会を原則として３ヶ月に１回開催し、コンプライアンス違反事象発生の有無の検証や財務報告の適正性を確保するとともに、通常の業務運営に係るリスク、あるいは長期的な経営戦略などに係るリスク等についても、重要度合いに応じて分析・検討を行っております。

Ｇ．コンプライアンス委員会

当社は業務執行に係る潜在的なリスク管理を強化するため、2005年３月に「コンプライアンス委員会」を設置しております。管理担当常務取締役を議長とし、原則として２ヶ月に１回開催しており、法令遵守及び企業倫理に則った行動指針を明示し強化・徹底を図るとともに、法令違反行為等の通報・相談窓口として社内に相談員を配置することによって通報制度の実効性を確保する体制を敷いております。

ただし、現在の「コンプライアンス委員会」は、顧客からのクレーム事案、社内パワハラ等に関すること、社外事案等の発表・報告会の形式となっていました。

本件を受け、本来当社が取り組むべきコンプライアンス強化の必要性を再認識し、コンプライアンス委員会の在り方について検討した結果、2019年４月以降については、上述の内部統制委員会と統合したうえ、委員会メンバーについても変更し、その機能を強化してまいります。

Ｈ．その他

上記の他、リスクマネジメント、コンプライアンスにつきましては、法律顧問として、複数の法律事務所と顧問契約を締結し法律問題や重要案件について、その適法性について指導・助言を随時受けております。また、税務顧問としても複数の税理士事務所と顧問契約を締結し税務問題について指導・助言を随時受けております。

会社の機関及び内部統制システムの状況を模式図に示すと次のとおりであります。

ロ　内部統制システムの整備の状況

当社は2015年５月11日開催の取締役会において、2015年５月１日施行の改正会社法及び改正会社法施行規則の改正内容に基づいて、内部統制システムの基本方針の一部改定を決議いたしました。また、2019年３月22日付「第三者委員会報告書を受けて当社の対応方針等に関するお知らせ」にて公表した再発防止策に基づき、内容の改訂を行っております。改訂後の内容は、次のとおりであります。

Ａ．当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、企業行動の適正化に関する事項を審議、決定する統括組織として、「内部統制委員会」を設置し、以下(a)から(f)のコンプライアンス体制を整備する。

(a)　当社及び子会社の取締役及び使用人に、社会人として、また企業人として法令、企業倫理及び諸規程の遵守を徹底させる。

(b)　当社及び子会社の取締役及び使用人に、コンプライアンスを自らの問題としてとらえ、業務運営に当たるよう定期的にコンプライアンス研修を実施し、指導する。

(c)　監査役及び監査室により、法令及び定款への適合性を確認させる。

(d)　当社及び子会社の取締役及び使用人に法令、企業倫理及び諸規程を遵守させ職務執行に関し適正な意思決定を確保する。

(e)　法令、企業倫理及び諸規程に反する行為等を早期に発見し是正することを目的とする社内通報制度を整備し、その運用を行う。

(f)　社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係は、企業の健全な活動に悪影響を与えるものと認識し、これら反社会的勢力に対しては、総務部が窓口となり、警察や法律家等とも連携し、毅然とした態度で対応する。

Ｂ．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、リスク管理全体を統括する組織としても上記のＡ．の「内部統制委員会」で対応し、ここにリスク情報を集約し、職務執行への活用を図るとともに、当社及び子会社に緊急事態が生じた場合にも、「リスク管理規程」に基づき、迅速な危機管理対応を行い損害の拡大を防止する。

Ｃ．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a)　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の礎として、定例取締役会を当社は原則２ヶ月に１回、子会社は原則３ヶ月に１回開催するほか、必要に応じて適宜開催するものとし、経営方針及び業務執行上の重要事項を決議するとともに取締役の職務の執行状況の監督等を行う。

(b)　経営活動を効率的、機動的に行うための協議決定機関として、常務取締役以上の取締役及び子会社の取締役で組織する「経営会」を原則毎月開催する。

(c)　取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、職務分掌規程、職務権限規程に基づき行う。

Ｄ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a)　取締役の職務の執行に係る情報、その他重要な情報を文書により保存し、これら文書を別に定める文書管理規程の文書保存期間一覧表に定める期間中、厳正に保管し、管理するものとする。

取締役及び監査役は、文書管理規程により、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。

(b)　関係会社管理規程に基づき、子会社の取締役等は、子会社における法定の議事録の写し等の文書を当社に提出することにより、子会社の取締役等の職務執行に係る事項を報告するものとする。当社の取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。

Ｅ．財務報告の適正性を確保するための体制

当社は、金融商品取引法をはじめとする関連諸法の定めに従い適正な財務報告が行われるよう、財務報告に係る基本計画及び方針を制定し、必要な体制を整備する。

Ｆ．当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制

(a)　当社は、関係会社管理規程に基づき子会社を含めたコンプライアンス体制、リスク管理体制を整備するとともに、内部通報制度の子会社への適用、当社監査役及び内部監査部門にて子会社の業務監査並びに法令遵守状況の監査を実施する。

(b)　原則として、当社の取締役及び使用人が子会社の取締役若しくは監査役として就任し、子会社における業務の適正性を監視できる体制とする。

(c)　子会社の経営については、不適切な取引または損失の危険を未然に防止するため事業内容の定期的な報告と重要案件について事前協議を行う。

Ｇ．監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及び取締役からの独立性に関する事項

(a)　現在、監査役の職務を補助すべき使用人はいないが、必要に応じて、監査役の業務補助のため監査役スタッフを置くこととし、その人事については、監査役の意見を尊重する。

(b)　監査役スタッフが置かれた場合、当該使用人は、監査役が指定する補助すべき期間中は、監査役の指示に従うこととし、取締役から独立し不当な制約を受けることがないよう配慮するものとする。

Ｈ．当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制

(a)　当社及び子会社の取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて会社の業務執行状況を報告する。また、取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査役に報告する。

(b)　内部通報制度により通報された法令違反その他コンプライアンス等に関する情報について、監査役へ報告するものとする。

(c)　上記(a)及び(b)の報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として、いかなる不利益な取り扱いもしてはならないものとする。

ハ　上記業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

Ａ．コンプライアンスに対する取り組み

当社は、コンプライアンス委員会を定期的に開催し、問題の早期発見と改善措置を実施しております。

内部監査を行う監査室では、コンプライアンスを監査の重点項目とし、法令・定款・社内規程等の遵守状況の監査に加え、会社の社会的責任の観点から業務が適切になされているかについても確認しております。

Ｂ．財務報告に係る信頼性の確保に対する取り組み

当社の監査室は、各部門に赴き、現状を把握するとともに業務プロセスのリスクやコントロールの見直しを行い、内部統制システムの質的向上を図っております。また、財務報告の信頼性に及ぼす影響を鑑み、策定した監査実施計画に基づき、内部統制の有効性の評価を実施しております。

Ｃ．監査役の監査体制

当社の監査役は、監査役会を定時及び臨時に開催し、情報交換を行っております。また、取締役会、経営会並びに審議会等の重要な会議には全て出席し、監査の実効性の向上を図っております。

さらに会計監査人とも監査結果の報告会等定期的に打合せを行っており、会社の内部統制に対して十分な監視機能を有しております。

ニ　リスク管理体制の整備の状況

当社は業務執行に係る潜在的なリスク管理を強化するため、内部統制委員会を原則として３ヶ月に１回開催し、コンプライアンス違反事象発生の有無の検証や財務報告の適正性を確保するとともに、通常の業務運営に係るリスク、あるいは長期的な経営戦略などに係るリスク等についても、重要度合いに応じて分析・検討を行っております。

②  内部監査及び監査役監査

内部監査につきましては、社長直属の監査室を設置しており、人員は４名の担当（３名兼務）を配置しております。監査室は、当社グループ全体を対象に、適法かつ効率的な業務執行体制の確保のために内部監査を実施しております。内部監査により監査対象部署から知り得た情報を代表取締役へ報告し、業務の改善に役立てております。

監査役監査につきましては、監査役会は監査役３名のうち２名が社外監査役で構成され、常勤監査役は、取締役会その他重要会議に出席するほか各営業部所を定期的に往査し、監査役会として経営全般の監査を行い透明性、客観性の確保に努めております。

③  社外取締役及び社外監査役

イ　社外取締役及び社外監査役の員数

当社は、経営監視機能の客観性及び中立性を確保するため、社外取締役２名、社外監査役２名を招聘しております。

ロ　社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

社外取締役林邦彦氏は、法律家としての経験・識見が豊富であり、当社の論理に捉われず、客観的視点で、独立性をもって経営の監視を遂行するに適任であり、監督機能の強化のため招聘しております。

社外取締役朝家修氏は、公認会計士・税理士としての経験・識見が豊富であり、当社の論理に捉われず、客観的視点で、独立性をもって経営の監視を遂行するに適任であり、取締役会の透明性の向上及び監督機能強化のため招聘しております。

社外監査役林大司氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しておりその見地から、また社外監査役片岡直次氏は株式会社カワサキライフコーポレーションの取締役を兼務しており、監査体制の充実のため招聘しております。

取締役林邦彦年氏は林邦彦法律事務所の代表者であり、当社は同事務所との間に特別の関係はありません。また、林邦彦氏は東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。

取締役朝家修氏は公認会計士・税理士朝家事務所の代表者であり、当社は同事務所との間に特別の関係はありません。また、朝家修氏は東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。

監査役林大司氏は株式会社林企業経営研究所の代表取締役であり、当社と同社との間に特別の関係はありません。また、林大司氏は東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。

監査役片岡直次氏は株式会社カワサキライフコーポレーションの取締役であり、当社と同社との間に特別の関係はありません。また、片岡直次氏は、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。

ハ　社外取締役又は社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割並びに当該社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針

当社は、社外取締役及び社外監査役（以下「社外役員」と総称する）の独立性基準を以下のとおり定め、当該社外役員または社外役員候補者が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、次の各項目のいずれにも該当しない場合、当該社外役員または社外役員候補者は当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断する。

Ａ． 当社及び当社の子会社（以下「当社グループ」と総称します）の業務執行者(注1)又は過去10年間において当社グループの業務執行者であった者

Ｂ． 当社グループを主要な取引先とする者(注２)又はその業務執行者

Ｃ． 当社グループの主要な取引先(注３)又はその業務執行者

Ｄ． 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(注４)を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者）

Ｅ． 当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者

Ｆ． 当社グループから一定額を超える寄附又は助成(注５)を受けている者（当該寄附又は助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体の業務執行者）

Ｇ． 当社グループが借入れを行っている主要な金融機関(注６)又はその親会社若しくは子会社の業務執行者

Ｈ． 当社グループの主要株主(注７)又は当該主要株主が法人である場合には当該法人の業務執行者

Ｉ． 当社グループが主要株主である会社の業務執行者

Ｊ． 当社グループから取締役（常勤・非常勤を問わない）を受け入れている会社又はその親会社若しくは子会社の業務執行者

Ｋ． 過去3年間において上記Ｂ．からＪ．に該当していた者

Ｌ． 上記Ａ．からＫ．に該当する者（重要な地位にある者(注８)に限る）の近親者(注９)

(注)１　業務執行者とは、会社法施行規則第2条第3項第6号に規定する業務執行者をいい、業務執行取締役のみならず、使用人を含む。監査役は含まれない。

２　当社グループを主要な取引先とする者とは、当社グループに対して製品又はサービスを提供している取引先グループ（直接の取引先、その親会社及び子会社並びに当該親会社の子会社から成る企業集団をいう。以下同じ）であって、直近事業年度における取引額が、当該グループの年間連結売上高の2％を超える者

３　当社グループの主要な取引先とは、当社グループが製品又はサービスを提供している取引先グループであって、直近事業年度における取引額が、当社グループの年間連結売上高の2％を超える者

４　多額の金銭その他の財産とは、直近事業年度における、役員報酬以外の年間1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益をいう（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の直近事業年度における総収入額の2%を超える金銭その他の財産上の利益をいう）。

５　一定額を超える寄附又は助成とは、過去3事業年度の平均で年間1,000万円又はその者の直近事業年度における総収入額の2％のいずれか高い方の額を超える寄附又は助成をいう。

６　主要な金融機関とは、直前事業年度末における全借入れ額が当社の連結総資産の2％を超える金融機関をいう。

７　主要株主とは、議決権保有割合10％以上（直接保有、間接保有の双方を含む）の株主をいう。

８　重要な地位にある者とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役、執行役員及び部長職以上の上級管理職にある使用人並びに監査法人又は会計事務所に所属する者のうち公認会計士、法律事務所に所属する者のうち弁護士、財団法人・社団法人・学校法人その他の法人に所属する者のうち評議員、理事及び監事等の役員、その他同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者をいう。

９　近親者とは、配偶者及び二親等内の親族をいう。

ニ　社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において、監査役監査及び会計監査の結果について報告を受け、必要に応じて取締役会の意思決定の適正性を確保するための助言・提言を行っております。

社外監査役は、常勤監査役と緊密に連携し、経営の監視に必要な情報を共有しております。また、社外監査役は会計監査人及び監査室との連携を通じてリスクの把握を行うとともに経営の監視に必要な情報を共有しております。

④  役員の報酬等

イ  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １　取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分は含まれていません。

２　取締役の報酬限度額は、2007年３月29日開催の第31期定時株主総会において年額180,000千円以内 (但し、使用人分給与は含まない。)、監査役の報酬限度額は、年額36,000千円以内と決議いただいております。

３　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、役員ごとの個別記載をしておりません。

４　2019年３月26日開催の取締役会において、上記の賞与を支給しないことを決議いたしました。

ロ  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ  使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

ニ  役員の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針

役員報酬については、株主総会の決議により、取締役、監査役それぞれの報酬限度額を決定しており、その範囲内で決定しております。取締役の報酬額は各取締役の任期期間中の業務執行状況を慎重に検討したうえで当社の定める一定の基準に基づき決定しております。各監査役の報酬額は監査役の協議により決定しております。取締役及び監査役への退職慰労金は、株主総会の決議に基づき、当社における一定の基準に従い、相当額の範囲内において贈呈しております。

⑤  株式の保有状況

イ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ロ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

(当事業年度)

特定投資株式

　（注）　2018年４月１日付の㈱みなと銀行、㈱関西アーバン銀行と㈱近畿大阪銀行の経営統合による㈱関西みらいフィナンシャルグループの設立に伴い、㈱みなと銀行は上場廃止となり、当社は㈱みなと銀行普通株式１株につき2.37株の㈱関西みらいフィナンシャルグループの普通株式の割当を受けております。

ハ  保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

⑥  会計監査の状況

業務を執行した公認会計士は、以下のとおりであります。
　有限責任 あずさ監査法人
　指定有限責任社員業務執行社員　宮本　敬久
　指定有限責任社員業務執行社員　柴原　啓司
　監査業務に係る補助者の構成は公認会計士10名、その他８名です。

⑦　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めています。

⑧　取締役の選任の決議要件

当社は取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑨　取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式の取得を行うことができる旨を定款で定めています。これは、事業環境の変化等に対応した機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。

ロ　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、６月30日を基準日として剰余金の配当（中間配当）を実施できる旨を定款で定めています。これは、株主への利益還元を機動的に行うことを目的とするものであります。

⑩　取締役及び社外監査役の責任免除

当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び社外監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合において、その取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役の同法第423条第１項の損害賠償責任を法令の定める額に限定することができる旨定款に定めております。これは、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役が、職務の遂行にあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑪　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別要件について、議決権を行使することができる株主の議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めています。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社は、監査公認会計士等に対する報酬の額の決定方針は策定しておりませんが、監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査の遂行状況及び報酬見積りの算定根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行い、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っており、監査報酬を決定しております。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2018年１月１日から2018年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2018年１月１日から2018年12月31日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し対応するために公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、経理部門において各種専門誌の定期購読やセミナーへの参加等、必要な対応を図っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2017年１月１日　至 2017年12月31日)

  当連結会計年度(自 2018年１月１日　至 2018年12月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

子会社は3社であり、すべて連結しております。当該連結子会社は、㈱エスクロー、㈱日住及び㈱関西友の会であります。 ２　持分法の適用に関する事項

関連会社はありません。 ３　連結子会社の事業年度等に関する事項

㈱エスクロー及び㈱関西友の会の決算日と連結決算日は一致しておりますが、㈱日住は決算日が９月30日であります。連結財務諸表の作成にあたっては㈱日住の９月30日現在の財務諸表を使用しておりますが、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。 

４　会計方針に関する事項

　(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

　　(イ)有価証券

　　　ａ　満期保有目的の債券

　　　　　　………償却原価法(定額法)

　　　ｂ　その他有価証券

　　　　　時価のあるもの

　　　　　　………決算日の市場価格等に基づく時価法

(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

　　　　　時価のないもの

　　　　　　………移動平均法に基づく原価法

　　(ロ)たな卸資産

　　　　販売用不動産、仕掛販売用不動産及び未成工事支出金

　　　　　………個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）　(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

　　(イ)有形固定資産

　　　　　………定率法

ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法

また、2007年３月31日以前に取得したものについては、償却可能限度額まで償却が終了した翌年から５年間で均等償却する方法

　　(ロ)無形固定資産

　　　　　………定額法

　　　　　ただし、自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間(５年)に基づく定額法 　(3) 重要な繰延資産の処理方法

　　　　社債発行費

　　　　　………社債償還期間に亘る利息法　(4) 重要な引当金の計上基準

　　(イ)貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

　　(ロ)賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、当連結会計年度末において負担すべき支給見込額を基準として計上しております。

　　(ハ)役員賞与引当金

役員の賞与の支給に備えるため、当連結会計年度末において負担すべき支給見込額を基準として計上しております。

(5)退職給付に係る会計処理の方法

(イ)退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

(ロ)数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異は、その発生時の平均残存勤務期間以内の一定年数(５年)による定額法により発生年度の翌連結会計年度から費用処理することとしております。

(ハ)過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用は、その発生時の平均残存勤務期間以内の一定年数（５年）による定額法により発生年度から費用処理することとしております。

　(6) 重要な収益及び費用の計上基準

(イ)販売用不動産

………引渡基準

（ロ）工事売上高

………工事完成基準　(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。　(8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理方法

消費税及び地方消費税の会計処理方法は、税抜方式によっております。

ただし、資産に係る控除対象外消費税等は、当連結会計年度の期間費用として処理しております。

(未適用の会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2018年３月30日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2018年３月30日)

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ1：顧客との契約を識別する。

ステップ2：契約における履行義務を識別する。

ステップ3：取引価格を算定する。

ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

2022年12月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

(追加情報)

（1）有形固定資産から販売用不動産への振替

当連結会計年度において、所有目的の変更により、有形固定資産の一部を販売用不動産に振替いたしました。その内容は以下のとおりであります。

なお、セグメント情報に与える影響は、当該箇所に記載しております。

（2）販売用不動産から有形固定資産への振替

当連結会計年度において、所有目的の変更により、販売用不動産の一部を有形固定資産に振替いたしました。その内容は以下のとおりであります。

なお、セグメント情報に与える影響は、当該箇所に記載しております。

（3）元取締役経理部長による不正　

2019年1月31日に公表しました「第三者委員会の調査結果に関するお知らせ」に記載のとおり、2012年12月期から2018年12月期にわたり元取締役経理部長が経費等の名目で不正に現金を領得していたことが判明いたしました。

当該不正により認定された当社の損害金は32,014千円であり、そのうち同氏に対する役員退職慰労金及び当社ストック・オプションの合計に相当する5,591千円を控除した26,423千円が同氏に対する求償債権であり、長期未収入金として連結貸借対照表の投資その他の資産に計上されています。

当該求償債権については回収可能性を慎重に検討した結果、全額の回収に疑義が認められることから、同額の貸倒引当金を設定し、営業外費用に貸倒引当金繰入額を計上しております。また、連結財務諸表への影響額が投資者等の利害関係者の判断を誤らせない範囲であると判断されることから、過年度の損害額に関する請求額を一括して当連結会計年度の連結損益計算書の営業外収益に損害金請求額26,477千円を計上しています。

(連結貸借対照表関係)

※１　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。

上記以外に宅地建物取引業法に基づく営業保証供託金として差し入れている資産は次の通りであります。

　２　保証債務

保証債務の内容としては、仲介取引における買主が売主に支払う契約手付金に対するもの及び、住宅ローン利用者の金融機関からの借入金に対するものであります。

(連結損益計算書関係)

※１　固定資産売却損の内訳は、下記のとおりであります。

※２　固定資産除却損の内訳は、下記のとおりであります。

(連結包括利益計算書関係)

※1　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2017年１月１日　至　2017年12月31日)

１　発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

2017年７月１日を効力発生日として、当社普通株式10株を１株に株式併合したことによる減少であります。

２　自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の内訳は、次の通りであります。

単元未満株式の買取による増加（株式併合前）   　     　           1,892株

単元未満株式の買取による増加（株式併合後）   　     　             487株

端数株式の買取による増加                                            67株

減少数の内訳は、次の通りであります。

株式併合による減少                                           3,985,851株

新株予約権の権利行使による減少（株式併合前）　　　　 　　　      6,700株

新株予約権の権利行使による減少（株式併合後）　　　　 　　　      1,150株

３　新株予約権等に関する事項

４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力が翌連結会計年度となるもの

(注)　2017年７月１日を効力発生日として、当社普通株式10株を１株に株式併合いたしました。

当連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の内訳は、次の通りであります。

単元未満株式の買取による増加　　　　　　　   　     　             274株

減少数の内訳は、次の通りであります。

新株予約権の権利行使による減少　　　　　　　　　　　 　　　      　990株

３　新株予約権等に関する事項

４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(金融商品関係)

１　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については安全かつ流動性の高い預金等に限定し、資金調達については銀行等からの借入及び社債発行による方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である営業未収入金並びに完成工事未収入金は、１年以内の回収予定であり、顧客の信用リスクに晒されております。有価証券及び投資有価証券並びに敷金及び保証金は、主に業務上の関係を有する企業の株式と宅地建物取引業法に基づく営業保証金の供託に利用している国債であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

営業債務である工事未払金並びに預り金は、１年以内の支払期日であります。短期借入金、長期借入金（１年内返済予定の長期借入金含む）及び社債（１年内償還予定の社債含む）は、主に営業取引に係る資金調達であり、短期借入金及び長期借入金（１年内返済予定の長期借入金含む）は変動金利であり、金利の変動リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスクの管理

当社グループは、営業債権及び営業債務について、経理規程に基づき、各事業の担当部門が顧客及び取引先との状況を定期的に把握し、期日及び残高の管理を行っております。また、新規取引については、新規取引先の信用調査を実施し、信用リスクの軽減を図っております。

② 市場リスクの管理

当社グループは、市場リスクの管理について、借入金は金融情勢及び借入金残高を勘案し、投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況を把握しております。

③ 資金調達に係る流動性リスクの管理

当社グループは、経理規程・総合予算規程に基づき資金計画を作成・更新するとともに、流動性預金を一定の金額維持すること等により、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定には変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２　金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません。((注２)を参照ください。)

前連結会計年度(2017年12月31日)

当連結会計年度(2018年12月31日)

(注)１　金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資 産

(1)現金及び預金、(2)営業未収入金及び(3)完成工事未収入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4)投資有価証券

投資有価証券のうち、株式は取引所の価格によっており、国債につきましては日本証券業協会の売買参考統計値より算定しております。

(5)敷金及び保証金

敷金及び保証金のうち、営業保証金として供託している国債につきましては日本証券業協会の売買参考統計値より算定しております。

負 債

(1)工事未払金、(2)短期借入金及び(3)預り金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4)社債(１年内償還予定の社債含む)

変動金利による発行であり、短期間で市場金利を反映することから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。また、１年内償還予定の社債につきましては、短期間で償還されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(5)長期借入金(１年内返済予定の長期借入金含む)

変動金利による借入であるものは、短期間で市場金利を反映することから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。また、１年内返済予定の長期借入金につきましては、短期間で返済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

２　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

(1)敷金及び保証金

敷金及び保証金のうち、本社・営業所の不動産賃貸借契約に基づき差し入れたものについては、退去までの期間を合理的に算定することができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(5)敷金及び保証金」には含めておりません。

(2)長期預り金

長期預り金については賃借人の退去による返還までの期間を合理的に算定できず、時価の把握が極めて困難と認められるため、記載しておりません。

(3)長期未払金

役員退職慰労金制度の廃止に伴う打ち切り支給額の未払分ですが、当該役員の退職時期が特定されておらず、時価の把握が極めて困難と認められるため、記載しておりません。

３　金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2017年12月31日)

当連結会計年度(2018年12月31日)

４　社債、長期借入金及びその他の有利子債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2017年12月31日)

当連結会計年度(2018年12月31日)

(有価証券関係)

１　満期保有目的の債券

前連結会計年度(2017年12月31日)

(注)　国債・地方債等には、「敷金及び保証金」に計上しているものを含めております。

当連結会計年度(2018年12月31日)

(注)　国債・地方債等には、「敷金及び保証金」に計上しているものを含めております。

２　その他有価証券

前連結会計年度(2017年12月31日)

当連結会計年度(2018年12月31日)

３．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(自  2017年１月１日  至  2017年12月31日)

該当事項はありません。　

当連結会計年度(自  2018年１月１日  至  2018年12月31日)

(退職給付関係)

１　採用している退職給付制度の概要

当社は、確定給付型の制度として、退職一時金制度を設けております。また、従業員の退職等に際して、退職給付会計に準拠した数理計算による退職給付債務の対象とされない割増退職金を支払う場合があります。

また、当社は、複数事業主制度の総合型企業年金基金である「全国不動産業企業年金基金」に加入しております。当該年金基金制度は、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができないため、当基金への要拠出額を退職給付費用として処理しております。

２　確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表

該当事項はありません。

(3) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(4) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

(5) 退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(6) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(7) 年金資産に関する事項

該当事項はありません。

(8) 数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎

３　複数事業主制度

確定拠出制度と同様に会計処理する複数事業主制度の年金基金制度への要拠出額は、前連結会計年度30,614千円、当連結会計年度22,167千円であります。

なお、当社が加入している「全国不動産業厚生年金基金」は、厚生年金の代行返上を行い、当該基金の後継制度として2018年４月１日をもって「全国不動産業企業年金基金」へ移行しております。上記、代行返上による損益影響はありません。

(1) 複数事業主制度の直近の積立状況

(2) 複数事業主制度の掛金に占める当社グループの割合

前連結会計年度  3.1%（自　2016年４月１日　至　2017年３月31日）

　当連結会計年度  3.3%（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

(3) 補足説明

上記(1)の差引額の主な要因は、年金財政計算上の過去勤務債務残高(前連結会計年度△998,271千円、当連結会計年度△909,129千円)であります。本制度における過去勤務債務の償却方法は期間20年の元利均等償却であり、当社は上記償却に充てられる特別掛金（前連結会計年度2,893千円、当連結会計年度2,904千円）を費用処理しております。

なお、上記(2)の割合は当社グループの実際の負担割合とは一致しておりません。

(ストック・オプション等関係)

１　ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

２　ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

　（注）　株式数に換算して記載しております。なお、第１回、第２回、第３回及び第４回のストック・オプションの数につきましては、2017年７月１日付で行った10株を１株とする株式併合後の株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(2018年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

（注）１　2017年７月１日付で行った10株を１株とする株式併合後の株式数に換算して記載しております。

２　失効欄に記載の株式数は元取締役経理部長に対する求償債権と相殺したものであります。

②  単価情報

(注)　「行使時平均株価」及び「付与日における公正な評価単価」は、2017年７月１日付で行った10株を１株とする株式併合後の価格に換算して記載しております。

３　当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

(1) 株式会社日住サービス第５回新株予約権中期プラン

①　使用した評価技法　　ブラック・ショールズ式

②　主な基礎数値及びその見積方法

(注) １　6.4年間（2011年12月から2018年５月まで）の株価実績に基づき算定しております。

２　現在の役員の年齢と社内規定に基づき予想残存期間を見積もっております。

３　2017年12月期の配当実績によります。

４　予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。

(2) 株式会社日住サービス第５回新株予約権長期プラン

①　使用した評価技法　　ブラック・ショールズ式

②　主な基礎数値及びその見積方法

(注) １　7.8年間（2010年７月から2018年５月まで）の株価実績に基づき算定しております。

２　現在の役員の年齢と社内規定に基づき予想残存期間を見積もっております。

３　2017年12月期の配当実績によります。

４　予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。

４　ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(資産除去債務関係)

当社は、本社オフィス及び営業所店舗の不動産賃借契約に基づき、オフィス及び店舗の退去時における現状回復に係る債務を有しております。

なお、賃借契約に関連する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積もり、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用計上する方法によって会計処理をしております。

(賃貸等不動産関係)

当社グループでは、大阪府及び兵庫県、京都府その他の地域において、賃貸住宅及び賃貸用事務所ビル等を有しております。2017年12月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は208,304千円であります。2018年12月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は203,976千円であります。

賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額及び連結会計年度における主な変動並びに連結決算日における時価及び当該時価の算定方法は以下のとおりであります。

(注) 1．連結貸借対照表計上額は、取得価額から減価償却累計額を控除した金額であります。

2．期中増減額のうち、前連結会計年度の主な増加額は賃貸ビルの取得(4,018,384千円)であり、主な減少額は賃貸用不動産から販売用不動産への振替(745,671千円)、減価償却費(72,143千円)であります。

当連結会計年度の主な増加額は販売用不動産から賃貸用不動産への振替(99,541千円)であり、主な減少額は賃貸用不動産から販売用不動産への振替(280,126千円)、減価償却費(76,451千円)であります。

3．時価の算定方法

主として「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算定した金額であります。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１  報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、営業所及び連結子会社を拠点として事業活動を行っており、事業の内容、役務の提供方法並びに類似性に基づき事業を集約し「不動産売上」「不動産賃貸収入」「工事売上」「不動産管理収入」「受取手数料」の５つを報告セグメントとしております。

各事業の主要な業務は以下の通りです。

不動産売上：不動産の買取り販売業務及び建売分譲業務

不動産賃貸収入：不動産の賃貸業務

工事売上：増改築請負業務及び建築請負業務

不動産管理収入：不動産の管理業務

受取手数料：不動産売買・賃貸取引の仲介業務及び不動産取引における関連業務 ２  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。 

３  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自　2017年１月１日　至　2017年12月31日)

(注) １　セグメント利益の調整額△397,172千円は、各セグメントに配分していない全社費用であり、全社費用は、主に、セグメントに帰属しない一般管理費等であります。

２　セグメント資産の調整額810,254千円は、親会社での余資運用資金(預金)、長期投資資金(投資有価証券)及び管理部門に係る資産等であります。

３　減価償却費の調整額12,103千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。

４　有形固定資産及び無形固定資産の増加の調整額134,892千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。

５　所有目的の変更により、有形固定資産の一部を販売用不動産に振替いたしました。
この変更に伴うセグメント利益に与える影響は軽微であります。

６　セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

当連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)