| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成31年３月28日 |
| 【事業年度】 | 第23期(自 平成30年１月１日 至 平成30年12月31日) |
| 【会社名】 | アイスタディ株式会社 |
| 【英訳名】 | iStudy Co., Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 中 川 博 貴 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都品川区上大崎二丁目25番２号 |
| 【電話番号】 | 03-6408-5880(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員管理本部長 内 山 富 士 子 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都品川区上大崎二丁目25番２号 |
| 【電話番号】 | 03-6408-5880(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員管理本部長 内 山 富 士 子 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
| 回次 | 第18期 | 第19期 | 第20期 | 第21期 | 第22期 | 第23期 | |
| 決算年月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成28年12月 | 平成29年12月 | 平成30年12月 | |
| 売上高 | (千円) | 1,065,868 | 963,263 | ― | ― | ― | ― |
| 経常利益又は経常損失(△) | (千円) | 42,925 | △34,428 | ― | ― | ― | ― |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△) | (千円) | 36,244 | △41,047 | ― | ― | ― | ― |
| 包括利益 | (千円) | 36,244 | △41,047 | ― | ― | ― | ― |
| 純資産額 | (千円) | 820,609 | 770,061 | ― | ― | ― | ― |
| 総資産額 | (千円) | 1,024,514 | 977,197 | ― | ― | ― | ― |
| １株当たり純資産額 | (円) | 611.56 | 573.87 | ― | ― | ― | ― |
| １株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額(△) | (円) | 27.18 | △30.75 | ― | ― | ― | ― |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | (円) | 27.11 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 79.6 | 78.4 | ― | ― | ― | ― |
| 自己資本利益率 | (％) | 4.4 | △5.2 | ― | ― | ― | ― |
| 株価収益率 | (倍) | 36.2 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 95,300 | △10,124 | ― | ― | ― | ― |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △61,685 | △16,289 | ― | ― | ― | ― |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △290 | △9,585 | ― | ― | ― | ― |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | (千円) | 435,793 | 399,794 | ― | ― | ― | ― |
| 従業員数(外、平均臨時雇用者数) | (名) | 67 | 64 | ― | ― | ― | ― |
| (5) | (3) | (―) | (―) | (―) | (―) | ||
(注) １ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
２ 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権を発行しておりますが、第19期につきましては、１株当たり当期純損失金額のため記載しておりません。
３ 株価収益率について、第19期につきましては、１株当たり当期純損失のため記載しておりません。
４ 第20期より連結財務諸表を作成しておりませんので、第20期、第21期、第22期及び第23期の連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
５ 平成28年６月17日開催の第20回定時株主総会決議により、決算期を３月31日から12月31日に変更しました。従って、第21期は平成28年４月１日から平成28年12月31日の９ケ月間となっております。
(2) 提出会社の状況
| 回次 | 第18期 | 第19期 | 第20期 | 第21期 | 第22期 | 第23期 | |
| 決算年月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成28年12月 | 平成29年12月 | 平成30年12月 | |
| 売上高 | (千円) | 647,660 | 542,450 | 501,848 | 395,319 | 755,562 | 1,101,047 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (千円) | 23,963 | △56,523 | △32,118 | △16,525 | 38,938 | 120,750 |
| 当期純利益又は当期純損失(△) | (千円) | 22,730 | △56,452 | 90,089 | △16,743 | 42,588 | △69,078 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | (千円) | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 資本金 | (千円) | 347,624 | 347,788 | 350,573 | 350,614 | 705,940 | 705,940 |
| 発行済株式総数 | (株) | 1,336,300 | 1,336,700 | 1,344,000 | 1,344,100 | 2,002,300 | 4,004,600 |
| 純資産額 | (千円) | 728,984 | 663,030 | 737,140 | 713,787 | 1,459,332 | 1,380,180 |
| 総資産額 | (千円) | 877,728 | 814,169 | 933,067 | 911,725 | 1,694,826 | 1,731,230 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 542.88 | 493.66 | 553.46 | 535.89 | 366.99 | 347.10 |
| １株当たり配当額(内、１株当たり中間配当額) | (円)(円) | 7.00 | 5.00 | 5.00 | 5.00 | 5.00 | 3.50 |
| (―) | (－) | (－) | (―) | (―) | (－) | ||
| １株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額(△) | (円) | 17.05 | △42.30 | 67.72 | △12.58 | 13.59 | △17.37 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | (円) | 17.00 | ― | 67.54 | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 82.5 | 80.9 | 78.9 | 78.3 | 86.1 | 79.7 |
| 自己資本利益率 | (％) | 3.2 | △8.2 | 12.9 | △2.3 | 3.9 | △4.9 |
| 株価収益率 | (倍) | 57.8 | ― | 15.4 | ― | 52.2 | ― |
| 配当性向 | (％) | 41.1 | ― | 7.4 | ― | 18.4 | ― |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | ― | ― | △30,936 | △94,974 | 83,999 | 350,777 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | ― | ― | △37,191 | 41,564 | △193,538 | △165,326 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | ― | ― | △15,502 | △6,565 | 702,923 | △10,079 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | (千円) | ― | ― | 211,064 | 151,087 | 744,472 | 919,843 |
| 従業員数(外、平均臨時雇用者数) | (名) | 36 | 32 | 30 | 30 | 31 | 28 |
| （1) | （1) | （2) | （2) | （1) | (1) | ||
(注) １ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
２ 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権を発行しておりますが、第19期及び第21期につきましては、１株当たり当期純損失金額のため、また、第22期及び第23期は潜在株式が存在しないため、かつ、第23期については１株当たり当期純損失のためそれぞれ記載しておりません。
３ 株価収益率について第19期、第21期及び第23期につきましては、１株当たり当期純損失のため記載しておりません。
４ 配当性向について第19期、第21期及び第23期につきましては、１株当たり当期純損失のため記載しておりません。
５ 第19期まで連結財務諸表を作成しておりますので、第19期までの持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー並びに現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。
６ 持分法を適用した場合の投資利益については関連会社が存在しないため記載しておりません。
７ 平成28年６月17日開催の第20回定時株主総会決議により、決算期を３月31日から12月31日に変更しました。従って、第21期は平成28年４月１日から平成28年12月31日の９ケ月間となっております。
８ 当社は、平成30年10月１日付けで普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）を算定しております。
２ 【沿革】
| 平成９年６月 | 東京都渋谷区恵比寿において、株式会社オープンシステム研究所とインドKumaran Systems Inc．との合弁契約に基づき、両社の共同出資により、株式会社アイキャンを設立しProducts&Services事業を開始 |
|---|---|
| 平成10年２月 | 本店を東京都中央区湊に移転社名を株式会社クマランに変更 |
| 平成10年９月 | 本店を東京都中央区新富町に移転 |
| 平成11年５月 | Kumaran Systems Inc．と資本関係を解消し、社名を株式会社システム・テクノロジー・アイに変更 |
| 平成11年８月 | ベンダー資格取得のための学習支援ソフトウエア「iStudy」シリーズの販売を開始し、 iLearning事業（現 ソフトウェア事業）を開始 |
| 平成12年７月 | 株式会社オープンシステム研究所と合併し、Learning事業（現 研修サービス事業）を本格的に開始 |
| 平成13年３月 | 本店を東京都中央区銀座に移転Oracle・IBM 認定研修会場を東京都中央区銀座に開設 |
| 平成13年６月 | ベンダー資格学習者向け総合Webサイト「@iStudy」のサービスを開始し、iLearning事業（現 ソフトウェア事業）を拡大 |
| 平成13年12月 | 東京都中央区銀座に銀座事務所を開設 |
| 平成14年８月 | 企業向けE-Learning総合ライセンス「iStudy Enterprise License」の販売を開始し、iLearning事業（現 ソフトウェア事業）を拡大 |
| 平成14年12月 | 東京証券取引所マザーズに株式を上場 |
| 平成15年７月 | E-Learning学習ソフトウエア「iStudy」シリーズ、累計30万ライセンス販売達成 |
| 平成15年８月 | E-Learning総合ライセンス「iStudy Enterprise License」採用企業が100社達成 |
| 平成16年２月 | 経済産業省が策定したITSSに基づくスキル診断及び診断結果に基づいた人材育成機能を搭載した、国内初の専用イントラネットサーバ「iStudy Enterprise Server」の販売を開始し、iLearning事業（現 ソフトウェア事業）を拡大 |
| 平成17年４月 | スキル診断・学習サーバーのホスティング・サービス基盤に「IBM WebSphere」を採用 |
| 平成17年６月 | 本店を東京都中央区築地に移転 |
| 平成18年２月 | E-Learning学習ソフトウエア「iStudy」シリーズ、累計55万ライセンス販売達成 |
| 平成18年12月 | 株式会社ラーニングウエアより英会話トレーニングコンテンツの事業譲受実施 |
| 平成19年７月 | 株式交換により株式会社ＳＥプラスを連結子会社とする |
| 平成21年３月 | E-Learning学習ソフトウエア「iStudy」シリーズ、累計70万ライセンス販売達成 |
| 平成26年８月 | 東京証券取引所市場第二部に市場変更 |
| 平成27年11月 | 株式会社ＳＥプラスの全株式を譲渡 |
| 平成27年12月 | 株式会社ブイキューブとの業務提携を開始 |
| 平成28年４月 | 本社を東京都品川区（現在地）に移転、社名をアイスタディ株式会社（現社名）に変更 |
| 平成29年４月 | 企業向けビデオ配信ソリューション「Qumu」の販売を開始 |
| 平成29年８月 | フィスコ関連グループ（(株)イーフロンティア、(株)實業之日本社、フィスコ(株)、(株)ネクスグループ、(株)フィスコ仮想通貨取引所）との業務提携開始 |
| 平成29年12月 | (株)イーフロンティアとの資本提携解消、(株)カイカとの資本業務提携開始 |
| 平成30年５月 | 有料職業紹介事業免許を取得し、高度ITスキルの習得から転職までを総合的にサポートする「iStudy ACADEMY」の事業を開始 |
３ 【事業の内容】
当事業年度より、事業内容をより適正に表示するため、従来の「LMS事業」のセグメント名称を「ソフトウェア事業」に変更しております。セグメント名称変更によるセグメント情報に与える影響はありません。
当社は、法人向けに「iStudy LMS」 という人材育成を総合的にサポートする学習管理システムを提供するサービスおよびビデオ配信などを扱うサービスの「ソフトウェア事業」と、ITを中心とした資格取得のためのeラーニング学習ソフトウェアの製造販売の提供および日本オラクル株式会社及び日本アイ・ビー・エム株式会社の認定研修等並びに映像配信を行う「研修サービス事業」の２事業を営んでおります。当社の親会社である株式会社ブイキューブとは、それぞれが保有するサービスについて顧客に販売、提供しております。
事業の系統図は、次のとおりであります。
４ 【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金又は出資金(千円) | 主要な事業の内容 | 議決権の所有(被所有)割合(％) | 関係内容 |
|---|---|---|---|---|---|
| （親会社） | |||||
| 株式会社ブイキューブ（注） | 東京都目黒区上目黒2-1-1 | 3,437,521 | ビジュアルコミュニケーションサービスの提供 | 被所有41.14 | 当社より資金の貸付、当社より製品の販売、仕入、役員の兼任あり |
（注）有価証券報告書提出会社であります。
５ 【従業員の状況】
(1) 提出会社の状況
平成30年12月31日現在
| 従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円) | |
| 28 | （1) | 45.1 | 6.3 | 6,575 |
| セグメントの名称 | 従業員数(名) | |
| ソフトウェア事業 | 21 | (1) |
| 研修サービス事業 | 7 | (-) |
| 合計 | 28 | (1) |
(注）１ 従業員数はグループ会社から当社への出向者を除く就業人員であります。
２ 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３ 従業員数欄の( )内は外数であり、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。
(2) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
当社は、人材育成のソリューションを提供することを通して、お客様の成長とともに当社の企業価値を向上させ継続的に安定した成長を続けることが社会貢献と考え事業活動を行っております。
労働人口減少による人材育成の重要性や、政府が推進する働き方改革など、生産性の向上は今後ますます重要性が高まってまいります。こうした社会的要請に応えるべく、当社は持続可能な企業価値向上のために以下を対処すべき課題として重点的に取り組んでまいります。
① 売上高の拡大と安定した収益基盤の確立
当社は、売上高の拡大と安定した収益基盤の確立が最重要課題であると認識しております。
当社の強みは、企業における人材育成に必要な仕組みを1つのパッケージで実現する学習管理ソフトウエアの開発及び販売、豊富なeラーニング学習コンテンツの提供、優秀な講師陣による集合研修など様々な教育ツールを取りそろえ一貫した教育サービスの提供ができることにあります。また、お客様の潜在的ニーズを的確に把握し、お客様の教育システム構築における提案力の高さも当社の強みであります。
営業基盤及びお客様サポート基盤の整備を強化し、現行のお客様のサービス向上、新規お客様への導入支援の改善に取り組むとともに、販売パートナーとの連携を強化することで売上高の拡大と安定した収益基盤の確立を図ってまいります。
② 組織体制の強化と人材の育成
当社が継続的に企業価値を拡大していくためには、より高いサービスの提供と新しい製品の開発が不可欠であると考えております。そのためには、優秀な人材の採用と育成並びに組織体制の強化が重要であります。労働条件の改善や新しい雇用形態の導入を図り、働きやすい魅力ある職場作りに取り組むとともに、定期的に社内勉強会や外部研修を実施し、社員一人一人のスキルアップ強化を図り、バランスの取れた組織体制の構築に努めてまいります。
なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。
２ 【事業等のリスク】
以下において、当社の事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から開示しております。なお、当社はこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、その発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ですが、投資判断は以下の特別記載事項及び本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があります。また、以下の記載は投資に関するリスクすべてを網羅しているものではありませんのでご留意ください。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。
ⅰ 事業に関するリスクについて
① 製品の需要について
当社製品の需要は、ITエンジニアの数、資格取得への関心度、及び認定資格のバージョンアップの頻度等に大きく影響されます。当社製品の主な販売対象であるITエンジニアの数が減少した場合、ユーザの資格取得への意欲が衰えた場合、又は何らかの事由によりユーザが当社の提供する製品に価値を見出さなくなる場合は、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
また、ベンダーがベンダー製品のバージョンアップを行う結果、多くの場合認定資格自体もバージョンアップを行うことになります。このバージョンアップは、数年に一度の割合で行われる傾向にあります。該当する資格は製品のバージョン毎に認定されるため、製品のバージョンが進む以上、資格は最新のものでないと市場における認知度が低下する可能性があります。このため、ユーザ又は資格保有者は最新の資格を取得することが望まれ、これが当社の製品の需要の増加につながっております。しかしながら、今後、製品のバージョンアップが行われない場合、又は製品のバージョンアップが行われても認定資格のバージョンアップが行われなくなった場合は、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
② 収益構造について
研修サービス事業においては、当社の主力製品であるiStudyシリーズのコンテンツの一部に関して、コンテンツを有している会社との間でライセンス契約の締結を行います。当該ライセンス契約に関しては、基本的にはロイヤリティーは販売実績に応じて支払をすることとなっておりますが、一部はミニマムロイヤリティーを規定しています。したがって当社の予想を大幅に下回る販売実績となった場合は、実際の販売数に対応するロイヤリティー以上のロイヤリティーを支払う義務が発生し、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
またOracle認定研修・IBM認定研修等では、教室の維持費用として一定の固定費が発生し、また、契約インストラクターへの委託費用として変動費が発生します。売上が当社の計画より下回った場合、当該固定費及び変動費の支払いにより当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
③ システムについて
当社の事業は、インターネットとPCで利用する環境でサービスを提供しております。インターネットによるサービス提供については、様々なリスクが存在しており、アクセス数の著しい増加や当社内のネットワークの不具合、人為的過失等が原因でシステムダウンが起こる可能性があり、その結果当社のインターネットでのサービスが中断される可能性があります。その他、ウィルス感染やハッカーによる被害が生じる可能性や、地震等の天災や火災、停電等の予期できない障害が起こった場合にサービスの提供が不可能になる可能性もあり、このような事態が発生した場合は、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 研修サービス事業運営のための認定について
当社は、研修サービス事業を運営するにあたり、資格取得のための研修と資格取得にこだわらないITエンジニアの実践型スキルアップのための研修を、日本オラクル及び日本IBMから認定を受けて行っております。今後、当社が実施した研修のサービスレベルが著しく低下した場合等の理由で、日本オラクル又は日本IBMから認定に関する契約が解除された場合や更新されなかった場合は、これらの研修が実施できなくなり、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ インストラクターの確保とサービスレベルの維持について
当社は、研修サービス事業を運営するにあたり、日本オラクル、日本IBM、その他研修の対象となる製品のベンダーから認定されたインストラクターが必要となります。インストラクターに関しては、平成30年12月末現在で、４名のうち１名が当社の従業員であり、残り３名が契約インストラクターですが、この契約インストラクターとの間の契約が解除された場合又は更新されなかった場合は、当社は研修を計画どおり運営ができなくなる可能性があり、その結果当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
また、顧客企業が当社を選ぶ際の要因の一つには、当社のインストラクターのサービスレベルに対する満足度があると考えております。このため、インストラクターの知識レベルや教育者としての講義レベルの維持向上が必須であると考え、インストラクターに対しては受講者からのアンケートを逐一フィードバックして各人のサービスレベルの向上を図るようにしておりますが、今後何らかの理由でサービスレベルが維持できなくなり受講者からの支持を失った場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
ⅱ 競合に関するリスクについて
① ベンダーとの競合について
当社は、複数のベンダー認定資格の個人及び法人向けの学習支援サービスを提供しております。これに対し、日本オラクルや日本IBM等のベンダーは、主として法人顧客を対象に自社の製品技術に関する研修を、担当地区を振り分ける方法等により、直接又はベンダーから研修実施の認定を受けた教育会社と共に行っております。仮にベンダーが、直接当社が担当している地区に研修等を提供し始めた場合、当社の財政状態及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
② ベンダー以外の他社との競合について
当社の人材育成学習管理システム「iStudy LMS」につきましては、多数の競合他社がありますが、かかる競合他社が同種の製品・サービスを当社より低価格又は高品質で提供した場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
また、学習支援サービスの提供に関しては、当社同様に、「ベンダー認定」や「ベンダー推奨」等のロゴの使用許諾を得ている競合他社がありますが、何らかの理由によりベンダーとの協力関係が維持できなくなり、当社が「ベンダー認定」や「ベンダー推奨」等のロゴの使用許諾を失った場合には、ユーザがかかるロゴの使用許諾を得ている競合他社のサービスを購入する可能性があり、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
ⅲ 事業上重要な取引先への依存度に関するリスクについて
① ベンダーについて
ベンダー製品の市場シェア占有率や人気度によって当社製品の対象ユーザが変わります。その結果、需要がある資格に関する当社製品の売上比率が高くなります。また、資格試験のバージョンアップの頻度等のベンダーの動向に大きな影響を受け易くなっております。そのため、両社の製品や資格試験の動向次第では、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、研修サービス事業においては、ベンダーとの契約に基づいた認定研修を行っておりますが、仮にベンダーが、直接当社が担当している地区に法人向けの学習支援サービスを提供し始めた場合、特定の認定教育会社に専属的に学習支援サービスの提供を許諾した場合、又はその他何らかの理由により契約が継続されなかった場合、当社の財政状態及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
② 販売パートナーについて
当社製品の提供にあたっては直接販売のほか販売パートナーを通じて間接販売を行っております。当社が直接カバーできない潜在顧客に対しては、これらの販売パートナーを通じての販売は重要であるため、今後販売パートナーとの提携がなくなった場合は、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
ⅳ 当社の事業体制に関するリスクについて
小規模組織であることについて
当社は、平成30年12月末現在、従業員28名と（内、契約社員2名）小規模組織であることから業務が属人的であるために、人材の流出時に業務に支障をきたす可能性があります。今後、当社の成長のためには優秀な技術者等の人材が必要でありますが、適時十分に確保できない場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
ⅴ 個人情報の保護に関するリスクについて
当社は、当社のサービスを利用する顧客に個人情報の登録を求めており、当社のデータベースサーバには、氏名、住所、電話番号、メールアドレス等の個人情報がデータとして蓄積されております。これらの情報については、当社において守秘義務があり、また、データへアクセスできる人数の制限及び外部侵入防止のためのセキュリティ等の採用により当社の管理部門及びシステム部門を中心に漏洩防止を図っております。しかし、社内管理体制の問題又は社外からの侵入等によりこれらのデータが外部に漏洩した場合、当社への損害賠償請求や信用低下等によって当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
ⅵ 技術革新への対応に関するリスクについて
当社は、ソフトウェア事業において、現在インターネット及びPCを利用した事業を行っております。インターネット及びPC以外の技術又は媒体が、当社の対象とするユーザの主な利用手段になった場合でかつ当社のLMS事業がそれらの技術又は媒体に対応できなかった場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
（1）経営成績等の状況の概要
当事業年度におけるわが国経済は、設備投資や個人消費の回復により、堅調な企業業績と雇用・所得環境の改善が続き、景気は緩やかな回復基調で推移いたしました。一方で世界経済の先行きについては、安定した経済成長は継続しているものの、米国の保護主義的な通商政策による貿易摩擦や地政学的なリスクの高まりなどが懸念され、依然として不透明な状況が続いております。
①財政状態及び経営成績の状況
当社では昨年度から引き続き「第二の創業期の成長戦略」を推進し、売上高の拡大、収益の改善を図るべく積極的な事業展開を進めております。法人向けビデオソリューションのQumuが好調に推移しているのに加え、平成30年７月には、人事・総務向けイベント「HR EXPO2018」に出展し当社が提供する人事ソリューションの認知度向上と潜在顧客の獲得に注力いたしました。また、新たに第３の成長エンジンとして平成30年６月から事業を開始した「iStudy ACADEMY」は、集合研修に続き、オンライン版の学習講座もリリースを開始し受講者数も順調に増加しております。
以上により、当事業年度の売上高は1,101百万円（前期比45.7％増）、営業利益121百万円（前期比156.7％増）、経常利益120百万円（前期比210.1%増）と前期に比べ売上高、営業利益、経常利益は大幅に上回りました。当期純利益は、特別損失として投資有価証券評価損151百万円を計上したことにより当期純損失69百万円（前年同期は当期純利益42百万円）となりました。
セグメント別の概況は以下のとおりであります。
なお、当事業年度より、事業内容をより適正に表示するため、従来の「LMS事業」のセグメント名称を「ソフトウェア事業」に変更しております。セグメント名称変更によるセグメント情報に与える影響はありません。
当社のセグメント別の製品・サービス分類は次のとおりです。
| セグメント | 製品・サービス |
|---|---|
| ソフトウェア事業 | ・法人向け学習管理システム 「iStudy LMS」・法人向けビジネスビデオ 「Qumu（クム）」 |
| 研修サービス事業 | ・各種研修講座・サービス・研修・ｅラーニングコンテンツ・ビデオ収録・映像配信・有料職業紹介サービス 「iStudy ACADEMY」 |
※第２四半期までソフトウェア事業で提供していた法人向けビジネスビデオ「Agora(アゴラ）」につきましては、平成30年７月より親会社であるブイキューブにサービスを移管いたしました。
[ソフトウェア事業]
ソフトウェア事業は、法人向け学習管理システム「iStudy LMS」、法人向けビデオソリューション「Qumu」の製品群から構成されております。
昨年度より販売を開始した法人向けビデオソリューション「Qumu」は、新規顧客数が着実に増加し、その多くがクラウドサービスによる契約であるためストック型の売上が堅調に推移したことに加え、大手生命保険向けのフロー型のスポット売上などがあり堅調に推移いたしました。また、当事業年度においては、「iStudy LMS」および「Qumu」の導入支援、環境構築等の利益率の高い売上が増加したことなどによりセグメント利益は好調に推移いたしました。
以上の結果、当事業年度の売上高は619百万円（前期比56.2％増）、セグメント利益66百万円（前期比447.2％増）となりました。
[研修サービス事業]
研修サービス事業は、各種研修サービス、eラーニングコンテンツ、ビデオ収録・映像配信などの製品・サービス群から構成されます。
昨年度に親会社である株式会社ブイキューブより取得したビデオ収録・スタジオ配信サービスが計画通り堅調に推移し、売上高が伸長し利益率も大幅に改善いたしました。
また、有料職業紹介事業者の免許を取得し、新たに第３の成長エンジンとし「iStudy ACADEMY」の事業を本格的に開始いたしました。当事業年度の売上貢献度はまだ僅かであり先行投資の段階ではありますが、場所や時間を選ばず学習できるオンライン版高度IT人材向け講座の提供を開始し、受講者増加に向けた活動に注力いたしました。
以上の結果、当事業年度の売上高は481百万円（前期比34.1％増）、セグメント利益54百万円（前期比56.4％増）となりました。
②キャッシュ・フローの状況
当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べて175百万円増加し919百万円となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果獲得した資金は、350百万円となりました。（前年同期は83百万円の獲得）となりました。これは主に、税引前当期純損失31百万円があったものの、投資有価証券評価損151百万円、仕入債務の増加26百万円、前受収益の増加47百万円などの資金増加要因が、売上債権の増加6百万円などの資金減少要因を上回ったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果支出した資金は、165百万円となりました。（前年同期は193百万円の支出）となりました。これは、投資有価証券の取得による支出150百万円があったことなどによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果支出した資金は、10百万円となりました。（前年同期は702百万円の獲得）となりました。これは主に、配当金の支払い9百万円によるものであります。
(生産、受注及び販売の状況)
(1) 生産実績
該当事項はありません。
(2) 仕入実績
当事業年度における仕入実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当事業年度(自 平成30年１月１日至 平成30年12月31日) | 前年同期比(%) |
| 金額(千円) | ||
| ソフトウェア事業 | 137,904 | 518.3 |
| 研修サービス事業 | 14,271 | 102.8 |
| 合計 | 152,175 | 375.8 |
(注) １ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２ 仕入実績の金額は、製品仕入高、商品仕入高、製品ロイヤリティー仕入高の金額を合計しております。
３ 当事業年度において、仕入実績に著しい変動がありました。これは、ソフトウェア事業におきましてビジネスビデオQumuの仕入高が増えたことによるものであります。
(3) 受注実績
該当事項はありません。
(4) 販売実績
当事業年度における販売実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当事業年度(自 平成30年１月１日至 平成30年12月31日) | 前年同期比(%) |
| 金額(千円) | ||
| ソフトウェア事業 | 619,984 | 156.2 |
| 研修サービス事業 | 481,062 | 134.1 |
| 合計 | 1,101,047 | 145.7 |
（注）１．主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合
| 相手先 | 前事業年度 | 当事業年度 | ||
| 金額(百万円) | 割合(％) | 金額(百万円) | 割合(％) | |
| 株式会社ブイキューブ | ― | ― | 299,550 | 27.2 |
| クムジャパン株式会社 | ― | ― | 147,314 | 13.4 |
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
３．前事業年度の相手先別の総販売実績に対する割合は、10％未満のため記載を省略しております。
(経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容)
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成に当たりまして、会計上の見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的な見積り金額を判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、異なる可能性があります。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。
(1) 重要な会計方針及び見積り
① 貸倒引当金
貸倒引当金は、債権の貸倒れによる損失に備え、回収不能見込額を計上しております。このため、将来、取引先等の債務者の財政状態が変化した場合等には、貸倒引当金の必要額も変動する可能性があります。なお、当事業年度は貸倒引当金を計上しておりません。
② たな卸資産の評価
たな卸資産は、販売見込数と実際の販売数に応じて在庫を保有しておりますが、販売見込数と実販売数に大きく差異が生じたり、ベンダー主催の試験制度が突然変更になったりした場合には、評価損及び除却損を計上する可能性があります。
③ 投資有価証券
当社は、株式会社フィスコデジタルアセットグループ及びフィスコキャピタル１号投資事業有限責任組合（以下１号ファンドという）に出資を行っております。株式会社フィスコデジタルアセットグループ及び１号ファンドの出資先企業の業績が著しく悪化した場合は、減損損失を計上する可能性があります。
(2) 当事業年度の経営成績の分析
① 売上高の分析
売上高は、1,101百万円となりました。その主な要因については「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」をご参照ください。
② 売上原価、販売費及び一般管理費、営業利益の分析
売上原価は、690百万円となりました。主な費用及び金額は、賃金117百万円、賃借料63百万円、研修手数料16百万円、研修講師料９百万円等であります。販売費及び一般管理費は、289百万円となりました。主な費用及び金額は、給料手当及び賞与104百万円、役員報酬29百万円、支払報酬21百万円、販売促進費及び広告宣伝費17百万円、賃借料９百万円等であります。これらの結果、営業利益は121百万円となりました。
③ 営業外損益、特別損益、当期純利益の分析
営業外収益は、2百万円となりました。主な収益及び金額は、受取利息1百万円によるものであります。営業外費用は、為替差損2百万円などにより3百万円となりました。また、特別損失として、有価証券評価損151百万円を計上いたしました。これらにより、当期純損失69百万円となりました。
(3) 経営成績に重要な影響を与える要因について
「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」に記載のとおりです。
(4) 経営戦略の現状と見通し
当社は、人財教育をサポートするソリューションの提供として、学習管理システム「iStudy LMS」、eラーニング
などの「iStudyコンテンツ」、OracleなどIT分野を中心とした「研修サービス」、ブイキューブグループ製品であ
るビジュアルコミュニケーションサービスの提供に努めており、以下の重点施策を遂行し、更なる事業拡大を図っ
てまいります。
○市場での当社の認知度向上
積極的広報宣伝活動と販売戦力の拡充
○ブイキューブグループ製品及び協業企業との技術連携による価値向上
当社の学習管理システム「iStudy LMS」とのシステム連携によるソリューションの充実化
○新規市場への参入
日本国内及び海外における文教市場への参入
(5) 資本の財源及び資金の流動性について
① 財政状態の分析
当事業年度末の資産は、前事業年度末に比べて36百万円増加し、1,731百万円となりました。これは、主に現金及び預金175百万円、前払費用37百万円の増加等によるものであります。負債は、前事業年度末に比べて115百万円増加し、351百万円となりました。これは主に前受収益47百万円、買掛金26百万円及び未払法人税等26百万円の増加等によるものであります。純資産は、前事業年度末に比べて79百万円減少し1,380百万円となりました。これは、利益剰余金79百万円の減少等によるものであります。
② キャッシュ・フローの分析
「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」に記載のとおりであります。
(6) 経営者の問題認識と今後の方針について
「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」に記載のとおりであります。
４ 【経営上の重要な契約等】
提出会社
業務提携契約
| 相手方の名称 | 国名 | 契約品目 | 契約内容 | 契約期間 |
|---|---|---|---|---|
| 日本オラクル株式会社 | 日本 | 同社指定のプログラム | 研修コース実施の委託 | 平成11年５月１日から平成12年４月30日まで以降1年毎自動更新 |
５ 【研究開発活動】
該当事項はありません。
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当事業年度に実施した設備投資の総額は15百万円であり、その主なものは、ソフトウェア事業の法人向け学習管理システム「iStudy LMS」の、新規システム開発費用であります。なお、設備投資の総額には有形固定資産のほか、無形固定資産への投資を含めて記載しております。
２ 【主要な設備の状況】
平成30年12月31日現在における主要な設備及び従業員の配置状況は次のとおりであります。
| 事業所名(所在地) | セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数(外、平均臨時雇用者数)(名) | |||
| 建物 | 工具、器具及び備品 | ソフトウエア | 合計 | ||||
| 本社(東京都品川区) | ソフトウェア事業、研修サービス事業 | 事務所研修会場スタジオ | 22,451 | 6,547 | 10,609 | 39,608 | 28(１) |
(注) １ 金額には消費税等は含まれておりません。
２ 事務所・研修会場はすべて賃借であります。当該設備の平成30年12月期における賃借料は、72,460千円であります。
３ 本社（東京都品川区）には、都内サーバールームの資産を含めております。平成30年12月期における賃借料は、3,465千円であります。
３ 【設備の新設、除却等の計画】
(1) 重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 5,083,200 |
| 計 | 5,083,200 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数(株)(平成30年12月31日) | 提出日現在発行数(株)(平成31年３月28日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 4,004,600 | 4,004,600 | 東京証券取引所(市場第二部) | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 4,004,600 | 4,004,600 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成25年４月１日～平成26年３月31日(注)１ | 1,000 | 1,336,300 | 390 | 347,624 | 390 | 88,752 |
| 平成26年４月１日～平成27年３月31日(注)１ | 400 | 1,336,700 | 163 | 347,788 | 163 | 88,916 |
| 平成27年４月１日～平成28年３月31日（注）1 | 7,300 | 1,344,000 | 2,785 | 350,573 | 2,785 | 91,701 |
| 平成28年４月１日～平成28年12月31日（注）１ | 100 | 1,344,100 | 40 | 350,614 | 40 | 91,742 |
| 平成29年１月１日平成29年７月31日（注）１ | 1,700 | 1,345,800 | 696 | 351,310 | 696 | 92,438 |
| 平成29年８月23日（注）２ | 652,500 | 1,998,300 | 352,350 | 703,660 | 352,350 | 444,788 |
| 平成29年８月23日（注）３ | 4,000 | 2,002,300 | 2,280 | 705,940 | 2,280 | 447,068 |
| 平成30年10月１日（注）４ | 2,002,300 | 4,004,600 | ― | 705,940 | ― | 447,068 |
(注) １ 新株予約権（ストック・オプション）の行使による増加であります。
２ 有償第三者割当による増資
発行価格 1,080円
資本組入額 540円
主な割当先 投資事業有限責任組合デジタルアセットファンド 261,000株
㈱イーフロンティア 240,000株
３ 有償第三者割当による増資
発行価格 1,140円
資本組入額 570円
主な割当先 小山田佳裕 4,000株
４ 株式分割による株式数の増加
普通株式１株を２株に株式分割したことによる増加 2,002,300株
(5) 【所有者別状況】
平成30年12月31日現在
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況(株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | ― | 3 | 14 | 16 | 9 | 4 | 1,540 | 1,586 | ― |
| 所有株式数(単元) | ― | 4,513 | 599 | 25,620 | 1,906 | 25 | 7,377 | 40,040 | 600 |
| 所有株式数の割合(％) | ― | 11.27 | 1.50 | 63.99 | 4.76 | 0.06 | 18.42 | 100.00 | ― |
（注） 自己株式 28,306株は、「個人その他」に 283単元、「単元未満株式の状況」に6株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
平成30年12月31日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| 株式会社ブイキューブ | 東京都目黒区上目黒２丁目1-1 | 1,635,800 | 41.13 |
| 株式会社カイカ | 東京都目黒区大橋１丁目5-1 | 480,000 | 12.07 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目8-11 | 444,900 | 11.18 |
| 株式会社ＣＣＣＴ | 東京都目黒区大橋１丁目5-1 | 312,000 | 7.84 |
| 細羽 強 | 広島県福山市 | 132,700 | 3.33 |
| ＭＳＩＰ ＣＬＩＥＮＴ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ（常任代理人 モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社） | 英国・ロンドン （東京都千代田区大手町１丁目9-7） | 115,500 | 2.90 |
| 株式会社チチカカ | 神奈川県横浜市港北区新横浜Ⅱ２丁目2-3 | 92,400 | 2.32 |
| 株式会社ブイ・シー・エヌ | 東京都渋谷区恵比寿西１丁目8-1 | 36,000 | 0.90 |
| ＧＯＬＤＭＡＮ ＳＡＣＨＳ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ（常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社） | 英国・ロンドン （東京都港区六本木６丁目10-1） | 33,400 | 0.83 |
| 松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町１丁目４番地 | 32,900 | 0.82 |
| 計 | ― | 3,315,600 | 83.32 |
(注) 平成30年３月29日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、レオス・キャピタルワークス株式会社が平成30年３月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として平成30年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数(株) | 株券等保有割合(％) |
|---|---|---|---|
| レオス・キャピタルワークス株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目11番１号 | 400,600 | 10.00 |
(注) 当社は、平成30年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったことにより、保有株券等の数は、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成30年12月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） | ― | ― | |
| 普通株式 | 28,300 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 3,975,700 | 39,757 | ― |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 600 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 4,004,600 | ― | ― | |
| 総株主の議決権 | ― | 39,757 | ― | |
② 【自己株式等】
平成30年12月31日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| （自己保有株式）アイスタディ株式会社 | 東京都品川区上大崎二丁目25番２号 | 28,300 | ― | 28,300 | 0.70 |
| 計 | ― | 28,300 | ― | 28,300 | 0.70 |
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 普通株式
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号による取得
| 区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円) |
|---|---|---|
| 当事業年度における取得自己株式 | 58 | 132 |
| 当期間における取得自己株式 | ― | ― |
(注)１. 当期間における取得自己株式には、平成31年１月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
２. 当社は、平成30年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったことにより、当事業年度における取得自己株式数は、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数(株) | 処分価額の総額(円) | 株式数(株) | 処分価額の総額(円) | |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| 合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| その他( ― ) | ― | ― | ― | ― |
| 保有自己株式数 | 28,306 | ― | 28,306 | ― |
（注）１.当期間における保有自己株式数には、平成31年３月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買 取りによる株式数及び取得株式数は含めておりません。
２.当社は、平成30年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったことにより、当事業年度における保有株式数は、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。
３ 【配当政策】
株主に対する配当につきましては、経営基盤の安定と将来の事業展開に必要な教室設備の増強、ネットワーク機器の拡充及びセキュリティー強化等に活用するために内部留保の充実を勘案した上で、配当を行うことを基本方針としております。
当期につきましては、基本方針を勘案した上で１株当たり3.5円の配当とさせていただいております。
なお、当社は会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定めております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) |
|---|---|---|
| 平成31年３月27日定時株主総会決議 | 13,917 | 3.5 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
| 回次 | 第18期 | 第19期 | 第20期 | 第21期 | 第22期 | 第23期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 決算年月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成28年12月 | 平成29年12月 | 平成30年12月 |
| 最高(円) | 1,430 | 1,300 | 1,490 | 1,186 | 1,547 | 2,815※1,306 |
| 最低(円) | 429 | 634 | 691 | 825 | 959 | 1,480※808 |
(注)１ 最高・最低株価は、平成26年８月１日より東京証券取引所市場第二部におけるものであり、それ以前は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。
２ 決算期変更により、第21期は平成28年４月１日から平成28年12月31日までの９ケ月間となっております。
３ ※は、株式分割（平成30年10月１日、１株→２株）による権利落後の株価であります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
| 月別 | 平成30年７月 | ８月 | ９月 | 10月 | 11月 | 12月 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 最高(円) | 1,960 | 2,375 | 2,535※1,306 | 1,300 | 1,198 | 1,120 |
| 最低(円) | 1,603 | 1,820 | 2,066※1,211 | 831 | 950 | 808 |
(注)１ 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部における株価を記載しております。
２ ※印は、株式分割（平成30年10月１日、１株→２株）による権利落後の株価であります。
５ 【役員の状況】
男性７名 女性―名 （役員のうち女性の比率 ―％）
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株) | ||||||||||||||||
| 代表取締役社長 | 中 川 博 貴 | 昭和56年７月27日生 | 平成21年12月 ㈱バーサタイル代表取締役（現任） 平成26年７月 ㈱ジェネラルソリューションズ（現㈱フィスコＩＲ）取締役（現任） 平成28年４月 ㈱フィスコ・コイン（現㈱フィスコ仮想通貨取引所）取締役（現任） 平成28年５月 ㈱フィスコ経済研究所取締役（現任） 平成29年10月 ㈱フィスコデジタルアセットグループ取締役 平成29年10月 当社取締役 平成30年６月 ㈱レジストアート代表取締役（現任） 平成31年３月 当社代表取締役社長（現任） | 平成21年12月 | ㈱バーサタイル代表取締役（現任） | 平成26年７月 | ㈱ジェネラルソリューションズ（現㈱フィスコＩＲ）取締役（現任） | 平成28年４月 | ㈱フィスコ・コイン（現㈱フィスコ仮想通貨取引所）取締役（現任） | 平成28年５月 | ㈱フィスコ経済研究所取締役（現任） | 平成29年10月 | ㈱フィスコデジタルアセットグループ取締役 | 平成29年10月 | 当社取締役 | 平成30年６月 | ㈱レジストアート代表取締役（現任） | 平成31年３月 | 当社代表取締役社長（現任） | （注）１ | ― | |
| 平成21年12月 | ㈱バーサタイル代表取締役（現任） | |||||||||||||||||||||
| 平成26年７月 | ㈱ジェネラルソリューションズ（現㈱フィスコＩＲ）取締役（現任） | |||||||||||||||||||||
| 平成28年４月 | ㈱フィスコ・コイン（現㈱フィスコ仮想通貨取引所）取締役（現任） | |||||||||||||||||||||
| 平成28年５月 | ㈱フィスコ経済研究所取締役（現任） | |||||||||||||||||||||
| 平成29年10月 | ㈱フィスコデジタルアセットグループ取締役 | |||||||||||||||||||||
| 平成29年10月 | 当社取締役 | |||||||||||||||||||||
| 平成30年６月 | ㈱レジストアート代表取締役（現任） | |||||||||||||||||||||
| 平成31年３月 | 当社代表取締役社長（現任） | |||||||||||||||||||||
| 取締役 | 伊 藤 大 介 | 昭和54年２月６日 | 平成14年４月 日本アジア投資㈱入社 平成18年５月 フットセラピー㈱入社 平成21年３月 ㈱チチカカ入社 平成28年10月 ㈱實業之日本社事業開発本部長（現任） 平成29年10月 当社取締役（現任） | 平成14年４月 | 日本アジア投資㈱入社 | 平成18年５月 | フットセラピー㈱入社 | 平成21年３月 | ㈱チチカカ入社 | 平成28年10月 | ㈱實業之日本社事業開発本部長（現任） | 平成29年10月 | 当社取締役（現任） | （注）１ | ― | |||||||
| 平成14年４月 | 日本アジア投資㈱入社 | |||||||||||||||||||||
| 平成18年５月 | フットセラピー㈱入社 | |||||||||||||||||||||
| 平成21年３月 | ㈱チチカカ入社 | |||||||||||||||||||||
| 平成28年10月 | ㈱實業之日本社事業開発本部長（現任） | |||||||||||||||||||||
| 平成29年10月 | 当社取締役（現任） | |||||||||||||||||||||
| 取締役 | 佐 藤 元 紀 | 昭和48年５月４日生 | 平成24年９月 ㈱ダイヤモンドエージェンシー（現㈱フィスコダイヤモンドエージェンシー）取締役（現任） 平成26年３月 ㈱フィスコ取締役（現任） 平成26年５月 CareOnline㈱（現㈱ケア・ダイナミクス）取締役（現任） 平成26年７月 ㈱ジェネラルソリューションズ（現㈱フィスコＩＲ）代表取締役社長（現任） 平成26年12月 ㈱シャンディ取締役（現任） 平成30年１月 ㈱カイカ取締役（現任） 平成31年３月 当社取締役（現任） | 平成24年９月 | ㈱ダイヤモンドエージェンシー（現㈱フィスコダイヤモンドエージェンシー）取締役（現任） | 平成26年３月 | ㈱フィスコ取締役（現任） | 平成26年５月 | CareOnline㈱（現㈱ケア・ダイナミクス）取締役（現任） | 平成26年７月 | ㈱ジェネラルソリューションズ（現㈱フィスコＩＲ）代表取締役社長（現任） | 平成26年12月 | ㈱シャンディ取締役（現任） | 平成30年１月 | ㈱カイカ取締役（現任） | 平成31年３月 | 当社取締役（現任） | （注）１ | ― | |||
| 平成24年９月 | ㈱ダイヤモンドエージェンシー（現㈱フィスコダイヤモンドエージェンシー）取締役（現任） | |||||||||||||||||||||
| 平成26年３月 | ㈱フィスコ取締役（現任） | |||||||||||||||||||||
| 平成26年５月 | CareOnline㈱（現㈱ケア・ダイナミクス）取締役（現任） | |||||||||||||||||||||
| 平成26年７月 | ㈱ジェネラルソリューションズ（現㈱フィスコＩＲ）代表取締役社長（現任） | |||||||||||||||||||||
| 平成26年12月 | ㈱シャンディ取締役（現任） | |||||||||||||||||||||
| 平成30年１月 | ㈱カイカ取締役（現任） | |||||||||||||||||||||
| 平成31年３月 | 当社取締役（現任） | |||||||||||||||||||||
| 取締役 | 岩 野 裕 一 | 昭和39年９月15日生 | 昭和62年４月 ㈱實業之日本社入社 平成26年３月 同社代表取締役社長（現任） 平成28年８月 ㈱アサカ代表取締役社長（現任） 平成28年８月 ㈱サン・アート代表取締役社長（現任） 平成29年６月 ㈱ジャパントリップ代表取締役（現任） 平成31年３月 当社取締役（現任） | 昭和62年４月 | ㈱實業之日本社入社 | 平成26年３月 | 同社代表取締役社長（現任） | 平成28年８月 | ㈱アサカ代表取締役社長（現任） | 平成28年８月 | ㈱サン・アート代表取締役社長（現任） | 平成29年６月 | ㈱ジャパントリップ代表取締役（現任） | 平成31年３月 | 当社取締役（現任） | （注）１ | ― | |||||
| 昭和62年４月 | ㈱實業之日本社入社 | |||||||||||||||||||||
| 平成26年３月 | 同社代表取締役社長（現任） | |||||||||||||||||||||
| 平成28年８月 | ㈱アサカ代表取締役社長（現任） | |||||||||||||||||||||
| 平成28年８月 | ㈱サン・アート代表取締役社長（現任） | |||||||||||||||||||||
| 平成29年６月 | ㈱ジャパントリップ代表取締役（現任） | |||||||||||||||||||||
| 平成31年３月 | 当社取締役（現任） |
| 取締役（監査等委員） | 廣 田 大 介 | 昭和33年４月15日生 | 昭和58年９月 公認会計士海東時男会計事務所入所 昭和61年７月 廣田税務会計事務所開設(現任) 平成９年６月 当社監査役 平成12年４月 当社取締役 平成28年１月 当社取締役（監査等委員）（現任） | 昭和58年９月 | 公認会計士海東時男会計事務所入所 | 昭和61年７月 | 廣田税務会計事務所開設(現任) | 平成９年６月 | 当社監査役 | 平成12年４月 | 当社取締役 | 平成28年１月 | 当社取締役（監査等委員）（現任） | （注）２ | 20,000 | |||||||||||||||||||||
| 昭和58年９月 | 公認会計士海東時男会計事務所入所 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 昭和61年７月 | 廣田税務会計事務所開設(現任) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成９年６月 | 当社監査役 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成12年４月 | 当社取締役 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成28年１月 | 当社取締役（監査等委員）（現任） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役（監査等委員） | 山 口 健 治 | 昭和45年11月19日生 | 昭和15年２月 ㈱シークエッジ（現㈱シークエッジ・ジャパン・ホールディングス）入社 平成15年９月 同社取締役 平成22年２月 ㈱シークエッジ・パートナーズ（現㈱ヴァンテージパートナーズ）入社 平成23年７月 SEQUEDGE INVESTMENT INTERNATIONAL LIMITED DIRECTOR 平成26年３月 ㈱シークエッジ・インベストメント（現㈱シークエッジ・ジャパン・ホールディングス）代表取締役 平成27年６月 ㈱ＳＪＩ（現㈱カイカ）代表取締役 平成28年１月 ㈱ＳＪＩ（現㈱カイカ）代表取締役専務 平成29年２月 ㈱東京テック取締役（現任） 平成29年８月 ㈱ネクス・ソリューションズ取締役（現任） 平成29年11月 ㈱ＣＣＣＴ取締役（現任） 平成30年２月 eワラント証券㈱取締役（現任） 平成30年２月 EWARRANT INTERNATIONAL LTD. DIRECTOR（現任） 平成30年２月 EWARRANT FUND LTD.DIRECTOR（現任） 平成31年２月 ㈱カイカ代表取締役副社長（現任） 平成31年３月 当社取締役（監査等委員）（現任） | 昭和15年２月 | ㈱シークエッジ（現㈱シークエッジ・ジャパン・ホールディングス）入社 | 平成15年９月 | 同社取締役 | 平成22年２月 | ㈱シークエッジ・パートナーズ（現㈱ヴァンテージパートナーズ）入社 | 平成23年７月 | SEQUEDGE INVESTMENT INTERNATIONAL LIMITED DIRECTOR | 平成26年３月 | ㈱シークエッジ・インベストメント（現㈱シークエッジ・ジャパン・ホールディングス）代表取締役 | 平成27年６月 | ㈱ＳＪＩ（現㈱カイカ）代表取締役 | 平成28年１月 | ㈱ＳＪＩ（現㈱カイカ）代表取締役専務 | 平成29年２月 | ㈱東京テック取締役（現任） | 平成29年８月 | ㈱ネクス・ソリューションズ取締役（現任） | 平成29年11月 | ㈱ＣＣＣＴ取締役（現任） | 平成30年２月 | eワラント証券㈱取締役（現任） | 平成30年２月 | EWARRANT INTERNATIONAL LTD. DIRECTOR（現任） | 平成30年２月 | EWARRANT FUND LTD.DIRECTOR（現任） | 平成31年２月 | ㈱カイカ代表取締役副社長（現任） | 平成31年３月 | 当社取締役（監査等委員）（現任） | （注）３ | ― | |
| 昭和15年２月 | ㈱シークエッジ（現㈱シークエッジ・ジャパン・ホールディングス）入社 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成15年９月 | 同社取締役 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成22年２月 | ㈱シークエッジ・パートナーズ（現㈱ヴァンテージパートナーズ）入社 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成23年７月 | SEQUEDGE INVESTMENT INTERNATIONAL LIMITED DIRECTOR | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成26年３月 | ㈱シークエッジ・インベストメント（現㈱シークエッジ・ジャパン・ホールディングス）代表取締役 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成27年６月 | ㈱ＳＪＩ（現㈱カイカ）代表取締役 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成28年１月 | ㈱ＳＪＩ（現㈱カイカ）代表取締役専務 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成29年２月 | ㈱東京テック取締役（現任） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成29年８月 | ㈱ネクス・ソリューションズ取締役（現任） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成29年11月 | ㈱ＣＣＣＴ取締役（現任） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成30年２月 | eワラント証券㈱取締役（現任） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成30年２月 | EWARRANT INTERNATIONAL LTD. DIRECTOR（現任） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成30年２月 | EWARRANT FUND LTD.DIRECTOR（現任） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成31年２月 | ㈱カイカ代表取締役副社長（現任） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成31年３月 | 当社取締役（監査等委員）（現任） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役(監査等委員) | 望 月 真 克 | 昭和38年６月30日生 | 平成15年２月 ㈱シークエッジ入社 介護事業推進本部 事務局長 平成18年４月 社会福祉法人善光会入社 平成19年４月 介護老人保健施設アクア東糀谷 事務局長 平成19年11月 同法人管理本部長 平成19年12月 同法人理事 平成20年３月 障碍者支援施設アミークス東糀谷 施設長 平成26年４月 同法人管理本部法務部長 平成30年７月 同法人事務局法務部（現任） 平成31年３月 当社取締役（監査等委員）（現任） | 平成15年２月 | ㈱シークエッジ入社 介護事業推進本部 事務局長 | 平成18年４月 | 社会福祉法人善光会入社 | 平成19年４月 | 介護老人保健施設アクア東糀谷 事務局長 | 平成19年11月 | 同法人管理本部長 | 平成19年12月 | 同法人理事 | 平成20年３月 | 障碍者支援施設アミークス東糀谷 施設長 | 平成26年４月 | 同法人管理本部法務部長 | 平成30年７月 | 同法人事務局法務部（現任） | 平成31年３月 | 当社取締役（監査等委員）（現任） | （注）３ | ― | |||||||||||||
| 平成15年２月 | ㈱シークエッジ入社 介護事業推進本部 事務局長 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成18年４月 | 社会福祉法人善光会入社 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成19年４月 | 介護老人保健施設アクア東糀谷 事務局長 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成19年11月 | 同法人管理本部長 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成19年12月 | 同法人理事 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成20年３月 | 障碍者支援施設アミークス東糀谷 施設長 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成26年４月 | 同法人管理本部法務部長 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成30年７月 | 同法人事務局法務部（現任） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成31年３月 | 当社取締役（監査等委員）（現任） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 計 | 20,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
（注）１ 平成30年12月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
２ 平成29年12月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３ 平成30年12月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります
４ 岩野裕一氏、廣田大介氏、望月真克氏は、社外取締役であります。
５ 監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 望月真克 委員 山口健治 委員 廣田大介
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
1. 企業統治の体制
① 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は平成28年１月21日開催の臨時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。当社における企業統治の体制は、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制及び株主重視の公正な経営システムを構築し維持していくことを基本として、監査等委員会制度を採用することで、取締役会の監査機能をより強化する体制としております。また平成16年７月より執行役員制度を導入しており業務執行の迅速化、効率化に対応した体制を整えております。そして、内部統制会議において業務の効率化を図る改善に取り組み、さらに内部監査により、これらの運営状況を監視しております。なお、当社の各機関の内容及び内部統制システム整備状況は次のとおりであります。
取締役会
取締役会は、取締役４名（監査等委員である者を除く。）と監査等委員である取締役３名の計７名で構成されており、少人数で効率的な監督体制を整えております。定時取締役会は、月１回開催しており、監査等委員３名も出席し、取締役（監査等委員である者を除く。）の職務執行を監督しております。なお、重要案件が生じた場合には、随時臨時取締役会を開催しております。
経営会議
取締役、各部門長により、随時必要に応じて経営会議を開催しており経営の迅速化・競争力維持に努めております。また監査等委員も出席し取締役、各部門長の職務執行を監督しております。
内部統制会議
代表取締役、各部門長及び内部統制担当により必要に応じて随時内部統制会議を開催しており、業務の報告、改善事項等を検討し業務の適正化に努めております。
監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成され、うち２名は独立性の高い社外取締役となっております。監査等委員会は原則として、月１回開催しており、経営の基本方針並びに法令で定められた事項や経営に関する重要事項について監査を行うこととしております。
内部監査
当社は、会社の業務及び財産の実態を監査し、経営の合理化、迅速化、及び資産の保全に資することを目的としてコンプライアンス部門を中心に構成されたメンバーによる内部監査を実施しております。
会計監査人
会計監査は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制を図式化すると次のとおりとなります。
② 内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況
＜1＞ 取締役・使用人の職務執行の法令・定款への適合を確保する体制
イ 当社は、当社の企業活動が社会への貢献を維持継続させていくために、コンプライアンスの徹底が必要不可欠であると考えております。
ロ 取締役ならびに使用人に法令・定款の遵守を徹底するために、社長直轄のもとコンプライアンス規程およびコンプライアンス・マニュアルを作成するとともに学習機会を定期的に設けて周知徹底を行っております。
ハ 当社は定期的に実施する内部監査により業務状況を把握し、業務の実態が法令、定款及び社内諸規程に則して適正かつ合理的に行われているかを監査し、資産の保全に資することを目的として改善活動に努めております。
ニ 当社は、コンプライアンス体制の維持・確立を目的として、コンプライアンスに関する違反行為の疑義に気がついた時には通報相談を受付ける通報相談窓口を設けております。会社は、通報内容を秘守し、通報者に対して不利益な扱いを行っておりません。
ホ 当社は、内部統制システムを適切に整備し、内部統制会議を開催するなど定期的かつ必要に応じた見直しにより改善を図り、もって効率的で適法な企業体制を構築しております。
＜2＞ 取締役の職務の執行に係わる情報の保存及び管理に関する体制
当社は、法令・社内規定に基づき文書等の保存を行います。文書の保管については文書管理規程、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録は取締役会規程、というように各規程に基づき定められた期間保存します。また必要に応じて取締役が閲覧、謄写可能な状態にて管理しております。
＜3＞ 損失の危険の管理規程その他の体制
当社は、当社の事業展開上様々な危険に対して対処すべく、社長を委員長とした、「リスクマネジメント委員会」を設け、リスク管理規程に基づき、各部門長が参加し、定期的に対応策の見直しを行います。また、「リスクマネジメント委員会」により、リスク管理に関する体制、方針及び施策等を総合的に検討し取締役会に答申を行っております。
＜4＞ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ 取締役会は７名の取締役で構成され、取締役会付議・取締役会規則に則り会社の業務執行を決定しております。
ロ 当社は、定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項や重要顧客案件の報告、相談を行い業務執行状況の掌握、監督を行います。また、取締役および各部門長による経営会議を必要に応じて開催し、執行計画の進捗管理等の推進を行っており、四半期に１回、全社員を招聘した報告会を開き、業績目標に対する進捗を共有しております。
＜5＞ 会社並びに親会社及び親会社グループから成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
親会社等と当社及び親会社グループとの間における不適切な取引や、不正な会計処理防止のため、適宜、情報交換を行うことにより、当社の独立性を充分に確保する体制を構築しております。
＜6＞ 監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査等委員が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、当該使用人の任命を行っております。
＜7＞ 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査等委員の職務を補助すべき使用人の任免及び人事考課については、監査等委員の意見に基づき実施しております。
＜8＞ 取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制、その他の監査等委員への報告に関する体制
イ 監査等委員は、取締役会、経営会議、四半期毎に実施する営業戦略会議に出席し、重要な報告を受けております。
ロ 稟議案件の査閲、月次の財務データ等の閲覧により業務執行状況を掌握しております。
ハ 取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときには直ちに監査等委員に報告しております。
＜9＞ その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
代表取締役は、監査等委員との相互認識と信頼関係を深めるように努め、監査等委員監査の環境整備に必要な措置をとっております。
＜10＞ 反社会的勢力排除に向けた取り組み
イ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
反社会的勢力とは、取引関係を含めて、一切の関係をもちません。また、反社会的勢力による不当要求は拒絶します。反社会的勢力による不当な介入を許すことなく、断固として排除する姿勢で取り組み、これらの被害の予防に必要な措置を講じております。
ロ 反社会的勢力排除に向けた整備状況
ⅰ)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方を実現するため、社内体制の整備、従業員の安全確保、外部専門機関との連携等の取組みを行っております。
ⅱ）相手方が反社会的勢力であるかどうかについて、常に、通常必要と思われる注意を払うとともに、反社会的勢力とは知らずに何らかの関係を有してしまった場合には、相手方が反社会的勢力であると判明した時点や反社会的勢力であるとの疑いが生じた時点で、速やかに関係を解消することとしております。
ⅲ）反社会的勢力による不当要求がなされた場合には、担当者や担当部署だけに任せずに、代表取締役、取締役等の経営陣以下、組織全体として対応します。その際には、あらゆる民事上刑事上の法的対抗手段を講じることとしております。
2. 内部監査及び監査等委員監査
イ 内部監査
当社は、会社の業務及び財産の実態を監査し、経営の合理化、迅速化、及び資産の保全に資することを目的としてコンプライアンス部門を中心に構成されたメンバーによる内部監査を実施しており、監査において改善すべき事項がある場合にはその指導を実施し、監査結果は代表取締役及び取締役会に報告しております。
ロ 監査等委員監査
監査等委員は３名で構成されており、うち２名は独立性の高い社外取締役で構成されております。取締役会への出席の他、稟議案件の査閲、月次の財務データの閲覧を行い、取締役の職務を充分に監査できる体制となっております。
ハ 内部監査、監査等委員監査及び会計監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部統制担当の関係
監査等委員は、内部監査部門と意見交換を行い内部監査部門が実施した内部監査の進捗の報告を受けて是正状況を監査しております。また、会計監査実施結果、是正状況につき会計監査人と意見交換を行っております。内部監査結果及び是正状況については、監査等委員会に報告をし意見交換を行っており連携を図っております。
3. 社外取締役
当社においては、社外取締役が３名おり、そのうち２名が監査等委員であり、経営の意思決定機能と業務執行を管理監督する機能をもつ取締役会に対し監視機能を強化しております。当社は監査等委員により監査が実施されることにより、外部からの経営監視が機能する体制としており、現状の体制を採用しております。
イ 当社との人的関係、資本的関係、及び取引関係等その他利害関係
社外取締役 岩野裕一氏、廣田大介氏及び望月真克氏は、いずれも当社との人的関係、資本的関係、及び取引関係等その他利害関係はありません。
ロ 当社の企業統治において果たす機能及び役割
客観的中立的な経営監視機能を発揮することにより、適切な牽制、監視体制を十分に確保され、当社の企業統治の有効性を高める機能及び役割を担っております。
ハ 社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容
当社は、社外取締役の選任に当たり、独立性に関する基準又は方針は設けておりません。
ニ 選任状況に関する当社の考え方
高い独立性及び専門的な知見に基づき、客観的中立的な経営監視機能を発揮することにより、適切な牽制、監視体制を十分に確保されており、その期待される機能及び役割を十二分に果たし、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しております。
ホ 内部監査、監査等委員監査、及び会計監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部統制担当の関係
内部監査部門と意見交換を行い内部監査部門が実施した内部監査の進捗の報告を受けて是正状況を監査しております。また会計監査実施結果、是正状況につき会計監査人と意見交換を行っております。内部統制担当と意見交換を行うことにより相互連携を図ることができる体制となっております。
4. 役員報酬
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額（千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数（名） | |
| 基本報酬 | ストックオプション | |||
| 取締役（監査等委員を除く。）（社外取締役を除く。） | 24,897 | 24,897 | ― | 4 |
| 取締役（監査等委員。）（社外取締役を除く。） | 489 | 489 | ― | 1 |
| 社外役員 | 4,200 | 4,200 | ― | 2 |
ロ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額又は、その算定方法の決定に関する方針は定めておりません。なお、取締役（監査等委員である者を除く。）の報酬限度額は、年額120,000千円、監査等委員の報酬限度額は、年額40,000千円と平成28年１月21日開催の臨時株主総会で決定しております。
5. 株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計
| 銘柄数 | １ | 銘柄 |
|---|---|---|
| 貸借対照表計上額の合計額 | 0 | 千円 |
ロ．保有目的が純投資以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
6. 会計監査の状況
会計監査は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、監査を実施しております。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士：髙橋幸毅、森田祥且
所属する監査法人名：EY新日本有限責任監査法人
当社の監査業務に係る補助者：公認会計士４名、その他10名
7. その他
イ 取締役（監査等委員である者を除く）及び監査等委員の定数
当社の取締役（監査等委員である者を除く。）は８名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。
ロ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
ハ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
剰余金の配当等
当社は、機動的な資本政策及び配当政策を遂行することを目的として、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
自己株式の取得
当社は、機動的に資本政策を遂行することを可能にするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により、市場取引等による自己の株式の取得を行うことができる旨を定款に定めております。
株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
| 前事業年度 | 当事業年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬(千円) | 非監査業務に基づく報酬(千円) | 監査証明業務に基づく報酬(千円) | 非監査業務に基づく報酬(千円) |
| 20,260 | ― | 25,637 | ― |
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
監査人に対する報酬の額は、監査人の独立性及び当社の規模・特性、監査日数等を勘案して決定することとしております。
第５ 【経理の状況】
１ 財務諸表の作成方法について
当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(平成30年１月１日から平成30年12月31日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。
なお、新日本有限責任監査法人は、名称変更により、平成30年７月１日をもって、EY新日本有限責任監査法人となりました。
３ 連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
４ 財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、以下のとおり財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。
会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。
１ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
①【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(平成29年12月31日) | 当事業年度(平成30年12月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 744,472 | 919,843 | |||||||||
| 売掛金 | 133,021 | 139,710 | |||||||||
| 商品及び製品 | 22 | ― | |||||||||
| 前払費用 | 31,714 | 69,130 | |||||||||
| 関係会社短期貸付金 | 210,000 | 210,000 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 10,725 | 4,810 | |||||||||
| 関係会社未収入金 | 215,113 | ― | |||||||||
| その他 | 11,753 | 69,635 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,356,824 | 1,413,131 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | 38,535 | 38,535 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △5,320 | △16,084 | |||||||||
| 建物（純額） | 33,215 | 22,451 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 112,747 | 113,537 | |||||||||
| 減価償却累計額 | ※ △99,180 | ※ △106,990 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 13,567 | 6,547 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 46,782 | 28,998 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 14,964 | 10,609 | |||||||||
| その他 | 1,891 | 16,438 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 16,855 | 27,048 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 151,900 | 149,327 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 121,438 | 110,166 | |||||||||
| 長期前払費用 | 925 | 17 | |||||||||
| 繰延税金資産 | ― | 2,441 | |||||||||
| その他 | 100 | 100 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 274,363 | 262,052 | |||||||||
| 固定資産合計 | 338,002 | 318,099 | |||||||||
| 資産合計 | 1,694,826 | 1,731,230 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(平成29年12月31日) | 当事業年度(平成30年12月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 39,102 | 65,550 | |||||||||
| 未払金 | 19,400 | 21,661 | |||||||||
| 未払法人税等 | 12,584 | 38,694 | |||||||||
| 未払消費税等 | 11,433 | 28,807 | |||||||||
| 前受金 | 5,595 | 9,566 | |||||||||
| 預り金 | 2,396 | 157 | |||||||||
| 前受収益 | 103,307 | 150,692 | |||||||||
| その他 | 1,240 | 879 | |||||||||
| 流動負債合計 | 195,061 | 316,011 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期預り敷金 | 40,432 | 35,039 | |||||||||
| 固定負債合計 | 40,432 | 35,039 | |||||||||
| 負債合計 | 235,494 | 351,050 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 705,940 | 705,940 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 447,068 | 447,068 | |||||||||
| その他資本剰余金 | 234,687 | 234,687 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 681,755 | 681,755 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| 利益準備金 | 100 | 100 | |||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | 84,060 | 5,040 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | 84,160 | 5,140 | |||||||||
| 自己株式 | △12,523 | △12,656 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,459,332 | 1,380,180 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,459,332 | 1,380,180 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,694,826 | 1,731,230 | |||||||||
②【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日) | 当事業年度(自 平成30年１月１日 至 平成30年12月31日) | ||||||||||
| 売上高 | |||||||||||
| 製品売上高 | 451,287 | 676,253 | |||||||||
| 商品売上高 | 9,274 | 7,232 | |||||||||
| サービス売上高 | 295,000 | 417,560 | |||||||||
| 売上高合計 | ※1 755,562 | ※1 1,101,047 | |||||||||
| 売上原価 | |||||||||||
| 製品売上原価 | 225,311 | 387,407 | |||||||||
| 商品売上原価 | 6,821 | 6,427 | |||||||||
| サービス売上原価 | 217,050 | 296,425 | |||||||||
| 売上原価合計 | 449,183 | 690,260 | |||||||||
| 売上総利益 | 306,379 | 410,786 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | |||||||||||
| 役員報酬 | 28,859 | 29,587 | |||||||||
| 給料手当及び賞与 | 91,410 | 104,820 | |||||||||
| 法定福利費 | 15,254 | 18,240 | |||||||||
| 販売促進費 | 15,699 | 9,884 | |||||||||
| 広告宣伝費 | 2,115 | 8,107 | |||||||||
| 賃借料 | 10,723 | 9,182 | |||||||||
| 支払報酬 | 22,778 | 21,777 | |||||||||
| 減価償却費 | 2,919 | 7,306 | |||||||||
| その他 | 69,444 | 80,807 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費合計 | 259,204 | 289,712 | |||||||||
| 営業利益 | 47,174 | 121,073 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | ※1 1,939 | ※1 1,582 | |||||||||
| 無効ユニット収入 | ※1、※2 499 | ※2 1,101 | |||||||||
| その他 | 47 | 286 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 2,485 | 2,970 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 株式交付費 | 10,615 | ― | |||||||||
| 為替差損 | 106 | 2,620 | |||||||||
| 投資事業組合運用損 | ― | 672 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 10,722 | 3,292 | |||||||||
| 経常利益 | 38,938 | 120,750 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 新株予約権戻入益 | 589 | ― | |||||||||
| 特別利益合計 | 589 | ― | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | ※3 1,269 | ― | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | ― | 151,900 | |||||||||
| 特別損失合計 | 1,269 | 151,900 | |||||||||
| 税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） | 38,258 | △31,149 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 6,395 | 34,455 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △10,725 | 3,473 | |||||||||
| 法人税等合計 | △4,329 | 37,928 | |||||||||
| 当期純利益又は当期純損失（△） | 42,588 | △69,078 | |||||||||
【売上原価明細書】
１ 製品売上原価明細書
| 前事業年度(自 平成29年１月１日至 平成29年12月31日) | 当事業年度(自 平成30年１月１日至 平成30年12月31日) | |||||
| 区分 | 金額(千円) | 構成比(％) | 金額(千円) | 構成比(％) | ||
| 期首製品たな卸高 | 137 | 0.1 | ― | |||
| 当期製品仕入高 | 5,023 | 2.2 | 4,238 | 1.1 | ||
| 労務費 | 87,990 | 39.0 | 125,543 | 31.2 | ||
| 経費 ※1 | 103,244 | 45.8 | 130,770 | 32.5 | ||
| 当期製品製造原価 | 191,235 | 84.8 | 256,313 | 63.7 | ||
| 製品ロイヤリティー | 29,040 | 12.9 | 141,532 | 35.2 | ||
| 合計 | 225,436 | 100.0 | 402,084 | 100.0 | ||
| 期末製品たな卸高 | ― | ― | ||||
| 他勘定振替高 ※2 | 125 | 14,676 | ||||
| 製品売上原価 | 225,311 | 387,407 | ||||
※1 主な内訳は、次のとおりです。
| 項目 | 前事業年度（千円） | 当事業年度（千円） |
|---|---|---|
| 業務委託費賃借料 | 36,33110,112 | 27,2399,709 |
※2 他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度（千円） | 当事業年度（千円） |
|---|---|---|
| 無形固定資産 | 125 | 14,676 |
（原価計算の方法）
当社の原価計算は、プロジェクト単位に個別原価計算を行っております。
２ 商品売上原価明細書
| 前事業年度(自 平成29年１月１日至 平成29年12月31日) | 当事業年度(自 平成30年１月１日至 平成30年12月31日) | |||||
| 区分 | 金額(千円) | 構成比(％) | 金額(千円) | 構成比(％) | ||
| 期首商品たな卸高 | 413 | 6.0 | 22 | 0.4 | ||
| 当期商品仕入高 | 6,431 | 94.0 | 6,405 | 99.6 | ||
| 合計 | 6,844 | 100.0 | 6,427 | 100.0 | ||
| 期末商品たな卸高 | 22 | ― | ||||
| 商品売上原価 | 6,821 | 6,427 | ||||
３ サービス売上原価明細書
| 前事業年度(自 平成29年１月１日至 平成29年12月31日) | 当事業年度(自 平成30年１月１日至 平成30年12月31日) | |||||
| 区分 | 金額(千円) | 構成比(％) | 金額(千円) | 構成比(％) | ||
| １ 人件費 | 10,236 | 4.7 | 12,029 | 4.1 | ||
| ２ テキスト関係費 | 105 | 0.1 | 71 | 0.0 | ||
| ３ 研修手数料 | 15,918 | 7.3 | 16,698 | 5.6 | ||
| ４ 研修講師料 | 12,373 | 5.7 | 9,288 | 3.1 | ||
| ５ その他 | 128,677 | 59.3 | 183,701 | 62.0 | ||
| ６ 間接経費 | ||||||
| (1) 減価償却費 | 6,821 | 8,730 | ||||
| (2) 賃借料 | 34,888 | 53,568 | ||||
| (3) その他 | 8,028 | 49,738 | 22.9 | 12,335 | 74,635 | 25.2 |
| サービス売上原価 | 217,050 | 100.0 | 296,425 | 100.0 | ||
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日)
| (単位：千円) | ||||||
| 株主資本 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | ||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | ||||||
| 当期首残高 | 350,614 | 91,742 | 234,687 | 326,429 | 100 | 48,122 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 | 355,326 | 355,326 | ― | 355,326 | ― | ― |
| 自己株式の取得 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 剰余金の配当 | ― | ― | ― | ― | ― | △6,650 |
| 当期純利益 | ― | ― | ― | ― | ― | 42,588 |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 当期変動額合計 | 355,326 | 355,326 | ― | 355,326 | ― | 35,938 |
| 当期末残高 | 705,940 | 447,068 | 234,687 | 681,755 | 100 | 84,060 |
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||
| 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 利益剰余金合計 | |||||
| 当期首残高 | 48,222 | △12,523 | 712,742 | 1,045 | 713,787 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | ― | ― | 710,652 | ― | 710,652 |
| 自己株式の取得 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 剰余金の配当 | △6,650 | ― | △6,650 | ― | △6,650 |
| 当期純利益 | 42,588 | ― | 42,588 | ― | 42,588 |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ― | ― | ― | △1,045 | △1,045 |
| 当期変動額合計 | 35,938 | ― | 746,590 | △1,045 | 745,545 |
| 当期末残高 | 84,160 | △12,523 | 1,459,332 | ― | 1,459,332 |
当事業年度(自 平成30年１月１日 至 平成30年12月31日)
| (単位：千円) | ||||||
| 株主資本 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | ||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | ||||||
| 当期首残高 | 705,940 | 447,068 | 234,687 | 681,755 | 100 | 84,060 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 自己株式の取得 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 剰余金の配当 | ― | ― | ― | ― | ― | △9,941 |
| 当期純損失（△） | ― | ― | ― | ― | ― | △69,078 |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 当期変動額合計 | ― | ― | ― | ― | ― | △79,019 |
| 当期末残高 | 705,940 | 447,068 | 234,687 | 681,755 | 100 | 5,040 |
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||
| 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 利益剰余金合計 | |||||
| 当期首残高 | 84,160 | △12,523 | 1,459,332 | ― | 1,459,332 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 自己株式の取得 | ― | △132 | △132 | ― | △132 |
| 剰余金の配当 | △9,941 | ― | △9,941 | ― | △9,941 |
| 当期純損失（△） | △69,078 | ― | △69,078 | ― | △69,078 |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ― | ― | ― | ― | ― |
| 当期変動額合計 | △79,019 | △132 | △79,151 | ― | △79,151 |
| 当期末残高 | 5,140 | △12,656 | 1,380,180 | ― | 1,380,180 |
④【キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日) | 当事業年度(自 平成30年１月１日 至 平成30年12月31日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） | 38,258 | △31,149 | |||||||||
| 減価償却費 | 17,985 | 29,167 | |||||||||
| 長期前払費用償却額 | 277 | 62 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 1,269 | ― | |||||||||
| 投資有価証券評価損益（△は益） | ― | 151,900 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △1,939 | △1,582 | |||||||||
| 為替差損益（△は益） | 106 | 2,620 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 2,380 | △6,689 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | 527 | 22 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 11,794 | 26,447 | |||||||||
| 前受収益の増減額（△は減少） | △604 | 47,385 | |||||||||
| その他 | 3,475 | 139,681 | |||||||||
| 小計 | 73,532 | 357,865 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 3,003 | 2,506 | |||||||||
| 法人税等の支払額又は還付額（△は支払） | 7,463 | △9,594 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 83,999 | 350,777 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 固定資産の取得による支出 | △39,936 | △15,326 | |||||||||
| 短期貸付けによる支出 | △400,000 | ― | |||||||||
| 短期貸付金の回収による収入 | 440,000 | ― | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △151,900 | △150,000 | |||||||||
| 長期前払費用の取得による支出 | △845 | ― | |||||||||
| 敷金の差入による支出 | △40,856 | ― | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △193,538 | △165,326 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 配当金の支払額 | △6,683 | △9,947 | |||||||||
| 株式の発行による収入 | 709,607 | ― | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | ― | △132 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 702,923 | △10,079 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | ― | ― | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 593,384 | 175,371 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 151,087 | 744,472 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 744,472 | ※ 919,843 | |||||||||
【注記事項】
(重要な会計方針)
１ 有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
時価のないもの 移動平均法による原価法
なお、投資事業有限責任組合への出資につきましては、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な
最近の決算書を基礎とし、持ち分相当額を純額で取り込む方法によっております。 ２ たな卸資産の評価基準及び評価方法
(商品及び製品)
移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。 ３ 固定資産の減価償却の方法
①有形固定資産
定率法によっております。ただし、平成10年４月以降に取得した建物（建物附属設備は除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
また、取得価額が10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年で均等償却する方法を採用しております。
主な耐用年数は以下のとおりであります。
建 物 ３年～12年
工具、器具及び備品 ３年～15年
②無形固定資産
定額法によっております。
なお、ソフトウェア(自社利用分)については、社内における利用可能期間(５年)による定額法によっております。 ４ 引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等の特定の債権については個別に回収可能性を勘案して回収不能見込額を計上しております。なお、当事業年度は貸倒引当金を計上しておりません。 ５ 収益及び費用の計上基準
ソフトウェアの請負開発及びカスタマイズ作業に係る収益の計上基準
当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められるものについては、工事進行基準を、その他の契約については検収基準を適用しております。なお、進捗度の見積りについては、あらかじめ契約上の成果物を作業工程単位に分割するとともに各作業工程の価値を決定し、決算日において完了した作業工程の価値が全作業工程に占める割合をもって作業進捗度とする方法を用いております。 ６ キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、要求払預金及び取得日から３ケ月以内に満期の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変更について僅かなリスクしか負わない短期投資からなっております。 ７ その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
(表示方法の変更)
（損益計算書）
前事業年度において「営業外費用」の「その他」に含めておりました「為替差損」は、営業外費用の総額の100分の10を超えたため、当事業年度より独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外費用」の「その他」として表示していた106千円は、「為替差損」106千円と組み替えております。
(追加情報)
1.フィスコキャピタル1号投資事業有限責任組合の概要及び出資理由
当社は、平成29年8月に株式会社フィスコの関係会社等より第三者割当増資を受け、株式会社フィスコ及びその関係会社等と資本業務提携契約を締結いたしました。
その資本業務提携契約に基づき、当社が調達した資金の中から、150百万円をフィスコ仮想通貨取引所もしくは、その関係会社が組成する予定のフィスコ仮想通貨ファンドへの投資に充てることを取締役会において決議し、開示しておりました。
この度、株式会社フィスコより、フィスコ仮想通貨ファンド組成の準備を進めていたものの、仮想通貨を取り巻く環境が大きく変化したことにより、仮想通貨を投資対象としたファンドの組成が困難な状況になり、投資対象を普通社債または転換社債に限定したフィスコキャピタル1号投資事業有限責任組合（以下「１号ファンド」という）へ変更する旨の連絡を受けました。
当社では、仮想通貨市場が低迷する中、投資対象が普通社債または転換社債に限定されていることなど、総合的なリスク・リターンを勘案し、平成30年10月12日付けの取締役会においてフィスコ仮想通貨ファンドから1号ファンドへの出資に変更することを決議し、投資を行いました。
なお、平成30年12月31日現在、1号ファンドは投資対象を選定中である旨、無限責任組合員より報告を受けております。
（注）フィスコキャピタル1号投資事業有限責任組合の概要
| 項目 | 内容 |
|---|---|
| 名称 | フィスコキャピタル1号投資事業有限責任組合 |
| 投資対象 | 普通社債または転換社債 |
| 当社出資金額 | 150百万円 |
| 設立時期 | 平成30年10月 |
| 運用期間 | 平成30年10月から平成37年9月 |
| 無限責任組合員（運営者） | 株式会社フィスコ・キャピタル |
（貸借対照表関係）
※ 減価償却累計額には、減損損失累計額が含まれております。
(損益計算書関係)
※１ 各科目に含まれている関係会社に対するものは、次のとおりであります。
| 前事業年度(自 平成29年１月１日至 平成29年12月31日) | 当事業年度(自 平成30年１月１日至 平成30年12月31日) | |
|---|---|---|
| 売上高受取利息無効ユニット収入 | 154,844千円1,937千円32千円 | 301,057千円1,574千円－千円 |
※２ 無効ユニット収入の内容
クラウドライセンスで販売したユニットは、お客様の使用期限を使用開始日から１年間としております。使用期限までに使用されなかったユニットの金額を無効ユニット収入として営業外収益に計上しております。
※３ 固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。
| 前事業年度(自 平成29年１月１日至 平成29年12月31日) | 当事業年度(自 平成30年１月１日至 平成30年12月31日) | |
|---|---|---|
| ソフトウェア | 1,269千円 | －千円 |
(株主資本等変動計算書関係)
前事業年度(自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日）
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式(株) | 1,344,100 | 658,200 | － | 2,002,300 |
（変動事由の概要）
ストックオプションの権利行使による増加 1,700株
有償第三者割当による増資 656,500株
２ 自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式(株) | 14,095 | － | － | 14,095 |
３ 新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。
４ 配当に関する事項
(1) 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額（千円） | 1株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 平成29年３月17日定時株主総会 | 普通株式 | 6,650 | 5.00 | 平成28年12月31日 | 平成29年３月21日 |
(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当の原資（千円） | 配当金の総額（千円） | 1株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成30年３月19日定時株主総会 | 普通株式 | 利益剰余金 | 9,941 | 5.00 | 平成29年12月31日 | 平成30年３月20日 |
当事業年度(自 平成30年１月１日 至 平成30年12月31日）
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式(株) | 2,002,300 | 2,002,300 | ― | 4,004,600 |
（変動事由の概要）
普通株式１株を２株に株式分割したことによる増加 2,002,300株
２ 自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式(株) | 14,095 | 14,211 | ― | 28,306 |
（変動事由の概要）
買取請求による自己株式取得による増加 58株
普通株式１株を２株に株式分割したことによる増加 14,153株
３ 新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。
４ 配当に関する事項
(1) 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額（千円） | 1株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 平成30年３月19日定時株主総会 | 普通株式 | 9,941 | 5.00 | 平成29年12月31日 | 平成30年３月20日 |
(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当の原資（千円） | 配当金の総額（千円） | 1株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成31年３月27日定時株主総会 | 普通株式 | 資本剰余金 | 13,917 | 3.50 | 平成30年12月31日 | 平成31年３月28日 |
(キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前事業年度(自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日) | 当事業年度(自 平成30年１月１日 至 平成30年12月31日) | |||
| 現金及び預金 | 744,472 | 千円 | 919,843 | 千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | － | 千円 | － | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | 744,472 | 千円 | 919,843 | 千円 |
(金融商品関係)
１ 金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社は、営業活動によって獲得した資金を以って事業運営を行うことを原則としております。一時的な余剰資金については、流動性かつ安全性の高い金融資産で運用し、投機的な取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、個人顧客との取引については事前入金取引を原則としております。また法人顧客との取引についても、ほとんどが２ケ月以内の入金期日となっており、顧客の信用リスクは限定的であります。関係会社短期貸付金は、当社の親会社である株式会社ブイキューブへの貸付金であり、株式会社ブイキューブグループ間の資金余剰と資金ニーズを平準化・円滑化することにより資金の有効活用を図るため行っているグループ資金運用制度契約によるものであります。当社にとっては、安全性と流動性を重視した際の有利な貸付先の一つと捉えております。
投資有価証券は、投資事業有限責任組合への出資金であり、発行体の信用リスクに晒されております。敷金及び保証金は、本社ビル及びスタジオ・オクトの建物賃貸借契約に係る敷金であり差入先の信用リスクに晒されておりますが、賃貸借契約時に差入先の信用状況を把握しております。
営業債務である買掛金及び未払金は、支払サイトが1ヶ月～2か月程度の短期決済債務であります。長期預り敷金は、親会社である株式会社ブイキューブから事業拠点を統一するときに預かった本社ビルの建物賃貸借契約に係る敷金であり賃貸借継続性等のリスクに晒されております。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
売掛金については、当社の与信管理規程に則り、相手先ごとの期日管理及び残高管理を行っております。関係会社短期貸付金については、株式会社ブイキューブグループ内で毎週行われる定例会議で、グループ各社の業績を把握しております。投資有価証券については、定期的に発行体の財務状況等を把握し、保有状況を継続的に見直しております。敷金及び保証金については差入先の信用状況のモニタリングにより期日、残高を管理しております。
買掛金及び未払金は、予算と実績の進捗に基づき、予算担当部署及び管理本部で取引先への発注をコントロールしており、流動性リスクは限定的であります。
長期預り敷金については、株式会社ブイキューブグループ内で毎週行われる定例会議で、グループ各社の業績を把握しております。
２ 金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２ 参照）。
前事業年度（平成29年12月31日)
| 貸借対照表計上額（千円） | 時価（千円） | 差額 | |
|---|---|---|---|
| (1) 現金及び預金 | 744,472 | 744,472 | ― |
| (2) 売掛金 | 133,021 | 133,021 | ― |
| (3) 関係会社短期貸付金 | 210,000 | 210,000 | ― |
| (4) 関係会社未収入金 | 215,113 | 215,113 | ― |
| (5) 敷金及び保証金 | 98,866 | 96,087 | △2,779 |
| 資産計 | 1,401,474 | 1,398,695 | △2,779 |
| (6) 買掛金 | 39,102 | 39,102 | ― |
| (7) 未払金 | 19,400 | 19,400 | ― |
| (8) 長期預り敷金 | 31,920 | 30,836 | △1,083 |
| 負債計 | 90,423 | 89,340 | △1,083 |
当事業年度（平成30年12月31日)
| 貸借対照表計上額（千円） | 時価（千円） | 差額 | |
|---|---|---|---|
| (1) 現金及び預金 | 919,843 | 919,843 | ― |
| (2) 売掛金 | 139,710 | 139,710 | ― |
| (3) 関係会社短期貸付金 | 210,000 | 210,000 | ― |
| (4) 敷金及び保証金 | 98,866 | 98,620 | △246 |
| 資産計 | 1,368,421 | 1,368,174 | △246 |
| (5) 買掛金 | 65,550 | 65,550 | ― |
| (6) 未払金 | 21,661 | 21,661 | ― |
| (7) 長期預り敷金 | 31,920 | 31,920 | ― |
| 負債計 | 119,131 | 119,131 | ― |
（注）１ 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資産
(1)現金及び預金、(2)売掛金、(3)関係会社短期貸付金
これらは、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(4)敷金及び保証金
これらの時価の算定は、契約毎に契約終了時期を合理的に算定し、その期間及び信用リスクを加味した利率により割引いた現在価値を算定しております。なお、貸借対照表計上額及び時価は、敷金の回収が最終的に見込まれないと認められる金額（原状回復費用の未償却残高）を控除しております。
負債
(5)買掛金、(6)未払金
これらは、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(7)長期預り敷金
これらの時価の算定は、契約終了時期を合理的に算定し、その期間を加味した利率により割引いた現在価値を算定しております。
（注）２ 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
（単位：千円）
| 区分 | 前事業年度（平成29年12月31日） | 当事業年度（平成30年12月31日） |
|---|---|---|
| 非上場株式 | 151,900 | 0 |
| 投資事業有限責任組合への出資 | ― | 149,327 |
これらについては市場価額がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積るには過大なコストを要すると見込まれます。したがって、時価を把握することが極めて困難と認められるものであります。
当事業年度において、非上場株式について151,900千円の減損処理を行っております。
（注）３ 金銭債権の決算日後の償還予定額
前事業年度（平成29年12月31日)
| 1年以内（千円） | 1年超5年以内（千円） | 5年超10年以内（千円） | 10年超（千円） | |
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 744,472 | ― | ― | ― |
| 売掛金 | 133,021 | ― | ― | ― |
| 関係会社短期貸付金 | 210,000 | ― | ― | ― |
| 関係会社未収入金 | 215,113 | ― | ― | ― |
| 敷金及び保証金 | ― | ― | ― | 98,866 |
| 合計 | 1,302,608 | ― | ― | 98,866 |
当事業年度（平成30年12月31日)
| 1年以内（千円） | 1年超5年以内（千円） | 5年超10年以内（千円） | 10年超（千円） | |
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 919,843 | ― | ― | ― |
| 売掛金 | 139,710 | ― | ― | ― |
| 関係会社短期貸付金 | 210,000 | ― | ― | ― |
| 敷金及び保証金 | 63,840 | ― | ― | 35,026 |
| 合計 | 1,333,394 | ― | ― | 35,026 |
(有価証券関係)
前事業年度(平成29年12月31日)
非上場株式（貸借対照表計上額151,900千円）については、市場価額がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
当事業年度(平成30年12月31日)
投資事業有限責任組合への出資金（貸借対照表計上額149,327千円）及び非上場株式（貸借対照表計上額0千円）については、市場価額がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
当事業年度において、非上場株式について151,900千円の減損処理を行っております。
(デリバティブ取引関係)
当社は、デリバティブ取引を利用していないため該当事項はありません。
(退職給付関係)
１ 採用している退職給付制度の概要
当社は、確定拠出型の企業年金制度である中小企業退職金共済制度に加入しております。
２ 確定拠出制度
当社の確定拠出制度への要拠出額は、前事業年度1,420千円、当事業年度1,558千円でありました。
(ストック・オプション等関係)
１ 権利不行使による失効により利益として計上した金額
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
|---|---|---|
| 新株予約権戻入益 | 589千円 | ― 千円 |
２ ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
該当事項はありません。
(税効果会計関係)
１ 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度(平成29年12月31日) | 当事業年度(平成30年12月31日) | |
|---|---|---|
| 繰延税金資産（流動） | ||
| 未払事業税 | 2,073千円 | 3,372千円 |
| 未払賃借料 | 949千円 | － 千円 |
| その他 | － 千円 | 2,396千円 |
| 繰越欠損金 | 7,702千円 | － 千円 |
| 計 | 10,725千円 | 5,768千円 |
| 繰延税金負債（流動） | ||
| 賃借料 | － 千円 | △957千円 |
| 繰延税金負債合計 | － 千円 | △957千円 |
| 繰延税金資産純額 | 10,725千円 | 4,810千円 |
| 繰延税金資産（固定） | ||
| 投資有価証券 | － 千円 | 46,717千円 |
| 減損損失 | 19千円 | 3千円 |
| 資産除去債務 | 431千円 | 2,231千円 |
| 評価性引当額 | △450千円 | △46,511千円 |
| 計 | －千円 | 2,441千円 |
| 繰延税金資産合計 | 10,725千円 | 7,252千円 |
２ 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
| 前事業年度(平成29年12月31日) | 当事業年度(平成30年12月31日) | |||
| 法定実効税率 | 30.86 | ％ | － | ％ |
| （調整） | ||||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.50 | 〃 | － | 〃 |
| 住民税均等割等 | 2.50 | 〃 | － | 〃 |
| 評価性引当額の増減 | △44.90 | 〃 | － | 〃 |
| その他 | △0.26 | 〃 | － | 〃 |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | △11.30 | 〃 | － | 〃 |
（注）当事業年度につきましては、税引前当期純損失を計上しているため記載を省略しております。
(資産除去債務関係)
当社では、不動産賃借契約に関連して支出し、かつ、資産として計上している敷金のうち使用期間が明確で、将来の退去時にその発生が見込まれる物件の原状回復費用相当額については、当該資産除去債務の計上に代えて、当該敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積もり、そのうち当期の負担に属する金額を費用計上する方法によっております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
１ 報告セグメントの概要
当事業年度より、事業内容をより適正に表示するため、従来の「ＬＭＳ事業」のセグメント名称を「ソフトウェア事業」に変更しております。セグメント名称変更によるセグメント情報に与える影響はありません。
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社は、製品・サービス別の事業を基礎とし、製品・サービス別の事業区分ごとに包括的な戦略を立案し事業活動を展開しております。
従って、当社は製品・サービス別の事業区分を基礎とした事業セグメントから構成されており、「ソフトウェア事業」、「研修サービス事業」の２つを報告セグメントとしております。
「ソフトウェア事業」は、法人向け学習管理システム「iStudy LMS」、法人向けビデオソリューション「Qumu」の製品群から構成されております。
「研修サービス事業」は、各種研修サービス、eラーニングコンテンツ、ビデオ収録・映像配信などの製品・サービス群から構成されます。
当社のセグメント別の製品・サービス分類は次のとおりです。
| セグメント | 製品・サービス |
|---|---|
| ソフトウェア事業 | ・法人向け学習管理システム 「iStudy LMS」・法人向けビジネスビデオ 「Qumu（クム）」 |
| 研修サービス事業 | ・各種研修講座・サービス・研修・ｅラーニングコンテンツ・ビデオ収録・映像配信・有料職業紹介サービス 「iStudy ACADEMY」 |
※第２四半期までソフトウェア事業で提供していた法人向けビジネスビデオ「Agora(アゴラ）」につきましては、平成30年７月より親会社であるブイキューブにサービスを移管いたしました。 ２ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と概ね同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
３ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報
前事業年度(自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日)
（単位：千円）
| 報告セグメント | 調整額（注） | 財務諸表 計上額 | |||
| ソフトウェア事業 | 研修サービス事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 396,891 | 358,670 | 755,562 | ― | 755,562 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 396,891 | 358,670 | 755,562 | ― | 755,562 |
| セグメント利益 | 12,102 | 35,072 | 47,174 | ― | 47,174 |
| セグメント資産 | 420,544 | 167,809 | 588,354 | 1,106,472 | 1,694,826 |
| その他の項目 | |||||
| 減価償却費 | 10,358 | 7,627 | 17,985 | ― | 17,985 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 4,595 | 38,167 | 42,762 | ― | 42,762 |
（注）セグメント資産の調整額1,106,472千円には、各報告セグメントに配分していない全社資産が含まれております。全社資産は主に、現金及び預金744,472千円、関係会社短期貸付金 210,000千円、投資有価証券151,900千円が含まれております。
当事業年度(自 平成30年１月１日 至 平成30年12月31日)
（単位：千円）
| 報告セグメント | 調整額（注） | 財務諸表 計上額 | |||
| ソフトウェア事業 | 研修サービス事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 619,984 | 481,062 | 1,101,047 | ― | 1,101,047 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 619,984 | 481,062 | 1,101,047 | ― | 1,101,047 |
| セグメント利益 | 66,228 | 54,845 | 121,073 | ― | 121,073 |
| セグメント資産 | 273,999 | 177,960 | 451,960 | 1,279,270 | 1,731,230 |
| その他の項目 | |||||
| 減価償却費 | 17,340 | 11,826 | 29,167 | ― | 29,167 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 14,883 | 170 | 15,054 | ― | 15,054 |
（注）セグメント資産の調整額1,279,270千円には、各報告セグメントに配分していない全社資産が含まれております。全社資産は主に、現金及び預金919,843千円、関係会社短期貸付金210,000千円、投資有価証券149,327千円が含まれております。
【関連情報】
前事業年度(自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日)
１ 製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３ 主要な顧客ごとの情報
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント |
|---|---|---|
| 株式会社ブイキューブ | 154,844千円 | ソフトウェア事業研修サービス事業 |
当事業年度(自 平成30年１月１日 至 平成30年12月31日)
１ 製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３ 主要な顧客ごとの情報
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント |
|---|---|---|
| 株式会社ブイキューブ | 299,550千円 | ソフトウェア事業研修サービス事業 |
| 【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】 |
前事業年度(自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 平成30年１月１日 至 平成30年12月31日)
該当事項はありません。 【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前事業年度(自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 平成30年１月１日 至 平成30年12月31日)
該当事項はありません。 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前事業年度(自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 平成30年１月１日 至 平成30年12月31日)
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
1. 関連当事者との取引
財務諸表提出会社と関連当事者との取引
財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等に限る。）等
前事業年度(自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日)
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金（千円） | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額（千円） | 科目 | 期末残高（千円） |
| 親会社 | ㈱ブイキューブ | 東京都目黒区 | 3,437,521 | ビジュアルコミュニケーションサービスの提供 | 被所有直接41.14％ | 資金援助役員の兼任 | 資金の貸付資金の回収 | 400,000 440,000 | 関係会社短期貸付金 | 210,000 |
| 利息の受取 | 1,937 | 未収利息 | 923 | |||||||
| 製品・サービスの販売・提供 | 154,844 | 売掛金 | 22,088 | |||||||
| 独占提供権譲渡 | 207,075 | 関係会社未収入金 | 207,075 | |||||||
| 本社敷金の負担 | － | 長期預り敷金 | 40,432 |
（注）１ 利息の受取りについては、市場金利を勘案して利率を決定しております。
２ 製品・サービスの販売・提供及び敷金については、独立第三者間取引と同様の一般的な取引条件で行っており、独占提供権の譲渡価額は、帳簿価額を参考にして両社協議の上決定しております。
３ 親会社である株式会社ブイキューブは、平成29年12月31日付でパイオニアVC株式会社（旧パイオニアVC)を
吸収合併しております。このため、長期預り敷金40,432千円は、旧パイオニアVC向けの期末残高でありま
す。
４ 取引金額には消費税等は含まれておりません。期末残高には消費税等を含めております。
当事業年度(自 平成30年１月１日 至 平成30年12月31日)
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金（千円） | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額（千円） | 科目 | 期末残高（千円） |
| 親会社 | ㈱ブイキューブ | 東京都目黒区 | 3,437,521 | ビジュアルコミュニケーションサービスの提供 | 被所有直接41.14％ | 資金援助役員の兼任 | 資金の貸付資金の回収 | ― | 関係会社短期貸付金 | 210,000 |
| 利息の受取 | 1,574 | 未収利息 | ― | |||||||
| 製品・サービスの販売・提供 | 299,550 | 売掛金 | 25,114 | |||||||
| 独占提供権譲渡対価の受取 | 207,075 | 関係会社未収入金 | ― | |||||||
| 本社敷金の負担 | ― | 長期預り敷金 | 35,039 |
（注）１ 利息の受取りについては、市場金利を勘案して利率を決定しております。
２ 製品・サービスの販売・提供及び敷金については、独立第三者間取引と同様の一般的な取引条件で行っており、独占提供権の譲渡価額は、帳簿価額を参考にして両社協議の上決定しております。
３ 取引金額には消費税等は含まれておりません。期末残高には消費税等を含めております。
財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等
前事業年度(自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 平成30年１月１日 至 平成30年12月31日)
該当事項はありません。
2. 親会社又は重要な関連会社に関する注記
親会社情報
株式会社ブイキューブ（東京証券取引所 第一部に上場）
(１株当たり情報)
| 項目 | 前事業年度(自 平成29年１月１日至 平成29年12月31日) | 当事業年度(自 平成30年１月１日至 平成30年12月31日) |
|---|---|---|
| １株当たり純資産額 | 366円99銭 | 347円10銭 |
| １株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△） | 13円59銭 | △17円37銭 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２.当社は、平成30年10月1日付けで普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。前事業年度の期首に
当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）を算定しております。
３．１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度(自 平成29年１月１日至 平成29年12月31日) | 当事業年度(自 平成30年１月１日至 平成30年12月31日) |
|---|---|---|
| １株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△） | ||
| 当期純利益又は当期純損失（△）（千円） | 42,588 | △69,078 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | ― | ― |
| 普通株式に係る当期純利益又は当期純損失（△）（千円） | 42,588 | △69,078 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 3,132,981 | 3,976,348 |
(重要な後発事象)
当社は、平成31年３月12日開催の当社取締役会において、当社の主要株主である株式会社カイカによって以下①から⑤のとおり実施される当社の普通株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に賛同する旨の決議をするとともに、応募については株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議いたしました。
なお、本公開買付けは、当社株式の上場廃止を企図したものではなく、本公開買付け後も当社株式の株式会社東京証券取引所市場第二部における上場は維持される見込みです。
| ① | 対象となる株券等 | ：当社普通株式 |
|---|---|---|
| ② | 公開買付期間 | ：平成31年３月13日から平成31年４月11日まで（但し、適用法令に従い延長された場合には、当該延長後の買付期間の満了日まで） |
| ③ | 買付価格 | ：普通株式１株につき金850円 |
| ④ | 買付予定数の上限 | ：1,475,000株 |
| ⑤ | 買付予定数の下限 | ：1,475,000株 |
⑤【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高(千円) | 当期増加額(千円) | 当期減少額(千円) | 当期末残高(千円) | 当期末減価償却累計額又は償却累計額(千円) | 当期償却額(千円) | 差引当期末残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 38,535 | － | － | 38,535 | 16,084 | 10,763 | 22,451 |
| 工具、器具 及び備品 | 112,747 | 789 | － | 113,537 | 106,990 | 7,810 | 6,547 |
| 有形固定資産計 | 151,283 | 789 | － | 152,073 | 123,074 | 18,574 | 28,998 |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウエア | 65,865 | － | － | 65,865 | 55,255 | 4,354 | 10,609 |
| その他 | 2,814 | 14,906 | － | 17,721 | 1,282 | 359 | 16,438 |
| 無形固定資産計 | 68,680 | 14,906 | － | 83,586 | 56,538 | 4,714 | 27,048 |
| 長期前払費用 | 1,198 | － | 844 | 353 | 335 | 62 | 17 |
(注) 当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。
| 工具器具備品 | スタジオ配信用機材 583千円、社内利用ノートパソコン 206千円 |
|---|---|
| その他 | 法人向け学習管理システム「iStudy LMS」新規開発費用 14,676千円 |
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
該当事項はありません。
【引当金明細表】
該当事項はありません。
【資産除去債務明細表】
明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、記載を省略しております。
(2) 【主な資産及び負債の内容】
① 現金及び預金
| 区分 | 金額(千円) |
|---|---|
| 現金 | 118 |
| 預金 | |
| 普通預金 | 919,725 |
| 計 | 919,725 |
| 合計 | 919,843 |
② 売掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額(千円) |
|---|---|
| クムジャパン(株) | 42,401 |
| (株)ブイキューブ | 22,619 |
| クボタシステムズ(株) | 8,586 |
| ＳＣＳＫ(株) | 8,111 |
| (株)りそなホールディングス | 7,641 |
| その他 | 50,351 |
| 合計 | 139,710 |
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
| 当期首残高(千円) (Ａ) | 当期発生高(千円) (Ｂ) | 当期回収高(千円) (Ｃ) | 当期末残高(千円) (Ｄ) | 回収率(％) (Ｃ) ×100 (Ａ)＋(Ｂ) | (Ｃ) | ×100 | (Ａ)＋(Ｂ) | 滞留期間(日) (Ａ)＋(Ｄ) ２ (Ｂ) 365 | (Ａ)＋(Ｄ) | ２ | (Ｂ) | 365 | ||||||||
| (Ｃ) | ×100 | |||||||||||||||||||
| (Ａ)＋(Ｂ) | ||||||||||||||||||||
| (Ａ)＋(Ｄ) | ||||||||||||||||||||
| ２ | ||||||||||||||||||||
| (Ｂ) | ||||||||||||||||||||
| 365 | ||||||||||||||||||||
| 133,021 | 1,291,337 | 1,284,648 | 139,710 | 90.2 | 38 |
(注) 消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。
③ 関係会社短期貸付金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額(千円) |
|---|---|
| (株)ブイキューブ | 210,000 |
| 合計 | 210,000 |
④ 投資有価証券
| 区分 | 金額(千円) |
|---|---|
| 投資事業有限責任組合への出資 | 149,327 |
| 非上場株式 | 0 |
| 合計 | 149,327 |
⑤ 敷金及び保証金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額(千円) |
|---|---|
| 東急不動産(株) | 70,078 |
| サッポロ不動産(株) | 40,087 |
| 合計 | 110,166 |
⑥ 買掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額(千円) |
|---|---|
| ＱＵＭＵ,Ｉｎｃ | 22,301 |
| (株)Ｋｈｒｏｎｏｓ | 5,724 |
| (株)ＮＩＧ | 5,694 |
| ㈱フルエナジー | 4,109 |
| トレノケート(株) | 3,948 |
| その他 | 23,772 |
| 合計 | 65,550 |
⑦ 未払金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額(千円) |
|---|---|
| 社会保険料 | 7,109 |
| (株)ブイキューブ | 7,037 |
| EY新日本有限責任監査法人 | 1,799 |
| Ｃｏｌｔテクノロジーサービス(株) | 1,755 |
| 三菱UFJ信託銀行(株) | 647 |
| その他 | 3,312 |
| 合計 | 21,661 |
⑧ 前受収益
相手先別内訳
| 相手先 | 金額(千円) |
|---|---|
| (株)ブイキューブ | 46,665 |
| クムジャパン(株) | 20,854 |
| (株)みずほ銀行 | 11,957 |
| (株)東和エンジニアリング | 8,505 |
| (株)日立システムズ | 7,660 |
| その他 | 50,071 |
| 合計 | 150,692 |
(3) 【その他】
当事業年度における四半期情報等
| 第1四半期累計期間(自 平成30年１月１日至 平成30年３月31日) | 第2四半期累計期間(自 平成30年１月１日至 平成30年６月30日) | 第3四半期累計期間(自 平成30年１月１日至 平成30年９月30日) | 第23期事業年度(自 平成30年１月１日至 平成30年12月31日) | |
|---|---|---|---|---|
| 売上高（千円） | 253,974 | 541,722 | 790,486 | 1,101,047 |
| 税引前四半期純利益金額又は税引前当期純損失金額（△）（千円） | 8,121 | 32,367 | 49,654 | △31,149 |
| 四半期純利益金額又は当期純損失金額（△）（千円） | 5,108 | 21,409 | 32,966 | △69,078 |
| 1株当たり四半期純利益金額又は当期純損失金額（△）（円） | 1.28 | 5.38 | 8.29 | △17.37 |
| 第1四半期会計期間(自 平成30年１月１日至 平成30年３月31日) | 第2四半期会計期間(自 平成30年４月１日至 平成30年６月30日) | 第3四半期会計期間(自 平成30年７月１日至 平成30年９月30日) | 第4四半期会計期間(自 平成30年10月１日至 平成30年12月31日) | |
|---|---|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益金額又は当期純損失金額（△）（円） | 1.28 | 4.09 | 2.90 | △25.66 |
（注）当社は、平成30年10月１日付けで普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行っておりますが、当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期（当期）純損失金額（△）を算定しております。
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | １月１日から12月31日まで |
|---|---|
| 定時株主総会 | 事業年度末日の翌日から３ヶ月以内 |
| 基準日 | 12月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ６月30日、12月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | （特別口座）東京都千代田区丸の内一丁目４番５号三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | （特別口座）東京都千代田区丸の内一丁目４番５号三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 取次所 | ― |
| 買取手数料 | ― |
| 公告掲載方法 | 当会社の公告方法は、電子公告としております。但し、電子公告を行うことができない事故その他のやむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して公告いたします。なお、電子公告は、当会社のホームページに掲載しており、そのアドレスは次のとおりです。https://istudy.co.jp/ |
| 株主に対する特典 | 毎年12月末日現在の株主名簿に記載され、かつ同年6月末日現在の株主名簿にも、同一株主番号で記載のある株主様で、100株（１単元）以上保有する株主様に対して、以下の基準によりクオカードを贈呈いたします。 100株以上 500株未満 クオカード 500円相当分 500株以上1,000株未満 クオカード 1,000円相当分 1,000株以上2,000株未満 クオカード 1,500円相当分 2,000株以上 クオカード 2,000円相当分 なお、平成30年12月末日現在の株主名簿に記載された株主様については、同年9月末日の株主名簿にも同一株主番号で記載のある株主様といたします。 |
第７ 【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びにその確認書
事業年度 第22期(自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日)平成30年３月23日関東財務局長に提出
(2) 四半期報告書、四半期報告書の確認書
第23期第1四半期（自 平成30年１月１日 至 平成30年３月31日） 平成30年５月11日関東財務局長に提出
第23期第2四半期（自 平成30年４月１日 至 平成30年６月30日） 平成30年８月13日関東財務局長に提出
第23期第3四半期（自 平成30年７月１日 至 平成30年９月30日） 平成30年11月14日関東財務局長に提出
(3) 内部統制報告書及びその添付書類
平成30年３月23日関東財務局長に提出
(4) 臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号(主要株主の異動)の規定に基づく臨時報告書
平成30年３月30日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号の規定に基づく臨時報告書
平成31年２月14日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定に基づく臨時報告書
平成31年３月13日関東財務局長に提出
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
平成31年３月27日
アイスタディ株式会社
取 締 役 会 御 中
EY新日本有限責任監査法人
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 髙 橋 幸 毅 | ㊞ |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 森 田 祥 且 | ㊞ |
|---|
＜財務諸表監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているアイスタディ株式会社の平成３０年１月１日から平成３０年１２月３１日までの第２３期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、アイスタディ株式会社の平成３０年１２月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
＜内部統制監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、アイスタディ株式会社の平成３０年１２月３１日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、アイスタディ株式会社が平成３０年１２月３１日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。