7036 イーエムネットジャパン 有価証券報告書－第6期(平成30年1月1日－平成30年12月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

提出会社の状況

　（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．第２期、第３期及び第４期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第５期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が算定できないため記載しておりません。

４．第６期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、当社株式は平成30年９月21日付で東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、新規上場日から期末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

５．第２期から第５期までの株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

６．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社を有していないため記載しておりません。

７．主要な経営指標等のうち、第２期及び第３期については「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

８．第４期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、ＰｗＣあらた有限責任監査法人により監査を受けております。

９．第２期及び第３期は、キャッシュ・フロー計算書を作成していないため、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。

10．従業員数は、契約社員を含む就業人員数であります。平均臨時雇用者数は、従業員数の100分の10に満たないため記載を省略しております。

11．当社は、平成30年６月４日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行いましたが、第４期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しています。

２【沿革】

　当社は、親会社であるEMNET INC.がインターネット広告事業の日本展開を行うため、平成19年に日本支社を設立したことにより事業を開始致しました。その後、日本でのさらなる事業拡大を企図し、より機動性、独立性の高い事業展開を実現するため、平成25年４月22日にEMNET INC.の100％出資により日本法人として設立されました。

（設立時の概要）

イ　商号・・・・株式会社イーエムネットジャパン

ロ　資本金・・・199,900千円

ハ　事業目的・・インターネット広告事業

ニ　株主・・・・EMNET INC.　　4,000株

　設立以後の沿革は、次のとおりであります。

　（注）１．EMNET INC.は、本書提出日現在において当社発行済株式総数の64.14％を保有する当社の親会社であります。当社と親会社との関係につきましては、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」をご参照ください。

２．『Google Partner プレミアバッジ』は、『Google Partner バッジ』と『Google Partner プレミアバッジ』の２つのレベルに分かれているGoogle Partner バッジの中でも、高度な専門知識を持ち、顧客満足度の高い広告運用によって業績を上げる代理店のみに認定付与されます。また、Googleが12ヶ月ごとに行う認定試験に合格しなければならないため、Googleのツールや最新情報を常に把握することが求められております。

３．『Yahoo!マーケティングソリューション正規代理店』とは、ヤフー株式会社が認定する正規代理店であります。ヤフー株式会社が条件を満たす正規代理店に対して星（スター）を付与しており、星（スター）の数は一つ星から五つ星までであります。

４．『Yahoo!マーケティングソリューションパートナー』とは、（注）３の『Yahoo!マーケティングソリューション正規代理店』が刷新された制度であります。ヤフー株式会社の提供する広告商品・サービスを総合的に活用し、優れた実績のあるパートナー企業に対して、「ダイヤモンド」「プラチナ」「ゴールド」「シルバー」の認定がされております。

５．『Marketing Partner Program』とは、「LINE Ads Platform」の拡販および機能追加・改善をより積極的に推進するにあたり、「Sales Partner」「Ad Tech Partner」「Data Provider Partner」「Ads Measurement Partner」の４カテゴリーにおいて、広告代理店やサービスデベロッパーを認定・表彰するプログラムです。Sales Partnerは平成29年４月より半年ごとの累計売上実績などを基準に、５段階（Diamond／Gold／Silver／Bronze／Partner）のランクで認定されます。

３【事業の内容】

　当社は親会社でありますEMNET INC.（※１）が日本のインターネット広告市場の伸びしろと、中小企業のインターネット広告に対する潜在的なニーズの可能性に着眼し、平成19年に日本へ進出して以降、着実に事業を拡大して参りました。

　情報通信技術の発達により、情報量が飛躍的に増加した現代社会において、消費者はインターネット上であらゆる情報を検索し、欲しい情報を手に入れています。一方、情報を発信する立場にある企業は、ターゲットである消費者へ最適に情報を提供することに苦戦しています。

　こうした中、当社は、設立以来「クライアントと共に歩む企業」という企業理念を掲げ、クライアント企業のニーズに応えるべく、デジタルマーケティングにおける課題を解決し、更なる利益向上を図るための戦略・運用・分析・改善サービスまで提供するインターネット広告事業を行っております。

　また「クライアント企業へのインターネット広告に関する最新の情報と広告運用の提供」と「日本のデジタルマーケティング業界における専門家の育成」という２つのビジョンを掲げ、業界の課題である人材不足に対応するため、広告業界未経験者を積極的に採用し、入社後、最短２ヶ月でヤフー株式会社、Google,Inc.の認める一定水準（※２）の運用知識を身に着け、ＯＪＴにより広告運用の実践経験を積ませるなど、短期間に即戦力として活躍できる人材を育成する独自の教育プログラムを構築しております。

　当社は、インターネット広告事業の単一セグメントであり、セグメントごとの記載はしておりませんが、インターネット広告事業の概要と、当社が主に取り扱う広告とサービスの特徴については以下の通りです。

インターネット広告事業

（事業概要及びサービスの特徴）

　デジタルチャネルの多様化、競争の激化に伴い、現在の主力サービスである検索連動型広告、運用型ディスプレイ広告の他、ソーシャルメディア広告、動画広告、アフィリエイト広告（※３）、アドネットワーク広告（※４）、ＤＳＰ（※５）、ＤＭＰ（※６）、スマートフォン向け広告、ネイティブ広告（※７）、アプリ広告（※８）、純広告（※９）等サービスを拡げております。

　当社は、一人の担当者がクライアント企業に対して営業、広告の企画提案・運用・分析・改善までをワンストップで行う専任制を敷いており、インターネット広告に関するコンサルタントとして総合的かつ専門的な見地からサービスを提供しています。

　また、当社では、これまで運用型広告を主軸に置いたサービス提供をしてきた背景から、広告効果を最大限に高めるための効率的なＰＤＣＡサイクル（Plan-Do-Check-Action）（※10）の運用やアクセス解析（※11）を得意としております。さらに、クライアント企業のユーザーとなるペルソナ（※12）の構築から、行動仮説を立て、最適な媒体の選定・配信方法を提供すること、常に最新の情報を把握し、タイムリーな広告施策を実行すること、これらを徹底することでクライアント企業の最適なマーケティング活動を支援しております。

(1）運用型広告

①　検索連動型広告（リスティング広告）

　検索連動型広告（リスティング広告）とは、ヤフー株式会社やGoogle,Inc.等が提供する検索エンジンの検索結果に表示される広告であり、検索キーワードと連動し、検索結果ページに関連する内容の広告が表示される運用型の広告（※13）で、ニーズ顕在層に向けてアプローチが可能な広告であります。

　キーワード単位で広告出稿ができ、ユーザーが広告をクリックすることで企業側に料金が発生するクリック課金システムのため、検索結果を表示させるだけでは広告費が発生しない点が特長であります。

　当社では、ユーザーが検索を行う際の環境、意図、興味・関心を把握したうえで、配信するデバイスの選定、配信するタイミングの選定、広告を出すキーワードの選定、入札単価の調整、マッチした広告文の作成等を最適に行えるように支援しております。

②　運用型ディスプレイ広告

　運用型ディスプレイ広告は、ユーザーの性別、年齢、住所、職業といったデモグラフィックデータや、興味・関心などの条件を設定することで、当該ユーザーの閲覧するポータルサイトやブログ等の広告エリアに広告を表示するもので、検索連動型広告ではアプローチができないユーザーへ接触が可能な、多くの見込層、潜在層に向けたアプローチが可能な広告であります。

　当社では、ペルソナを構築し、ペルソナに応じたピンポイントな広告運用サービスの提供を得意としております。さらに、検索連動型広告と併用する事により、効果的かつ効率的な広告出稿が可能となる広告運用を提供しております。クライアント企業の目先の売上げだけではなく、長期的な利益につながるような広告運用サービスを提供することを目指しております。

③　ソーシャルメディア広告

　Facebook、Twitter、Instagramを筆頭としたソーシャルメディアに表示される広告であり、運用型ディスプレイ広告のようにデモグラフィックデータや、興味・関心などの条件設定や各ソーシャルメディアの特長に応じたターゲティング設定を行うことでタイムライン上に表示させることが可能な広告であります。多くの見込層、潜在層に向けたアプローチができる他、ターゲットユーザーの周辺ユーザーへ派生効果を図ることも可能です。

　当社では、これまでの各ソーシャルメディアの特長を活かした運用実績からクライアント企業に最適なメディアの選定と、ペルソナを活用したピンポイントなコンテンツの提供を可能としております。

(2）クリエイティブ制作

　当社はこれまで扱ってきた多くのクライアント企業のＥＣサイトに対する広告運用の実績からノウハウを得ており、広告効果を更に高めるためのランディングページ、クリエイティブ制作を受注して自社にて行っております。制作物のリリース後、ユーザーの行動分析を行い、細かな改善を加えていくことで広告効果の最大化を目指しております。

（用語集）

※１　EMNET INC.は、本書提出日現在において、当社発行済株式総数の64.14％を保有する当社の親会社にあたる、韓国のオンライン広告代理店です。

※２　ヤフー株式会社、Google,Inc.の認める一定水準とは、「Yahoo!プロモーション広告 プロフェッショナル認定試験（アドバンスト）」と「Google Adwords 認定試験（検索広告）」の認定試験を受け、合格した場合を指します。リスティング広告のアカウント作成、運用、効果検証、最適化に関する基礎知識から高度な知識まで幅広い知識があることを証明する資格です。

※３　アフィリエイト広告とは、成果報酬型の広告の一種であり、商品やサービスをＷＥＢ媒体に掲載し、商品が購買されたことによって報酬が支払われる広告を指します。

※４　アドネットワーク広告とは、多数の広告配信枠を集めて広告配信ネットワークを作り、それらの広告配信枠に広告を一括して配信する仕組みを指します。

※５　ＤＳＰ（Demand Side Platform）とは、アドエクスチェンジの広告効果を最大限に活かすために作られた広告効果を支援するツールを指します。アドエクスチェンジとは、各アドネットワークの抱える広告枠を相互に交換する仕組みを指します。

※６　ＤＭＰ（Data Management Platform）とは、インターネット上の様々なサーバーに蓄積されるビッグデータと自社Ｗｅｂサイトに保存されているアクセスログ等を管理、分析し、顧客へ最善のアプローチをするツールを指します。

※７　ネイティブ広告とは、デザイン・フォーマットが掲載メディアと同様で、自然に溶け込んでいる広告のことを指します。

※８　アプリ広告とは、アプリの認知拡大やダウンロードを促す広告を指します。

※９　純広告とは、特定の媒体の広告枠を一定期間買い取り、掲載する広告を指します。

※10　ＰＤＣＡサイクル（Plan-Do-Check-Action）とは、事業活動における生産管理や品質管理などの管理業務を円滑に進める手法の一つで、ＷＥＢマーケティングでも活用されています。「計画（Plan）、実行（Do）、評価（Check）、改善（Action）」この４段階を繰り返すことによって、業務を継続的に改善する手法を指します。

※11　アクセス解析とは、Ｗｅｂサイトのアクセス数、滞在時間、閲覧、離脱、流入元、ブラウザ等を解析し、Ｗｅｂサイトの現状を知り、訪問者や購買を増やすための有効な手段の１つであります。

※12　ペルソナとは、性別、年齢、居住地等の定量的な情報から、趣味、価値観、消費行動等の定性的な情報を含んだ、より詳細な架空の顧客像を指します。

※13　運用型の広告とは、運用状況に合わせて入札額やクリエイティブ、広告枠、ターゲット等を変更・改善しながら運用し続けていく広告です。多くの運用型広告は掲載枠をオークション形式の入札額と品質によって優先順位が変化するようにしています。そのため、予算のコントロールだけではなく品質を高めることが運用の主体となります。

［事業系統図］

　当社の事業系統図は次の通りであります。

　（注）１．メディアレップとは、インターネット広告の取引において、広告の媒体運営会社と広告代理店や広告主との仲介を行っている事業者のことです。

２．取引の一部について、代理店を通じて取引を行っております。

３．販売管理・社内情報共有システムについては、契約により親会社（EMNET INC.）から当社の情報へのアクセスを制限しております。

４【関係会社の状況】

　（注）１．韓国のＫＯＳＤＡＱ（Korean Securities Dealers Automated Quotations）市場に上場しており、同取引所の規定による開示を行っております。

２．その他の関係会社であったトランス・コスモス株式会社は、当社株式の東京証券取引所マザーズへの新規上場に伴う当社新規株式の発行及びEMNET INC.による株式売出しにより、平成30年９月21日付で、その他の関係会社に該当しないことになりました。

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は、契約社員を含む就業人員数であります。臨時雇用者数は、年間の平均人員が従業員数の10％に満たないため記載を省略しております。

２．平均年間給与は、賞与を含んでおります。

３．当社はインターネット広告事業の単一セグメントであるため、セグメント情報との関連については、記載しておりません。

(2）労働組合の状況

　当社の労働組合は結成されておりませんが、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社は、今後も成長が見込まれるインターネット広告市場において、更なる利益成長と企業価値の向上を目指すべく、以下の施策に取り組んで参ります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社が判断したものであります。

(1）経営方針

　当社は、設立以来「クライアントと共に歩む企業」という企業理念を掲げており、また「クライアント企業へのインターネット広告に関する最新の情報と広告運用の提供」と「日本のデジタルマーケティング業界における専門家の育成」という２つのビジョンを掲げております。

　当社では、常にテクノロジーとナレッジを用いながら、クライアント企業のニーズに応えるべく、デジタルマーケティングにおける課題を解決し、クライアント企業の更なる利益向上を図るための戦略・運用・分析・改善サービスまで提供するインターネット広告事業を行っております。

　また、当社のコーポレートスローガンであります「Beyond the Internet Advertising」のもと、インターネット広告事業以外の新たなビジネスも展開していくことで、顧客満足度の高いサービス展開を続けていきたいと考えております。

(2）経営環境と経営戦略等

　当社の事業領域であるインターネット広告市場は、市場全体が順調に拡大しつつも事業環境の変化が非常に早く、それによりクライアント企業のニーズが絶えず変化しております。そのため、更なる利益成長と企業価値の向上を実現するためには、事業環境の変化への適応が非常に重要であると認識しております。

　具体的な戦略としては、現在の主力サービスであります検索連動型広告（リスティング広告）や運用型ディスプレイ広告だけでなく、現在、市場自体が活況であるソーシャルメディア広告や動画広告に、より注力していく必要があります。ソーシャルメディア広告においては広告の管理運用の統合ツールの利用などを検討し、全体の運用効率化を行うことでソーシャルメディア広告への運用実績を蓄積し、またソーシャルメディア広告を十分に活用できていないクライアント企業への提案機会を増やすことや、運用におけるクリエイティブ部分の強化による成果改善の環境向上などを今後の施策としております。動画広告においては、今後も動画制作会社と協業し、クライアント企業への提案メニューの拡充を行うことで提案機会と案件数の増加に取り組んで参ります。

(3）経営上の目標とする経営指標

　当社は、売上総利益を重要な経営指標と捉え、これらを中長期的に成長させていくことを基本的な考え方としております。また、営業系社員の一人当たり売上総利益を経営指標としております。

(4）事業上の対処すべき課題

①　運用型広告の強化

　インターネットメディアはテレビに次ぐ広告メディアへと成長し、インターネット広告市場は、平成30年には１兆7,589億円（前年比116.5％）と前年に引続き伸長しております。特に当社の主力サービスである運用型広告市場は1兆1,518億円（前年比122.5％）と大きく伸長しております（広告費データは、株式会社電通「2018年　日本の広告費」より引用）。

　こうした環境の中、当社は、これまで蓄積してきた広告運用のノウハウを生かし、現在の主力サービスである検索連動型広告（リスティング広告）や運用型ディスプレイ広告について、最新のインターネット広告情報の取得や社員教育等を通じて更なるサービスの品質の向上を図り、クライアント企業の満足度の向上を追求して参ります。

②　新技術への対応

　昨今、ＩｏＴやＡＩ（人工知能）等のデジタルテクノロジーの進化が企業経営等に影響を与えております。こうしたデジタルテクノロジーの進化は、急速な技術革新が進むインターネット広告事業においても、今後大きな影響を与えると考えております。そこで、こうしたデジタルテクノロジー等の新技術に対応すべく、必要に応じた投資や人材育成に取り組んで参ります。

③　人材確保と人材育成

　当社は、事業環境が流動的なインターネット広告市場に属しており、より一層の利益成長と企業価値の向上のために、経営方針を深く理解し、チームワークを発揮していく優秀な人材の採用・育成に取り組む必要があると認識しております。このため、他業界からの積極採用を含む採用の多様化や継続的な研修の充実・実施に努めて参ります。

④　内部管理体制の強化

　当社は、現在成長段階にあり、規模拡大に伴う業務運営の効率化やリスク管理のための内部管理体制の強化が重要な課題であると認識しております。

　このため、当社は、平成31年３月27日開催の定時株主総会での株主の承認を得て、監査等委員会設置会社へ移行しております。監査等委員は、社外取締役３名及び社内取締役１名の計４名で構成しており、これにより経営の透明性の向上及び取締役会の監督機能の強化を図りました。当社は、引き続きコーポレート・ガバナンス体制をより一層強化し、当社の経営理念である「クライアントと共に歩む企業」を具現化し、すべてのステークホルダーと良好な関係を築き、さらなる企業価値の向上を図ってまいります。

２【事業等のリスク】

　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、リスク要因に該当しない事項についても、投資者の投資判断上重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下のとおり記載しております。当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1）インターネット広告事業に係るリスクについて

①　技術革新について

　当社のインターネット広告事業を含むインターネットビジネスの業界環境は、事業に関連する新技術の開発やそれらを利用した新サービスの導入が相次いで行われており、変化が激しくなっております。このため、当社は、新技術の導入及び新サービスの提供を継続的に検討するとともに、優秀な人材の確保に取り組んでおりますが、激しい環境変化への対応が遅れた場合には、当社のサービスの陳腐化、競争力の低下が生じる可能性があります。また、環境変化への対応のために新技術及び新サービスに多大な投資が必要となった場合には、当社の事業活動並びに財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。

②　景気動向の変動について

　当社の事業領域であるインターネット広告市場を含む広告市場は、一般的に市場変化や景気動向の変動により広告主が広告費用を削減する等、景気動向の影響を敏感に受けやすい傾向にあります。したがって、わが国経済の景気動向の変動によって、当社の事業活動並びに財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。

③　市場動向について

　当社の事業領域であるインターネット広告市場は、スマートフォン端末の普及等によるインターネット利用者の増加、企業の経済活動におけるインターネット利用の増加等により、平成30年は１兆7,589億円（前年比116.5％）と５年連続で二桁成長となり、成長を続けております。また今後も、雑誌、新聞等の他媒体における広告市場が縮小傾向（雑誌広告費：平成30年前年比91.0％、新聞広告費：平成30年前年比92.9％）を示している一方で、スマートフォン端末のさらなる普及やビッグデータ時代到来に伴う消費者行動等により、更なる市場の成長が継続すると考えております（広告費データは、株式会社電通「2018年　日本の広告費」より引用）。しかし、今後の日本におけるインターネット利用者人口の推移やインターネット広告市場の成長を阻害する状況の発生等、何らかの事情により、このような市場の成長が将来にわたって継続する保証はなく、結果として、当社の事業活動並びに財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。

④　媒体運営会社への依存について

　当社は、インターネット広告事業の単一セグメントで事業を展開しております。インターネット広告事業は、取引形態の性質上、媒体運営会社からの広告枠の仕入れに依存しています。媒体運営会社のうち、Google,Inc.の提供する「Google AdWords」及びヤフー株式会社の提供する「Yahoo!プロモーション広告」の取次額（媒体費用）への依存度が高くなっており、平成30年12月期における当該２社合計の取次額（媒体費用）は、媒体費総額の83.7％を占めております。当社は当該２社との良好な取引関係維持に努めておりますが、当該２社の事業方針の変更や契約の更新内容、また契約の更新ができなかった場合には、当社の事業活動並びに財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　競合について

　インターネット広告事業は、新規参入する競合会社も多く、また、多くの企業が事業展開しており、競合会社が存在しております。当社では、当社の特徴でありますワンストップサービス（一人の担当者が営業、広告の企画提案・運用・分析・改善までをワンストップで行う専任制）により、企画力や営業提案力等の強化や広告主との良好な取引関係の維持等に積極的に取り組み、競争優位性の確保に努めておりますが、競合との間で顧客獲得のための価格やサービス競争の激化等により収益性の低下を招き、当社の事業活動並びに財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。

⑥　法的規制について

　現在のところ、当社の事業領域であるインターネット広告事業に関する直接的な法規制又はインターネット広告業界の自主規制はありません。

　しかし、広告主は掲載する広告の内容により、「商標法」、「著作権法」、「不正競争防止法」、「景品表示法」、「個人情報の保護に関する法律」、「特定商取引に関する法律」、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」、「独占禁止法」、「出会い系サイト規制法」等の規制を受ける可能性があります。当社では、上記の各種法的規制に抵触しないように、広告取扱ガイドラインを制定し、広告の内容について管理統括部の専任担当者が慎重に確認しております。広告主がこれらの法律に違反しても直ちに当社の広告取引が違法となるわけではありませんが、当社が広告主の違法行為を助長するものとみなされた場合、当社の社会的信用が失墜し、場合によっては損害賠償請求の対象となるリスクがあります。

　また、今後法令の改正や新たな法令の制定等が行われ、既存の法令等の解釈に変化が生じたり、インターネット広告事業の自主規制が制定された場合や、広告内容に起因する損害賠償等が発生した場合、当社の事業活動並びに財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。

(2）経営管理体制について

①　人材の確保・定着及び育成について

　当社の事業を継続及び拡大させていくためには、優秀な人材の確保・定着及び育成が必要不可欠であると考えております。そのため、当社では、業界未経験者の採用も積極的に実施しており、教育体制を充実させることで、人材の育成・確保に努めております。しかしながら、優秀な人材の確保・定着及び育成が計画通りに進まない場合や優秀な人材の社外流出が生じた場合には、今後の事業展開の制約要因等になり、当社の事業活動並びに財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。

②　小規模組織であることについて

　当社は、平成30年12月末現在、従業員76名と比較的小規模な組織であり、現在の人員構成にて最適と考えられる内部管理体制や業務執行体制を構築しております。当社は、今後も業務の適正性及び財務報告の信頼性を確保するため、これらに係る内部統制が有効に機能する体制を構築、整備、運用して参りますが、事業の急速な拡大等により、十分な内部管理体制の構築が追い付かない場合、適切な業務運営が困難となり、当社の事業活動並びに財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。

③　知的財産権について

　本書提出日現在、当社ではこれまで、特許・著作権・その他知的財産に関して第三者の知的財産権を侵害した事実や損害賠償及び使用差止の請求を受けた事実はありません。今後においても、第三者の知的財産権を侵害しないよう、十分な注意を払って参りますが、当社の事業分野で当社の認識していない知的財産権が既に成立している可能性又は新たに第三者の知的財産権が成立する可能性もあり、当該侵害のリスクを完全に排除することは困難であります。

　万が一、当社が第三者の知的財産権等を侵害した場合には、直ちに、事例に応じて弁護士・弁理士等と連携し解決に努めて参りますが、損害賠償請求、差止請求や知的財産権の使用に関する対価等の支払い等により、当社の事業活動並びに財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　訴訟について

　当社は、本書提出日現在、損害賠償を請求されている事実や訴訟を提起されている事実はありません。また、当社は、法令違反となるような行為を防止するため、取引先、従業員その他第三者との関係において訴訟リスクを低減するよう、コンプライアンス研修による役員及び従業員への教育や内部監査の実施等により努めております。しかし、当社の役員及び従業員による機密情報の漏洩、事務処理のミス、不当な労務管理、取引先とのトラブル、その他不正・不適切な行為等が発生した場合、また外部からの不正アクセス等の何らかの要因から個人情報保護法の適用を受ける個人情報等の流出が発生した場合、これらに起因する訴訟その他の請求が発生する可能性があります。これらの事象が発生した場合には、訴訟内容や損害賠償額及びその結果等により、当社の社会的信用に悪影響を及ぼすほか、事業活動並びに財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　与信管理について

　当社の事業領域であるインターネット広告市場の取引慣行として、広告会社が広告主に請求する手数料には、媒体運営会社等に支払う媒体料金等を含んでおります。したがって、広告主の倒産等により、広告代金の回収が不可能となった場合には、当社が媒体運営会社等に支払う媒体料金等も含めて負担することとなります。当社では、与信管理規程を制定し、信用リスク低減を図っておりますが、広告主の倒産等により、広告代金の回収が不可能となった場合には、当社の事業活動並びに財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。

⑥　システム障害について

　当社のインターネット広告事業は、インターネットを介してサービスを提供しており、自然災害、火災等の事故、人為的ミス、通信ネットワーク機器の故障、ソフトウエアの不具合、コンピュータウィルス等により、システム障害が発生し、継続したサービス提供等に支障が生じる可能性があります。

　当社では、このような事態に備え、外部からの不正アクセスを防止するためのファイアウォールやセキュリティソフトの導入等といった対策をとっており、また定期的なバックアップや稼働状況の監視を行うことで、情報漏洩の事前防止又は回避に努めておりますが、こうした対応にも関わらず、システム障害が発生し、サービス提供に障害が生じた場合、当社の事業活動並びに財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3）親会社等との関係について

①　親会社との資本関係について

　当社の親会社であるEMNET INC.（以下、「同社」という。）は、平成12年４月に大韓民国ソウル特別市で設立されました。その後、インターネット広告運用や、広告等のデザイン制作、広告成果の分析ソリューションの提供等の総合的なインターネット広告事業を展開し、平成23年11月に韓国ＫＯＳＤＡＱ市場に上場しております。同社グループは、本書提出日現在、韓国、日本、中国において事業展開しており、そのうち日本においては当社が事業展開を担っております。

　同社は、平成30年12月末現在、当社の発行済株式総数の64.14％を保有しており、当社は同社の連結子会社となっております。当社の経営判断において同社の承認を必要とする取引や業務はなく、当社の海外展開についても同社からの制約は存在しません。しかし、同社の事業戦略やグループ戦略に変更が生じた場合は、当社の事業展開等に影響を及ぼす可能性があります。また、当社の取締役の選任・解任や合併等の組織再編、重要な資産・事業の全部又は一部の譲渡、定款の変更及び剰余金の処分等、株主の承認が必要となるすべての事項に関しては、他の株主の意向や利益にかかわらず、同社が今後も影響を与える可能性があります。

②　親会社との取引について

　平成30年12月期における当社とEMNET INC.との取引総額は2,736千円となっており、そのうち主なものは、当社代理店としての韓国法人の広告出稿に関する取次業務に対する支払手数料と、同社が開発し保有する販売管理・社内情報共有システムの利用料となっております。同社との取引のうち広告出稿に関する取次業務については、過去の類似取引事例を参考とした条件により行われております。また、同社の保有するシステムの利用料については、一般の取引条件を踏まえて市場価格や総原価を勘案し交渉の上で決定しております。同社からの独立性確保の観点も踏まえ、同社との重要な取引については、取締役会の承認により健全性及び適正性を確保しております。

③　親会社との役員等の兼任について

　本書提出日現在において、当社監査等委員である取締役の金永源は、以下の通り、EMNET INC.の代表取締役社長を兼任しております。当該兼務については、当社が、同氏の上場企業の経営者としての深い知見の活用とコーポレート・ガバナンス体制の強化を目的として招聘したものです。

(4）その他

①　新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

　当社は、役員及び従業員に対するインセンティブを目的として、役員及び従業員に対してストック・オプションとして新株予約権を付与しており、今後もストック・オプション制度を活用していくことを検討しております。これらの新株予約権が権利行使された場合、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、本書提出日現在における新株予約権の割合は発行済株式総数の7.3％に相当します。

②　風評被害について

　当社及び当社が属すインターネット広告業界に対して、インターネット上の掲示板への書き込みや、それを起因とするマスコミ報道等によって、何らかの否定的な風評が広まった場合、その内容の正確性にかかわらず、企業イメージの毀損等により、当社の事業活動並びに財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。

③　会計基準等の変更について

　当社は、一般に公正妥当と認められる会計基準に基づいて決算を行っており、会計基準の変更へも適時対応しております。当社が属するインターネット広告の広告代理店業務では、取扱高を売上高に計上する会計処理と取扱手数料のみを営業収益(売上高)する会計処理が認められておりますが、当社では取扱高を売上高に計上しております。しかし、平成30年３月30日付で「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準委員会　企業会計基準第29号）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準委員会　企業会計基準適用指針第30号）が公表されたことにともない、今後、取扱手数料を売上高に計上する会計処理へ変更した場合には、当社の損益計算書上で計上される売上高の表示金額に影響を与える可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次の通りであります。

①財政状態及び経営成績の状況

　当事業年度におけるわが国経済は、企業収益の回復や雇用情勢の改善等を背景に、景気は緩やかながらも回復基調を続けてまいりました。しかしながら、世界経済は、米国の保護主義政策に端を発した貿易摩擦の激化懸念などから、先行き不透明な状況で推移いたしました。
　このような状況下において、当社が属するインターネット広告市場につきましては、平成29年には対前年比15.2％増の１兆5,094億円となり、そのうち、インターネット広告媒体費市場は前年比17.6％増の１兆2,206億円となっております。（広告費データは、株式会社電通「2017年 日本の広告費」より引用）。
　このような環境のもと、当社のインターネット広告事業では、人材教育に引き続き注力することで販売体制の強化を図り、既存のクライアント企業の売上拡大、及び新規クライアント企業の獲得に注力してまいりました。

　以上の結果、当事業年度の財政状態及び経営成績は以下の通りとなりました。

　今後も当社は、品質の更なる向上と顧客ニーズに応えることで、既存のクライアント企業との取引の深耕及び新規クライアント企業獲得による企業価値の向上に努めて参ります。

イ．財政状態

　当事業年度末における資産の残高は、2,122,723千円となり、前事業年度末に比べ423,379千円増加いたしました。

　当事業年度末における負債の残高は、1,283,130千円となり、前事業年度末に比べ65,627千円増加いたしました。

　当事業年度末における純資産の残高は、839,593千円となり、前事業年度末に比べ357,751千円増加いたしました。

ロ．経営成績

　当事業年度の経営成績は、売上高6,894,392千円（前年同期比13.4％増）、営業利益255,538千円（同53.9％増）、経常利益239,468千円（同42.9％増）、当期純利益167,251千円（同48.3％増）となりました。

　当社は、インターネット広告事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの経営成績の記載を省略しております。

②キャッシュ・フローの状況

　当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べ371,502千円増加し、790,353千円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度において営業活動の結果得られた資金は188,375千円（前年同期9,113千円の使用）となりました。これは主に、税引前当期純利益239,468千円となった一方、売上高増加に伴う売上債権の増加額△34,265千円及び法人税等の支払額△42,388千円があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度において投資活動の結果使用した資金は6,353千円（前年同期7,030千円の使用）となりました。これは保険積立金の積立による支出6,353千円があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度において財務活動の結果得られた資金は189,481千円（前年同期42,458千円の使用）となりました。これは主に、株式発行による収入190,500千円があったことによるものであります。

③生産、受注及び販売の実績

イ．生産実績

　当社で行う事業は、インターネット広告事業であり、提供するサービスの性格上、生産実績に該当する事項がありませんので、記載を省略しております。

ロ．仕入実績

　当事業年度の仕入実績は、次のとおりです。なお、当社はインターネット広告事業の単一セグメントです。

ハ．受注実績

　当社で行う事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載に馴染まないため、記載を省略しております。

ニ．販売実績

　当事業年度の販売実績は、次のとおりです。なお、当社はインターネット広告事業の単一セグメントです。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次の通りであります。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

　当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。財務諸表の作成にあたり、資産及び負債又は損益の状況に影響を与える会計上の見積りは、過去の実績等の財務諸表作成時に入手可能な情報に基づき合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

②財政状態の分析

（資産）

　当事業年度末における資産の残高は、2,122,723千円となり、前事業年度末に比べ423,379千円増加いたしまし
た。これは主に現金及び預金が371,502千円、売掛金が44,242千円増加したことによるものであります。

（負債）

　当事業年度末における負債の残高は、1,283,130千円となり、前事業年度末に比べ65,627千円増加いたしまし
た。これは主に買掛金が27,900千円、未払法人税等が37,778千円増加したことによるものであります。

（純資産）

　当事業年度末における純資産の残高は、839,593千円となり、前事業年度末に比べ357,751千円増加いたしまし
た。これは増資により資本金が95,250千円、資本準備金が95,250千円増加したこと及び当期純利益の計上により
利益剰余金が167,251千円増加したことによるものであります。

③経営成績の分析

（売上高）

　当事業年度における売上高は、6,894,392千円（前年同期比13.4％増）となりました。主な要因は、インターネット広告事業において、人材教育に引き続き注力することで販売体制の強化を図り、既存のクライアント企業の売上拡大、及び新規クライアント企業の獲得に注力してきたことにより、運用型広告サービスの販売が前期に引き続き堅調に推移したことによるものであります。

（売上総利益）

　当事業年度における売上原価は、5,848,251千円（前年同期比13.7％増）となりました。主な内訳は、インターネット広告事業における媒体費をはじめとする費用であります。

　以上の結果、売上総利益は、1,046,141千円（前年同期比11.4％増）となりました。

（営業利益）

　当事業年度における販売費及び一般管理費は、790,603千円（前年同期比2.3％増）となりました。主な内訳は、給料及び手当358,694千円であります。

　以上の結果、営業利益は、255,538千円（前年同期比53.9％増）となりました。

（経常利益）

　当事業年度における営業外収益は、1,793千円（前年同期比14.4％減）となりました。主な内訳は厚生労働省からのキャリアップ助成金受取りである助成金収入1,710千円であります。また営業外費用は、17,863千円（前年同期比3207.9％増）となりました。主な内訳は、株式上場に伴う株式公開費用16,743千円であります。

　以上の結果、経常利益は239,468千円（前年同期比42.9％増）となりました。

（当期純利益）

　当事業年度においては、特別利益及び特別損失は、計上しておりません。

　当事業年度における法人税、住民税及び事業税は、78,880千円（前年同期比58.1％増）、法人税等調整額は△6,663千円（前年同期は4,926千円）となりました。

　以上の結果、当事業年度における当期純利益は、167,251千円（前年同期比48.3％増）となりました。

④キャッシュ・フローの分析

　各キャッシュフローの状況とそれらの要因については、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

⑤経営成績に重要な影響を与える要因について

　当社の経営成績に重要な影響を与える要因については、「２　事業等のリスク」に記載のとおり、事業環境、事業内容、法的規制等、様々なリスク要因が当社の経営成績に影響を与える可能性があると認識しております。

　そのため、当社は常に業界動向に留意しつつ、優秀な人材を確保し、内部管理体制を強化し、クライアント企業の市場のニーズに合ったサービスを提供していくことにより、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散・低減し、適切に対応を行って参ります。

⑥経営者の問題認識と今後の方針について

　当社では、現在の事業環境及び入手可能な情報に基づき迅速かつ最善の経営方針の立案、施策の実施に努めております。

　インターネット広告事業においては、最新のアドテクノロジーへの対応及びカスタマー行動データ等の活用を推進し、広告効果の最大化を図ると同時に、運用型広告、スマートフォン広告、動画広告等の市場拡大が著しい分野へ素早く対応し、成長分野への取り組みを図ることで、市場における優位性の確立に努めて参ります。

　また、事業規模拡大に応じて適時に人材拡充を進めると同時に、組織体制の整備を進めていくことが重要であると認識しております。

⑦資本の財源及び資金の流動性について

　当社の資本の財源及び資金の流動性については、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。現在、金融機関からの借入は行っておらず、設備投資等の調達につきましては、自己資金の利用を原則としております。

　なお、今後の重要な資本的支出の予定はございません。

⑧経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社は、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(3)経営上の目標とする経営指標」に記載の通り、売上総利益及び営業系社員の一人当たり売上総利益を経営指標としております。当事業年度における売上総利益は1,046,141千円（前年同期比11.4％増）、営業系社員の一人当たり売上総利益は16,653千円(前年同期比1.5%増）であります。引き続きこれらの指標について、改善、増加されるよう取り組んでまいります。

４【経営上の重要な契約等】

５【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当事業年度の設備投資、重要な設備の除却、売却はありません。

２【主要な設備の状況】

提出会社

　（注）１．当社は、インターネット広告事業の単一セグメントのため、セグメントの名称の記載を省略しております。

２．現在、休止中の主要な設備はありません。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

４．従業員数は、契約社員を含む就業人員数であり、平均臨時雇用者数は従業員数の10％に満たないため記載を省略しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

平成29年12月13日臨時株主総会決議及び平成29年12月13日取締役会決議

　※　当事業年度の末日（平成30年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（平成31年2月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は200株となります。

なお、割当日後、当社が株式の分割（株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式の併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替えるものとする。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。

また、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、又は当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

３．新株予約権の行使条件は、以下のとおりであります。

(1）新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要するものとする。

(2）新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。

(3）その他の条件については、新株予約権者と締結した「第１回　新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは以下のとおりであります。

組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

(1）合併（当社が消滅する場合に限る。）

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

(2）吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

(3）新設分割

新設分割により設立する株式会社

(4）株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

(5）株式移転

株式移転により設立する株式会社

５．平成30年５月16日開催の取締役会決議により、平成30年６月４日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．以下の有償第三者割当増資によるものであります。

発行価格　　150,000円

資本組入額　 75,000円

割当先　　　株式会社Y's corporation、イーエムネットジャパン従業員持株会、高橋和之、村井仁

２．株式分割（１：200）によるものであります。

３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）によるものであります。

発行価格　　　　3,000円

引受価額　　　　2,760円

資本組入額　　　1,380円

払込金総額　138,000千円

（５）【所有者別状況】

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

　該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　該当事項はありません。

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様への利益還元についても重要な経営課題と認識しており、将来の持続的な成長に必要な内部留保を確保しつつ、経営成績及び財政状態・事業計画等を総合的に勘案したうえで、利益配当を実施していく方針としております。

　当社は、期末配当の年１回の剰余金配当を行うことを基本方針としており、この剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。なお、当社は、取締役会決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

　当事業年度の配当につきましては、当期の業績、今後の業績見通しを総合的に勘案のうえ、１株当たり20円の普通配当、及び東京証券取引所マザーズ市場への上場を記念して１株当たり10円の記念配当を実施することに決定いたしました。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下の通りであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

なお、平成30年９月21日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

なお、平成30年９月21日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。

５【役員の状況】

男性８名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

　（注）１．取締役上野正博、西村訓仁、落合出及び朝吹英太は、社外取締役であります。また、上野正博、西村訓仁、落合出及び朝吹英太は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、独立役員として届け出ております。

２．平成31年３月27日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

３．平成31年３月27日開催の定時株主総会終結の時から、平成31年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．平成31年３月27日開催の定時株主総会終結の時から、平成32年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．代表取締役社長山本臣一郎（戸籍上の氏名：安中臣一郎）の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社Y's corporationが所有する株式数であります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　コーポレート・ガバナンスの取組みに関する基本方針

　当社は、株主や他のステークホルダーの信頼と期待に応え、企業価値を継続的に向上させるためには、法令遵守に基づく企業倫理の確立や社会的な信頼を確立することが極めて重要であると認識しております。そのため、意思決定の迅速化により経営の効率化を促進すると同時に、経営の透明性・公平性の確保、リスク管理、監督機能の強化を意識した組織体制の構築を図ることにより、コーポレート・ガバナンスの強化に努め、継続的に企業価値を高めてゆく所存でおります。

②　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

イ．企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由

　当社は、監査等委員会設置会社であります。当社の経営上の意思決定、執行及び監査・監督にかかわる機関は以下のとおりであります。

ａ　取締役会

　当社の取締役会は、取締役（監査等委員であるものを除く）４名、監査等委員である取締役は４名で構成されております。取締役会は、原則月１回の定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項の他、経営に関する重要事項を決定すると共に各取締役の業務遂行の状況を監督しております。

　また、取締役会には、取締役会の議決権を有する監査等委員が取締役会での審議に加わることで経営に対する牽制機能を発揮しております。

ｂ　監査等委員会

　当社の監査等委員会は、常勤監査等委員１名（社外取締役）及び非常勤の監査等委員３名（内　社外取締役２名）で構成されており、ガバナンスのあり方とその運用状況を監視し、取締役会への出席に加え、常勤監査等委員を中心に、日常的活動を含む取締役の職務執行の監査を行っております。

　監査等委員会は、毎月１回の定例監査役会の他、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。社外監査役１名は弁護士であり、専門知識と経験に基づき、監査を行っております。

　また、内部監査チーム及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行う他、定期的に三者によるミーティングを行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っております。

ｃ．リスク・コンプライアンス委員会

　当社は、従業員に対するコンプライアンス意識の啓発及び、法令違反行為の監視を目的に、代表取締役を委員長とし、常勤取締役及び常勤監査等委員である取締役を委員とするリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会は、リスクマネジメントに関する活動やコンプライアンスに関する取組み等を実施しております。

ロ．会社の機関・内部統制の関係

　当社の機関及び内部統制の模式図は次のとおりであります。

ハ．内部統制システムの整備の状況

　当社は、平成31年３月27日開催の取締役会の決議により、以下の通り内部統制システムの整備に関する基本方針を定め、業務の適正を確保するための体制の整備・運用をしております。以下はその概要です。

ａ．取締役ならびに使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a）当社の取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、倫理観を持って事業活動を行う企業風土を構築するため、当社の行動基準としてリスク管理規程及びコンプライアンス管理規程を制定し全役職員への周知徹底及び運用体制を構築しております。

(b）当社の取締役の職務執行状況は、監査等委員会規程、監査等委員会規則及び監査計画に基づき監査等委員会の監査を受けております。

(c）当社は、不正行為を早期発見するためにコンプライアンス管理規程において内部通報制度を規定しております。使用人は、重大な法令違反その他コンプライアンス上の重要な問題を発見した場合には、直ちに当社のコンプライアンス管理規程に定める内部通報制度を利用し報告するものとしております。

(d）反社会的勢力排除規程と反社会的勢力排除実施要領を制定し、当該規程等に基づき反社会的勢力とは取引を含む一切の関係を持たず、不当な要求に対しては、法的対応を含め、毅然と対応するものとし、社内全体への徹底を図って参ります。

(e）上記の法令遵守体制の運用状況について、内部監査規程に基づき内部監査チームが監査を行い、監査を受けた部署は是正・改善を要する場合、速やかにその対策を講じます。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a）取締役会議事録ならびに稟議決裁書等、取締役の職務の執行に係る重要文書は、取締役会規程及び文書管理規程において、保存期間ならびに保存責任部署を定め、必要に応じて閲覧に供せる体制としております。

(b）内部監査チームは、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理の状況について内部監査規程に基づき監査を行い、監査を受けた部署は是正・改善する必要がある場合は速やかにその対策を講じます。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　損失に結びつく社内外のリスクを識別・分類し、それぞれについての社内規程ないし対応手順を定め、損失発生を防ぐとともに発生時の損失極小化を図って参ります。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a）取締役の役割分担、各部署の職務分掌、指揮命令系統、権限ならびに意思決定のルールを職務権限規程及び業務分掌規程に明確に定めております。

(b）取締役会を定例で毎月１回開催し、取締役会で決議すべき事項及び報告すべき事項を取締役会規程に定めております。その他、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものとし、適切に業務執行を行える体制を確保しております。

ｅ．当社における業務の適正を確保するための体制

(a）会社の管理運営体制を管掌する役員を設置し、会社経営の健全性確保に資するとともに、監査等委員である取締役による監査体制を充実させ、会社の内部監査を実施し、業務の適正を検証しております。

(b）財務報告に係る内部統制評価の観点からも、当社の業務プロセスの検証・整備を図って参ります。

ｆ．当社監査等委員会がその職務の補助をすべき使用人置くこと求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の監査等委員以外取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対す指示の実効性の確保に関する事項

　取締役会は、監査等委員会から要請がある場合、協議のうえ監査等委員会の業務補助のための使用人を配置いたします。同使用人への指揮権は監査等委員会に委譲されるとものとしており、その評価、異動には監査等委員会の事前の同意を要するものとしており、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保いたします。

ｇ．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

(a）取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、直ちにこれを監査等委員会に報告しなければならないとしております。内部監査チームは監査終了の都度、内部監査報告書の写しを監査等委員会に提出することとしております。

(b）監査等委員会及び監査等委員である取締役は、必要に応じて、内部監査担当者、取締役（監査等委員である取締役を除く。）もしくはその他の者に対して報告を求めることとしております。また、監査等委員会及び監査等委員である取締役へ報告を行った者について、当該報告をしたことを理由として不当な取扱いを行いません。

ｈ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a）監査等委員会は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を監視するため、取締役会以外の重要な会議にも出席して、業務執行にかかる重要な事項の審議ないし報告状況を直接認識でき、また稟議書等の重要な文書を閲覧し、必要に応じて関係する取締役（監査等委員である取締役を除く。）又は使用人に説明を求めることができる体制としております。

(b）監査等委員会は、代表取締役および取締役（監査等委員である取締役を除く。）と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査等委員会監査の環境整備状況、監査上の重要課題等について意見交換を行っております。

(c）監査等委員会がその職務について、当社に対し、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理いたします。

ニ．内部監査及び監査等委員会監査の状況

　当社は、会社の規模が比較的小さいため独立した内部監査部門を設けておりません。当社の内部監査は、代表取締役直属の内部監査チームを設置し、取締役ＣＦＯを内部監査チーム長として、管理統括部及び営業本部に所属している他４名の内部監査担当者を設定して実施しております。内部監査チームは年間内部監査計画に基づき、全部門を網羅するよう内部監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告しております。なお、自己監査を回避するため、管理統括部に対する内部監査は営業本部所属の内部監査担当者２名が、営業本部に対する内部監査は管理統括部に所属する内部監査担当者２名が其々内部監査を担当しております。

　当社の監査等委員会は、常勤監査等委員１名及び非常勤監査等委員３名で構成され、常勤監査等委員１名及び非常勤監査等委員２名が社外取締役であります。監査等委員は、取締役会その他重要会議の出席、往査等を通じ、取締役の職務執行を監査しております。さらに内部監査チームから監査結果の報告を受け、又は必要に応じて内部監査報告書を閲覧の上、説明を求めるとともに、内部監査の立会いを実施しております。

　また、監査等委員会は定期的に会計監査人であるＰｗＣあらた有限責任監査法人と意見交換等を実施し、三者間で情報共有を行うことにより、連携を図っております。

ホ．会計監査の状況

　当社はＰｗＣあらた有限責任監査法人と監査契約を締結しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。

　なお、会計監査業務を執行した公認会計士は、池之上孝幸及び鈴木直幸の２名であり、当社に対する継続関与年数はいずれも７年以内であります。当社の監査業務に係る補助者は公認会計士３名、その他11名であります。

へ．社外取締役

　当社の社外取締役は４名で、当社との間には特別な利害関係はありません。

　当社はコーポレート・ガバナンス体制の強化及び充実を経営上の重要な課題の一つとして位置付けており、経営の健全性・透明性の向上を果たすことを目的とし、社外取締役が中立的な立場から有益な監督及び監査を行える体制を整備し、経営監視機能の強化に努めております。

　社外取締役の上野正博は、これまでインターネット業界の企業の代表取締役等を歴任し、インターネット業界及び経営者としての豊富な経験と幅広い見識にもとづき、客観的な立場から当社事業及び経営の監督を頂くため社外取締役に選任しております。なお、社外取締役の上野正博と当社との間には、人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

　監査等委員である社外取締役の西村訓仁は、長年にわたる金融機関での職歴と経営者として経験に基づく経営に関する高い見識と深い知見を有されていることから、当社の更なる経営基盤の強化と企業価値の向上を目指すにあたり、それらを当社の監査、監督に反映していただくことを期待して選任しております。なお、社外取締役の西村訓仁と当社との間に、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

　監査等委員である社外取締役の落合出は、医師として人格、見識を十分に備えており、企業の産業医として会社の組織にも精通しており、豊富な知見、経験等に基づく意見を提言することで、取締役会の適切な意思決定を図り、もってコーポレート・ガバナンスの強化につながると期待して選任しております。なお、社外取締役の落合出と当社との間に、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

　監査等委員である社外取締役の朝吹英太は、弁護士としての職歴を通じて、法務・コンプライアンスに関する豊富な経験と高い見識・専門性を有しており、当社の更なる経営基盤の強化と企業価値の向上を目指すにあたり、それらを当社の監査、監督に反映していただくことを期待して選任しております。なお、社外取締役の朝吹英太と当社との間に、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

　また、当社は、定款において、社外取締役の責任限定に関する規程を設けております。会社法第427条第１項に基づき、社外取締役との間に、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務執行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

③　リスク管理体制の整備の状況

　当社は、管理統括部が主管部署となり、各部門と継続的に情報共有を行うことで、リスクの未然防止及び早期発見に努めております。同時に、法令違反や不正行為に関する社内報告体制や法令遵守体制の構築を目的としてリスク管理規程及びコンプライアンス管理規程を定め、不祥事の未然防止及び早期発見に努め、また高い倫理観と社会規範の遵守の浸透、啓蒙を行っております。

④　役員報酬の内容

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　（注）１．役員区分において、社外役員は１名が社外取締役、２名が社外監査役であります。

２．取締役の報酬限度額は、平成30年３月29日開催の定時株主総会において年額70百万円以内と決議されております。

３．監査役の報酬限度額は、平成29年３月29日開催の定時株主総会において年額20百万円以内と決議されております。

４．平成31年３月27日開催の定時株主総会において、取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬限度額は、年額120百万円（うち社外取締役分は年額30百万円以内）及び監査等委員である取締役の報酬限度額は年額25百万円以内と決議されております。

ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　該当事項はありません。

ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針

　株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については取締役会にて決定し、監査等委員である取締役については監査等委員会にて決定しております。

⑤　定款で定めた取締役の員数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は12名以内とする旨及び監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。。

⑥　取締役の選任の決議要件

　当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、ならびに累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。

⑦　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別要件について、株主総会の円滑な運営を目的として、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑧　自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨、定款に定めております。

⑨　中間配当

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、毎年６月30日を基準日として取締役会の決議によって配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑩　取締役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨、定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前事業年度）

　該当事項はありません。

（当事業年度）

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前事業年度）

　株式上場に向けた概況調査等を目的とするアドバイザリー・サービス業務に関する報酬であります。

（当事業年度）

　公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）であるコンフォート・レター「監査人から引受事務主幹事会社への書簡」の発行業務及び株式上場準備に対する助言業務に関する報酬であります。

④【監査報酬の決定方針】

　当社の事業規模や業務の特性、監査公認会計士等の監査計画、監査内容等の諸要素を総合的に勘案し、監査公認会計士等と協議のうえ、監査等委員会の合意を得て監査報酬を決定しております。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（平成30年１月１日から平成30年12月31日まで）の財務諸表について、ＰｗＣあらた有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表について

　当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できるような体制整備に努めており、また監査法人等の主催する各種セミナーに参加しております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日）

当事業年度（自　平成30年１月１日　至　平成30年12月31日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法を採用しております。

　ただし、平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　13年

工具、器具及び備品　２年

(2）無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

自社利用目的のソフトウエア　社内における利用可能期間（５年）

(3）リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

２．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

　債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2）退職給付引当金

　従業員の退職給付に備えるため、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法により計上しております。

(3）役員退職慰労引当金

　役員の退職慰労金の支給に備えるため、役員退職慰労金規程に基づく期末要支給額を計上しております。 

３．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（未適用の会計基準等）

１．税効果会計に係る会計基準等

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　平成30年２月16日）

・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成30年２月16日）

(1）概要

　個別財務諸表における子会社株式等に係る将来加算一時差異の取扱いが見直され、また（分類１）に該当する企業における繰延税金資産の回収可能性に関する取扱いの明確化が行われております。

(2）適用予定日

　平成31年12月期の期首より適用予定であります。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　「税効果会計に係る会計基準の適用指針」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

２．収益認識に関する会計基準等

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 平成30年３月30日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日)

(1）概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

　ステップ１：顧客との契約を識別する。

　ステップ２：契約における履行義務を識別する。

　ステップ３：取引価格を算定する。

　ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

　ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2）適用予定日

　平成34年12月期の期首より適用予定であります。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点では評価中であります。

(表示方法の変更)

（損益計算書関係）

　前事業年度において、「販売費及び一般管理費」の「退職給付費用」に含めておりました「役員退職慰労引当金繰入額」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することといたしました。

　この結果、前事業年度の損益計算書において、「販売費及び一般管理費」の「退職給付費用」に表示しておりました7,236千円は、「退職給付費用」5,583千円、「役員退職慰労引当金繰入額」1,652千円として組み替えております。

　前事業年度において、区分掲記しておりました「営業外費用」の「保険解約損」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「営業外費用」の「雑損失」に含めて表示しております。

　この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外費用」に表示していた「保険解約損」271千円は、「雑損失」として組み替えております。

　前事業年度において、区分掲記しておりました「販売費及び一般管理費」の「地代家賃」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「販売費及び一般管理費」の「その他」に含めて表示しております。

　この結果、前事業年度の損益計算書において、「販売費及び一般管理費」に表示していた「地代家賃」73,820千円は、「その他」として組み替えております。

（キャッシュ・フロー計算書）

　前事業年度において「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他の負債の増減額（△は減少）」に含めておりました「前受金の増減額（△は減少）」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することといたしました。

　この結果、前事業年度のキャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他の負債の増減額（△は減少）」に含めて表示しておりました24,145千円は、「前受金の増減額（△は減少）」として組み替えております。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．配当に関する事項

　該当事項はありません。

当事業年度（自　平成30年１月１日　至　平成30年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．平成30年１月11日付の第三者割当増資により、発行済株式総数は350株増加しております。

２．平成30年６月４日付の株式分割（１株を200株に分割）により、発行済株式総数は865,650株増加しております。

３．平成30年９月20日付の公募増資により、発行済株式総数は50,000株増加しております。

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

　該当事項はありません。

(2）基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力日が翌期となるもの

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

有形固定資産

　主として複写機(リース資産）であります。

②　リース資産の減価償却の方法

　リース期間耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社は、必要な資金を主に自己資金で賄っております。一時的な余剰資金につきましては、安全性の高い金融資産で運用しております。デリバティブ取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

　差入保証金は、建物を賃借するための敷金と営業取引に係る保証金であり、差入先の信用リスクに晒されております。

　営業債務である買掛金、未払金、未払費用、未払法人税等、未払消費税等は、１年以内の支払期日であります。

　預り金は、そのほとんどが社会保険料等の一時的な預り金であります。

　ファイナンス・リース取引に係るリース債務は、設備投資に係る資金調達であり、流動性リスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の債務不履行等に係るリスク）の管理

　当社は、与信管理規程に従い、営業債権について取引先別に期日及び残高を管理するとともに、入金状況について財務担当者が営業担当者に随時連絡を取っており、取引先の財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　財務担当者が、適時に資金繰りの状況を確認し、資金計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前事業年度（平成29年12月31日）

(*1)受取手形、売掛金に計上している貸倒引当金を控除しております。

(*2)１年以内返済予定のリース債務はリース債務に含めて表示しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項

資　産

(1）現金及び預金、(2）受取手形並びに(3）売掛金

これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4）差入保証金

差入保証金の時価については、想定した賃借契約期間に基づきその将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に基づく利率で割り引いた現在価値により算定しております。なお、国債の利回りがマイナスの場合は、割引率をゼロとして算定しております。

負　債

(1）買掛金、(2）未払金、(3）未払費用、(4）未払法人税等、(5）未払消費税等、並びに(6）預り金

これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(7）リース債務

リース債務の時価については、元利金の合計額を同様の新規リース取引を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

当事業年度（平成30年12月31日）

(*1)売掛金に計上している貸倒引当金を控除しております。

(*2)１年以内返済予定のリース債務はリース債務に含めて表示しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項

資　産

(1）現金及び預金及び(2）売掛金

これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3）差入保証金

差入保証金の時価については、想定した賃借契約期間に基づきその将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に基づく利率で割り引いた現在価値により算定しております。なお、国債の利回りがマイナスの場合は、割引率をゼロとして算定しております。

負　債

(1）買掛金、(2）未払金、(3）未払費用、(4）未払法人税等、(5）未払消費税等、並びに(6）預り金

これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(7）リース債務

リース債務の時価については、元利金の合計額を同様の新規リース取引を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

２．金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度（平成29年12月31日）

当事業年度（平成30年12月31日）

３．リース債務の決算日後の返済予定額

前事業年度（平成29年12月31日）

当事業年度（平成30年12月31日）

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社は、確定給付型の制度として退職一時金制度を設けております。当社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付引当金及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

(1）簡便法を適用した制度の、退職給付引当金の期首残高と期末残高の調整表

　(注)「役員退職慰労引当金への振替額」は、平成29年３月に役員退職慰労金制度を新設したことに伴い、従来退職給付引当金に計上していた役員に対する要支給額を振り替えた金額です。

(2）退職給付債務及び年金資産の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金及び前払年金費用の調整表

(3）退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用　　前事業年度5,583千円　　当事業年度7,284千円

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

　当社はストック・オプション付与時において未上場企業であり、ストック・オプション等の単位当たりの本源的価値は０円であるため、費用計上はしておりません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

　（注）１．株式数に換算して記載しております。

２．新株予約権の権利確定条件は次のとおりであります。

(1）新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要するものとする。

(2）新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。

(3）その他の条件については、新株予約権者と締結した「第１回　新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

３．平成30年６月４日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っており、株式分割後の株式数に換算して記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当事業年度（平成30年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

　（注）平成30年６月４日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っており、株式分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

（注）平成30年６月４日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っており、権利行使価格は株式分割後の権利行使価格により記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　当社はストック・オプション付与時において未上場企業であることから、ストック・オプションの公正な評価単価の見積り方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。単位当たりの本源的価値の見積り方法は、当社株式の評価額から権利行使価格を控除する方法で算定しており、当社株式の評価方法は、修正純資産価額方式及びＤＣＦ法（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法）との折衷法によっております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1）当事業年度末における本源的価値の合計額

－千円

(2）当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

－千円

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

イ　当該資産除去債務の概要

　本社の建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務であります。

ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

　使用見込期間を取得から主として９年と見積り、これに対応する期間の国債利回りを割引率に使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ　当該資産除去債務の総額の増減

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　当社は、インターネット広告事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

１．製品及びサービスごとの情報

　単一の製品・サービスの区分の外部売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人等に限る。）等

前事業年度（自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日）

（注）１．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

取引条件は、他の独立第三者間との取引条件等を勘案して決定しております。

３．平成29年６月30日付で退任した当社監査役の平良真人が議決権の過半数を直接保有しております。

平成29年６月30日付で当社監査役の平良真人が退任したことに伴い、関連当事者ではなくなっております。このため、取引金額は関連当事者である期間について記載しております。

当事業年度（自　平成30年１月１日　至　平成30年12月31日）

　（注）１．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。

２．当社代表取締役社長の山本臣一郎及びその近親者が議決権の100.0％を直接保有しております。

３．平成30年１月11日付で当社の行った第三者割当増資を１株につき150,000円（平成30年６月４日付の株式分割前の金額）で引き受けたものであります。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1）親会社情報

EMNET INC.（韓国ＫＯＳＤＡＱ市場に上場）

(2）重要な関連会社の要約財務諸表

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　（注）１．前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が算定できないため記載しておりません。

当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社株式は平成30年９月21日付で東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、新規上場日から当事業年度の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

２．当社は、平成30年６月４日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っておりますが、前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

３．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

⑤【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

　（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務（１年以外に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【引当金明細表】

　（注）貸倒引当金の「当期減少額（その他）」は、債権回収による引当金の戻入れによるものであります。

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　流動資産

イ．現金及び預金

ロ．売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

　（注）　当期発生高には消費税等が含まれております。

②　固定資産

イ．差入保証金

③　流動負債

イ．買掛金

ロ．前受金

（３）【その他】

当事業年度における四半期情報等

（注）１．当社は、平成30年９月21日付で東京証券取引所マザーズに上場いたしましたので、第１四半期及び第２四半期の四半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期会計期間及び第２四半期累計期間の四半期財務諸表について、ＰｗＣあらた有限責任監査法人により四半期レビューを受けております。

２．当社は、平成30年６月４日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純利益を算定しております。

第６【提出会社の株式事務の概要】

　（注）　当社は、当社の株主が有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使できない旨を定款に定めております。

(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当及び募集新株予約権の割当を受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等は、EMNET INC.であります。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券届出書（有償一般募集増資及び売出し）及びその添付書類

　平成30年８月17日関東財務局長に提出。

(2）有価証券届出書の訂正届出書

　平成30年９月３日及び平成30年９月11日関東財務局長に提出。

　平成30年８月17日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。

(3）四半期報告書及び確認書

　（第６期第３四半期）（自　平成30年７月１日　至　平成30年９月30日）平成30年11月14日関東財務局長に提出。

(4）臨時報告書

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書

　平成31年３月28日関東財務局長に提出。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社イーエムネットジャパンの平成30年１月１日から平成30年12月31日までの第６期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社イーエムネットジャパンの平成30年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上