4967 小林製薬 有価証券報告書－第101期(平成30年1月1日－平成30年12月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

　　　　２．第99期より決算日を３月31日から12月31日に変更しております。これに伴い、第99期は、当社並びに３月決算の連結子会社は平成28年４月１日から平成28年12月31日までの９ヶ月間、12月決算の連結子会社は平成28年１月１日から平成28年12月31日までの12ヶ月間を連結対象期間としております。

　　　　３．平成28年７月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施したため、第98期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産及び１株当たり当期純利益、潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

　　　　４．第97期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

　　　　２．第99期より決算日を３月31日から12月31日に変更しております。これに伴い、第99期は、平成28年４月１日から平成28年12月31日までの９ヶ月間を対象期間としております。

　　　　３．平成28年７月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施したため、第98期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産及び１株当たり当期純利益、潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

　　　　４．第97期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【沿革】

　当社の前身は、明治19年２月に小林忠兵衛が名古屋市中区に創業した、雑貨・化粧品店の合名会社小林盛大堂であります。その後同社は、明治21年に医薬品卸業界に参入しております。

３【事業の内容】

　当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社(小林製薬㈱)、子会社44社及び関連会社１社により構成されており、事業は、国内家庭用品製造販売事業、海外家庭用品製造販売事業、通信販売事業、その他事業を主に行っております。事業内容と当社及び関係会社の当該事業に係る位置づけ並びにセグメントとの関連は、次のとおりであります。

　事業の系統図は次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　（注）１．特定子会社は、富山小林製薬㈱、仙台小林製薬㈱、桐灰小林製薬㈱、上海小林日化有限公司、上海小林製薬商貿有限公司、Kobayashi Healthcare,LLC、合肥小林日用品有限公司、合肥小林薬業有限公司、小林製薬（中国）有限公司、江蘇小林製薬有限公司であります。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．「議決権の所有割合」欄の(内書)は間接所有割合であります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員です。

２．（　）は、臨時雇用者（パートタイマーを含み、派遣社員を除く）の人員を外数で記載しております。

３.全社として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているもの

　 であります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．平均年間給与は、基準外賃金及び賞与を含んでおります。

        ２．従業員数は就業人員です（当社から社外への出向者を除く）。

３．（　）は、臨時雇用者（パートタイマーを含み、派遣社員を除く）の人員を外数で記載しております。

４.全社として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているもので

　 あります。

(3）労働組合の状況

　当社の労働組合はＵＡゼンセン同盟に属し、平成30年12月31日現在の組合員数は、913名（出向社員含む）であります。なお、労使関係は円満に推移しており、特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

（１）経営方針および経営環境

　今後のわが国の経済は、政府の景気対策の継続などにより企業収益や雇用の改善など回復基調に推移しているものの、世界情勢の不安定さから依然厳しい状況が続くと予想されます。

　このような状況にあって、当社グループでは「“あったらいいな”をカタチにする」をブランドスローガンに、今までにない付加価値のある新製品を開発し、お客様に提供してまいります。

　国内家庭用品製造販売事業では、今春、歯周ポケットの汚れや歯垢を効果的に掃除できる「生葉45゜磨きブラシ」、“火”を使わずにアロマキャンドルのような甘く濃厚な香りを楽しめるインテリアフレグランス「Sawaday香るStickアロマキャンドル」、女性のからだの変化にあわせた少しだけ『ワイド』で『ロング』なおりものシート「サラサーティ　コットン100ワイド＆ロング」、古い角質をふきとることでシミ対策成分をお肌に浸透させる化粧水「ケシミンふきとり　しみ対策液」など10品の新製品を発売し、新たな需要喚起を図るとともに、既存製品の育成に努めてまいります。

　海外家庭用品製造販売事業では、米国・中国・東南アジアを中心に、カイロ、額用冷却シート「熱さまシート」、外用消炎鎮痛剤「アンメルツ」を柱とした販売戦略に取り組んでまいります。

　通信販売事業では、栄養補助食品やスキンケア製品において広告やダイレクトメールなどによる販売促進を積極的に行い、新規顧客の獲得と既存顧客の継続購入の促進に努めてまいります。

（２）経営戦略および目標とする経営指標

　当社グループでは「人と社会に素晴らしい『快』を提供する」という経営理念のもと、今までにない新製品をお客様に提供することで、お客様のお困りごとを解決する新市場創造NO.1企業を目指し、平成29年12月期から平成31年12月期までの中期経営計画を策定しています。中期経営計画のテーマを「実力ある成長」とし、４つの戦略骨子のもと、次なる成長へつなげるための基盤づくりに取り組んでまいります。

４つの戦略骨子

１．成長４事業の推進（海外事業・通販事業・スキンケア事業・漢方事業）

２．将来のための成長投資

３．新市場創造製品の開発と育成

４．従業員が成長を実感できる企業

業績目標（平成28年11月1日発表）

（３）対処すべき課題

当社がさらなる成長を成し遂げるためには、中期経営計画に基づき、海外・通販・スキンケア・漢方の成長４事業を伸ばし、新市場創造製品の開発と育成に取り組み、M&Aや研究開発投資を積極的に行う必要があります。

対処すべき課題としては、「成長４事業」「将来のための成長投資」「成長実感」「ESG」を掲げております。

①　成長４事業

「海外事業」「通販事業」「スキンケア事業」「漢方事業」それぞれの事業、領域で課題を克服し、最大限の成長を実現するよう取り組んでまいります。なかでも海外事業を最注力し、全部門が連携しサポートして成長を後押しする体制を整えております。

②　将来のための成長投資

将来の「あったらいいな」を生み出す中長期テーマの実現に向けて、社内外の知見を最大限に活用し、製品化の確度を高めていくよう基盤を強化してまいります。

③　成長実感

自分の成長、部下の成長を後押しするアイデアを出し合い、成長をうながすプロセスの共有の場を作り、全体のレベルアップを図ることができるよう制度を整えております。

④　ESG（環境・社会・ガバナンス）

持続的成長のためにESG視点で仕事を見つめ直し、長期のありたい姿を描けるよう取り組みを推進しております。

上記のほか、M&A、新規事業、研究開発への積極的な投資を行ってまいります。

また、コーポレート・ガバナンスの重要性がますます高まるなか、当社では独立社外取締役の複数名の選任、人事指名委員会や報酬諮問委員会の設置などコーポレート・ガバナンス向上の取り組みを行ってまいりました。

今後も引き続き、取締役会のさらなる活性化など、より一層の強化を図ってまいります。

（４）株式会社の支配に関する基本方針について

当社は、平成19年６月28日開催の第89期定時株主総会において株主の皆様の承認を受け、当社株式の大規模買付行為に関する対応策を導入し、平成28年６月29日開催の第98期定時株主総会において、株主の皆様の承認を受け継続いたしました。

①　基本方針の内容の概要

　　　 小林製薬グループは、「我々は、絶えざる創造と革新によって新しいものを求め続け、人と社会に素晴らしい『快』を提供する」という経営理念の下、家庭用品製造販売事業を中心に営んでおります。家庭用品製造販売事業では、常に新市場を創造する製品やサービスの提供により顧客の潜在ニーズを開拓することに努めております。

　　　 同時に、人々の健康や命に関わる製品やサービスを提供していることから、より徹底した品質管理の実践にも取り組んでおります。これらはお客様にとっての「健康であること」、「心地よいこと」、「便利であること」等を提供する、いわば“あったらいいな”をカタチにするという精神をもって事業活動を行うものであり、総合健康企業としての当社の使命であると考えております。

　　   当社は上場会社である以上、当社の株式が市場で自由に取引されるべきことは当然であり、特定の者の大規模な買付行為であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、会社の支配権の移転を伴うような当社の株式買付提案に応じるか否かの最終判断は株主の皆様に委ねられるべきものであります。

　　　 しかし、株式の大規模な買付のなかには、専ら買付者自らの利潤のみを追求しようとするもの、株主の皆様の株式の売却を事実上強要するもの、対象会社の取締役会や株主の皆様が大規模買付の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうと思われるものも散見されます。

　　　 当社が、企業価値の源泉を見失うことなく、企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させていくためには、常に中長期的な視点に立ち、参入している各事業領域でナンバーワンとなる競争力を強化する必要があります。具体的には、競合他社よりも早くお客様に今までになかった価値ある製品やサービスを提供することにより新市場を創造する戦略と、既存事業をより強固にする戦略を同時に遂行することであると考えております。これを当社グループが具現化できる所以は、全社員がブランド憲章を共有していると同時に、それを実現できる自由闊達でチャレンジできる社風が整っているからだと考えております。

　　　 一方、平成30年12月31日現在において、当社役員およびその関係者によって発行済株式の約31％が保有されております。しかし、当社の大株主は個人株主でもあることから各々の事情に基づき株式を譲渡その他の処分をしていく可能性は否定できません。また、今後も株式の一層の流動性の向上および株主数の増加を目的とした施策の実施もあり得ることから、その場合にはそれら株主の持株比率が低下する可能性があります。このため今後、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する株式の大規模な買付がなされる可能性を有すると考えております。

　　   これらを考慮し、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を目的として、当社に対して下記③a.(a)または(b)に該当する買付け等（取締役会が友好的と認めるものを除き、以下「大規模買付行為」といいます。）が行われた際に、かかる大規模買付行為を行う者（以下「大規模買付者」といいます。）に対し、遵守すべき手続きを明確にし、株主の皆様が適切な判断を行うための時間と情報を確保するとともに、株主の皆様に経営陣の計画や代替案等を提示したり、大規模買付者との交渉等を行っていくことを可能とするため、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」の継続を決定いたしました（以下当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）を「本プラン」といいます。）。

②　基本方針の実現に資する取組みの概要

　　   当社グループはお客様の「“あったらいいな”をカタチにする」をブランドスローガンに掲げ、毎期、お客様に新しい価値を提供する新製品に関して業界内では類を見ない発売数を誇っております。また、各製品のコンセプトを明確にし、お客様に製品の特徴を容易に理解いただくため、わかりやすいマーケティングを実践しているのも当社の大きな特徴です。これらの施策を継続、徹底することにより業績拡大、企業価値向上が実現できるものと考えております。

　   当社は企業価値の最大化を実現するためには株主価値を高めることが課題であると認識し、このため迅速かつ正確な情報開示と、経営の透明性の向上に努めるため、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいりました。具体的には、社長および執行役員が経営の執行にあたる一方で、会長を議長とする取締役会が経営の監督機能を担うという体制を整備し、さらには社外取締役と社外監査役を選任することで監督機能を強化しております。

  また、当社グループでは、経営陣に対して現場の生の声を直接伝える場を積極的に設ける等、誰に対しても意見が言える非常に風通しの良い社風を持ち合わせております。この社風を維持、発展させることも有効なコーポレート・ガバナンスの手段であると考えております。

  当社は、上記のような企業価値向上に向けたさまざまな取組みが株主の皆様をはじめ全てのステークホルダーの皆様の利益に繋がるものと確信しております。

③　基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（本プランの内容）の概要

　　　a． 対象となる大規模買付行為

　        大規模買付行為とは、次の(a)または(b)に該当する買付行為を指します。

          (a)当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付け等

          (b)当社が発行者である株券等について、公開買付けにかかる株券等の株券等所有割合およびその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け

　　　b．本プランに定める手続き

     (a)大規模買付者に対する情報提供の要求

           大規模買付者には、取締役会が友好的な買付け等であると認めた場合を除き、まず、代表取締役宛に、大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先および提案する大規模買付行為の概要を明示した、本プランに従う旨の「意向表明書」を当社所定の書式により提出していただきます。

           次に、取締役会は、意向表明書受領後10営業日以内に、大規模買付者に対し、株主の皆様の判断および取締役会としての意見形成のために必要な情報（以下「本必要情報」といいます。）のリストを交付し、本必要情報の提供を求めます。提供していただいた情報を精査した結果、本必要情報として不十分であると判断した場合には、取締役会は、大規模買付者に対して本必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めます。

         本必要情報の具体的内容は、大規模買付者の属性、大規模買付行為の目的および内容によって異なります。なお、取締役会は、意向表明書が提出された事実および取締役会に提供された本必要情報のうち、株主の皆様の判断のために必要であると認められる事項を、取締役会が適切と判断する時点で、その全部または一部を開示します。

    （b) 独立委員会の設置

　       当社は、本プランを適正に運用し、取締役会または取締役によって恣意的な判断がなされることを防止するため、「独立委員会規則」に従い、独立委員会を設置します。独立委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役、当社社外監査役、および社外有識者のなかから選任します。

          取締役会は、大規模買付者より本必要情報の提出を受けたときは、これを遅滞なく独立委員会に送付します。

　　      本プランにおいては、下記③c.(a)のとおり、大規模買付者が本プランに定める手続きを遵守した場合には、原則として大規模買付行為に対する対抗措置を発動せず、下記③c.(b)のとおり、大規模買付者が本プランに定める手続きを遵守しなかった場合には、対抗措置を発動する場合がある、という形で対抗措置発動に係る客観的な要件を設定しておりますが、下記③c.(a)に記載のとおりの例外的対応をとる場合、ならびに下記③c.(b)に記載のとおりの対抗措置を発動する場合には、取締役会は、取締役会の判断の合理性を担保するため、独立委員会に諮問することとします。

          独立委員会は、「独立委員会規則」に定められた手続きに従い、大規模買付者の買付内容につき評価、検討し、取締役会に対する勧告を行います。取締役会はその勧告を最大限尊重し、上記対抗措置の発動または不発動等に関する決議を速やかに行うものとします。取締役会は、かかる決議を行った場合、速やかに情報開示を行うものとします。

    (c) 取締役会による評価期間

          大規模買付者が取締役会に対し本必要情報の提供を完了した後、取締役会は、取締役会による評価・検討、大規模買付者との交渉、大規模買付行為に対する意見形成、代替案立案のための期間（以下「評価期間」といいます。）として、当該買付の内容に応じて下記ⅰまたはⅱの期間を設定します。大規模買付行為は、大規模買付者が取締役会に対して本必要情報の提供を完了し、評価期間が経過し、取締役会が必要と判断した場合には、(d)の株主意思確認手続を経た後にのみ開始されるものとします。

　　　　 ⅰ対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる株式の買付の場合は60日間

　　   ⅱその他の買付の場合は90日間

　      ただし、取締役会は、上記ⅰまたはⅱの評価期間の延長が必要と判断した場合は、独立委員会に諮問

      し、その勧告を最大限尊重した上で必要に応じて評価期間を最大30日間延長できるものとします。

　　    評価期間中、取締役会は、独立委員会に諮問し、また、必要に応じて外部専門家等の助言を受けなが

      ら、提供された本必要情報を十分に評価、検討します。また、取締役会は必要に応じ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の観点から、大規模買付者との間で条件改善について交渉を行うこと、あるいは、株主の皆様に対し代替案を提示することもあります。

なお、取締役会は、本必要情報の提供が完了した場合には、適切な時点でその旨および評価期間が満了する日を公表いたします。また、独立委員会の勧告を受け、評価期間を延長する場合には、延長期間とその理由を適切な時点で開示します。

    (d) 株主意思確認手続

          取締役会は、大規模買付行為に対する対抗措置を発動するにあたり、株主の皆様のご意思を尊重する趣旨から、独立委員会の勧告を受けたうえで、大規模買付行為に対し、対抗措置発動の可否またはその条件について株主の皆様に判断していただくこともできるものとします。

          株主の皆様の意思の確認は、会社法上の株主総会またはそれに類する手続き（以下「株主意思確認手続」といいます。）による決議によるものとします。取締役会は、株主意思確認手続を開催する場合には、株主意思確認手続の決議の結果に従い、大規模買付行為の提案に対し、対抗措置を発動しまたは発動しないことといたします。

　　　c. 大規模買付行為がなされた場合の対応策

    (a) 大規模買付者が本プランに定める手続きを遵守した場合

       大規模買付者が本プランに定める手続きを遵守した場合には、取締役会は、当該買付提案についての反対意見の表明や、代替案を提示することにより、株主の皆様を説得するに留め、原則として大規模買付行為に対する対抗措置は発動しません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該買付提案および取締役会が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。

       ただし、大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのある場合で、かつ、対抗措置を発動することが相当であると取締役会または株主意思確認手続において判断したときに、取締役会は、新株予約権の無償割当てその他法令または当社定款が取締役会の権限として認める措置をとり、大規模買付行為に対抗するものとします。

       具体的な対抗措置については、新株予約権の無償割当てなどその時点で相当と認められるものを選択することとなります。

       なお、対抗措置を発動する際の判断の客観性および合理性を担保するため、取締役会は、大規模買付者の提供する本必要情報に基づいて、外部専門家等の助言を得ながら、大規模買付者および大規模買付行為の具体的内容や、大規模買付行為が株主の皆様の全体の利益に与える影響を検討し、独立委員会からの勧告および株主意思確認手続の結果を最大限尊重した上で判断します。

　  (b) 大規模買付者が本プランに定める手続きを遵守しない場合

      大規模買付者により、本プランに定める手続きが遵守されなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当て等の対抗措置を発動する場合があります。取締役会は、大規模買付者が本プランに定める手続きを遵守したか否か、対抗措置の発動の適否、発動する場合の対抗措置の内容について、外部専門家等の意見も参考にし、また独立委員会の勧告および株主意思確認手続の結果を最大限尊重し決定します。

      具体的な対抗措置については、新株予約権の無償割当てなどその時点で相当と認められるものを選択することとなります。

    (c) 対抗措置発動の中止・変更について

      大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行う等、対抗措置を発動することが適切でないと取締役会が判断した場合には、取締役会は独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置発動を中止または変更することができるものとします。このような対抗措置発動の中止または変更を行う場合は、取締役会は、独立委員会が必要と認める事項とともに速やかに情報開示を行うものとします。

　　　d. 買収防衛策の非継続について（ご参考）

　    本プランの有効期間は平成31年３月28日に開催される第101期定時株主総会の終結の時までとなっております。当社は平成30年９月27日開催の取締役会において、本プランの非継続を決議いたしました。詳細につきましては、当社ホームページ平成30年９月27日付「当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）の非継続について」をご参照ください。

（当社ウェブサイト　https://www.kobayashi.co.jp/corporate/news/2018/180927\_01/index.html)

④　取締役会の判断およびその判断に係る理由

　　       本プランは、以下の理由から、上記の基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

　　 a．買収防衛策に関する指針の要件等を完全に充足していること

    本プランは、経済産業省および法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性の原則）を完全に充足しています。

     b．株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されること

    本プランは、大規模買付行為がなされた際に、大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるという目的をもって導入されるものです。

     c．株主意思を重視するものであること（株主総会決議とサンセット条項）

    取締役の任期は１年となっていますので、たとえ本プランの有効期間中であっても、取締役の選任を通じて株主の皆様のご意向を示していただくことが可能です。さらに、対抗措置の発動にあたっては、株主意思の確認が行われる場合もありますし、本プランの有効期間の満了前であっても、株主総会において、本プランを廃止する旨の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されることになっております。その意味で、本プランの消長には、株主の皆様のご意思が反映されることとなっております。

     d．合理的な客観的要件の設定

    本プランは、大規模買付者による買付提案に応じるか否かが、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきであることを原則としており、合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ対抗措置が発動されないように設定されております。このように、本プランは取締役会による恣意的な対抗措置の発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。

     e．独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示

    当社は、本プランの導入にあたり、取締役会または取締役の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために、対抗措置の発動および本プランの廃止等の運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として独立委員会を設置します。実際に当社に対して大規模買付行為がなされた場合には、独立委員会が、「独立委員会規則」に従い、大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれがあるか否か等を評価、検討し、取締役会に対して勧告を行い、取締役会はその勧告を最大限尊重して決議を行うこととします。このように、独立委員会によって、取締役会の恣意的行動を厳しく監視するとともに、その判断の概要については株主の皆様に情報開示をすることとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資する範囲で本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。

     f．デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと

    本プランは、株主総会で選任された取締役で構成される取締役会によりいつでも廃止することができるものとされており、大規模買付者が、自己の指名する取締役を株主総会で選任し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。

    従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

　なお、本プランの詳細につきましては、当社ウェブサイトに掲載の平成28年５月20日付「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続について」をご参照ください。（https://www.kobayashi.co.jp/corporate/news/2016/pdf/160520\_01.pdf）

２【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）競争の激しい環境

　当社グループの主要製品は、一般消費者向けの製品であるため、顧客ニーズを満たす新製品やサービスの開発による他社との差別化を目指しております。しかしながら、他社からも競合品が発売されるとともに、厳しい価格競争にさらされております。そのため、今後、新製品の開発費用や需要喚起のための広告宣伝、販売促進費用が増加する可能性があります。これらの要因が当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(2）新製品の販売状況による影響

　当社グループでは成長戦略として積極的な新製品開発を進めており、毎期春と秋に新製品を発売しております。この新製品の開発及び投入時期が競合他社より遅れた場合や競合品の販売状況等が自社新製品の販売に影響し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3）提携・合併の効果が当初の見込み通りいかない場合のリスク

　当社グループでは、Ｍ＆Ａや業務提携による品揃え強化と併せて広く国内外に市場を求めて展開地域の拡大を図っております。これらＭ＆Ａや業務提携については、不確実な要素を含んでおり、事後的に発生した想定外の事象や環境変化によって、当初意図した成果が得られない場合や、事業戦略の変更を行わざるを得なくなる場合等があり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4）法的規制等

　当社グループの製品の中には、医薬品、医薬部外品、化粧品等があり、開発や販売において医薬品医療機器等法等関連法規の規制を受けた場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5）品質のリスク

　当社グループの製品の中には、医薬品、医薬部外品、化粧品、食品等があり、品質不良等により消費者、患者に健康被害を与えるようなことが生じた場合には多大な損害を被り、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(6）原材料価格の変動

　当社グループの国内家庭用品製造販売事業、海外家庭用品製造販売事業、通信販売事業においては、原材料価格の変動リスクに直面しております。現在、継続的なコストダウンを図っておりますが、原油価格の急騰等により原材料価格が急騰した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(7）天候不順による影響

　当社グループの製品の中には、カイロ・花粉症関連製品・風邪関連製品等販売における季節性が強いものがあり、気温・花粉の飛散状況等により販売に大きな影響を受ける可能性があります。これらの製品の販売状況が当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(8）自然災害による影響

　当社グループは全国各地に製造拠点があり、これらの製造拠点が所在する地域で地震や大規模な台風等の自然災害が発生した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(9）海外事業のリスク

　製品や原材料などの貿易取引については為替相場の変動による影響を受けますが、為替予約取引等により為替変動リスクをヘッジすることにしており、業績に与える影響を軽減しております。また、投機的なデリバティブ取引は行っておりません。しかしながら、在外連結子会社の売上、費用、資産及び負債を含む現地通貨建ての項目は、連結財務諸表の作成のために円換算いたしますが、換算時の為替レートが大幅に変動した場合、円換算後の数値が大幅に変動します。
　また、外国政府による規制や経済環境の変化等のリスクがあります。これらの要因が当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(10)情報管理・システムリスク

　当社グループでは、通信販売事業を中心に個人情報を含め多くの情報を保有しているため、社内管理体制を整備し、社内教育の徹底、情報管理の充実を図っておりますが、万一情報漏洩が発生した場合には、信用失墜により、当社グループの経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(11)知的財産に関連するリスク

　当社グループのブランド及び関連する商標権等の知的財産権に関して第三者による侵害が生じた場合には、多大な損害を被るリスクがあります。また、当社グループが認識の範囲外で第三者の知的財産権を侵害し、トラブルに発展する可能性もあります。このような場合、当社グループの経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(12)株価の変動

　当社グループ所有の投資有価証券はその多くが上場株式であるため、株価変動のリスクがあります。各期末日の市場価格により、有価証券に係る評価差益の減少や損失が発生した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものです。

（１）重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たり採用した会計方針及びその適用方法並びに見積りの評価については、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しているため省略しております。

（２）経営成績

　当連結会計年度のわが国の経済は、政府による景気対策の継続などにより企業収益や雇用の改善など回復基調が見られ、個人消費についても緩やかな回復基調が見られます。

　そうした状況のなか、当社グループは「“あったらいいな”をカタチにする」をブランドスローガンに、お客様のニーズを満たす新製品の発売や、既存製品の育成、今後の成長事業への投資に努めてまいりました。

　その結果、売上高は167,479百万円（前連結会計年度比6.8％増）、営業利益は26,289百万円（同14.7％増）、経常利益は27,374百万円（同13.2％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は18,023百万円（同13.6％増）となりました。

セグメントごとの経営成績は次のとおりです。

国内家庭用品製造販売事業

　当事業では、より効果感の高いEX処方の黒ずんだひじ・ひざのザラザラ治療薬「クロキュアEX」や、毛穴が目立つポツポツ肌治療薬「ケアノキュア」、上品フェミニンな香りとデザインのインテリアフレグランス「Sawaday　PINKPINK STICK」、きらめくクリスタルボトルと最上級の香水調の香りの水洗トイレ用芳香洗浄剤「ブルーレットPremium PERFUME」、コスメチックのような華やかな香りの芳香消臭剤「お部屋の消臭元　プリンセスパルファム」など春に10品、秋に15品の新製品を発売し、売上に貢献しました。

　既存品においては、ヘルスケアでは肥満改善薬「ナイシトール」、蓄膿症・鼻づまりを改善する内服薬「チクナイン」、歯槽膿漏予防ハミガキ「生葉」、舌下錠タイプのいぼ痔治療薬「ヘモリンド」など、日用品ではクルマ用芳香剤「Sawaday クルマ専用クリップ パルファム」や鼻呼吸を促すテープ「ナイトミン 鼻呼吸テープ」など、スキンケアではニキビ・肌あれ予防の薬用ローション「オードムーゲ」などが好調に推移しました。

　その結果、売上高は137,156百万円（前連結会計年度比5.6％増）、セグメント利益（経常利益）は24,006百万円（同15.2％増）となりました。営業利益は24,246百万円（同13.7％増）となりました。

　売上高には、セグメント間の内部売上高又は振替高を含んでおり、その金額は前連結会計年度では6,342百万円、当連結会計年度では6,777百万円となっております。

（外部顧客への売上高の内訳）

（単位：百万円）

海外家庭用品製造販売事業

　当事業では、米国・中国・東南アジアを中心に、カイロや額用冷却シート「熱さまシート」、外用消炎鎮痛剤「アンメルツ」などを販売しており、広告や販売促進など積極的に投資することで売上拡大に努めました。

　その結果、売上高は26,641百万円（前連結会計年度比16.8％増）、セグメント利益（経常利益）は1,028百万円（同24.0％増）となりました。営業利益は1,104百万円（同18.1％増）となりました。

　売上高には、セグメント間の内部売上高又は振替高を含んでおり、その金額は前連結会計年度では1,044百万円、当連結会計年度では994百万円となっております。

（外部顧客への売上高の内訳）

（単位：百万円）

※当連結会計年度より、集計方法を売上元の所在地別から売上先の所在地別へ変更いたしました。前連結会計年度についても、当連結会計年度と同様に組替え比較を行っております。

通信販売事業

　当事業では、栄養補助食品、スキンケア製品等の通信販売を行っており、広告やダイレクトメールを中心とした販売促進による、新規顧客の開拓と既存顧客への購入促進に努めました。

　その結果、売上高は10,245百万円（前連結会計年度比0.6％増）、セグメント利益（経常利益）は148百万円（前連結会計年度はセグメント損失72百万円）となりました。営業利益は143百万円（前連結会計年度は営業損失75百万円）となりました。

　売上高には、セグメント間の内部売上高または振替高を含んでおりません。

その他事業

　当事業には、運送業、合成樹脂容器の製造販売、保険代理業、不動産管理、広告企画制作等を含んでおり、各社は独立採算で経営し、資材やサービス提供についてその納入価格の見直しを適宜行いました。

　その結果、売上高6,669百万円（前連結会計年度比1.6％増）、セグメント利益（経常利益）は2,652百万円（同12.4％減）となりました。営業利益は642百万円（同15.2％減）となりました。

　売上高には、セグメント間の内部売上高又は振替高を含んでおり、その金額は前連結会計年度では5,242百万円、当連結会計年度では5,461百万円となっております。

（３）経営上の目標の達成状況について

　当社グループは、平成28年11月に発表しました中期経営計画の業績目標にも掲げましたとおり、売上高、営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益、ＲＯＥを重要な経営指標としており、その進捗状況については以下のとおりであります。

　中期経営計画の目標値は前倒しで達成しております。今後も企業価値を高め、より一層株主価値向上に努めてまいります。

（４）生産、受注及び販売の実績

①生産実績

　当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（単位：百万円）

　（注）　１. 金額は販売価格によっており、セグメント間の内部振替前の数値によっております。

　　　　　２. 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

②受注実績

当社及び連結子会社は見込み生産を行っているため、該当事項はありません。

③販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（単位：百万円）

　（注）　１．最近２連結会計年度における主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

              は次のとおりであります。

　２. 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（５）資本の財源及び資金の流動性

①財政状態

　当連結会計年度の財政状態は以下のとおりです。

　総資産は、前連結会計年度末に比べ12,158百万円増加し、230,989百万円となりました。主な要因は、現金及び預金の増加（9,466百万円）、受取手形及び売掛金の増加（3,354百万円）、投資有価証券の減少（880百万円）等によるものです。

　負債は、前連結会計年度末に比べ279百万円減少し、64,740百万円となりました。主な要因は、退職給付に係る負債の減少(748百万円）、支払手形及び買掛金の増加（427百万円）等によるものです。

　純資産は、前連結会計年度末に比べ12,437百万円増加し、166,249百万円となり、自己資本比率は72.0％となりました。主な要因は、利益剰余金の増加（13,099百万円）、為替換算調整勘定の減少（722百万円）等によるものです。

②キャッシュ・フローの状況

（単位：百万円）

営業活動によるキャッシュ・フロー

　営業活動の結果獲得した資金は20,007百万円となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益が25,304百万円、減価償却費が2,964百万円、退職給付に係る負債の減少額が797百万円、売上債権の増加額が3,367百万円、たな卸資産の増加額が493百万円、仕入債務の増加額が481百万円、未払金の増加額が320百万円、利息及び配当金の受取額が745百万円、法人税等の支払額が7,953百万円あったためです。

投資活動によるキャッシュ・フロー

　投資活動の結果使用した資金は8,062百万円となりました。これは主に、定期預金の預入による支出が55,084百万円、定期預金の払戻による収入が52,832百万円、有形固定資産の取得による支出が3,419百万円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出が2,461百万円あったためです。

財務活動によるキャッシュ・フロー

　財務活動の結果使用した資金は4,285百万円となりました。これは主に、自己株式の処分による収入が361百万円、配当金の支払額が4,818百万円あったためです。

　以上の結果、現金及び現金同等物の期末残高は、前連結会計年度より7,228百万円増加し55,916百万円となりました。

（注）フリー・キャッシュ・フローは、以下の計算式を使っております。

フリー・キャッシュ・フロー　＝　営業活動によるキャッシュ・フロー ＋ 投資活動によるキャッシュ・フロー

③資金需要

　当社グループにおきましては、原材料等の仕入れ、研究開発費及び販売費などの運転資金のほか、競争力強化と事業の拡充・発展を目的とした研究開発投資、設備投資、製品導入等に主たる資金需要が生じます。これらの資金需要に対しましては、営業活動によるキャッシュ・フローの創出による調達を基本としております。

（参考）キャッシュ・フロー関連指標

（注）自己資本比率：自己資本／総資産

時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／営業キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ：営業キャッシュ・フロー／利払い

※各指標はいずれも連結ベースの財務数値により算出しております。

※株式時価総額は期末株価終値×期末発行済株式数（自己株式数を除く）により算出しております。

※営業キャッシュ・フローは連結キャッシュ・フロー計算書の営業活動によるキャッシュ・フローを使用しております。有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っている全ての負債を対象としております。また、利払いについては連結キャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を使用しております。

４【経営上の重要な契約等】

　平成27年９月30日付でバードインターナショナル　インクとの合弁解消の契約を締結し、平成27年11月２日付で同社との合弁関係を友好的に解消するとともに同日付で当社が保有する株式会社メディコン株式（発行済株式総数の50%）全てを株式会社メディコンに譲渡いたしました。

　なお、合弁解消後に関する合意事項を遵守する対価として、平成31年12月期以降に以下の金額を受領し、営業外収益に計上する予定です。

平成31年12月期　　1,000百万円

平成32年12月期　　　600百万円

平成33年12月期　　　600百万円

平成34年12月期　　　400百万円

平成35年12月期　　　400百万円

平成36年12月期　　　300百万円

平成37年12月期　　　300百万円

５【研究開発活動】

　当社グループは「“あったらいいな”をカタチにする」をブランドスローガンに、お客様の潜在的ニーズを掘り起こし、今までにない付加価値のある新製品を提供することで、お客様の生活を豊かにしていくことが使命と考えております。

　当連結会計年度のグループ全体の研究開発費は7,031百万円であり、研究開発活動ならびに研究開発費は次のとおりであります。

国内家庭用品製造販売事業

　当事業では、お客様が健康で快適な生活を送るために役立つ製品を提供すべく、ヘルスケア、日用品、スキンケア、カイロの４つのカテゴリーを研究開発対象として積極的な研究開発活動を行っております。

　そして当社では、新製品寄与率（全売上高に占める新製品の割合）を10％以上とすることを目標としており、当連結会計年度は25品目の新製品を発売し、新製品寄与率は5.2％となりました。

　主なカテゴリーの研究開発活動の成果は次のとおりであります。

　ヘルスケア

　　　黒ずんできた毛穴周りの炎症を鎮める「ケアノキュア」、かぶれ治療薬「カブナース」、青アザを伴う内出血を治療する医薬品「アットノン　アオキュア」、足がつる時などの筋肉の痛みに素早く浸透する外用薬「コムレケアヨコヨコ」など８品目を開発いたしました。

　日用品

　　　トイレの水ぎわを洗浄防汚するジェルを、片手で簡単に貼れる簡易式スタンプトイレクリーナー「ブルーレットかんたんスタンピー」や、本物の炭でしっかり消臭しながら上質な香りを楽しむ室内芳香消臭剤「炭の消臭元」、いつでもどこでも香りで息をケアできるお口の香水カプセル「ブレスパルファム　はじけるカプセル」など16品目を開発いたしました。

　スキンケア

　　　肌が乾燥すると紫外線の影響を受けやすくシミにつながりやすいことに着目し、高保湿にこだわった冬のシミ対策を提案する化粧水「ケシミン浸透化粧水　とてもしっとり」の１品目を開発いたしました。

　結果、当事業に係る研究開発費は6,411百万円となりました。

海外家庭用品製造販売事業

　当事業では、海外のお客様が健康で快適な生活を送るために役立つ製品を提供すべく研究開発活動を行っており、当事業に係る研究開発費は434百万円となりました。

通信販売事業

　当事業では、栄養補助食品、スキンケア製品を主な研究対象として、積極的な研究開発活動を行っており、当事業に係る研究開発費は185百万円となりました。

その他事業

　当事業では、研究開発活動は行っておりません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度の設備投資については、各事業における高い成長性の維持、あるいは各業界における競争性の強化に必要な投資を実施いたしました。

　当連結会計年度の当社グループの設備投資（無形固定資産及び長期前払費用への投資も含みます）は6,415百万円であり、各セグメントの設備投資については下記のとおりであります。

国内家庭用品製造販売事業

　当事業では、主に新製品開発の強化、生産能力の向上と合理化のための投資を行いました。

　結果、設備投資金額は2,882百万円となりました。

海外家庭用品製造販売事業

　当事業では、主に一般用医薬品ビジネスの展開・拡大のための投資を行いました。

　結果、設備投資金額は2,468百万円となりました。

通信販売事業

　当事業では、通信販売事業の拡大に備え、ソフトウエアなどの投資を行いました。

　結果、設備投資金額は39百万円となりました。

その他事業

　当事業では、事業拡大などに備え有形固定資産などを取得いたしました。
　結果、設備投資金額は687百万円となりました。

全社

　全社資産として、ソフトウエア等の投資を行いました。

　結果、設備投資金額は336百万円となりました。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

　（注）１．上記の金額は、平成30年12月末の帳簿価額であり、建設仮勘定は含んでおりません。

２．上記中＜＞書きは賃借中のものであり、外数であります。

３．その他の有形固定資産は、工具、器具及び備品であります。

※４．札幌市中央区、仙台市青葉区、新潟市中央区、東京都江東区、横浜市神奈川区、さいたま市北区、石川県金沢市、静岡市駿河区、名古屋市西区、大阪府茨木市、広島市東区、香川県高松市、福岡市博多区にあります。

※５．貸与資産(富山県富山市)の製造設備及び事務所設備は、連結子会社である富山小林製薬㈱に賃貸しております。

※６．貸与資産（宮城県黒川郡大和町）の製造設備及び事務所設備は、連結子会社である仙台小林製薬㈱に賃貸しております。

　　　※７．札幌市中央区、茨城県水戸市、さいたま市見沼区、東京都葛飾区、横浜市神奈川区、大阪府茨木市、大阪市中央区２ヶ所、神戸市中央区にあります。

(2）国内子会社

　（注）１．上記の金額は、平成30年12月末の帳簿価額であり、建設仮勘定は含んでおりません。

  ２．上記中＜ ＞書きは賃借中のものであり、外数であります。

３．その他の有形固定資産は、工具、器具及び備品であります。

(3）在外子会社

　（注）１．上記の金額は、平成30年12月末の帳簿価額であり、建設仮勘定は含んでおりません。

２．上記中＜ ＞書きは賃借中のものであり、外数であります。

  ３．その他の有形固定資産は、工具、器具及び備品であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設、改修等

　該当する事項はありません。

(2）重要な設備の除却、売却等

該当する事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

          該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　　　　　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．株式分割（１：２）によるものであります。

２．自己株式の消却による減少であります。

（５）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式2,977,337株は「個人その他」に29,773単元、「単元未満株式の状況」に37株含まれております。

２．上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が20単元含まれております。

（６）【大株主の状況】

        (注)　１．当社は、自己株式を2,977千株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

２．平成30年５月８日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、マサチューセッツ・ファイナンシャル・サービセズ・カンパニーが平成30年４月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使基準日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が2,000株含まれております。

また、「議決権の数」には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権数20個が含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

 　　　　 該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（注）１．取得自己株式につきましては受渡基準で記載しております。

　　　２．「当期間における取得自己株式」には、平成31年３月１日からこの有価証券報告書提出日までに上記取締役会決議により取得した自己株式の株式数及びその価額の総額には含まれておらず、また、「提出日現在の未行使割合」は、当該自己株式の株式数及びその価額の総額を含まずに算出しております。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 　　　　 該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における処理自己株式数には、平成31年３月１日からこの有価証券報告書提出日までに処分した株式数及び処分価額の総額は含まれておりません。

　　　２．当期間における「保有自己株式数」には、平成31年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの、平成31年１月31日付の取締役会決議に基づき取得した株式数及び単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

　　　３．当事業年度の内訳は、新株予約権の権利行使であります。

３【配当政策】

　当社は、株主様への利益還元を重要な経営政策の一つと位置づけ、キャッシュ・フローの創出による企業価値の向上に努めています。そのために健全な経営体質の維持と高い成長が見込める事業への積極投資のために必要な内部留保を確保しながら、安定的な配当を基本に連結業績を反映した配当により、株主様への利益還元を向上させていく考えであります。

上記方針に基づき、配当については中間配当と期末配当の年２回行うこととしております。これらの決定機関は、中間配当、期末配当ともに取締役会であります。

上記方針と当期の業績を踏まえ、当期は１株当たり66円の配当（内１株当たり中間配当31円）を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の配当性向（連結）は28.9％となりました。

内部留保資金につきましては、研究開発投資、生産設備投資など将来の事業展開に備え役立ててまいります。

なお、当社は「取締役会決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる」旨を定款に定めており、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行う」旨も定款に定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

２．第99期は、決算期変更により平成28年４月１日から平成28年12月31日までの９ヶ月間となっております。

３．□印は、株式分割（平成28年７月１日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

５【役員の状況】

男性10名　女性２名　（役員のうち女性の比率16.67％）

　（注）１．取締役　辻　晴雄、伊藤　邦雄および佐々木　かをりは、社外取締役であります。

２．監査役　酒井　竜児および八田　陽子は、社外監査役であります。

 ３. 平成31年３月28日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

 ４．平成31年３月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．代表取締役副会長　小林　豊は代表取締役会長　小林　一雅の実弟であります。また、代表取締役社長　　小林　章浩は代表取締役会長　小林　一雅の長男であります。

　６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項の規定に基づき、補欠の社外監査役１名を選任しております。補欠の社外監査役の略歴は次のとおりであります。

７．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業本部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。執行役員は、10名で、内３名は取締役兼務であります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①企業統治の体制

・企業統治の体制の概要

　　当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題と捉えております。

　当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。

　　イ）グループ執行審議会

　当社では、監督と執行の分離を明確にするため執行役員制度を導入しております。執行役員を主な構成員とするグループ執行審議会（通称「ＧＯＭ・ＳＳＫ」、以下「ＧＯＭ・ＳＳＫ」といいます）を月に４回開催しており、執行に関する重要な案件について審議しております。

　　ロ）取締役会

社外取締役３名を含む８名の取締役で構成されており（社外監査役２名を含む４名の監査役も出席）、ＧＯＭ・ＳＳＫで審議された内容等をチェックする機能を果たしております。また、取締役会の席上、社外取締役・社外監査役から活発な発言があり、外部視点による牽制が非常によく機能しております。

　　ハ）アドバイザリーボード

取締役会やＧＯＭ・ＳＳＫを補佐する機関として、半年に１回開催しております。

アドバイザリーボードは社外取締役並びに当社会長、副会長、社長及び担当役員を構成員としております。経営方針や経営の重要課題について、大所高所からの助言をいただき、日々の経営に反映しております。

　　ニ）報酬諮問委員会

取締役の報酬額決定プロセスの透明性を確保するため、外部識者、社外取締役並びに当社副会長および担当役員を構成員としております。

    ホ）人事指名委員会

取締役及び執行役員選任プロセスの透明性、公正性を確保するため、外部識者、社外取締役並びに当社社長および担当役員を構成員としております。

    ヘ）内部統制委員会

内部統制主管役員と関係幹部を構成員とし、コンプライアンス問題及び内部統制管理体制構築に関する基本問題を中心に審議しております。また、当社および関係会社の内部統制に関する基本方針案の立案、構築された内部統制管理体制の監視も行っております。

    ト）リスク管理委員会

小林製薬グループにおける経営リスクの顕在化を未然に防止、あるいは顕在化した場合の影響を極小化することを目的に主要役員を構成員としてリスク管理委員会を設置し、リスクマネジメント体制の構築および推進を図っております。

  ・企業統治の体制を採用する理由

　上記のとおり、当社の企業統治の体制として、経営の監督と執行を分離する仕組みを採っております。アドバイザリーボード、報酬諮問委員会等を設定する等、必要に応じて取締役会及びＧＯＭ・ＳＳＫの機能を補佐しております。

　また、当社は経営陣に対しても現場の生の声を直接伝える機会を積極的に設けるなど、誰に対しても意見が言える非常に風通しの良い社風を持ち合わせております。この社風を維持、発展させることも有効なコーポレート・ガバナンスの手段であると考えております。

　・内部統制システムの整備の状況

　当社では、毎年取締役会において、内部統制システムの基本方針について必要に応じて見直しを行っております。

　この基本方針に従って、取締役会及び内部統制委員会において内部統制システムの具体的な整備・構築を進めております。

　・リスク管理体制の整備の状況

　経営リスクマネジメントに関する全般的事項を定めた「経営リスクマネジメント規程」を平成20年４月に制定し、この規程に基づき、様々な経営リスクへの適切な対応と経営リスクが顕在化した場合の影響の極小化を図っております。

　会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人とは、業務運用上の改善に繋がる情報共有を行っております。加えて、企業経営および日常の業務に関しては、適宜弁護士などの専門家から経営判断上の参考とするためアドバイスを受けております。

　また、企業活動における法令遵守精神の徹底、強化を図るため、平成15年９月に「コンプライアンス指針」（「企業行動の基本方針」、「役員及び従業員の行動基準」）を制定しました。そしてこのコンプライアンス指針を全社的に積極的に展開するなど、コンプライアンスの意識向上を図っております。さらに、平成24年12月に「グローバルコンプライアンスポリシー」と改めるとともに、５カ国語に翻訳して海外子会社に展開しました。

　また、平成15年１月には国内従業員の窓口として「従業員相談室」を社内外に開設、平成25年５月に海外従業員対象の「内部通報窓口」を開設し、情報の早期収集・対応にも努めております。

　・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社グループは「関係会社管理規程」に基づき、指示・報告等の伝達を迅速かつ効率的に行うことにより業務の適正を確保しています。

　内部監査部門は、当社グループ各社が業務を適正に遂行しているかどうかの監査を行い、その結果を当社の代表取締役との毎月の定例会議で報告しました。また、監査役および各業務執行部門長に適時報告しております。

　当社から当社主要グループ各社には、それぞれ１名以上の取締役または監査役を派遣しており、当社グループ各社の健全性を確保しております。

　当社グループ各社の取締役は、必要な体制を整備して財務報告の適正性を確認・維持しています。

　当社は大阪府の企業防衛連合協議会や暴力追放推進センターに参加し、警察との連携強化、反社会的勢力に関する情報収集を図っており、当社グループ全体が反社会的勢力および団体と一切の関係を持たず、毅然とした態度で対応しております。また、当社グループの取締役および使用人に対してはコンプライアンス e-ラーニング等により反社会的勢力排除に向けた啓発活動を実施しております。

  ②内部監査及び監査役監査の状況

　　　監査役は、内部監査を専門とする内部監査室（構成員：４名）と連携し、効率的な監査を行っております。

　　常勤監査役は、経営リスクの早期発見のため、当社の主要会議体への出席、必要な記録へのアクセス、事業部門への

　　ヒアリング等を実施し、経営の監視を行っております。

　　　なお、社外監査役である酒井竜児氏はコーポレート・ガバナンスに関する相当の知見を有しており、八田陽子氏は

　　国際税務・会計に関する豊富な専門知識を有しており、それぞれの知見を活かした監査を行っております。

　　　内部監査室は、内部統制・リスク管理体制の遵守・整備状況を定期的に確認するとともに、新たな課題が発見された場合、具体的な解決策の策定を担当部門に指示、その後の進捗管理を行う等機能の充実に努めております。

　　　また、監査役及び内部監査室は、内部統制委員会等を通じて内部統制部門と連携し、必要に応じて会計監査人と情

　　報共有し、監査を行っております。

  ③社外取締役及び社外監査役との関係

　　　当社では、社外役員５名（社外取締役３名、社外監査役２名）が選任されております。社外役員は、取締役会また

　　は監査役会を通じ、常勤監査役、内部監査室、会計監査人等関係各者と連携し、外部の視点から当社執行部門の監視

　　・監督を行っております。

　　　また、社外役員は、取締役会の席上においても、経営陣とはそれぞれ独立した立場において、非常に活発な発言が

　　あり、牽制機能も十分に果たしていると考えております。

　　　上記のように、当社の社外役員による牽制機能が十分に働いていると考えておりますが、当社の経営環境、社会情

　　勢等を勘案し、適宜人員の増員の必要性について検討してまいります。

  ・社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容

　　　社外取締役及び社外監査役候補者の決定にあたっては、候補者の社会的地位、経歴及び当社グループとの人的関係、取引関係その他の利害関係の有無等を考慮した上で、当社の経営から独立した視点をもって職務の遂行ができる人材を決定しております。

　・社外取締役及び社外監査役につき、提出会社との関係

　　　社外取締役 辻 晴雄氏は社長経験者として企業経営に関する豊富な経験や高い見識を有し、経営の監督機能強化に尽力しております。当社の全事業における取り組みを十分に把握し、経営の透明性・公正性を高めるために積極的に発言するなど、当社から独立した立場でステ－クホルダーの視点を踏まえて取締役会に提言しております。当社と同氏との間には特記すべき関係はありません。また、同氏は株式会社ティーケーピーの社外取締役を兼職しておりますが、当社と上記会社との間には特記すべき関係はありません。

　　　社外取締役 伊藤 邦雄氏は、大学教授として長年会計学・経営学を研究しており、また、他社の社外役員を歴任するほか、政府による企業の持続的成長に関する研究会において中心的役割を果たし、当社においてもこれらの活動で培った知見を基に企業価値向上の観点から経営の監督機能を果たしています。当社と同氏との間には特記すべき関係はありません。また、同氏は一橋大学大学院経営管理研究科特任教授、曙ブレーキ工業株式会社・株式会社セブン＆アイ・ホールディングス・東レ株式会社の社外取締役を兼職しておりますが、当社と同大学及び当社と上記会社との間には特記すべき関係はありません。

　　　社外取締役 佐々木 かをり氏は、経営者としての実績・見識に加え、他社社外役員を歴任して企業経営を豊富に経験するほか、国際女性ビジネス会議を長年にわたり開催し、女性活躍推進の先駆者として活躍しています。また、働き方改革にも精通し、ダイバーシティの視点でステークホルダーの意見を取締役会に反映するなど、企業価値向上に貢献しております。当社と同氏との間には特記すべき関係はありません。また同氏は、株式会社ユニカルインターナショナル・株式会社イー・ウーマンの代表取締役、株式会社エージーピー・日本郵便株式会社の社外取締役を兼務しております。当社は、株式会社イー・ウーマンが提供するダイバーシティに対する理解度を測定するサービスを利用しておりますが、その費用は５百万円以下であります。当社と他の上記会社との間には特記すべき関係はありません。

　　　社外監査役 酒井 竜児氏は、弁護士として企業活動の適正性を判断するに十分な法的知見を有し、重要な経営判断に関わる事案を多数経験しており、これらの知見・経験が当社の企業活動に対する監査に活かされております。同氏は、長島・大野・常松法律事務所のパートナー弁護士であり、当社は同事務所に対して一部の法的助言業務を委託しておりますが、同氏は当社からの委託業務を担当しておりません。また、東京エレクトロン株式会社の社外監査役を兼職しておりますが、当社と同社との間に特記すべき関係はありません。

　　　社外監査役 八田 陽子氏は、税理士法人での業務経験があり国際税務に関する高い知見を有し、また他社社外役員を歴任するほか、大学の監事を長らく務めており、これらの知見・経験に基づいて、グローバルな事案に関する当社の企業活動に対する監査が適切に行われております。当社と同氏との間には特記すべき関係はありません。また同氏は、国際基督教大学の監事、株式会社ＩＨI・日本製紙株式会社の社外監査役を兼務しておりますが、当社と上記大学および上記会社との間には特記すべき関係はありません。

　　　当社と社外取締役及び当社と社外監査役は、会社法第427条第１項の規定による責任限定契約を締結しております。契約内容としては、その職務を行うにつき善意にして且つ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項の規定する最低責任限度額をもって、その責任の限度とする旨を定めております。

　④会計監査の状況

    会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人とは、業務運用上の改善に繋がる情報共有を行っております。なお、会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名、継続監査年数および補助者の構成は以下のとおりであります。

 ※継続年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
 ※同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのな
　 いよう措置をとっております。

　⑤役員報酬の内容

　イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．当社取締役は、上記支給額以外に使用人としての給与の支給を受けておりません。

 ２．取締役の報酬限度額は、平成27年６月26日開催の当社第97期定時株主総会において年額９億円（うち社外取締役分１億円）以内と決議されております。

 ３．監査役の報酬限度額は、平成21年６月26日開催の当社第91期定時株主総会において年額８千万円以内と決議されております。

 ４．平成30年３月29日開催の第100期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役へ支給した報酬等を含んで

おります。

   ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　当社の取締役の報酬は、業績連動型の年俸制となっております。その額の決定につきましては、業績向上ならびに担当部門における課題達成への意欲を高めることを目的に、事業年度ごとの業績（売上高・EPS・ROE）、および担当部門における中期経営計画での担当課題の達成度からなる個人業績に基づいております。
　なお、取締役の報酬等の総額は、報酬年額９億円（うち社外取締役分１億円）を上限として、業績等に基づき評価を決定しております。

　それぞれの取締役の報酬額の妥当性については、社外取締役を委員長とする報酬諮問委員会（社外有識者、社外取締役、当社代表取締役、人事担当取締役で構成）において協議し、その協議結果を取締役会に付議し決定しております。また、株式報酬としてのストック・オプション等については、これまでにも全社的な制度として導入してきており、今後も適時検討し必要に応じて導入します。

　監査役の報酬等の総額は、報酬総額８千万円を上限として、監査役の協議により、一定の範囲内で報酬額を決定しております。

なお、退職慰労金制度につきましては、平成21年度より廃止しております。

⑥取締役の定数

　　当社は、取締役を12名以内とする旨定款に定めております。

⑦取締役の選任の決議要件

    当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出 席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。

⑧剰余金の配当等の決定機関

　　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限

　とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑨株主総会の特別決議要件

    当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これ

　は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

⑩取締役及び監査役の責任免除

    当社は、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款で定めております。

    また、当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について、会社法第425条第１項各号に定める金額の合計額を限度とする契約を締結することができる旨を定款で定めております。

    これは、職務の遂行にあたりその能力を充分に発揮し、期待される役割を果たすことができる環境を整えることを目的としております。

⑪自己株式の取得

    当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会決議をもって市場取引等により当社の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
　これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的としております。

⑫株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

39銘柄　10,032百万円

　ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

      前事業年度

　　 　 特定投資株式

      当事業年度

　　 　 特定投資株式

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに

　当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

　（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

   前連結会計年度（自平成29年１月１日　至平成29年12月31日）

　連結子会社において当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している監査法人に対する支払はありません。

   当連結会計年度（自平成30年１月１日　至平成30年12月31日）

　連結子会社において当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している監査法人に対する支払はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

   前連結会計年度（自平成29年１月１日　至平成29年12月31日）

　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、国際財務報告基準（IFRS）の助言業務、米国子会社の内部統制導入支援業務等が該当いたします。

   当連結会計年度（自平成30年１月１日　至平成30年12月31日）

　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、国際財務報告基準（IFRS）の助言業務、米国子会社の内部統制導入支援業務等が該当いたします。

④【監査報酬の決定方針】

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査公認会計士等の独立性を損なうことのないよう
監査日数、業務の特性等を勘案した上で決定するものであります。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成30年１月１日から平成30年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成30年１月１日から平成30年12月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。なお、新日本有限責任監査法人は平成30年７月１日をもって、名称をEY新日本有限責任監査法人に変更しております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日）

当連結会計年度（自　平成30年１月１日　至　平成30年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

　(1)連結子会社の数　39社

　　　主要な連結子会社名は、「第１ 企業の概況 ４．関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。

　　　当連結会計年度より、新規設立により小林製薬（中国）有限公司を、持分取得により江蘇小林製薬有限公司

　　を、株式取得により㈱True Natureを連結の範囲に含めております。

  (2）主要な非連結子会社名

       小林製薬チャレンジド㈱

      連結の範囲から除いた理由

      　非連結子会社は、いずれも小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分相当額）及び利益

      剰余金（持分相当額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため連結の範囲から除外し

      ております。

２．持分法の適用に関する事項

  (1) 持分法適用の非連結子会社及び関連会社はありません。   (2）持分法非適用の非連結子会社及び関連会社のうち主要な会社等の名称

      　㈱ザ・ファン

      持分法を適用していない理由

　　　　持分法非適用会社は、それぞれ当期純損益（持分相当額）及び利益剰余金（持分相当額）等の連結財務諸表

　　　に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用の範囲から除外しておりま

　　　す。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　　　連結子会社のうち桐灰化学㈱の決算日は６月30日であり、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表

　　を使用しております。

４．会計方針に関する事項

  (1）重要な資産の評価基準及び評価方法

    ①　有価証券

    　　その他有価証券

    　　　時価のあるもの

　　　　　　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は主として

　　　　　　移動平均法により算定）によっております。

    　　　時価のないもの

　　　　　　主として移動平均法による原価法によっております。

    ②　デリバティブ

　　　　時価法によっております。

    ③　たな卸資産

        商品、原材料

          移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっておりま

　　　　　す。

        製品、仕掛品、貯蔵品

          総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。

  (2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

    ①　有形固定資産（リース資産を除く）

        当社及び国内連結子会社は定率法を採用し在外連結子会社は定額法によっております。

　      ただし、当社及び国内連結子会社の一部は平成10年４月１日以降の取得に係る建物（建物附属設備を除

        く。）については定額法によっております。

    ②　無形固定資産（リース資産を除く）

        定額法によっております。

        なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

        また、顧客関係、商標権等に関する無形固定資産については、利用可能期間に応じて２年から14年の定額法

        を採用しております。

    ③　長期前払費用

        均等償却しております。

    ④　リース資産

        リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

   (3）重要な引当金の計上基準

    ①　貸倒引当金

        当社及び国内連結子会社は、売上債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率

      により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しておりま

　    す。また、在外連結子会社は、債権の実態に応じて回収不能見込額を計上しております。

    ②　賞与引当金

        当社及び連結子会社のうち一部は、従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき

      計上しております。

    ③　返品調整引当金

　      当社及び連結子会社のうち一部は、返品損失に備えるため、返品損失見積額を計上しております。

    ④　役員退職慰労引当金

        国内連結子会社のうち一部は、役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく連結会計年度末要支給

      額を計上しております。

  なお、当社は平成21年２月12日開催の取締役会において、役員退職慰労金制度の廃止を決議しました。また、平成21年６月26日開催の定時株主総会にて、それまでの在任期間に対応する金額は対象役員の退任時に支払う旨の議案が承認されております。

  (4）退職給付に係る会計処理の方法

  退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

        従業員の退職給付に備えるため、当社及び連結子会社のうち一部は、当連結会計年度末における退職給付債

      務及び年金資産の見込額に基づき連結会計年度末に発生していると認められる額を計上しております。その他

      の連結子会社の一部は、期末要支給額の100％を計上しております。

        数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10

      年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしておりま

      す。

        過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により費

      用処理しております。

  (5）重要なヘッジ会計の方法

    ①　ヘッジ会計の方法

      　繰延ヘッジ処理を採用しております。なお、為替予約及びオプションについて振当処理の要件を充たしてい

　　　る場合は振当処理を採用しております。

    ②　ヘッジ手段とヘッジ対象

        ヘッジ手段…為替予約及びオプション

        ヘッジ対象…外貨建債務及び外貨建予定取引

    ③　ヘッジ方針

        外貨建予定取引に関して、為替予約及びオプションを付し為替変動リスクをヘッジする方針であります。

    ④　ヘッジ有効性の評価の方法

        通貨関連の取引につきましては、ヘッジ対象の時価変動額とヘッジ手段の時価変動額を比較し、両者の変動

      額等を基礎にして判断しております。

  (6) のれんの償却方法及び償却期間

　    のれんの償却に関しては、投資の効果が発現する期間を考慮し、発生時以降20年以内で均等償却しておりま

    す。ただし、金額が僅少なものについては、発生年度において一括償却しております。

 （7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　    手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、

    かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。

 （8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

      消費税等の会計処理方法

        税抜方式によっております。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」　（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」　（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計

　基準委員会）

（１）概要

　　　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括

　　的な会計基準の開発を行い、平成26年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15

　　号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は平成30年１月１日以降開始する事業年度

　　から、Topic606は平成29年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計

　　基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表された

　　ものです。

　　　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と

　　整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れ

　　ることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮

　　すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされて

　　おります。

（２）適用予定日

　　　平成34年12月期の期首から適用します。

（３）当該会計基準等の適用による影響

　　　「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価

　　中であります。

（表示方法の変更）

　前連結会計年度において、「特別利益」の「その他」に含めていた「新株予約権戻入益」は、特別利益の

総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を

反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「特別利益」の「その他」に表示していた３百万円

は、「新株予約権戻入益」０百万円、「その他」３百万円として組み替えております。

（連結貸借対照表関係）

※１　有形固定資産及び投資その他の資産の投資不動産の減価償却累計額は、次のとおりであります。

※２　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※３　担保資産

　　　担保に供している資産は、次のとおりであります。

  　　  (注) 関税法・消費税法に基づく納期限延長制度を利用する際の担保として供託しているものであります。

　　４　当社及び連結子会社（前連結会計年度（Kobayashi Healthcare Europe,Ltd、上海小林日化有限公司、Kobayashi Consumer Products LLC、PT.Kobayashi Pharmaceutical Indonesia)),（当連結会計年度（Kobayashi Healthcare Europe,Ltd、上海小林日化有限公司、Kobayashi Healthcare International Inc、Kobayashi Healthcare Australia Pty.,Ltd))においては、運転資金の効率的な調整を行うため、取引銀行６行と当座貸越契約等を締結しております。これら契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

　５　保証債務

　　　 被災地中小企業の金融機関からの借入に対して、債務保証を行っております。

※６　期末日満期手形

　　　連結会計年度末日満期手形の会計処理については、当連結会計年度の末日が金融機関の休日でしたが、満期日に決

　　済が行われたものとして処理しております。当連結会計年度末日満期手形の金額は、次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※２　一般管理費に含まれる研究開発費の総額

※３　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※４　固定資産処分損の内容は次のとおりであります。

※５　減損損失

前連結会計年度（自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日）

　当社グループは、事業部毎の資産を基本単位としてキャッシュ・フローを生み出す最小単位ごとにグルーピングを行っており、本社・研究所等については、共用資産としております。また、遊休資産については個別の物件ごとにグルーピングを行っております。

　当連結会計年度において、事業環境等が変化した、もしくは、今後の使用見込みが少ない製造用設備については、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損しております。将来キャッシュ・フローを見込めないその他無形固定資産、超過収益力を見込めないのれんについては、帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。

　なお、大阪府他における事業用資産－製造用設備、大阪府における事業用資産－その他の回収可能価額については正味売却価額と使用価値のいずれか高い方の金額を使用しており、将来キャッシュ・フローを見込めないことから帳簿価額の全額を減損損失として計上しております。米国における事業用資産－その他の回収可能価額については収益性が著しく低下したため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しました。回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを14.3％で割り引いて算定しております。

当連結会計年度（自　平成30年１月１日　至　平成30年12月31日）

　当社グループは、事業部毎の資産を基本単位としてキャッシュ・フローを生み出す最小単位ごとにグルーピングを行っており、本社・研究所等については、共用資産としております。また、遊休資産については個別の物件ごとにグルーピングを行っております。

　当連結会計年度において、今後の使用見込みが少ない製造用設備については、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損しております。将来キャッシュ・フローを見込めない商標権と顧客関連資産、超過収益力を見込めないのれんについては、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損しております。

　なお、大阪府他における事業用資産－製造用設備については正味売却価額と使用価値のいずれか高い方の金額を使用しており、将来キャッシュ・フローを見込めないことから帳簿価額の全額を減損損失として計上しております。中国における事業用資産－その他については、将来キャッシュ・フローを見込めないことから帳簿価額の全額を減損損失として計上しております。米国における事業用資産－その他の回収可能価額については収益性が著しく低下したため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しました。回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを14.3％で割り引いて算定しております。

（連結包括利益計算書関係）

※１ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１.普通株式の発行済株式総数の減少3,000,000株は取締役会決議に基づく自己株式の消却による減少であります。

２.普通株式の自己株式数の増加817,900株は、取締役会決議に基づく自己株式の取得による増加であります。

３.普通株式の自己株式数の減少3,972,400株は、ストック・オプションの行使による減少122,400株と、取締役会決議に基づく自己株式の消却による減少3,000,000株と、株主総会決議による自己株式の処分による減少850,000株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　平成30年１月１日　至　平成30年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

    （注）普通株式の自己株式数の減少125,600株は、ストック・オプションの行使による減少であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２  当連結会計年度に持分及び株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

  持分の取得により新たに江蘇小林製薬有限公司を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額につきましては、持分取得の相手先との守秘義務に基づき非開示としておりますが、外部の専門家による算定結果に基づき、また、外部の弁護士及び公認会計士ならびに税理士等による法務・財務に関する調査の結果等を合理的に勘案の上、決定しております。

  株式の取得により新たに㈱True Natureを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

有形固定資産

主として、国内家庭用品製造販売事業における事務所設備（建物）であります。

②　リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項　「４.会計方針に関する事項　（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1)金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については安全性・流動性の高い金融資産で運用し、また資金調達については、原則、自己資金による方針です。

(2)金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、海外で事業を行うにあたり生じる外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されております。

　有価証券及び投資有価証券は、主に政府保証債・地方債・利付国債と業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

  営業債務である支払手形及び買掛金並びに電子記録債務の支払期日は４ヶ月以内であります。一部外貨建てのものについては、為替の変動リスクに晒されておりますが、継続的安定的に発生する外貨建て債務については先物為替予約取引ならびにオプション取引を利用してヘッジしております。

　借入金及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、運転資金ならびに設備資金の調達を目的としたものであります。

　デリバティブ取引は、外貨建ての営業債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的とした先物為替予約取引ならびにオプション取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項 (5)重要なヘッジ会計の方法」をご参照下さい。

(3)金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社は、債権管理規程に従い、営業債権について、各事業部門における管理責任者が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の債権管理規程に準じて、同様の管理を行っております。

　デリバティブ取引については、取引相手先を高格付を有する金融機関に限定しているため信用リスクはほとんどないと認識しております。

②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　当社は、外貨建ての営業債務について、通貨別月別に把握された為替の変動リスクに対して、先物為替予約ならびにオプション取引を利用してヘッジしております。

　有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、また株式については、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

　デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限及び取引限度額等を定めた経営会議の決議に従い、担当部署が財務担当役員の承認を得て行っております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社は、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

　前連結会計年度（平成29年12月31日）