E33295 ソウルドアウト 有価証券報告書－第10期(平成30年1月1日－平成30年12月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第７期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

３．第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、当社は平成29年７月12日に東京証券取引所マザーズに上場したため、新規上場日から第９期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

４．第７期及び第８期の株価収益率については、当社株式は非上場であったため、記載しておりません。

５．従業員数は就業人員（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グルプへの出向者を含む。）であり、従業員数欄の（　）外書きは、臨時雇用者数（人材派遣会社からの派遣社員、アルバイト及びパートタイマーを含む。）の年間の平均雇用人員です。

６．第７期以降の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けております。

７．当社は、平成29年４月27日付で普通株式２株につき１株とする株式併合を行っております。第７期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第６期及び第７期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

３．第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、当社は平成29年７月12日に東京証券取引所マザーズに上場したため、新規上場日から第９期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

４．第６期から第８期までの株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

５．従業員数は就業人員（当社から当社外への出向者を除き、当社外から当社への出向者を含む。）であり、従業員数欄の（　）外書きは、臨時雇用者数（人材派遣会社からの派遣社員、アルバイト及びパートタイマーを含む。）の年間の平均雇用人員です。

６．第７期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けております。

なお、第６期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく有限責任 あずさ監査法人の監査を受けておりません。

７．当社は、平成29年４月27日付で普通株式２株につき１株とする株式併合を行っております。第７期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２【沿革】

　当社は、平成21年12月に株式会社オプト（現株式会社オプトホールディング）の100％子会社として、SMB（Small and Medium Business／中堅・中小企業）市場へインターネット・ビジネスの支援サービスを提供する目的で設立に至り、平成22年２月より営業を開始しました。

　当社グループの現在までの沿革は以下のとおりです。

３【事業の内容】

当社グループは、当連結会計年度末現在において当社及び連結子会社４社により構成されております。なお、セグメントにつきましては単一セグメント（ネットビジネス支援事業）としております。

当社グループは、SMB市場において主にインターネットを利活用して販売を促進し事業を拡大させたい地方及び中堅・中小企業に対して、ネットビジネス支援事業を展開しており、ネットビジネスにおける「Webマーケティング支援（インターネット広告販売代理等）」、「HR支援（人的資源の調達・教育研修）」及び「IT化支援（人工知能技術を活用したツールの導入等）」のサービスを提供しております。

当社グループの事業系統図は、以下のとおりとなります。

４【関係会社の状況】

　（注）１．有価証券報告書提出会社です。

２．平成31年１月１日を効力発生日として自己株式を取得しており、提出日現在は当社が同社の議決権の100％を保有しております。

３．理事の派遣を通じて実質的に支配しているため子会社としたものであります。

４．特定子会社はありません。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、従業員数欄の（　）外書きは、臨時雇用者数（人材派遣会社からの派遣社員、アルバイト及びパートタイマーを含む。）の年間の平均雇用人員です。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、コーポレート部門に所属しているものです。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社から当社外への出向者を除き、当社外から当社への出向者を含む。）であり、従業員数欄の（　）外書きは、臨時雇用者数（人材派遣会社からの派遣社員、アルバイト及びパートタイマーを含む。）の年間の平均雇用人員です。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでいます。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、コーポレート部門に所属しているものです。

(3）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであり、その達成を保証するものではありません。

(1）経営方針

当社グループは、「中小・ベンチャー企業が咲き誇る国へ。」という経営理念のもと、潜在能力のある地方及び中堅・中小企業が抱えている課題を解決するために、「Webマーケティング支援（インターネット広告販売代理等）」、「HR支援（人的資源の調達・教育研修）」、「IT化支援（人工知能技術を活用したツールの導入等）」等の各種サービスを通して事業を展開し、当社株主を含むステークホルダーの利益の最大化に貢献することを経営方針としております。

(2）目標とする経営指標

当社グループの重視する経営指標は、売上高及び営業利益の２つとなります。中期においては、売上高、営業利益ともに、わが国におけるインターネット広告費の伸び率を超える水準で成長することを目標としております。

(3）経営環境及び中長期的な会社の経営戦略

当社グループの事業の柱である、Webマーケティング支援サービスにおける外部環境を見ると、わが国のインターネット広告費は平成26年以降５年連続で10%を超える成長を記録しており（注１）、継続的に増加傾向にあります。一方で、平成29年における広告費全体に占めるインターネット広告費の割合は、東京都においては18.2%であるのに対し東京都以外の地域においては6.1%にとどまっており（注２）、地方においてはさらに成長余地があるものと認識しております。

当社グループは、主要事業であるWebマーケティング支援サービスを中心に、市場規模の伸び率を上回る成長を図ってまいります。一方、従来のWebマーケティング支援サービスは、労働集約的な側面が比較的強く、今後の労働人口の減少等も鑑み、テクノロジーにより生産性を向上させることを目的として、ソフトウェア(SaaS)に係るサービスも強化し、当社における主要な事業へと育成してまいります。

(4）事業上及び財務上の対処すべき課題

当社グループといたしましては、上述しております経営方針を実現するための経営戦略を遂行し、売上高及び営業利益を主な財務上の指標とします。これらの指標を向上させるためには、顧客数及び顧客当たり取引高だけでなく、サービス提供のための効率性及び生産性を向上させることが事業上の重要な課題として認識しております。

また、このような課題の解決に向けた、①適切で迅速な意思決定、②人材の獲得、戦力化及び組織力の強化、③メディア及びアライアンスパートナーとの提携関係の強化、④取扱広告商品及び自社商品ラインナップの拡充、⑤社内生産性・効率性の向上のためのシステム投資、⑥安全なサービス提供のための情報セキュリティ体制の更なる整備等が主な事業上の課題と認識しております。

さらに、財務基盤の安定性を維持しながら、このような事業上の課題を解決するための投資資金を確保し、新たな事業創出の投資等のために機動的な資金調達を実行できるよう、内部留保の確保と株主還元の適切なバランスを模索していくことが、財務上の課題として認識しております。

（注１）出典：株式会社電通「2018年 日本の広告費」

（注２）出典：経済産業省「平成29年 特定サービス産業実態調査報告書 広告業編」

２【事業等のリスク】

以下に、当社グループの事業展開上、リスク要因となり得る主な事項を記載しております。また、当社は、当社グループでコントロールできない外部要因や、リスクとして具体化・顕在化する可能性が必ずしも高くないとみられる事項を含め、投資家の投資判断上、重要と考えられる事項については、積極的に開示することとしております。

当社グループは、これらのリスクが発生する可能性を認識したうえで、その発生の予防及び発生時の対応に努める方針でありますが、当社の経営及び将来の事業についての判断は、以下の記載事項を慎重に検討したうえで行われる必要があるものと考えております。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものです。

(1）事業環境について

① インターネット広告市場や広告販売代理事業の動向及び競争環境について

当社グループは、インターネット市場の拡大、インターネット利用者の増加、EC化率の上昇、スマートデバイスの普及、企業の経済活動におけるインターネット利用の増加により成長を続けてまいりました。このような傾向は今後も継続していくと考えておりますが、インターネット広告市場やその中で行う広告販売代理事業は、一般的に景気変動の影響を受けやすい傾向があります。そのため景況が悪化した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を与える可能性があります。

また、依然として激しい競争環境の中で、当社グループは競争優位性を維持し高めるべく様々な施策を講じております。しかしながら、必ずしもこのような施策が奏功し競争優位性の維持・向上につながるとは限らず、新規顧客獲得効率の悪化や既存顧客との取引が終了する場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を与える可能性があります。

② 季節要因による業績変動について

当社グループは、EC化が進むなかでインターネットを活用した年末年始商戦が活況となり、インターネット広告市場もこの影響を受ける傾向にあることから、第４四半期における売上高の構成比が高くなっております。このような傾向は今後も継続していくものと考えられるため、一時的にでも景況が悪化した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を与える場合があります。

③ EC市場における今後の展開について

当社グループは、EC市場を主な事業領域としており、同市場が引き続き拡大することが成長のための基本的な前提と考えております。そのため、EC化率の上昇は当社グループが今後も持続的に成長を続けていくうえで重要な要素となっております。

しかしながら、EC市場を巡る新たな規制の導入や何らかの予期せぬ要因により、当社グループの期待どおりにEC化率の上昇がみられない場合には、当社グループの事業展開及び業績等に影響を与える可能性があります。

(2）事業内容について

① 特定仕入先の依存について

当社のインターネット広告代理事業においては、ヤフー株式会社及びグーグル合同会社からの仕入に大きく依存しております。両社以外のメディアから新しい広告商材を仕入れて取り扱うこと等の取り組みは継続しておりますが、何らかの事情により両社からの仕入が滞るような状況となった場合、当社グループのサービスに対する需要が減退すること等により、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を与える可能性があります。

② 与信管理と債権回収について

当社グループは、取引開始の事前に与信調査を行うとともに、取引開始後も継続的に与信調査を行っておりますが、通常予測しえない何らかの事情により、顧客の信用力が急激に悪化し、債権回収の不調等による経済的損失が発生した場合、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を与える可能性があります。

③ 営業拠点及び事業の展開等について

当社グループでは、全国各地に多数の営業拠点を展開し、当社グループの顧客に対する営業活動及び地方の中堅・中小企業開拓等を行っております。インターネットモール出店数やネット広告出稿規模等から複合的に判断した計画に基づいて営業拠点を展開し、事業を展開しておりますが、何らかの理由により営業拠点の展開に遅れが生じたり困難となったりした場合には、営業拠点や事業の展開が計画どおりには進捗しない可能性があります。

また、全国への営業拠点展開の一環として、各地域の有力企業と業務提携を進めることも視野に入れております。業務提携に当たっては、当該業務提携先の信用力及び評判等について慎重かつ綿密な調査を行いますが、当該業務提携先の将来の状況や各ステークホルダーとの関係によっては、営業拠点及び事業の進出や撤退に制限が生じ、当社グループの事業展開や業績等に影響を与える可能性があります。

④ 新規事業について

当社グループは、販売代行サービス（当社）や当社グループの顧客に対してＷｅｂマーケティング担当者の転職を支援する人材開発サービス（株式会社グロウスギア）等、新規事業の創出と育成に取り組んでおります。また、クラウドファンディングを活用して、地方、中堅・中小及びベンチャー企業の新規事業支援を展開することを目的とした新規事業（KASOKU株式会社）に新たに取り組んでおります。当社グループは、今後も持続的な成長を実現するために、新規事業の創出と育成に取り組んでいきたいと考えております。

しかしながら、新規事業を遂行していく過程では、急激な事業環境の変化をはじめとして様々な予測困難なリスクが発生する可能性があります。その結果、当初の事業計画を達成できない場合は、当社グループの事業展開及び業績等に影響を与える可能性があります。

(3）組織体制について

① 代表取締役会長への依存について

当社グループの創業者は、代表取締役会長である荻原猛であります。同氏は、専門的な知識、技術及び経験を数多く有しており、当社設立以来、経営方針や経営戦略の決定等の事業運営において重要な役割を果たしております。

当社グループは、特定の役職員に依存しない組織的な経営体制の構築に努め、ネットメディア業界における豊富な知見と人脈を持つ荒波修が代表取締役社長に就任することにより、取締役体制を強化しておりますが、荻原猛に何らかの理由によって不測の事態が生じた場合、又は、同氏が早期に退任するような事態が発生した場合には、当社グループの事業展開及び業績等に影響を与える可能性があります。

② 人材採用育成について

当社グループは、事業の拡大や新規事業への進出を行っていくなかで、人材の採用及び育成を重要な経営課題と捉えており、人材の採用及び育成に関する各種施策を継続的に講じております。しかしながら、優秀な人材を十分に確保することが困難となった場合や、急激な人員増加により当社グループの各事業現場において運営に大きな支障が生じるような場合には、当社グループの事業展開及び業績等に影響を与える可能性があります。

③ 業容の拡大に伴う内部管理体制の充実について

当社グループは、事業の適切で効率的な運営のため、内部管理体制の一層の充実を図っておりますが、業容の急拡大により、必要な人員の確保ができなかったり、管理体制の整備に遅れが生じてしまったりする等、内部管理体制の充実を図れない場合には、当社グループの事業展開及び業績等に影響を与える可能性があります。

(4）親会社との関係について

① 親会社との資本関係について

当連結会計年度末現在、当社の発行済株式総数（普通株式）の57.4％を株式会社オプトホールディングが保有しております。

当社は、同社の承認を必要とする取引や業務は存在せず、事業における制約もなく、独立した意思決定による独自の経営を行っておりますが、議決権比率の観点から、定款の変更、取締役及び監査役の選解任、合併等の組織再編行為、重要な資産・事業の譲渡及び剰余金の処分等、株主の承認が必要となる事項に関しては、同社による議決権行使が当社の意思決定に影響を及ぼす可能性があります。

② 親会社との取引について

当社グループと株式会社オプトホールディングとの取引は僅少でありますが、同社との取引にあたりましては、独立当事者間取引として公正な条件により行われております。親会社等からの独立性確保の観点も踏まえ、同社との重要な取引については、管理部門における取引開始時の確認や、監査役監査や内部監査における事後確認を行うとともに、取締役会に対して定期的な報告を行う等、同社との取引における健全性及び適正性確保の仕組みを整備しております。

(5）その他

① 自然災害等について

地震や台風等の自然災害、戦争・紛争やテロ攻撃といった事象が発生した場合、当社グループの事業が大きな影響を受け、混乱状態に陥る可能性があります。当社グループは、こうした自然災害等が発生した場合には、適切かつ速やかに危機管理対策、復旧対応を行うよう努めておりますが、自然災害、コンピューターシステムの停止、データーベースの漏洩・消失等により、当社グループの事業活動の停止のみならず、物的・人的な損害等が発生する可能性があり、その場合には当社グループの事業展開及び業績等に影響を与える可能性があります。

② 風評被害や不適切な業務遂行について

当社グループ及び当社グループが属するインターネット広告販売代理業界に対して何らかの否定的な風評が広まった場合や、当社の役職員による機密情報の漏洩、事務処理のミス、不当な労務管理、取引先とのトラブル、その他不正・不適切な行為等が発生した場合には、当社の信用や事業の信頼が低下する可能性があります。

当社は、倫理規程の周知やコンプライアンス研修の実施により役職員のコンプライアンス意識を醸成し、リスク管理及び危機管理規程に基きリスク発生の未然防止やリスク発生時の対応を行いますが、それにも関わらず役職員による不正・不適切な行為が発生したり、否定的な風評が広まったりした場合には、顧客離れが生じるなどし、当社グループの事業展開及び業績等に影響を与える可能性があります。

③ 法的規制について

当社グループは、景品表示法、薬機法、医療広告ガイドライン等の法令規則及び諸規制の適用を受けております。今後、適用を受けている法令の改正や新たな法令の制定等が行われ、既存の法令等の解釈に変化が生じたり、又は法令等に準ずる位置付けで業界内の自主規制が制定されその遵守を求められたりするような状況が生じた場合には、当社グループの事業展開に影響を与える可能性があります。

④ 個人情報の漏洩について

当社グループは事業遂行上、個人情報保護法の適用を受ける顧客の個人情報等を取得することがあります。当社グループでは個人情報の取得・利用・管理・廃棄等に関して管理者を定めるなど、情報管理には万全を期しておりますが、外部からの不正アクセスや業務上の過失等により、万一情報漏えい等の事故が発生した場合には、当社グループの社会的信用が失われ、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を与える可能性があります。

⑤ 情報セキュリティについて

コンピューターウイルスの混入、外部からの不正な手段によるコンピューター内への侵入、役職員の過誤等による社内インフラの停止、重要なデータの消去又は不正流出等の事態が発生した場合には、当社グループに直接的・間接的な損害が発生する可能性があるほか、当社グループが提供するサービスへの信頼の低下等、当社グループの事業展開及び業績等に影響を与える可能性があります。

⑥ 新株予約権について

当社グループは、企業価値の向上を意識した経営の推進を図るとともに、当社グループの業績向上に対する役職員の意欲を高めることを目的として、新株予約権を発行しております。当連結会計年度末現在、発行済株式総数（普通株式）に対する新株予約権の割合は1.95％となっており、今後これらの新株予約権が行使された場合には、当社グループの１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

（１）重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表の作成にあたり、当社グループが採用している重要な会計方針は、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1）連結財務諸表 注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりです。

なお、連結財務諸表には、将来に対する見積り等が含まれておりますが、これらは、当連結会計年度末現在における判断によるものです。このような将来に対する見積り等は、過去の実績や趨勢に基づき可能な限り合理的に判断したものですが、判断時には予期し得なかった事象等の発生により、結果とは異なる可能性があります。

（２）財政状態

（資産）

当連結会計年度末における資産の合計は、前連結会計年度末に比べて1,387,988千円増加し、5,686,995千円となりました。これは主に事業拡大による売上の増加に伴い、受取手形及び売掛金が862,694千円、現金及び預金が451,144千円それぞれ増加したことによるものであります。

（負債）

当連結会計年度末における負債の合計は、前連結会計年度末に比べて728,734千円増加し、2,941,750千円となりました。これは主に事業拡大による仕入債務の増加に伴い、買掛金が679,172千円増加したことによるものであります。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産の合計は、前連結会計年度末に比べて659,254千円増加し、2,745,245千円となりました。これは主に利益剰余金が490,198千円増加したこと並びにストック・オプションとして発行した新株予約権の行使により資本金及び資本剰余金がそれぞれ78,400千円増加したことによるものであります。

（３）経営成績

わが国の総広告費は前年比102.2％の６兆5,300億円と、平成24年より７年連続で拡大しております。インターネット広告においては、前年比116.5％の１兆7,589億円となり、総広告費に対して26.9％を占めるに至りました。中でも、運用型広告費は前年比122.5％の１兆1,518億円まで大きく伸長し、インターネット広告媒体費１兆4,480億円全体の79.5％を占める規模となりました。（注１）また、地域別の動向に着目すると、インターネット広告の売上高は東京都で１兆15億円、東京都以外（46道府県）で1,692億円ですが、東京都以外の売上高は前回調査（平成28年発表）から40％強の成長が観測され、当社が注力する地方におけるインターネット広告の成長は顕著となっております。（注２）

また、有効求人倍率についても依然として高い水準（平成31年１月 1.63倍（注３））で推移しており、「AI（Artificial Intelligence）」や「RPA（ Robotic Process Automation ）」といった新分野も注目を集め、多くの企業にとって生産性向上が課題となっております。

このような状況下において、当社グループは地方及び中堅・中小企業向けにネットビジネス支援事業を展開してまいりました。

当連結会計年度においては、かねてより取り組んできた成長戦略に基づき、主に当社が提供しているWebマーケティング支援サービスを強化いたしました。検索リスティング広告を主とした運用型広告を中心にEC（Electronic Commerce）業態の企業に注力いたしました。また、スケールメリットを追求するための増員及び戦力化に加え、業界に精通した新任取締役の就任、報酬制度を含む人事制度の刷新及び新規顧客への提案専属部門や仙台営業所の開設などの組織戦略並びに株式会社日本M&Aセンターとの業務提携（注４）及び株式会社ベクトルとの包括的業務提携（注５）等による提供サービスの充実により、新規顧客及び既存顧客とも取引が拡大いたしました。広告商品としては、従来より当社の業績をけん引してきたヤフー及びGoogle向け取扱高が当期も堅調に増加したことに加え、LINE向けの広告商品の売上が著しく伸長いたしました。

連結子会社においては、株式会社テクロコの「ATOM（統合型広告運用管理プラットフォームのサービス）」、株式会社サーチライフの「ジッセン！（ｅ-ラーニング形式の研修サービス）」及び株式会社グロウスギアのIndeed向けの求人広告の代理販売が順調に取引を拡大しました。また、株式会社グロウスギアにおいては顧客の採用活動をサポートするWebサービス「採用BOOSTER」を提供し、競合の代理店との差別化を図りました。

こうした業績に裏付けられた当社グループとメディアとの間の強固で繊密なリレーションや、当社グループの地方経済や中堅・中小企業への寄与が評価されたことにより、当社グループは神戸市とFacebook Japan株式会社との間の提携（注６）及び京都市観光協会の取組（注７）等への参画、２年連続でのGoogle Premier Partner Award（注８）及び北海道エリアにおけるヤフー検索広告賞第１位（注９）の受賞、LINE株式会社とのSMB領域における戦略的パートナーシップ契約締結（注10）などを実現いたしました。

以上の結果、当連結会計年度における当社グループの売上高は16,808,769千円（前連結会計年度比40.9%増）となり、営業利益は943,607千円（同19.3%増）、経常利益は953,157千円（同20.6%増）、親会社株主に帰属する当期純利益は635,902千円（同21.6%増）となりました。

　なお、当社グループは、売上高及び営業利益を重要な経営指標としており、中期的には売上高、営業利益ともに、わが国におけるインターネット広告費の伸び率を超える水準で成長することを目指しております。また、当面は売上高及び営業利益を拡大させることを最優先とし、利益率を意識しながら先行投資を実施してまいります。

（注１）出典：株式会社電通「2018年 日本の広告費」

（注２）出典：経済産業省「平成29年特定サービス産業実態調査報告書」

（注３）出典：厚生労働省「一般職業紹介状況（平成31年１月分）」

（注４）当社の顧客に株式会社日本M&Aセンターによる資本政策のコンサルティング、M&Aや事業譲渡の仲介サービス等を提供し、顧客満足度の向上を図るものです。

（注５）当社の顧客に株式会社ベクトルによるPR関連サービス等を提供し、顧客満足度の向上を図るものです。

（注６）神戸市とFacebook Japan株式会社が締結した「地域経済・地域コミュニティ活性化に関する事業連携協定」において、中小・ベンチャー企業による参画を促進するビジネスサポートパートナーに当社が選定されました。

（注７）日本版DMO（Destination Management Organization）として認定を受けた京都市観光協会の地域活性化戦略において、観光事業者のデジタルマーケティングの導入支援を行う「観光事業者マーケティング支援業務」の支援パートナーに株式会社テクロコが選定されました。

（注８）当社は、Google Partners が主催するPremier Partner Awards 2018 において、前年の「Growing Businesses Online Award（顧客成長部門）」の日本国内最優秀賞の受賞に続き、「Search Innovation Award（検索広告部門）」を受賞いたしました。

（注９）当社は、ヤフー株式会社が主催する、広告商品を継続的に販売した代理店を認定する「検索広告賞」において、その実績と実力が評価され、北海道エリアにおける第１位を受賞いたしました。

（注10）当社は、LINE株式会社から法人向けLINEサービスの主軸となる「LINE Biz-Solutions」のSMB領域における戦略的パートナーとして選ばれ、戦略的パートナーシップ契約を締結いたしました。

（４）キャッシュ・フローの状況

当社グループの事業活動にかかる資金運営は、営業キャッシュ・フローで獲得した資金を主な財源としております。

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、取引拡大に伴う売上債権の増加やサービス開発に伴う無形固定資産の取得による支出等の要因により一部相殺されたものの、税金等調整前当期純利益を927,380千円計上したこと等により、前連結会計年度末（2,210,770千円）に比べて451,144千円増加し、当連結会計年度末には2,661,915千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果、増加した資金は585,282千円（前年同期は721,788千円の増加）となりました。

これは主に、税金等調整前当期純利益を927,380千円、有形固定資産及び無形固定資産にかかる減価償却費を93,886千円計上したことに加え、主にインターネット広告代理事業にかかる仕入債務が679,027千円増加したことで資金が増加した一方で、売上債権が862,478千円増加したことにより資金が減少したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果、減少した資金は171,795千円（前年同期は129,352千円の減少）となりました。

これは主に、Webマーケティング支援サービスの強化を目的としたWebマーケティングツールの開発にかかる無形固定資産の取得による支出103,379千円及びリンカーズ株式会社との業務提携を目的とした投資有価証券の取得による支出69,120千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果、増加した資金は35,756千円（前年同期は834,942千円の増加）となりました。

これは主に、新株予約権の行使に伴う株式の発行による収入156,025千円及び配当金の支払いによる支出61,455千円によるものであります。

（５）生産、受注、販売及び仕入の実績

①生産実績

当社グループの主たる事業は、ネットビジネス支援事業であり、提供するサービスには生産に該当する事項がありませんので、生産実績に関する記載はしておりません。

②受注実績

当社グループは、受注生産を行っていないため、該当事項はありません。

③販売実績

当連結会計年度の販売実績は、次のとおりです。なお、当社グループはネットビジネス支援事業の単一セグメントです。

（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

④仕入実績

当連結会計年度の仕入実績は、次のとおりです。なお、当社グループはネットビジネス支援事業の単一セグメントです。

　（注）１．金額は、仕入価格によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

４【経営上の重要な契約等】

（注）ヤフー株式会社、株式会社サーチライフ及び当社との間の資本業務提携契約は、株式会社サーチライフが平成31年１月１日を効力発生日としてヤフー株式会社より自己株式を取得したことに伴い、解消しております。

５【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社グループが当連結会計年度において実施した設備投資等の総額は103,379千円であり、その主なものは社内基幹システムの開発、子会社である株式会社テクロコのWebマーケティングツールの開発に係るものです。

なお、当連結会計年度において実施した設備の除却、売却等につきましては、子会社である株式会社テクロコにおいてWebマーケティングツール17,335千円の除却を実施しております。

また、当社はネットビジネス支援事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載をしておりません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりです。

　また、当社はネットビジネス支援事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(1）提出会社

　（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．帳簿価額には、建設仮勘定及びソフトウエア仮勘定の金額は含まれておりません。

３．建物には賃借物件が含まれており、賃借物件にかかる年間賃借料は37,269千円です。

４．帳簿価額は内部取引に伴う未実現利益消去前の金額を記載しております。

５．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書しております。

６．上記金額には、資産除去債務に対応する除去費用の資産計上額は含んでおりません。

(2）国内子会社

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．帳簿価額には、建設仮勘定及びソフトウエア仮勘定の金額は含まれておりません。

３．帳簿価額は内部取引に伴う未実現利益消去前の金額を記載しております。

４．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書しております。

５．上記金額には、資産除去債務に対応する除去費用の資産計上額は含んでおりません。

(3）在外子会社

該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案しております。なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修計画は次のとおりです。

また、当社はネットビジネス支援事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(1）重要な設備の新設等

　（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。

(2）重要な改修

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．「提出日現在発行数」欄には、平成31年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含んでおりません。

２．事業年度末より提出日現在の間の発行済株式の増加は新株予約権の行使によるものです。

３．当社株式は平成31年３月22日付で東京証券取引所マザーズから東京証券取引所市場第一部へ市場変更しております。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

ストックオプション制度の内容は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項」の（ストック・オプション等関係）に記載しております。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．株式併合（２株を１株）によるものです。

２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　 1,200円

引受価額　　　 1,104円

資本組入額　　　 552円

払込金総額　 452,640千円

３．新株予約権の権利行使に伴う新株発行によるものであります。なお平成31年１月１日から平成31年２月28日までの間に新株予約権の行使により発行済株式総数が1,600株、資本金残高及び資本準備金残高がそれぞれ254千円増加しております。

４．有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

割当価格　　　 1,104円

資本組入額　　　 552円

割当先　　　　三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社

（５）【所有者別状況】

（６）【大株主の状況】

（注）１．日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は1,076千株であり、その内訳は、投資信託設定分1,045千株、年金信託設定分31千株となっております。

２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は407千株であり、その内訳は、投資信託設定分378千株、年金信託設定分28千株となっております。

３．野村信託銀行株式会社（投信口）の所有株式数はいずれも全て投資信託設定分であります。

４．資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口）の所有株式数はいずれも全て投資信託設定分であります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

②【自己株式等】

該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）なお、当期間における取得自己株式には、平成31年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）なお、当期間における保有自己株式数には、平成31年３月１日からこの有価証券報告書提出日までのものは含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、経営環境の変化や不測の事態に備えた財務基盤の安定や、人材・システムへの投資、新規事業の創出及びＭ＆Ａ等のための成長資金の確保のため、利益を内部留保しつつ、その一部を株主の皆様に還元することを基本方針といたします。配当性向については、親会社株主に帰属する当期純利益の15％を目安として、安定的な配当を実施することを重視してまいります。

なお、期末配当の決定機関は、株主総会であります。また当社は、「取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり10円00銭の配当を実施することを決定しました。内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応える技術・サービス開発体制を強化し、さらには、地域戦略の展開を図るために有効に投資してまいりたいと考えております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

なお、平成29年７月12日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

５【役員の状況】

男性　13名　女性　１名　（役員のうち女性の比率　7.1％）

　（注）１．取締役田中洋及び瀧澤和幸は、社外取締役です。

２．監査役中島拓之及び壽原友樹は、社外監査役です。

３．平成31年３月26日開催の当社第10回定時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

４．取締役半田晴彦、伊藤雄剛及び瀧澤和幸は、平成31年３月26日開催の当社第10回定時株主総会で選任された新任取締役です。

５．平成29年４月27日開催の臨時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

６．本項に記載する会社の名称は、原則として現在の名称によっています。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

＜コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方＞
　当社は、株主をはじめ、顧客、取引先、従業員、地域社会といったステークホルダーの利益を考慮しつつ、継続的かつ健全な成長と発展による企業価値の最大化が重要であるという認識のもと、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。具体的には、取締役会、監査役会、会計監査人、経営会議及び内部監査を通じて、適法性の確保及び企業経営の効率性確保、不正防止体制、リスク管理体制及びディスクロージャー体制の確立等を行っています。

① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

イ.会社の機関の基本説明

１． 取締役会

　当社の取締役会は、取締役10名（うち社外取締役２名）で構成されています。毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しています。取締役会は、経営の意思決定機関として、法令又は定款に定める事項のほか、経営方針に関する重要事項を審議・決定するとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行っています。

２． 監査役会
　当社の監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役３名の合計４名で構成され、そのうちの２名が社外監査役であります。毎月開催される監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しています。各監査役は、取締役会等の社内会議体への出席や重要な社内文書の閲覧等を通じ、内部統制システムを含む経営全般に関して幅広く監査を行っています。

３． 内部監査体制及び内部監査の状況

　当社の内部監査は、内部監査担当者１名が担当しています。内部監査人は、事業の適正性を検証し、業務の有効性及び効率性を担保することを目的として、計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長へ報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、改善状況について後日フォローアップし、確認しております。

４． 会計監査人

　当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。

　当事業年度において会計監査を受けた公認会計士の氏名等は以下のとおりです。なお、継続監査年数については、７年以下であるため、記載を省略しています。

・業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員　　　　轟 芳英

指定有限責任社員　業務執行社員　　　　比留間 郁夫

・監査業務における補助者の構成

公認会計士　　　　12名

その他　　　　　　10名

５． 経営会議

　経営会議は職務権限規程に従い、取締役会に上程すべき事項及び取締役会から代表取締役に承認権限が委譲されている事項に係る事前承認並びに経営の重要事項の協議を行います。

　経営会議は常勤取締役７名及び常勤監査役１名で構成されており、毎月開催しています。また、必要に応じて臨時開催も行っており、即時性が求められる経営判断にも対応できる体制となっております。

ロ.コーポレート・ガバナンス体制

　当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると以下のとおりです。

ハ.業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要

　当社は、業務の適正性を確保するための体制として、取締役会にて「内部統制システム整備に関する基本方針」を決議しており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの整備・運用を行っております。その概要は、以下のとおりです。

１．当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　当社及び当社子会社は企業が継続、発展していくためには、全ての取締役及び使用人が法令遵守の精神のもと、公正で高い倫理観を持って行動することが必要不可欠であると認識しており、倫理規程を定めるとともに、コンプライアンスに関する継続的な教育・普及活動を行います。

(1)取締役は、社会の一員として企業倫理・社会規範に即した行動を行い、健全な企業経営に努めます。

(2)取締役は、取締役会の適切な意思決定に基づき、各々委嘱された業務を執行するとともに、業務執行の状況を適切かつ迅速に取締役会に報告します。

(3)取締役会は、取締役会規程、業務分掌規程等の職務の執行に関する規程を制定し、取締役及び使用人は定められた規程に従い、業務を執行します。

(4)定期的に実施する内部監査では、法令、定款及び社内規程に準拠し業務が適正に行われているかについて、全社のコンプライアンス体制及びコンプライアンス上の問題点の有無について監査するとともに、その結果を代表取締役に速やかに報告する体制を構築します。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役の職務の執行に係る取締役会議事録その他重要な会議の議事録、契約書、稟議書等の情報については、文書管理規程等の規程に基づき、文書又は電磁的記録文書として記録し安全かつ適正に保管及び管理します。

３．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　当社及び当社子会社は事業活動上の重大な危険、損害の恐れ（リスク）については、リスク管理及び危機管理規程に基づく対応によって、リスクの発生に関する未然防止や、リスクが発生した際はリスク及び危機管理責任者の指示のもと、危機管理事務局において、迅速かつ的確な対応を行うとともに、損失・被害等を最小限にとどめる体制を整えます。また、外部機関を活用した与信管理や、法律事務所と顧問契約を結び、重要な法律問題につき適時アドバイスを受けることにより、法的リスクの軽減に努めます。

４．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　当社及び当社子会社は、定例の取締役会を毎月１回開催し、取締役会規程により定められた事項及び職務権限規程別紙に該当事項として定められた事項については、すべて取締役会に付議することを遵守して、重要事項の決定を行います。また、取締役会では定期的に各取締役から職務執行状況の報告を受け、職務執行の妥当性及び効率性の監督等を行います。日常の職務執行については、業務分掌規程等の規程に基づき権限の委譲を行い、権限と責任を明確化して迅速な職務の執行を確保するとともに、必要に応じて規程の見直しを行い、取締役の職務の執行が適正かつ効率的に行われる体制を構築します。

５．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制並びに当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

(1)当社は、親会社から独立して独自の内部統制システムの構築に取り組み、独立した意思決定による独自の経営を行います。ただし、親会社グループ全体に影響を及ぼす重要な事項については、親会社とは適宜必要な情報交換を行います。

(2)当社は子会社に対して、子会社の取締役又は監査役として当社役職員を派遣し、関係会社管理規程に基づき、子会社の業務執行状況を管理・監督します。

(3)子会社の経営上の重要な意思決定については、当社において取締役会への報告を行います。

(4)内部監査人は、内部監査規程に基づき、子会社の内部監査を行います。

(5)監査役は、監査役会監査基準に基づき、取締役及び使用人から、子会社管理の状況について報告又は説明を受け、関係資料の閲覧を行います。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

　監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、必要に応じて監査役の職務を補助すべき使用人を配置します。

７．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

　監査役の求めにより監査役補助者として従業員を配置した場合の当該使用人は、その職務に関して監査役の指揮命令のみに服し、取締役等から指揮命令を受けないこととします。また、当該使用人の人選、人事異動、人事評価等について、監査役は取締役と協議し、補助使用人の独立性についても十分留意するものとします。

８．子会社の取締役・監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(1)監査役は取締役会のほか、必要に応じて重要会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、取締役又は使用人にその説明を求めることができる体制を構築します。

(2)取締役は、取締役会において担当する業務執行に関して重大な法令・定款違反及び不正行為の事実又は会社に著しい損害を及ぼす虞のある事実を知ったときには、速やかに監査役に報告します。

(3)使用人は、当社に著しい損害を及ぼす虞がある事実や、重大な法令又は定款違反事実を知ったときには、速やかに監査役に報告します。

(4)監査役に対して報告を行った取締役及び使用人に対していかなる不利益も与えません。

９．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において確認のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。

10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1)監査役は、代表取締役と定期的な会合を持ち、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行う体制とします。

(2)監査役は、必要に応じて、会計監査人及び内部監査人と連携を図り、情報交換を行うとともに監査の効率性及び実効性が確保できる体制とします。

ニ.社外役員について

　当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。当社は、取締役会における意思決定と職務執行の適正性を確保するとともに、監査役会による取締役会の監視・監督の実効性を高めるため、社外取締役及び社外監査役を選任しております。

　取締役瀧澤和幸氏は、ヤフー株式会社 マーケティングソリューションカンパニー 検索統括本部 バーティカルQA本部に所属しております。ヤフー株式会社は当社の発行済株式の10.2%（平成30年12月31日現在）を保有しております。当社は同社との間で業務提携契約を締結しており、同社から広告媒体の仕入取引を行っております。

　監査役中島拓之は、豊富な監査役としての経験に基づく当社の内部統制構築に関する助言・提言を期待して、また、監査役壽原友樹は、弁護士としての企業法務に関する高度な専門知識に基づく当社の内部統制構築に関する助言・提言を期待して、それぞれ社外監査役に招聘しております。なお、当社と両氏それぞれとの間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

② リスク管理体制の整備状況

　当社は、「リスク管理及び危機管理規程」に基づき、リスク管理事務局を設置してリスクを未然に防止するとともに、危機に迅速かつ的確に対応するための社内体制の構築に努めております。また、弁護士法人・社会保険労務士法人と顧問契約を締結し、適宜必要な助言と指導を受けられる体制を構築しております。

③　役員報酬等

イ. 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　（注）使用人兼務役員の使用人はおりません。

ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　該当事項はありません。

ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する事項

　各取締役の報酬は、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で、職務の内容、業績の達成度及び会社への貢献度等を勘案し、取締役会において決定しております。また、各監査役の報酬は、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で、職務の内容等を勘案し、監査役会において決定しております。

④  株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び連結貸借対照表計上額の合計額

３銘柄  71百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式はすべて非上場株式であるため、記載しておりません。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

ニ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

該当事項はありません。

ホ．投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

該当事項はありません。

⑤ 定款における取締役の定数及び選任の決議要件

　当社の取締役の定数は、10名以内とする旨を定款で定めております。また、当社は取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑥ 取締役及び監査役の責任免除

　当社では、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定によ

り、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の

損害賠償責任を法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。

⑦ 責任限定契約の内容の概要

　当社は会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役との間に任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額とします。

⑧ 株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる

株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定め

ております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行

うことを目的とするものです。

⑨ 株主総会決議事項を取締役会決議としている事項

　当社は、株主への機動的かつ積極的な利益還元を可能とするために、取締役会の決議により、会社法第454

条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。また、当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

　（注）提出会社の監査証明業務に基づく報酬の金額には、前連結会計年度に係る監査に対する追加報酬を含めております。

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

当社は、監査公認会計士等に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外に、新規上場に係るコンフォートレター作成業務についての対価を支払っております。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

当社グループの監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査公認会計士等より監査計画に基づいた監査報酬の見積りの提示を受け、過去の監査実績や当社グループの業務規模、監査に要する業務量等を勘案し決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成30年１月１日から平成30年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成30年１月１日から平成30年12月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することが出来る体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入することにより会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表等の適正性を確保できる体制を整備しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日）

当連結会計年度（自　平成30年１月１日　至　平成30年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数　4社

主要な連結子会社の名称

株式会社サーチライフ

株式会社テクロコ

株式会社グロウスギア

一般社団法人中小・地方・成長企業のためのネット利活用による販路開拓協議会

当連結会計年度から、一般社団法人中小・地方・成長企業のためのネット利活用による販路開拓協議会は支配を獲得したため、連結の範囲に含めております。

(2）主要な非連結子会社の名称等

該当事項はありません。

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

有価証券

その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産

定率法を採用しております。

（ただし、建物（建物附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。）

なお、主な耐用年数は次のとおりです。

建物　　　　　　　　８～15年

工具、器具及び備品　５～15年

ロ　無形固定資産

定額法を採用しております。

（ただし、自社利用ソフトウエアについては社内利用可能期間（主として５年）に基づく定額法によっております。）

(3）重要な引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

ロ　賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年度に帰属する額を計上しております。

(4）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引出可能な預金および容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(5）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

　消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、平成26年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は平成30年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は平成29年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2）適用予定日

平成34年12月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（連結貸借対照表）

　前連結会計年度において、独立掲記しておりました「投資その他の資産」の「破産更生債権等」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「投資その他の資産」の「破産更生債権等」に表示していた0千円は、「その他」として組み替えております。

（連結貸借対照表関係）

１　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行（前連結会計年度は５行）と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末における借入未実行残高等は次のとおりです。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　固定資産除却損の内容は次のとおりです。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．当社は平成29年４月27日付けで普通株式２株につき１株とする株式併合を行っております。

２．普通株式の発行済株式総数の減少8,880,000株は株式併合によるものです。

３．普通株式の増加数の内容は、次のとおりです。

公募増資に伴う新株発行による増加        410,000株

第三者割当増資に伴う新株発行による増加  348,600株

新株予約権の権利行使による増加          168,400株

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）１．権利行使期間の初日が到来しておりません。

２．新株予約権の目的となる株式数の減少は、主に株式併合によるものです。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　平成30年１月１日　至　平成30年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の増加数の内容は、次のとおりです。

新株予約権の権利行使による増加          493,750株

自己株式の取得による増加                     96株

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）新株予約権の目的となる株式数の減少は、新株予約権の行使及び権利失効によるものです。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

  当社グループは、事業計画に照らして、必要な資金を調達しております。一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

  営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

  投資有価証券は、業務上の関係を有する企業の株式又は組合への出資であり、発行体（取引先企業）の信用リスクに晒されております。

  貸付金は、主に業務上の関係を有する企業等に対しての融資であり、取引先の財務内容悪化及び信用リスクに晒されております。

  営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが１年以内の支払期日です。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

  営業債権については、与信管理規程に基づき、取引先ごとに期日および残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念債権の早期把握等により、損害防止と取引の安全性向上に努めております。

  貸付金については、定期的に融資先の財務内容等を把握し、期日管理及び残高管理を実施することにより、滞留を未然に防ぐとともに回収可能性の検討を行っております。

②  市場リスク（金利等の変動リスク）の管理

  投資有価証券については、定期的に発行体（取引先企業）の財務内容等を把握し、また、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③  資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

  適時に資金繰り計画を作成、更新するとともに、相当額の手許流動性を維持し、流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

  金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（平成29年12月31日）

当連結会計年度（平成30年12月31日）

（注）１．金融商品の時価の算定方法

資　産

(1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金

  これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負　債

(1）買掛金、(2）未払金、(3）未払費用、(4）未払法人税等、(5）未払消費税等

  これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

(*1)非上場株式及び投資事業有限責任組合については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象には含めておりません。

(*2)敷金及び保証金については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象には含めておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成29年12月31日）

当連結会計年度（平成30年12月31日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

その他有価証券は、すべて市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難であるため、記載を省略しております。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成30年１月１日　至　平成30年12月31日）

該当事項はありません。

３．減損処理を行った有価証券

当連結会計年度において、投資有価証券8,442千円の減損処理を行っております。

（ストック・オプション等関係）

 １．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

 ２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

 ３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

 (1) ストック・オプションの内容

※当連結会計年度末における内容を記載しております。なお、当連結会計年度の末日から有価証券報告書提出日の属する月の前月末（平成31年２月28日）現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当連結会計年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．当社は、平成29年４月27日付で普通株式２株を１株に株式併合しているため、新株予約権の１個当たりの目的となる株式数は50株となっております。「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は、調整後の内容となっております。

２．新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

また、新株予約権者が権利行使する前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

３．新株予約権１個当たりの目的となる当社普通株式の数は50株とする。ただし、下記に定める株式の調整を行った場合は、同様の調整を行う。

当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

４．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注３）に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注４）で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上表「権利行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表「権利行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使の条件

上表「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（注５）に準じて決定する。

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨ 新株予約権の取得事由

（注２）に準じて決定する。

７．① 新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）について（注２）に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

② 新株予約権者は、当社の平成28年12月期の営業利益が460百万円を超過した場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。なお、上記の営業利益の判定においては、当社の監査済みかつ株主総会で承認又は報告された連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

③ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、当社が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。

④ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

８．① 新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）について（注２）に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

② 新株予約権者は、当社の平成28年12月期の営業利益が460百万円を超過した場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。なお、上記の営業利益の判定においては、当社の監査済みかつ株主総会で承認又は報告された連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

③ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、当社が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。

④ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

９．① 新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）について（注２）に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

② 新株予約権者は、当社の平成28年12月期乃至平成30年12月期の３事業年度の営業損益の累計額が、次の各号に掲げる水準を満たしている場合に、各新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合の個数（１個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨て）を限度として本新株予約権を行使することができる。
（ａ）営業損益の累計額が1,100百万円以上の場合 行使可能割合：50％
（ｂ）営業損益の累計額が1,200百万円以上の場合 行使可能割合：75％
（ｃ）営業損益の累計額が2,201百万円以上の場合 行使可能割合：100％
なお、本項における営業損益の判定においては、当社の監査済みかつ株主総会で承認又は報告された連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業損益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業損益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

③ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、当社が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。

④ 当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。

⑤ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

10．① 新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）について（注２）に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

② 新株予約権者は、当社の平成28年12月期乃至平成30年12月期の３事業年度の営業損益の累計額が、次の各号に掲げる水準を満たしている場合に、各新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合の個数（１個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨て）を限度として本新株予約権を行使することができる。
（ａ）営業損益の累計額が1,100百万円以上の場合 行使可能割合：50％
（ｂ）営業損益の累計額が1,200百万円以上の場合 行使可能割合：75％
（ｃ）営業損益の累計額が2,201百万円以上の場合 行使可能割合：100％
なお、本項における営業損益の判定においては、当社の監査済みかつ株主総会で承認又は報告された連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業損益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業損益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

③ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、当社が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。

④ 当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。

⑤ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

11．① 新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）について（注２）に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

② 新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

③ 当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。

④ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

12．① 新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）について（注２）に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

② 新株予約権者は、当社の平成28年12月期乃至平成30年12月期の３事業年度の営業損益の累計額が、次の各号に掲げる水準を満たしている場合に、各新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合の個数（１個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨て）を限度として本新株予約権を行使することができる。
（ａ）営業損益の累計額が1,100百万円以上の場合 行使可能割合：50％
（ｂ）営業損益の累計額が1,200百万円以上の場合 行使可能割合：75％
（ｃ）営業損益の累計額が2,201百万円以上の場合 行使可能割合：100％
なお、本項における営業損益の判定においては、当社の監査済みかつ株主総会で承認又は報告された連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業損益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業損益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

③ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、当社が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。

④ 当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。

⑤ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

（追加情報）

「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載すべき事項をストック・オプション等関係注記に集約して記載しております。

 (2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（平成30年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

     ①ストック・オプションの数

（注）当社は、平成29年４月27日付で普通株式２株につき１株とする株式併合を行っております。

     ②単価情報

（注）平成29年４月27日付株式併合（普通株式２株につき１株とする）による併合後の価格に換算して記載しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

 ①当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　　－千円

②当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの

権利行使日における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　　　　　－千円

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

イ　当該資産除去債務の概要

不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等です。

ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から11年～13年と見積り、割引率は0.660％～0.795％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ　当該資産除去債務の総額の増減

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社グループは、ネットビジネス支援事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

１．製品及びサービスごとの情報

　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日）

当連結会計年度（自　平成30年１月１日　至　平成30年12月31日）

（イ）連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

前連結会計年度（自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日）

当連結会計年度（自　平成30年１月１日　至　平成30年12月31日）

（ウ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成30年１月１日　至　平成30年12月31日）

　（注）１．上記（ア）～（ウ）の金額のうち、取引金額には消費税が含まれておらず、期末残高には消費税が含まれております。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

各取引については、双方協議のうえ合意した契約書等に基づき、決定しております。

３．平成28年６月27日開催の取締役会の決議に基づき発行したストック・オプションの当事業年度における権利行使を記載しております。

なお、「取引金額」欄は、当事業年度におけるストック・オプションの権利行使による付与株式数に払込金額を乗じた金額を記載しております。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成30年１月１日　至　平成30年12月31日）

　（注）１．取引金額及び期末残高には消費税が含まれておりません。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

取引については、双方協議のうえ合意した契約書等に基づき、決定しております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1) 親会社情報

株式会社オプトホールディング（東京証券取引所に上場）

(2) 重要な関連会社の要約財務情報

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　（注）１．当社は、平成29年４月27日付で普通株式２株につき１株とする株式併合を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、当社は平成29年７月12日に東京証券取引所マザーズに上場したため、新規上場日から当連結会計年度の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

３．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりです。

（重要な後発事象）

（子会社の設立）

　当社は、平成31年１月11日開催の取締役会において、以下のとおり子会社を設立することを決議し、平成31年１月17日付で設立しております。

(1）目的

　クラウドファンディングを活用して、地方、中堅・中小及びベンチャー企業の新規事業支援を展開することを目的として、新たに設立いたしました。

(2）子会社の概要

　会社名　　　　　　ＫＡＳＯＫＵ株式会社

　所在地　　　　　　東京都千代田区神田駿河台三丁目４番地

　事業の内容　　　　地方、中堅・中小及びベンチャー企業を対象とするクラウドファンディング事業

　資本金　　　　　　100,000千円（払込金200,000千円のうち、２分の１を資本金へ組入）

　設立の時期　　　　平成31年１月17日

　出資比率　　　　　当社100％

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

該当事項はありません。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首および当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首および当連結会計年度末における負債および純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日）

当事業年度（自　平成30年１月１日　至　平成30年12月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1）子会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

(2）その他有価証券

時価のないもの

　移動平均法による原価法を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産

定率法を採用しております。

（ただし、建物（建物附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。）

なお、主な耐用年数は次のとおりです。

建物　　　　　　　　８～15年

工具、器具及び備品　５～10年

(2）無形固定資産

定額法を採用しております。

（ただし、自社利用ソフトウエアについては社内利用可能期間（主として５年）に基づく定額法によっております。）

３．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

　売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2）賞与引当金

　従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当事業年度に帰属する額を計上しております。

４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

　消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

（表示方法の変更）

（貸借対照表）

　前事業年度において、独立掲記しておりました「投資その他の資産」の「破産更生債権等」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前事業年度の貸借対照表において、「投資その他の資産」の「破産更生債権等」に表示していた0千円は、「その他」として組み替えております。

（貸借対照表関係）

１　保証債務

　当社は、次の会社について、その他の会社からの仕入債務に対し債務保証を行っております。

※２　関係会社項目

　関係会社に対する資産及び負債には区分掲記されたもののほか次のものがあります。

３　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行（前事業年度は５行）と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度14％、当事業年度17％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度86％、当事業年度83％です。

　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりです。

※３　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

（有価証券関係）

前事業年度（平成29年12月31日）

　子会社株式（貸借対照表計上額は関係会社株式97,813千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、子会社株式の時価を記載しておりません。

当事業年度（平成30年12月31日）

　子会社株式（貸借対照表計上額は関係会社株式97,813千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、子会社株式の時価を記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）繰延税金資産の純額は、貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（注）前事業年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記は省略しております。

（重要な後発事象）

（子会社の設立）

  当社は、平成31年１月11日開催の取締役会において、以下のとおり子会社を設立することを決議し、平成31年１月17日付で設立しております。

(1）目的

  クラウドファンディングを活用して、地方、中堅・中小及びベンチャー企業の新規事業支援を展開することを目的として、新たに設立いたしました。

(2）子会社の概要

  会社名            ＫＡＳＯＫＵ株式会社

  所在地            東京都千代田区神田駿河台三丁目４番地

  事業の内容        地方、中堅・中小及びベンチャー企業を対象とするクラウドファンディング事業

  資本金            100,000千円（払込金200,000千円のうち、２分の１を資本金へ組入）

  設立の時期        平成31年１月17日

  出資比率          当社100％

④【附属明細表】

【有価証券明細表】

【株式】

【債券】

　該当事項はありません。

【その他】

【有形固定資産等明細表】

（注）当期増加額のうち主なものは次のとおりです。

ソフトウエア        ソフトウエア仮勘定からの振替          19,050千円

ソフトウエア仮勘定  事業用システム構築                    20,658千円

【引当金明細表】

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

　（注）当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。なお、当社の親会社である株式会社オプトホールディングは、有価証券報告書を提出しております。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(１）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第９期）（自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日）平成30年３月29日関東財務局長に提出

(２）内部統制報告書及びその添付書類

平成30年３月29日関東財務局長に提出

(３）四半期報告書及び確認書

（第10期第１四半期）（自 平成30年１月１日 至 平成30年３月31日）平成30年５月10日関東財務局長に提出

（第10期第２四半期）（自 平成30年４月１日 至 平成30年６月30日）平成30年８月８日関東財務局長に提出

（第10期第３四半期）（自 平成30年７月１日 至 平成30年９月30日）平成30年11月８日関東財務局長に提出

(４）臨時報告書

平成30年３月30日関東財務局長に提出

　金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書

平成31年１月11日関東財務局長に提出

　金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づく臨時報告書

平成31年１月31日関東財務局長に提出

　金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定に基づく臨時報告書

平成31年３月22日関東財務局長に提出

　金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づく臨時報告書

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているソウルドアウト株式会社の平成30年１月１日から平成30年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ソウルドアウト株式会社及び連結子会社の平成30年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているソウルドアウト株式会社の平成30年１月１日から平成30年12月31日までの第10期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ソウルドアウト株式会社の平成30年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上