8804 東京建物 有価証券報告書－第201期(平成30年1月1日－平成30年12月31日)

【表紙】

（注）第201期有価証券報告書より、日付の表示を和暦から西暦に変更しております。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

(注)１．2015年７月１日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を実施しております。第197期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．当社は、第201期より株式給付信託（BBT）を導入しており、株主資本の自己株式として計上されている当該信託が保有する当社株式は１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式数から控除する自己株式に含めております。また、１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

（２）提出会社の経営指標等

(注)１．営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２．第199期の１株当たり配当額26円には、創立120周年記念配当４円を含んでおります。また、１株当たり中間配当額12円には、創立120周年記念配当２円を含んでおります。

３．2015年７月１日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を実施しております。第197期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。なお、第197期の１株当たり配当額につきましては、当該株式併合前の実際の配当額を記載しております。

４．第198期の１株当たり配当額16円は、中間配当額４円と期末配当額12円の合計となります。なお、2015年７月１日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を実施しておりますので、中間配当額４円は株式併合前の配当額、期末配当額12円は株式併合後の配当額となります。

５．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

６．当社は、第201期より株式給付信託（BBT）を導入しており、株主資本の自己株式として計上されている当該信託が保有する当社株式は１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式数から控除する自己株式に含めております。また、１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

２【沿革】

　当社は1896年10月１日に初代安田善次郎氏らの発起により資本金100万円をもって設立され、一般不動産業務、不動産担保貸付を主要業務として営業を開始しました。その後横浜支店を設け、更に海外にも支店、出張所を有するに至りましたが、終戦により在外資産の全てを失うなど多大な影響を受けました。

　戦後、ビル賃貸事業を中心に住宅分譲事業、仲介、鑑定、コンサルティング等不動産事業全般の展開を図り、総合不動産会社としての地歩を固めました。近年は、都市再開発事業に参画するとともに、リゾート事業や海外事業を推進する一方、不動産証券化事業、温浴事業(スーパー銭湯)、駐車場事業、クオリティライフ事業（高齢者向け住宅事業等）などにも取り組み、多角化を図っております。

　今日までの変遷の概要は以下の通りであります。

1896年10月　　設立(本店を東京市日本橋区呉服町18番地に設置)

1896年11月　　横浜支店開設(現ビルマネジメント第二部横浜営業所)

1903年３月　　天津支店開設(1945年８月廃止)

1907年９月　　㈱東京株式取引所に株式を上場

1929年11月　　本店を現本社ビルに移転

1947年６月　　大阪営業所開設(現関西支店)

1949年５月　　東京証券取引所に株式再上場

1952年９月　　宅地建物取引業者免許を取得

1962年８月　　東建商事㈱設立(現㈱東京建物アメニティサポート)

1964年６月　　新宿営業所開設(1979年10月廃止)

1965年３月　　不動産鑑定業者登録

1974年２月　　特定建設業許可

1979年11月　　新宿支店開設(現ビルマネジメント第二部新宿営業所)

1980年５月　　東建住宅サービス㈱営業開始(現東京建物不動産販売㈱)

1984年11月　　共同ビル管理㈱設立(現東京建物不動産投資顧問㈱)

1987年６月　　河口湖リゾート開発㈱設立(現東京建物リゾート㈱)

1987年11月　　札幌営業所開設(現札幌支店)

1989年６月　　㈱長井コンパウンドの株式を取得し、東建インターナショナルビル㈱に商号変更(2007年10月東京建物リゾート㈱との合併により解散)

1994年10月　　㈱東京建物テクノビルド設立(2013年７月㈱東京建物アメニティサポートへの吸収分割及び東京不動産管理㈱との合併により解散)

1995年11月　　不動産特定共同事業許可

1996年１月　　羽鳥湖高原レジーナの森㈱設立(2011年12月東京建物リゾート㈱との合併により解散)

1996年６月　　㈱東京建物プロパティ・マネージメント設立(2006年３月㈱東京建物ファンドマネジメントに商号変更、2016年６月当社との合併により解散)

1998年10月　　㈱ホットネス設立(2015年４月東京建物リゾート㈱との合併により解散)

2001年２月　　㈱イー・ステート・オンライン設立

2002年10月　　福岡支店開設(現九州支店)

2004年11月　　㈱ジェイゴルフ設立(2015年４月東京建物リゾート㈱との合併により解散)

2005年10月　　名古屋支店開設

2005年10月　　㈱プライムプレイス設立

2006年７月　　東京建物不動産販売㈱東京証券取引所市場第二部上場

2006年９月　　かちどきGROWTH TOWN㈱設立

2006年11月　　東京建物(上海)房地産咨詢有限公司設立

2007年12月　　東京建物不動産販売㈱東京証券取引所市場第一部へ指定替え

2008年３月　　新宿センタービル管理㈱の株式を追加取得

2011年２月　　日本パーキング㈱の株式を公開買付け等により取得

2013年３月　　東京不動産管理㈱の株式を追加取得

2014年２月　　Tokyo Tatemono Asia Pte. Ltd.営業開始

2014年９月　　東京建物シニアライフサポート㈱営業開始

2015年７月　　東京建物不動産販売㈱を株式交換により完全子会社化(東京証券取引所市場第一部上場廃止)

2016年８月　　東京建物キッズ㈱設立

2016年12月　　㈱東京リアルティ・インベストメント・マネジメントの株式を追加取得

2017年３月　　西新サービス㈱の株式を追加取得

2017年４月　　当社との合併により㈱東庄ゴルフ倶楽部他ゴルフ場現地法人10社解散

３【事業の内容】

　当社及び当社の関係会社60社(うち、連結子会社27社、持分法適用関連会社19社)が営んでいる主な事業内容、当該事業に係る主要な会社名及び位置付けは次の通りであり、各区分はセグメント情報の区分と同一であります。

（１）ビル事業

　当社及び連結子会社である東京建物リゾート㈱、名駅２丁目開発特定目的会社及び㈲東京プライムステージを営業者とする匿名組合ほか２社並びに持分法適用関連会社である霞が関開発特定目的会社は、事務所用ビル等の賃貸・運営を行っております。

　連結子会社である東京不動産管理㈱、新宿センタービル管理㈱、東京ビルサービス㈱及び西新サービス㈱は、建物管理等を行っております。

　連結子会社である㈱プライムプレイスは、商業施設の管理・運営を行っております。

（２）住宅事業

　当社は、マンション、戸建住宅等の開発・分譲・販売を行っております。

　連結子会社である㈱東京建物アメニティサポートほか１社は、マンション管理等を行っております。

　当社及び連結子会社であるかちどきGROWTH TOWN㈱は、マンションの賃貸・運営を行っております。

　連結子会社である㈱イー・ステート・オンラインほか１社は、マンション分譲等におけるWEB構築・支援サービスを行っております。

（３）アセットサービス事業

（不動産流通事業）

　連結子会社である東京建物不動産販売㈱は、不動産の売買・仲介・コンサルティングを行っております。

（駐車場事業）

　連結子会社である日本パーキング㈱は、月極及び時間貸駐車場の運営を行っております。

（４）その他

（リゾート事業）

　連結子会社である東京建物リゾート㈱は、ホテル、リゾート施設、スーパー銭湯及びゴルフ場の運営を行っております。

　当社及び連結子会社である㈱河口湖カントリークラブは、ゴルフ場の運営を行っております。

（クオリティライフ事業）

　連結子会社である東京建物シニアライフサポート㈱は、介護サービス、高齢者向け住宅及び有料老人ホームの開発・運営を行っております。

　連結子会社である東京建物スタッフィング㈱は、医療・介護の人材派遣・紹介を行っております。

（保育事業）

　連結子会社である東京建物キッズ㈱は、保育施設の開発・運営を行っております。

（資産運用事業）

　連結子会社である東京建物不動産投資顧問㈱は、不動産投資に関するコンサルティング及び不動産ファンドの組成・運用を行っております。

　連結子会社である㈱東京リアルティ・インベストメント・マネジメントは、「投資信託及び投資法人に関する法律」に基づく資産運用会社として投資法人の資産運用を行っております。

（海外事業）

　連結子会社である東京建物(上海)房地産咨詢有限公司は、中国において不動産コンサルティングを行っております。

　連結子会社であるTokyo Tatemono Asia Pte.Ltd.は、アジア新興国等において不動産コンサルティングを行っております。

　持分法適用関連会社である瀋陽万科東阪置業有限公司ほか８社は、中国において分譲マンションの開発等を行っております。

　持分法適用関連会社であるMTC Japan Investment Pte.Ltd.、Yangon Museum Development Pte. Ltd.、PT Dharma Tatemono Property及びPT Dharma Tatemono Residencesほか５社は、アジア新興国等においてオフィス・分譲マンションの開発等を行っております。

（その他）

　当社は、不動産の鑑定評価を行っております。

　上記の事項を事業系統図によって示すと次の通りであります。

（事　業　系　統　図）

４【関係会社の状況】

(注)１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．※1：特定子会社であります。

３．※2：CMS（キャッシュマネジメントシステム）によるものであります。

４．役員の兼任欄の当社社員には執行役員を含んでおります。

５【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時従業員数は〔　〕内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

（２）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時従業員数は〔　〕内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

（３）労働組合の状況

当社の労働組合の概要は以下の通りであります。

名称　　　　　　　　東京建物労働組合

結成年月日　　　　　1946年７月21日

組合員数　　　　　　338名

他団体との関係　　　単独組合で他団体との関係はありません。

なお、当社グループ全体での労働組合は組織されておりません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

（１）経営方針

　当社グループでは、より長期的な視点で持続的な成長を実現するため、2019年度を最終年度とする５年間のグループ中期経営計画「次も選ばれる東京建物グループへ」を2015年度に策定し、その達成に注力しております。「次も選ばれるためのソフトの強化」「独自性や強みを活かした投資」「驚きの価値提供に向けたグループシナジーの発揮」の３つの重点戦略を通じて、成長性に富んだ事業ポートフォリオの構築による収益力強化を図ってまいります。

（２）目標とする経営指標

　グループ中期経営計画の最終年度である2019年度の目標として連結営業利益500億円を掲げております。また、D/Eレシオ３倍、有利子負債／EBITDA倍率13倍を目標達成に向けた財務指標の目途としております。

（３）経営環境及び対処すべき課題

　今後のわが国経済は、企業収益の改善等を背景として、緩やかな回復基調が続くことが期待されますが、海外における政治・経済情勢の不確実性や金融資本市場の変動の影響、本年10月に予定されている消費税率引き上げの影響等に留意する必要があります。

　当不動産業界におきましては、賃貸オフィス市場は、企業の業容拡大を背景として堅調に推移するものと見込まれますが、分譲住宅市場については、契約率に低下傾向が見られることから、中古住宅市場を含む需要動向を一層注視していく必要があります。

　このような事業環境のもと、当社グループは、2015年度に策定したグループ中期経営計画「次も選ばれる東京建物グループへ」（2015～2019年度）の最終事業年度を迎えます。グループ一丸となって目標達成に向けて邁進するとともに、2020年より先を見据えた様々な取組みを進めてまいります。

　ビル事業においては将来の基幹物件となるプロジェクトの着実な推進や多様なアセットの開発・投資の拡充に取り組み、住宅事業においては「Brillia（ブリリア）」ブランドの更なる強化を図りつつ、お客様のニーズを的確に捉えた商品・サービスの提供に一層努めてまいります。また、アセットサービス事業の強化、各種運営施設の収益改善に注力するなど、グループ全体の収益力強化に取り組んでまいります。このほか、働き方改革による生産性向上や女性の活躍を推進するとともに、社会・経済の加速度的な変化に対応し、都市・環境に関する課題解決やICTを活用した新たな商品・サービスの創出に向けてオープンイノベーションを推進するなど、新たな取組みを積極的に展開してまいります。

　当社グループは、これからも企業としての社会的責任（CSR）を十分に果たしつつ、多様なステークホルダーとの信頼関係の維持向上により「次も選ばれる」企業グループへと成長すること等を通じて、長期的かつ持続的な企業価値向上に努めてまいります。

２【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

　なお、文中における将来に関する事項については、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）不動産市況の動向

　今後、景気の動向により、賃貸オフィス市場において企業の業績悪化に伴うオフィスニーズの減退が起こる場合、また、分譲住宅市場において顧客の購買意欲の低下が起こる場合等、不動産市況の動向が、当社グループの事業展開、業績等に影響を及ぼし、また当社グループ所有資産の価値低下につながる可能性があります。

（２）当社事業に関連する法制、税制等の制定・改定等

　当社グループの事業は、各種法令のほか、各自治体が制定した条例、税制等の規制に影響を受けているため、将来において、関連する法令、条例、税制等が制定・改廃された場合には、新たな義務の発生、費用負担の増加、権利の制限等により、当社グループの事業展開、業績等に影響を及ぼし、また当社グループ所有資産の価値低下につながる可能性があります。また、税務申告において税務当局との見解に相違が生じた場合は、当社グループの業績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（３）金利の変動

　当社グループは、有利子負債の大部分を長期による借入等とする安定的な資金調達を行うとともに、ほぼ全ての長期借入について金利を固定化し、金利変動による影響を極力少なくするべく対処しておりますが、金利が上昇した場合には、当社グループの事業展開、業績等に影響を及ぼし、また当社グループ所有資産の価値低下につながる可能性があります。

（４）天災等の発生

　地震・風水害等の天災地変、戦争、暴動、テロ、その他突発的な事故の発生により、当社グループの事業展開、業績等に影響を及ぼし、また当社グループ所有資産の価値低下につながる可能性があります。

（５）株式市場の動向

　当社グループは、市場性のある株式を保有しており、株式市場が下落し、保有株式の価値が大幅に下落した場合には、当社グループの事業展開、業績等に影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次の通りであります。

①経営成績の状況

　当連結会計年度のわが国経済は、企業収益の拡大が続くなか設備投資が増加し、雇用・所得環境の改善により個人消費も持ち直しの動きが続くなど、緩やかな回復が継続しました。

　当不動産業界におきましては、賃貸オフィス市場については、空室率は引き続き低水準で推移し、賃料も上昇傾向が継続するなど、堅調に推移しました。分譲住宅市場については、都心エリアや利便性の高い物件等を中心に需要は堅調なものの、分譲価格が高水準で推移するなか、立地等による売れ行きの二極化傾向が一層強まっております。また、不動産投資市場については、きわめて緩和的な金融環境を背景として、激しい物件取得競争が続くなか、投資対象資産を多様化する動きが進んでおります。

　このような事業環境のもと、当連結会計年度における当社グループの連結業績については、ビル事業において賃貸収益が増加したこと等により、営業収益は2,733億２百万円（前期2,669億８千３百万円、前期比2.4％増）、営業利益は467億６千５百万円（前期447億５千７百万円、前期比4.5％増）と前連結会計年度比で増収増益となりました。また、金融収支の改善等により、経常利益は420億３千６百万円（前期394億１千６百万円、前期比6.6％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は272億７千７百万円（前期225億９千９百万円、前期比20.7％増）となりました。

　各セグメントの業績の概況は以下の通りであります。

（a）ビル事業

　ビル事業におきましては、2020年完成予定の「Hareza池袋（豊島区旧庁舎跡地活用事業）」（東京都豊島区）や「東京駅前八重洲一丁目東地区市街地再開発事業」（東京都中央区）等の再開発事業を着実に推進したほか、投資家向け販売物件の拡充に向けて、都市型商業施設・ホテルに加え、新たに物流施設の開発に着手いたしました。また、八重洲を中心とした街の価値向上に向けて、スタートアップ支援施設「xBridge-Tokyo（クロスブリッジトウキョウ）」をオープンさせるとともに、お客様への「安全・安心・快適」の提供をはじめとするサービス向上等に取り組んでまいりました。

　当連結会計年度においては、「エンパイヤビル」（東京都中央区）、「カンデオホテルズ東京六本木」（東京都港区）の通期稼働、賃料増額改定等により収益が増加いたしました。

　この結果、営業収益は1,086億２千万円（前期1,034億６千２百万円、前期比5.0％増）、営業利益は333億９千万円（前期319億９千９百万円、前期比4.3％増）となりました。

（b）住宅事業

　住宅事業におきましては、分譲マンションブランド「Brillia（ブリリア）」の価値向上とお客様評価ＮＯ．１を目指し、「製」「販」「管」一体となって商品・サービスの向上に向けた取組みを推進するとともに、管理会社の再編により管理サービス体制の効率化等に取り組んでまいりました。

　当連結会計年度においては、住宅分譲で「Brillia Towers 目黒」（東京都品川区）、「Brillia 大山 Park Front」（東京都板橋区）、「Brillia 品川戸越 Parks」（東京都品川区）、「Brillia 向ヶ丘遊園」（川崎市多摩区）、「Brillia 品川 Canal Side」（東京都品川区）等を売上に計上いたしました。

　この結果、営業収益は977億３百万円（前期1,011億４千万円、前期比3.4％減）、営業利益は141億４千６百万円（前期167億３千９百万円、前期比15.5％減）となりました。

（c）アセットサービス事業

　アセットサービス事業におきましては、法人のお客様との関係強化による仲介事業の強化、既存の収益不動産の価値を高めて販売するアセットソリューション事業への注力、駐車場事業における新規大型物件の受注等により、更なる収益力の強化に取り組みました。

　当連結会計年度においては、アセットソリューション事業における物件販売が拡大するとともに、駐車場事業が堅調に推移した結果、営業収益は428億８千５百万円（前期402億２千９百万円、前期比6.6％増）、営業利益は63億６千６百万円（前期38億７百万円、前期比67.2％増）となりました。

（注）取得した不動産の付加価値を向上させて再販する買取再販業務を主に行っております。

（d）その他

　リゾート事業におきましては、愛犬同伴型リゾートホテルで「レジーナリゾートびわ湖長浜」（滋賀県長浜市）等の３施設を新たに開業いたしました。クオリティライフ事業におきましては、サービス付き高齢者向け住宅等の稼働率を高めるとともに、運営サービス体制の効率化のため運営会社の合併等を行いました。また、海外事業におきましては、新たにタイ（バンコク市）において分譲マンションの開発事業に参画いたしました。

　当連結会計年度においては、リゾート事業の運営収益増加、シニア関連施設の稼働率上昇等が収益に寄与した結果、本セグメント全体の営業収益は240億９千２百万円（前期221億５千万円、前期比8.8％増）、営業利益は１億８千万円（前期　営業損失５億８千万円）となりました。

②財政状態の状況

（資産）

　当連結会計年度末における資産合計は１兆4,515億８千４百万円となり、前連結会計年度末比で105億３千４百万円の増加となりました。これは、販売用不動産及び仕掛販売用不動産の増加等によるものであります。

（負債）

　当連結会計年度末における負債合計は１兆950億５百万円となり、前連結会計年度末比で73億７千５百万円の増加となりました。これは、有利子負債の増加等及び不動産特定共同事業出資受入金の減少等によるものであります。なお、有利子負債残高（リース債務除く）は8,571億１千７百万円（前期末比430億８千５百万円の増加）となっております。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産合計は3,565億７千８百万円となり、前連結会計年度末比で31億５千８百万円の増加となりました。これは、利益剰余金の増加等及びその他有価証券評価差額金の減少等によるものであります。

③キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における連結ベースの現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、営業活動により197億４千８百万円増加、投資活動により635億７千７百万円減少、財務活動により344億３千８百万円増加したこと等により、前連結会計年度末比で95億２千４百万円減少し、317億２百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は以下の通りであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における営業活動による資金の増加は、197億４千８百万円（前期比339億４千４百万円増加）となりました。これは主に、たな卸資産の増加による資金の減少があった一方、税金等調整前当期純利益及び減価償却費による資金の増加があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における投資活動による資金の減少は、635億７千７百万円（前期比９億３千１百万円増加）となりました。これは主に、固定資産の取得及び不動産特定共同事業出資金受入金の減少による資金の減少があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における財務活動による資金の増加は、344億３千８百万円（前期比435億６千万円減少）となりました。これは主に、有利子負債の増加による資金の増加があったことによるものであります。

④生産、受注及び販売の実績

　生産、受注及び販売の実績については、「①経営成績の状況」における各セグメント業績に関連付けて示しております。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次の通りであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

①経営方針・経営戦略・経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、2015年度にグループ中期経営計画「次も選ばれる東京建物グループへ」（2015～2019年度）を策定しており、最終年度である2019年度の目標として、連結営業利益500億円を掲げております。また、D/Eレシオ３倍、有利子負債／EBITDA倍率13倍を目標達成に向けた財務指標の目途としております。

　なお、当連結会計年度における達成状況は次の通りであります。

②経営成績の分析

　当連結会計年度においては、ビル事業における賃貸収益の増加に加え、金融収支の改善等により、増収増益となりました。この結果、営業収益は2,733億２百万円（前期比63億１千９百万円増加）、営業利益は467億６千５百万円（前期比20億７百万円増加）、経常利益は420億３千６百万円（前期比26億２千万円増加）、親会社株主に帰属する当期純利益は272億7千7百万円（前期比46億７千８百万円増加）となりました。

　各セグメントの業績概要については、「（１）経営成績等の状況の概要　①経営成績の状況」に記載の通りであります。

③資本の財源及び資金の流動性

　当社グループの資金需要は主に不動産の取得・開発資金であり、これらの資金需要につきましては、営業活動によるキャッシュ・フローのほか、金融機関からの借入や社債発行等により資金調達を行っております。また、当社及び主要な連結子会社は、キャッシュマネジメントシステム（CMS）を導入することにより、各社の余剰資金を当社へ集中し、一元管理を行うことで、資金の効率化を図っております。

　なお、資本の財源及び資金の流動性についての分析につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に、財政状態の分析につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要　②財政状態の状況」に記載の通りであります。

４【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度の当社グループは、ビル事業において、保有建物のリニューアル工事等を中心として、あわせて399億９千５百万円の設備投資を行っております。

　セグメント別の設備投資の内訳は、以下の通りであります。

　（投資額には、有形固定資産・無形固定資産の金額を含んでおります。なお、金額には消費税等は含まれておりません。）

２【主要な設備の状況】

当社及び連結子会社の主要な設備は、以下の通りであります。

(1) ビルセグメント

(注)１．土地等面積には借地権面積を含んでおります。なお、［　］内は借地権面積であります。

２．土地等面積及び建物延床面積は当社及び連結子会社の持分面積を記載しております。

３．帳簿価額のうち、土地等は土地及び借地権の合計額、その他は土地、建物及び構築物以外の有形固定資産及び借地権以外の無形固定資産の合計額を記載しております。

なお、帳簿価額は連結財務諸表の数値を記載しております。

４．上記のほか、当社の賃借している主要な転貸用建物は下記の通りであります。

(2) 住宅セグメント

(注)１．土地等面積には借地権面積を含んでおります。なお、［　］内は借地権面積であります。

２．帳簿価額のうち、土地等は土地及び借地権の合計額、その他は土地、建物及び構築物以外の有形固定資産及び借地権以外の無形固定資産の合計額を記載しております。

なお、帳簿価額は連結財務諸表の数値を記載しております。

(3) アセットサービスセグメント

(注) 帳簿価額のうち、土地等は土地及び借地権の合計額、その他は土地、建物及び構築物以外の有形固定資産及び借地権以外の無形固定資産の合計額を記載しております。

なお、帳簿価額は連結財務諸表の数値を記載しております。

(4) その他

(注)１．土地等面積には借地権面積を含んでおります。なお、［　］内は借地権面積であります。

２．帳簿価額のうち、土地等は土地及び借地権の合計額、その他は土地、建物及び構築物以外の有形固定資産及び借地権以外の無形固定資産の合計額を記載しております。

なお、帳簿価額は連結財務諸表の数値を記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 新設

(注)１． 豊島プロジェクトは当社を含む２社の共同事業であり、予算金額は当社分を記載しております。

２． 豊島プロジェクトは豊島区から定期借地権の設定を受けておりますが、本地代は予算金額及び既支払額に含まれておりません。

３． 今後必要な資金は自己資金、借入金及び社債等によりまかなう予定であります。

(2) 改修

(注) 今後必要な資金は自己資金及び借入金によりまかなう予定であります。

(3) 売却

　特記事項はありません。

(4) 除却

　特記事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①　【株式の総数】

②　【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①　【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②　【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③　【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１．2015年７月１日付で普通株式２株を１株にする株式併合を行ったことによるものであります。

２．東京建物不動産販売㈱との株式交換実施に伴う新株発行によるものであります。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式26,713株は、「個人その他」に267単元及び「単元未満株式の状況」に13株含めて記載しております。

なお、株式給付信託（BBT）が保有する当社株式127,000株は自己株式に含めておらず、「金融機関」に1,270単元含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．2018年８月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、コーヘン・アンド・スティアーズ・キャピタル・マネジメント・インク及びその共同保有者であるコーヘン・アンド・スティアーズＵＫリミテッドが2018年８月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2018年12月31日現在における実質所有の状況が確認できないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当該変更報告書の内容は次の通りであります。

２．2018年10月29日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社及びその共同保有者である三菱ＵＦＪ国際投信株式会社が2018年10月22日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2018年12月31日現在における実質所有の状況が確認できないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当該変更報告書の内容は次の通りであります。

３．2018年12月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者であるブラックロック・アドバイザーズ・エルエルシー、ブラックロック・フィナンシャル・マネジメント・インク、ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド、ブラックロック・ライフ・リミテッド、ブラックロック・アセット・マネジメント・カナダ・リミテッド、ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド、ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ、ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ．、ブラックロック・インベストメント・マネジメント（ユーケー）リミテッドが2018年11月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2018年12月31日現在における実質所有の状況が確認できないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当該変更報告書の内容は次の通りであります。

４．2018年12月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2018年12月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2018年12月31日現在における実質所有の状況が確認できないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当該変更報告書の内容は次の通りであります。

５．2018年12月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、アセットマネジメントOne株式会社及びその共同保有者である株式会社みずほ銀行、みずほ証券株式会社、みずほ信託銀行株式会社、アセットマネジメントOneインターナショナルが2018年12月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2018年12月31日現在における実質所有の状況が確認できないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当該変更報告書の内容は次の通りであります。

６．2019年１月８日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者であるノムラ　インターナショナル　ピーエルシー、野村アセットマネジメント株式会社が2018年12月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2018年12月31日現在における実質所有の状況が確認できないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当該変更報告書の内容は次の通りであります。

（７）【議決権の状況】

①　【発行済株式】

（注）１．「単元未満株式」に含まれる自己株式等

東京建物㈱　　　　　　　　　13株

２．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式給付信託（BBT）が保有する当社株式127,000株（議決権の数1,270個）が含まれております。なお、当該議決権1,270個は、議決権不行使となっております。

②　【自己株式等】

（注）株式給付信託（BBT）が保有する当社株式127,000株は、上記の自己株式等には含まれておりません。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

　当社は、2018年３月28日開催の第200期定時株主総会（以下「本株主総会」という。）の決議に基づき、当連結会計年度より、中長期的な企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、当社の取締役（社外取締役を除く。以下、断りがない限り同じとする。）及び取締役を兼任しない執行役員（以下「取締役等」という。）を対象とする株式報酬制度「株式給付信託（BBT（Board Benefit Trust））」（以下「本制度」という。）を導入しております。

１．制度の概要

　本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」という。）を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める「役員株式給付規程」（以下「規程」という。）に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」という。）が本信託を通じて給付される株式報酬制度となります。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。

＜本制度の仕組み＞

①当社は、本株主総会において、本制度導入についての決議を得て、本株主総会で承認を受けた範囲内において、規程を制定いたしました。

②当社は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託しております。

③本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引市場等を通じて取得しております。

④当社は、規程に基づき取締役等にポイントを付与いたします。

⑤本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託内の当社株式に係る議決権を行使しないことといたします。

⑥本信託は、取締役等を退任した者のうち規程に定める受益者要件を満たした者（以下「受益者」という。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付いたします。ただし、規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。なお、金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。

２．株式給付信託（BBT）が当社株式を取得する予定の株式総数又は総額

　当社は、2018年12月末日で終了する事業年度から2020年12月末日で終了する事業年度までの３事業年度（以下、「当初対象期間」という。）及びその後の各対象期間を対象として本制度を導入し、取締役等への当社株式等の給付を行うため、本信託による当社株式の取得の原資として、以下の金銭を本信託に拠出しております。

　本制度に基づき取締役等に対して付与するポイントの上限数を、１事業年度当たり６万ポイント（うち取締役分として４万ポイント）とし、本信託設定時には、直前の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を考慮して、18万株を上限として取得するために必要と合理的に見込まれる資金を本信託に拠出いたします。

　なお、当初対象期間に対応する必要資金として、2018年５月21日付で200百万円を拠出し、資産管理サービス信託銀行株式会社(信託Ｅ口）が127,000株取得しております。

　また、本制度が終了するまでの間、当社は、原則として対象期間ごとに、本制度に基づく取締役等への給付を行うために必要な株式数を合理的に見込み、本信託が先行して取得するために必要と認める資金を、本信託に追加拠出することといたします。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、信託財産内に残存する当社株式及び金銭があるときは、給付の原資に充当することとし、残存株式等を勘案した上で、以後の対象期間に関する追加拠出額を算出するものといたします。

３．株式給付信託（BBT）による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　取締役等のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たす者

２【自己株式の取得等の状況】

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　会社法第155条第３号による取得

（注）１．当期間における取得自己株式には、2019年３月１日から有価証券報告書提出日までの取得自己株式の株式数は含めておりません。

２．取得期間及び取得自己株式は約定日基準で記載しております。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　会社法第155条第７号による取得

（注）当期間における取得自己株式には、2019年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間におけるその他には、2019年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による株式数は含めておりません。

２．保有自己株式数は受渡日基準で記載しております。

３【配当政策】

　配当政策につきましては、企業価値向上に向けた再投資のため内部留保の充実を図るとともに、今後の経営環境、事業展開及び業績の推移等を総合的に勘案の上、安定的な配当水準の維持とその向上に努めることを利益配分の基本方針としております。また、配当性向につきましては、30％程度を目処としております。

　配当は毎年６月30日を基準日とする中間配当と毎年12月31日を基準日とする期末配当の年２回とし、中間配当は取締役会決議、期末配当は株主総会決議により実施することとしております。

　当期末の配当金につきましては、上記の方針に基づき、１株当たり19円とし、中間配当金16円と合わせて１株当たり35円としております。

　なお、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下の通りであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１．最高・最低株価は東京証券取引所(市場第一部)の市場相場によるものであります。

２．2015年３月26日開催の第197期定時株主総会決議に基づき、2015年７月１日付で普通株式２株を１株とする株式併合を実施しております。第198期の株価については、株式併合後の最高・最低株価を記載し、株式併合前の最高・最低株価は(　)にて記載しております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は東京証券取引所(市場第一部)の市場相場によるものであります。

５【役員の状況】

男性15名　女性１名　（役員のうち女性の比率6.3％）

（注）１．取締役今井義行、恩地祥光、服部秀一、永濱光弘は、社外取締役であります。

２．監査役山口隆央、稗田さやかは、社外監査役であります。

３．2018年12月期に係る定時株主総会終結のときから2020年12月期に係る定時株主総会終結のときまでであります。

４．2018年12月期に係る定時株主総会終結のときから2022年12月期に係る定時株主総会終結のときまでであります。

５．2018年12月期に係る定時株主総会終結のときから2019年12月期に係る定時株主総会終結のときまでであります。

６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項の規定に基づき、あらかじめ補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次の通りであります。なお、上原昌弘氏は社外監査役の要件を満たしております。

７．当社では執行役員制度を導入しております。執行役員は上記取締役執行役員(７名)のほか、次の９名であり、その担当業務は記載の通りであります。

執行役員　　鈴木康史　　ビルエンジニアリング部長

執行役員　　城﨑好浩　　㈱東京リアルティ・インベストメント・マネジメント代表取締役社長

執行役員　　田代雅実　　プロジェクト開発部長

執行役員　　栄田　聡　　関西支店長　兼　関西住宅事業部長

執行役員　　神保　健　　住宅事業副本部長　兼　住宅情報開発部長

執行役員　　古林慎二郎　都市開発事業部長

執行役員　　髙橋伸欣　　総務コンプライアンス部長

執行役員　　大久保昌之　住宅事業企画部長

執行役員　　杉瀬一樹　　商業事業第一部長

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 企業統治の体制

　当社は、企業価値の増大に向け、経営の健全性・透明性を確保しつつ効率性を高めることを主眼として、最適なコーポレート・ガバナンスの構築に努めております。また、当社の事業内容等を株主をはじめとするステークホルダーの皆様に的確に理解していただけるよう、積極的かつ適切な情報開示を行っております。

　また、当社は、企業理念の「行動規範」に「法令遵守の精神」を掲げ、コンプライアンスに係る体制を構築し、法令遵守意識の向上や違法行為・不正行為等の発生抑制・未然防止に努めております。

イ．企業統治の体制の概要とその理由

　当社は、効率的かつ健全なグループ経営のため、企業統治の体制として、下記の通り取締役会、監査役制度、執行役員制度、グループ経営会議を設置し、運営しております。

a.取締役会

当社は原則として定例取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、当社の業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行を監督しております。また、取締役会からの諮問に基づき審議を行う機関として、社外取締役を主要な構成員とする諮問委員会を設置し、取締役候補者及び代表取締役の選定並びに社外取締役を除いた取締役の報酬等について審議しております。また、取締役会には監査役が出席し、必要に応じて意見を述べております。

　b.監査役制度

当社は監査役設置会社であります。監査役は４名(常勤監査役２名)であり、うち２名が社外監査役となっております。

なお、当社と社外監査役との間に、特別な利害関係はありません。

　c.執行役員制度

経営機能と業務執行機能の強化、取締役会の活性化及び意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。

　d.グループ経営会議

役付執行役員等を構成員とする「グループ経営会議」を設置し、当社及び主な連結子会社の経営に関する重要な事項について審議しております。また、常勤監査役は審議状況等を把握するため、グループ経営会議に出席し、必要に応じて意見を述べております。

　＜企業統治の体制を採用する理由＞

執行役員制度の導入により、経営と業務執行の機能分担を明確化し、経営・監督機能と業務執行機能の強化を図るとともに、社外取締役や社外監査役の選任等により、経営の監督機能の強化及び透明性の確保等を図っており、経営及び取締役の監視・監督機能も十分発揮可能な体制が構築されていると考えております。

ロ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況

　当社は、企業理念に「信頼を未来へ」を掲げ、お客様の信頼に応えることを全役職員の行動の基本とするとともに、以下の通り、業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制」という。）を整備し、その徹底・浸透を図っております。

a.取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

・役職員は、「コンプライアンス規程」に基づき、コンプライアンスに徹して誠実に業務を遂行する。

・内部統制管理委員会、総務コンプライアンス部及び内部監査室は、「コンプライアンス規程」及び「不正行為等の通報に関する規程」に基づき、コンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。

・役職員は、コンプライアンス上の問題を発見した場合、速やかに内部監査室もしくは別途当社が指定する窓口に通報するものとし、通報を受けた内部監査室による調査を踏まえ、当社は是正措置及び再発防止措置を講じるものとする。

・内部統制管理委員会は、必要に応じ、コンプライアンス体制の構築、運用状況、改善等について取締役会、監査役会に報告する。

・当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、毅然とした態度で対応する。また、反社会的勢力による不当要求事案等の発生時は、総務コンプライアンス部を対応総括部署とし、警察等関連機関とも連携し対応する。

b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

当社は、取締役の職務の執行に係る文書（電磁的記録を含む。）、その他重要な情報について、「文書管理規程」及び「情報管理規程」に基づき、定められた期間、所定の保管場所に保管する。

c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社は、リスク管理体制の基本を定める「リスク管理規程」に基づき、リスクを管理する各担当部署においてリスクを継続的に監視するほか、企画部をリスク管理の統括部署として、全社のリスクを総括的に管理する。

・当社は、「震災対策基本計画」に基づき、地震発生時における役職員の安否確認及び事業継続のための業務を迅速かつ的確に遂行する体制を整備する。

・企画部は、想定されるリスクに応じた適切な情報伝達とリスク管理体制を整備し、総務コンプライアンス部は内部管理体制に起因するリスクに関して企画部を補佐する。

・内部統制管理委員会は、内部統制リスク（内部管理リスク及びコンプライアンスリスク）の全社的推進、情報の共有化を行う。

・内部監査室は、各部署の日常的なリスク管理状況の監査を実施し、その調査結果を定期的に内部監査室担当取締役、代表取締役、監査役、総務コンプライアンス部並びに企画部に報告する。

d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社は、執行役員制度を導入し、経営機能と業務執行機能の強化、取締役会の活性化及び意思決定の迅速化を図る。

・当社は、「組織規程」及び「職務権限規程」に基づき、各部門の業務及びその権限を明確にし、取締役の職務の効率性確保に努める。

・取締役は、取締役会において決定した経営計画に基づき、効率的な業務遂行体制を構築する。また、経営資源の適正な配分等を考慮の上、年度毎に事業計画及び利益計画を策定し、取締役会で決定する。

・取締役会は、定期的に各部門の目標達成状況の報告を受け、必要に応じて目標を修正し、業務遂行体制の効率化に向けた改善策を決定する。

e.当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社は、グループ会社役職員が「グループコンプライアンス憲章」及び「グループコンプライアンスマニュアル」に基づき、コンプライアンスに徹して誠実に業務を遂行する体制を構築する。

・当社は、金融商品取引法に基づき、グループにおける財務報告の適正性を確保するため「財務報告の基本方針」を定め、財務報告の適正性を確保する体制を構築する。

・当社及びグループ各社における内部統制の構築を目指し、当社総務コンプライアンス部並びに企画部は、グループ各社全体の内部統制に関する担当部署として、当社及びグループ各社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われる体制を構築する。

・当社取締役は、取締役会において決定した経営計画に基づき、効率的なグループ業務遂行体制を構築する。また、年度毎にグループ各社の事業計画及び利益計画をモニタリングし、取締役会に報告する。

・当社は、当社の取締役または監査役等をグループ各社に派遣する等の方法により、グループ各社の役職員からその職務執行の状況について定期的に報告を求めるなど、業務の適正性を確認する体制を構築する。

・当社内部監査室は、グループ各社の内部監査を実施し、その結果を当社の内部監査室担当取締役、代表取締役、監査役、総務コンプライアンス部、企画部及びグループ各社の社長に報告し、当社総務コンプライアンス部及び企画部は必要に応じて、内部統制に係る改善策の指導、実施の支援・助言を行う。

f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制

・当社は、監査役会の要請により、監査役スタッフとして、監査職務を円滑に遂行するために必要な人員を配置する。

・監査役より監査業務に必要な命令を受けた監査役スタッフは、その命令に関して、取締役、内部監査室長等の指揮命令を受けないこととする。

・監査役スタッフは、他部署を兼務する場合においても監査役スタッフとしての業務を優先するものとし、また、当社は、監査役スタッフの人事異動に際しては常勤監査役の事前同意を得るものとする。

g.監査役への報告等に関する体制

・当社は、取締役会及びグループ経営会議については、監査役の出席を確保し、また、取締役、内部監査室及び内部統制管理委員会は、当社及びグループ各社に関する以下の事項について速やかに監査役に報告する。

（取締役）

重大な影響を及ぼす恐れのある事項

（内部監査室）

内部監査状況

不正行為等の通報状況及びその内容

（内部統制管理委員会）

内部管理及びコンプライアンス上重要な事項

・当社は、監査役に不正行為等を報告した者が、報告したことを理由として不利な取扱いを受けることがないよう体制を整備する。

h.その他監査が実効的に行われることを確保するための体制

・当社は、監査役がその職務の執行について生じる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにその費用または債務を処理する。

・当社は、監査役が、会計監査人、取締役、各部署から定期的に報告を受け、また各々と随時意見交換を行うことができる体制を整備する。

② 内部監査及び監査役監査、会計監査の状況

イ．内部監査

　内部監査を担当する内部監査室は、毎年作成する監査計画に基づき業務監査を定期的に実施するとともに、改善等の指示を行い、また改善措置の実施について監督を行うなどの有効な内部監査を通じて、適正な業務推進の実現に向け努めております。

ロ．監査役監査

　監査役全員で構成される監査役会は、監査の方針、監査計画、監査の方法及び監査業務の分担等を策定するとともに、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議及び決議を行っております。監査役は、取締役会及びグループ経営会議に出席(グループ経営会議については常勤監査役のみ)し、必要に応じて意見を述べております。また、内部監査室及び会計監査人と緊密な連係を保ち、適宜、情報交換を行っております。なお、監査役のうち、山口隆央氏については公認会計士の資格を有しており、同氏は財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

ハ．会計監査の状況

　当社は、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査についての監査契約をEY新日本有限責任監査法人と締結しております。

　なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。

　・当期において業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名

　・監査業務に係る補助者の構成

③ 社外取締役及び社外監査役

　当社の社外取締役は４名、社外監査役は２名であります。当社との関係及び選任状況は以下の通りです。

　社外取締役及び社外監査役については、人格・能力・見識・経験等を総合的に判断し、独立した客観的な立場から当社の経営等に対して適切な意見を述べていただける方を選任することで、取締役会の監督機能強化等を図っております。

　なお、当社においては、社外取締役を選任するにあたり、独立性をその実質面において担保するための独立性判断基準を定めており、東京証券取引所が定める独立性基準に加え、以下の基準のいずれにも該当しない場合、当該社外取締役に独立性があるものと判断しております。

　・直近事業年度における当社の連結売上の２％以上を占める取引先またはその業務執行者

　・当社の総議決権数の10％を超える議決権を有する株主またはその業務執行者

　・当社の会計監査人である監査法人の代表社員、社員または従業員

　・直近年度における当社からの報酬額（ただし役員報酬を除く）が10百万円を超えるコンサルタント、会計専門家または法律専門家

④ 責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

⑤ 役員の報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）株式報酬の総額は、当事業年度における株式給付信託（BBT）に基づく役員株式給付引当金繰入額であります。

ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

　当社の取締役の報酬額は、2008年３月28日開催の第190期定時株主総会において、固定報酬として月額35百万円以内と定めております。

　また、固定報酬とは別に、2013年３月28日開催の第195期定時株主総会において、社外取締役を除いた取締役(以下「社内取締役」といいます。)を対象に業績連動報酬を導入しております。

　業績連動報酬は、前事業年度における連結経常利益の１％かつ連結当期純利益(親会社株主に帰属する当期純利益)の２％の範囲内で支給することとし、各取締役の報酬については独立社外取締役を主要な構成員とする諮問委員会にて審議のうえ、取締役会で決定しております。

　これらに加え、2018年３月28日開催の第200期定時株主総会において、社内取締役を対象に株式報酬制度「株式給付信託(BBT(＝Board Benefit Trust))」(以下「本制度」といいます。)を導入しております。

　本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。)を通じて取得され、社内取締役に対して、当社が定める「役員株式給付規程」に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下「当社株式等」といいます。)が本信託を通じて給付される株式報酬制度です。なお、社内取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として社内取締役の退任時となります。

　監査役の報酬につきましては、常勤・非常勤の役割に応じた基本報酬のみとしており、報酬額は月額８百万円以内と定めております。

ハ．役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上であるものがいないため、記載しておりません。

⑥ 株式の保有状況

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

(注)特定投資株式の日本毛織株式会社以下の16銘柄については、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。

(当事業年度)

特定投資株式

(注)特定投資株式のヤマトホールディングス株式会社以下の16銘柄については、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。

⑦ 取締役の定数

　当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。

⑧ 取締役の選任決議要件

　当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨定款に定めております。

⑨ 自己の株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

⑩ 中間配当

　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑪ 取締役及び監査役の責任免除

　当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

⑫ 株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

（２）【監査報酬の内容等】

①　【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②　【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

　該当事項はありません。

当連結会計年度

　該当事項はありません

③　【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

　該当事項はありません。

当連結会計年度

　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、新収益認識基準の適用に関する

助言業務等であります。

④　【監査報酬の決定方針】

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を総合的に勘案し、監査役会の同意を得た上で適切に決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

（２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2018年１月１日から2018年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2018年１月１日から2018年12月31日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

　なお、新日本有限責任監査法人は2018年７月１日付をもって名称をEY新日本有限責任監査法人に変更しておりま

す。

３．連結財務諸表の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、また会計基準等の変更について対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、情報収集に努めております。また、監査法人等が主催する研修会への参加を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①　【連結貸借対照表】

②　【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③　【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）

当連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

④　【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

（１）連結子会社の数　27社

主要な連結子会社

「第１ 企業の概況　４ 関係会社の状況」に記載しているため省略しております。

㈱イー・ステート・ラボは、新規設立したため、連結の範囲に含めております。

㈱誠愛苑他４社は、連結子会社に吸収合併されたため、連結の範囲から除外しております。

㈱東京建物ファイナンスは、重要性が低下したため、連結の範囲から除外しております。

渋谷プロジェクト特定目的会社他２社は、清算等により、連結の範囲から除外しております。

（２）主要な非連結子会社の名称等

㈱東京建物ファイナンス

（連結の範囲から除いた理由）

非連結子会社は、総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金（持分に見合う額）等から見ていずれも小規模であり、連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため連結の範囲から除いております。

２　持分法の適用に関する事項

（１）持分法適用会社の数

関連会社　19社

主要な会社名　霞が関開発特定目的会社

浙江財富興園置業有限公司他４社は、取得により持分法適用の範囲に含めております。

PT Dharma Tatemono Property及びPT Dharma Tatemono Residencesは、重要性が増したため持分法適用の範囲に含めております。

（２）持分法を適用していない非連結子会社(㈱東京建物ファイナンス他)及び関連会社(日精ビル管理㈱他)の当期純損益の額のうち持分に見合う額の合計額及び利益剰余金の額のうち持分に見合う額の合計額等が、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、これらの会社に対する投資については持分法を適用しておりません。

（３）持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、各社の事業年度に係る財務諸表を使用しております。 

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日が連結決算日と異なるものは次の通りであります。

　10月29日決算会社　匿名組合１社（＊１）

　11月30日決算会社　特定目的会社２社（＊２）

　　（＊１）連結決算日現在で本決算に準じた仮決算に基づく財務諸表を使用しております。

　　（＊２）連結子会社の決算日現在の財務諸表を使用しております。

ただし、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

その他の連結子会社の決算日は連結決算日と一致しております。

４　会計方針に関する事項

（１）重要な資産の評価基準及び評価方法

有価証券

満期保有目的の債券

償却原価法(定額法)

その他有価証券

時価のあるもの

連結会計年度末日の市場価格等に基づく時価法

（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法による原価法

たな卸資産

販売用不動産

個別法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)

仕掛販売用不動産

同上

開発用不動産

同上

（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①当社及び国内連結子会社

但し、一部国内連結子会社は2016年３月31日以前に取得した建物附属設備及び構築物において定率法を採用しております。なお、耐用年数及び残存価額については、主として法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

無形固定資産(リース資産を除く)

定額法

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。

リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法を採用しております。なお、リース取引開始日が2008年12月31日以前の所有権移転外ファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

②在外連結子会社

定額法

（３）重要な繰延資産の処理方法

社債発行費

支出時に全額費用として処理しております。

 （４）重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒れに備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収の可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

なお、破産債権、更生債権その他これらに準ずる債権について、債権全額に貸倒引当金を設定している場合は、当該貸倒引当金を債権から直接減額しております。前連結会計年度末及び当連結会計年度末において、この基準に該当する債権は2,698百万円であります。

完成工事補償引当金

一部連結子会社は、完成工事に係る補修費用の支出に備えるため、過年度の実績を基礎とした額を計上しております。

賞与引当金

従業員に対する賞与に充てるため、支給見込額のうち当連結会計年度負担分を計上しております。

役員賞与引当金

一部連結子会社は、役員に対する賞与に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

役員株式給付引当金

役員株式給付規程に基づく当社役員への当社株式の給付に備えるため、当連結会計年度末における株式給付債務の見込額に基づき計上しております。

役員退職慰労引当金

一部連結子会社は、役員退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく当連結会計年度末要支給額を計上しております。

環境対策引当金

ＰＣＢ(ポリ塩化ビフェニル)等の廃棄物処理の支出に備えるため、合理的に見積もった額を計上しております。

（５）退職給付に係る会計処理の方法

①退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定に当たり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により費用処理しております。

数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により翌連結会計年度から費用処理しております。

③小規模企業等における簡便法の採用

一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

 （６）重要なヘッジ会計の方法

①ヘッジ会計の方法

特例処理の要件を満たしている金利スワップについては、特例処理を採用しており、それ以外のものについては、繰延ヘッジ処理によっております。

②ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段　金利スワップ

ヘッジ対象　借入金

③ヘッジ方針

金利変動による収益への影響をヘッジする目的で金利スワップ取引を行っており、投機目的の取引は行っておりません。

④ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ手段のキャッシュ・フローの変動の累計とヘッジ対象のキャッシュ・フローの変動の累計を比較して有効性を判定しております。ただし、特例処理によっている金利スワップについては、有効性の判定を省略しております。

（７）のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、実質的に償却年数を見積もり、その年数で均等償却することとしております。なお、償却年数は主に５年であります。

（８）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヵ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（９）消費税等の会計処理方法

税抜方式を採用しております。

(未適用の会計基準等)

「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　平成30年２月16日改正　企業会計基準委員会）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成30年２月16日最終改正　企業会計基準委員会）

（１）概要

「税効果会計に係る会計基準の適用指針」等は、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針を企業会計基準委員会に移管するに際して、基本的にその内容を踏襲した上で、必要と考えられる以下の見直しが行われたものであります。

（会計処理の見直しを行った主な取扱い）

　・個別財務諸表における子会社株式等に係る将来加算一時差異の取扱い

　・（分類１）に該当する企業における繰延税金資産の回収可能性に関する取扱い

（２）適用予定日

2019年12月期の期首から適用いたします。

（３）当該会計基準等の適用による影響

「税効果会計に係る会計基準の適用指針」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

（１）概要

　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものであります。

　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

（２）適用予定日

「収益認識に関する会計基準」等の適用日については、現時点で検討中であります。

（３）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

(表示方法の変更)

（連結損益計算書）

　前連結会計年度において、営業外収益の「その他」に含めて表示しておりました「補助金収入」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より区分掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、営業外収益の「その他」に表示しておりました693百万円は、「補助金収入」71百万円、「その他」622百万円として組み替えております。

(追加情報)

（株式給付信託（BBT）の導入）

　当社は、2018年３月28日開催の第200期定時株主総会の決議に基づき、当連結会計年度より、中長期的な企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、役員を対象とする株式報酬制度「株式給付信託（BBT（Board Benefit Trust））」（以下「本制度」という。）を導入しております。

　本制度に係る会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号　平成27年３月26日）に準じて、総額法を適用しております。

（１）取引の概要

　本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」という。）を通じて取得され、役員に対して、当社が定める「役員株式給付規程」に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」という。）が本信託を通じて給付される株式報酬制度となります。なお、役員が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として役員の退任時となります。

（２）信託に残存する自社の株式

　当社は、本信託に残存する当社株式を、本信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当連結会計年度末における当該自己株式の帳簿価額は199百万円、株式数は127,000株であります。

(連結貸借対照表関係)

※１　担保に供している資産及び担保に係る債務は次の通りであります。

担保に供している資産

上記のうち、（　）内書きはノンリコース債務に対応する担保提供資産を示しております。

担保に係る債務

上記のうち、（　）内書きはノンリコース債務を示しております。

上記のほか、前連結会計年度及び当連結会計年度において、関係会社の資金借入に対する債務保証の担保等として、現金及び預金（定期預金）１百万円並びに投資有価証券162百万円を、差し入れております。

※２　不動産特定共同事業(匿名組合方式)の対象不動産等は次の通りであります。

上記に対応する出資受入金は「不動産特定共同事業出資受入金」に計上しております。

※３　非連結子会社及び関連会社に対するものは次の通りであります。

※４　土地の再評価

　当社は、土地の再評価に関する法律(平成10年３月31日公布法律第34号)に基づき、事業用土地の再評価を行い、再評価に係る差額金を固定負債及び純資産の部に計上しております。

・再評価の方法

土地の再評価に関する法律施行令(平成10年３月31日公布政令第119号)第２条第５号に定める鑑定評価に基づいて算出しております。

・再評価を行った年月日

2000年12月31日

※５　不動産投資を目的としたＳＰＣ(特別目的会社)への優先出資証券及び匿名組合出資金等が次の通り含まれております。

匿名組合出資金は、金融商品取引法第２条第２項第５号に定めるみなし有価証券であります。

※６　前連結会計年度において、有形固定資産3,730百万円を保有目的の変更により、販売用不動産に振替えております。

　当連結会計年度において、有形固定資産35,271百万円及び無形固定資産277百万円を保有目的の変更により、販売用不動産26,440百万円、仕掛販売用不動産7,042百万円及び開発用不動産2,066百万円に振替えております。

７　保証債務

次の関係会社等について、金融機関からの借入に対し債務保証を行っております。

(注)１.当社分譲地・マンション購入者の住宅ローン及び従業員の住宅取得のための金融機関からの借入について債務保証を行っております(不動産抵当権を設定)。また、当社分譲地・マンション購入者の住宅ローンについて抵当権設定登記完了まで連帯保証を行っております。

２.上記の他、海外事業において当社が出資するプロジェクト会社の資金借入に関して、同社の負債比率を一定の水準に維持すること等を約した保証契約を金融機関と締結しております。

(連結損益計算書関係)

※１　通常の販売目的で保有するたな卸資産の収益性の低下による簿価切下額は、次の通りであります。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次の通りであります。

※３　固定資産売却益の内容は、次の通りであります。

※４　固定資産売却損の内容は、次の通りであります。

※５　固定資産除却損は、主としてビル附属設備の更新に伴う既存設備の除却損であります。

※６　減損損失

当社グループは、主に個別物件単位でグルーピングを行い、以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

前連結会計年度(自　2017年１月１日　至　2017年12月31日)

当連結会計年度において、売却予定の資産グループ及び市場価格の著しい下落がある資産グループ等について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上いたしました。

減損損失の内訳は次の通りであります。

なお、回収可能価額は、主に正味売却価額により測定しており、正味売却価額は売却予定価額または不動産鑑定士による鑑定評価額等により評価しております。

当連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)

当連結会計年度において、営業活動から生ずる損益が継続してマイナスとなっている資産グループ等について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上いたしました。

減損損失の内訳は次の通りであります。

なお、回収可能価額は、主に正味売却価額により測定しており、正味売却価額は不動産鑑定士による鑑定評価額等により評価しております。

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(単位：百万円)

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2017年１月１日　至　2017年12月31日)

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

(変動事由の概要)

増加数の内訳は、次の通りであります。

減少数の内訳は、次の通りであります。

３．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（注）１株当たり配当額には、創立120周年記念配当２円が含まれております。

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

（注）普通株式には、株式給付信託（BBT)が保有する当社株式127,000株が含まれております。

(変動事由の概要)

増加数の内訳は、次の通りであります。

減少数の内訳は、次の通りであります。

３．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（注）配当金の総額には、株式給付信託（BBT）が保有する当社株式に対する配当金２百万円が含まれております。

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの