E04005 シノケングループ 有価証券報告書－第29期(平成30年1月1日－平成30年12月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

（注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　従業員数の臨時雇用者数については、平均人員を記載しております。

３　１株当たり情報の算定上の基礎となる「１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数」及び「１株当たり当期純利益の算定上の基礎となる普通株式の期中平均株式数」は、「役員株式給付信託(BBT)」及び「従業員株式給付信託(J-ESOP)」制度の信託財産として株式給付信託が保有する当社株式を控除しております。

４　平成27年１月１日及び平成30年７月１日のそれぞれを効力発生日として、株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第25期の期首に株式分割が行われたと仮定して算定しております。

(2) 提出会社の経営指標等

（注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　従業員数の臨時雇用者数については、平均人員を記載しております。

３　１株当たり情報の算定上の基礎となる「１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数」及び「１株当たり当期純利益の算定上の基礎となる普通株式の期中平均株式数」は、「役員株式給付信託(BBT)」及び「従業員株式給付信託(J-ESOP)」制度の信託財産として株式給付信託が保有する当社株式を控除しております。

４　平成27年１月１日及び平成30年７月１日のそれぞれを効力発生日として、株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第25期の期首に株式分割が行われたと仮定して算定しております。また、第29期の１株当たり配当額45円は、当該株式分割前の１株当たり中間配当額30円と当該株式分割後の１株当たり期末配当額15円を合算した金額となっております。株式分割前に換算すると期末配当額は30円、年間配当額は60円となります。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、㈱シノケングループを持株会社として、連結子会社23社及び持分法適用関連会社１社で構成されております。

　当社グループが営んでいる主な事業内容、各連結子会社の当該事業との関連は、次のとおりであります。

　また、次の事業区分は「セグメント情報」における区分と同一であります。

　事業の系統図は、次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注) １  主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２　特定子会社に該当しております。

３　㈱シノケンハーモニーについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えており、同社の主要な損益情報等は下記のとおりであります。

㈱小川建設については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えており、同社の主要な損益情報等は下記のとおりであります。

４　有価証券報告書を提出しております。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

 (注) １　従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（ ）内に年間の平均人数を外数で記載しております。

２　臨時従業員には、準社員・パートタイマー等を含んでおります。

３　全社(共通)として記載されている従業員は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

　 (注) １　従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数は（ ）内に年間の平均人数を外数で記載しております。

２　臨時従業員には、準社員・パートタイマー等を含んでおります。

３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４　提出会社の従業員は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(3) 労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係については円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループはいかなる経済環境の変化にも柔軟に対応できる経営基盤の構築を目指してまいりました。今般の一部金融機関の不適切融資に端を発する不正問題等により、当社グループのアパート販売も一定の影響を受けたものの、アパート販売以外の経常利益が既に全体の３分の２以上を占める経営基盤となっており、当連結会計年度の利益確保並びに次期以降の更なるビジネストランスフォーメーションを推進する経営資源を十分に確保できました。

　また、外部環境に影響されにくいストックビジネスを着実に積み増し、金融機関の個人向け融資環境にも左右されない機関投資家向け不動産ファンド組成など、さまざまにグループ内事業間でのシナジーを効かせながら商品及びサービスを拡充し、販売チャネルも多様化させながら一層強固な経営基盤を構築するに至っています。

　今後は、上記のような一時的な好況や逆風に左右されない事業の構築を加速させるべく、オーナー様並びに入居様向けのサービス領域を拡充、また介護や高齢者に限らず、ご家族まで含めた生涯を通した様々なサービスを展開するプラットフォームとしてのプレゼンスを高めていくことが課題であり、当社グループの目指すミッションであると考えております。

２【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる事項としては、主に次のようなものがあります。

　なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。

(１) 不動産販売事業について

　当社グループは、サラリーマンや公務員層を対象に不動産投資・資産づくりのためのアパート・マンションの企画、販売及び賃貸住宅経営の提供をしております。

　不動産販売事業においては、景気動向、金利動向、地価物価の変動、住宅税制その他の税制改正等の経済市況の影響及び金融機関の融資姿勢や動向等により、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　特に、賃貸住宅経営には、一般的に、経年劣化或いは近隣賃貸住宅との競合による入居率低下や家賃相場の下落による賃料収入の減少や金融情勢の変化による金利負担増加等収支悪化のリスクが内在しております。当社グループ顧客の賃貸住宅においても、築年数の経過につれてこれらのリスクが顕在化する可能性があります。

　当社グループは、これらのリスクを軽減するために、投資段階における事業計画及び資金計画の立案、土地の選定・仕入、設計及び施工、引渡し後の入居者募集、家賃滞納保証、メンテナンスに至るまで一貫したサービスを提供することにより、高い入居率の維持を図って顧客の長期的かつ安定的な賃貸住宅経営を全面的にサポートしております。

　また、天災地変等発生時には、顧客に引渡す前の販売用不動産及び施工中建物等の修復に多額の費用が発生する可能性があります。これらのリスクは、賃貸住宅経営や不動産投資に対する障壁となる可能性があり、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(２) 不動産管理関連事業(金融・保証関連事業）について

　当社グループは、顧客の賃貸住宅経営において家賃の滞納が生じた場合に、滞納家賃を立替える家賃等の債務保証業務を行っております。

　今後、保証件数が増加するにつれて滞納件数が増加する可能性があります。これまでどおり迅速かつ効率的な滞納金回収ができない場合、当社グループの経営成績に影響が及ぶ可能性があります。

　また、当社グループは賃貸住宅入居者向けに少額短期保険商品の開発・提供を行っております。

　少額短期保険事業では、台風や地震等の自然災害による損害がときに巨額になることから、当社グループでは再保険を利用したリスクの分散や異常危険準備金の積立てよってこれら損害に対する保険金の支出に備える運用を行っております。

　しかし、予想を超える巨大な自然災害の発生による多額の保険金の支払いが生じた場合、又は、再保険市場の変化により十分な再保険手配ができなかった場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(３) ゼネコン事業について

　当社グループは、首都圏を中心にマンション・オフィスビル・公共施設等の建築請負工事を行っております。

　請負工事は、１件あたりの取引金額が大きいことから、取引先が業績悪化等により信用不安に陥った場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、需給バランスの変化による採算性の悪化、為替の影響による輸入材の高騰や建築資材の調達困難等、建設業従事者の高齢化や減少による労務費高騰や人材確保困難等により、工期の遅延や収支の悪化から当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　さらに、建設工事では安全に対し十分に配慮しておりますが、重大事故や自然災害等が発生する可能性があり、その対応に多額の費用が発生した場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(４) 介護事業について

　当社グループは、平成23年に制度化された「サービス付き高齢者向け住宅」、通所介護（デイサービス）施設、グループホーム施設及び小規模多機能型居宅介護施設を主として保有し、それらの運営を行なう他、訪問介護サービス、及び居宅介護支援事業等の介護サービスの提供を行っております。

　介護事業は、介護保険法等の関係法令を遵守し運営及び展開をすすめることとなりますが、今後の法令及び制度の変更により何らかの規制強化等が生じた場合には、サービス内容の変更や追加設備対応等の各種対応が必要となり、当社グループの事業展開に影響を及ぼす可能性があります。また、介護報酬の改定に際しては、当該事業の収益性や採算性等に影響し、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当該事業は、利用者が高齢者であることから、生命に関わる重大な問題（事故、食中毒、集団感染等）が生じる可能性があります。これらの問題により訴訟が提起された場合、又は風評被害が生じた場合は、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(５) 海外事業について

　当社グループは、中国、シンガポール、インドネシアに、海外進出しております。

海外事業におきましては、為替相場の変動リスクの他、上記国々における景気後退・政治的問題、それらの国や近隣地域での戦争、テロ、宗教上の対立、ストライキ等により、当社グループの経営成績・財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(６) 住宅瑕疵担保責任保険及び地盤保証制度について

　当社グループは、販売した物件に意図せざる瑕疵が生じた場合に備えるため、住宅瑕疵担保責任保険及び地盤保証制度に加入しております。

　住宅瑕疵担保責任保険は、建物の構造耐力上主要な部分の瑕疵に起因して耐力或いは防水性能が不十分である場合に、また、地盤保証制度は、地盤調査や補強工事の不備に起因する建物の不具合が生じた場合に、それぞれ保険金が支払われます。

　しかし、これらの保険・保証の対象とならない瑕疵を原因とする損害賠償請求が発生した場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(７) 建築物の耐震強度について

　当社グループは、住宅の供給に際し、物件の品質に万全を期すよう努めておりますが、平成17年11月17日に国土交通省から発表された「姉歯(あねは)建築設計事務所による構造計算書偽装事件」の耐震強度不足被害物件に当社グループが販売したものが含まれておりました。

　当事件の再発防止策として、平成19年６月に建築基準法の改正に基づき、現在は構造計算適合性判定機関によるダブルチェックを実施しております。

　しかし、何らかの複合的な誤謬により適正な耐震強度が確保されていない事態が発生した場合には、追加工事或いは再建築等のコストが発生し、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(８) 有利子負債への依存について

　当社グループにおけるアパート販売及びマンション販売の不動産販売事業においては、土地仕入及び建設から顧客に販売して資金を回収するまでの必要資金は、いずれも案件ごとに金融機関からの借入金によって調達しております。

　アパート販売事業は、土地仕入から資金回収までの期間は１年未満であるものが大半で必要資金を短期借入金によっております。マンション販売事業の必要資金は、資金回収に長期を要するため長期借入金によっております。これらの資金需要により、当社グループの借入金残高は総資産に対し比較的高い割合となっております。

　従いまして、金利動向、金融機関の融資姿勢の如何によっては当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(９) 社有不動産の評価額について

　当社グループが所有する不動産は、事務所用ビル、駐車場、テナントビル、賃貸住宅、貸店舗等があり、原則として継続して所有し自社使用及び賃貸事業用に供しております。

　これらの社有不動産は、今後の状況の変化により減損損失を計上することとなった場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 販売用土地仕入について

　当社グループの不動産販売事業におけるアパート販売の大半の顧客は土地を所有しておりません。従って、当社グループは広範な土地情報収集力・資金調達力・迅速な意思決定等を発揮して高い入居率が見込める好立地の土地を厳選して顧客に提案・販売しております。

　しかし、今後の当社グループの業容拡大に伴い、従来とおりの良質の物件を獲得することが困難になった場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(11) 競合について

　当社グループの主力事業はアパート販売及びマンション販売の不動産販売事業であります。主として対象とする顧客は、土地をお持ちでないサラリーマン、公務員層の個人であり、将来の資産形成・資産運用の一手段としての賃貸住宅経営を提案するもので当業界における独自の営業方針をもって成長してまいりました。これに対し、業界の主流は、土地所有者に対して資産の有効活用或いは相続税対策として提案するものであり、当社グループとしては比較的競合が少ない状況で推移してまいりました。

　今後は、業界の有力企業が土地非保有者向け賃貸住宅販売市場にも目を向け参入してくる可能性が考えられる他、当社グループのビジネスモデルを模倣した競合企業が増加する可能性があります。今後、このような傾向が顕著となった場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(12) 訴訟等の可能性について

　当社グループが販売・施工、管理する賃貸住宅は、マニュアルに沿って細心の注意を払って施工し、管理しております。しかし、それでも瑕疵の発生、管理に関するオーナー様のクレーム、入居者の入退去時のトラブルが発生し訴訟に至ることがあります。訴訟の結果によりましては、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(13) 法的規制等について

① 関連法規について

　当社グループが営む各分野の業務に関して様々な法律の規制があります。

　アパート販売及びマンション販売の不動産販売事業、不動産管理関連事業及びゼネコン事業に関しては「宅地建物取引業法」、「建設業法」、「建築士法」、「建築基準法」、「国土計画利用法」、「都市計画法」等の法的規制があります。その他、不動産管理関連事業(金融・保証関連事業）に関しては「貸金業法」及び「保険業法」、介護事業に関しては「高齢者の居住の安全確保に関する法律」、「食品衛生法」、エネルギー事業に関しては「液化石油ガスの保安の確保及び取引の適正化に関する法律」、「電気事業法」等の規制があります。

　今後、これらの法律或いは政令の改正の如何によっては当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

② 消費者契約法について

　当社グループの各種事業の主な顧客は消費者であり、顧客との間に次に掲げるものをはじめ様々な契約を取り交わしております。これらの契約には「消費者契約法」が適用されます。

　アパート販売及びマンション販売の不動産販売事業における「土地売買契約」、「工事請負契約」、「土地付区分所有建物売買契約」、不動産管理関連事業における「賃貸借契約」、介護事業における「生活支援サービス契約」、不動産管理関連事業(金融・保証関連事業）における「保証委託契約」、介護事業における「生活支援サービス契約」等は、一般消費者との契約・取引が中心となります。

　当社グループは、顧客との契約に際しては、提案書や契約書、その他の説明資料により契約の内容を説明し、十分にご理解・ご納得を頂いた上で取引頂くよう法令の遵守に努めておりますが、万一、同法に抵触するような事態が生じた場合、当社グループの経営成績及び社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。

③ 土壌汚染対策法について

　当社グループが販売する物件は住宅地域に存しております。このため、工場廃棄物等による土壌汚染被害の可能性は極めて低いと考えております。しかし、今後の業容拡大に伴い宅地化された工場跡地或いはその隣接地に土地を取得する場合、当該土地が予見できない汚染を受けている可能性があります。また、既販売の賃貸住宅の土壌が一切汚染されていないということを将来にわたって断言することはできません。従って、販売済みの土地において予期せざる土壌汚染問題が生じた場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(14) 代表者への依存について

　当社の代表取締役社長である篠原英明は、当社グループの事業運営にあたり、豊富な経験、深い業務知識、鋭い先見性及びリーダーシップに基づいて経営方針、経営戦略、事業計画等、事業の推進に重要な役割を果たしております。当社グループは、同氏に過度に依存することがないよう経営体制を強化し、各事業分野の育成強化に努めております。

　しかし、未だ同氏に対する依存度が高いため、同氏が何らかの理由によって当社の経営に関与しなくなった場合、当社グループの経営成績及び事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

(15) 人材の確保・育成について

　当社グループは、アパート販売及びマンション販売の不動産販売事業を核として、これに関連し、かつシナジー効果が得られる分野に多面的に事業展開しております。これらの事業を推進するに当たり、有能な人材の確保・育成が最重要課題でありますが、当社グループの急速な業容拡大とスピード経営に追随できず退職に至る従業員が比較的多くみられます。当社グループは、優秀な人材を獲得する一方、社員教育を行って個々の能力向上を図り人的財産の拡充に努める方針であります。

　しかし、当グループが求める人材を十分に確保できない場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(16) 個人情報漏洩の可能性ついて

　当社グループは、顧客及び入居者等に関する個人情報、顧客のマイナンバー情報を保有しています。

　これらの情報については、個人データ閲覧権限の設定、ＩＤ登録、外部侵入防止のシステム採用、内部監査による電子メール送受信の確認等により情報流出の防止を図っております。また、「個人情報の保護に関する法律」に即した「個人情報保護規程」、「行政手続における特定の個人を識別するための番号の利用等に関する法律」に即した「特定個人情報取扱規程」その他の社内規程を整備する他、社内研修において情報管理の知識及び意識の徹底を図っております。

　これらの施策にかかわらず個人情報やマイナンバーの漏洩或いは不正使用の事態が発生した場合、当社グループへの信用低下や損害賠償等により当社グループの事業運営及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

１.経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要は次の通りであります。

(1) 経営成績

　当連結会計年度におけるわが国経済は、経済政策や金融政策等による企業業績や雇用環境の改善が続くなかで、個人消費も堅調に推移しました。しかしながら、米国と中国との間での貿易摩擦による世界経済の不確実性等により、景気の先行きは依然として不透明な状況が続いております。

　当不動産業界におきましては、用地価格、建築コストおよび人件費高騰等の懸念の他、一部の事業領域で減速感は生じているものの、建設需要も継続していること等から、その市場動向は堅調に推移しております。

　このような環境のもと当社グループは、不動産販売事業、不動産管理関連事業、ゼネコン事業、エネルギー事業、介護事業との連携により、グループ全体の企業価値向上に努めてまいりました。

　その結果、当連結会計年度の当社グループの業績は、売上高は９期連続で過去最高となる1,113億90百万円（前期比5.1％増加）、営業利益は118億43百万円（前期比8.3％減少）、経常利益は106億99百万円（前期比12.3％減少）、親会社株主に帰属する当期純利益は74億15百万円（前期比12.6％減少）となりました。

　なお、セグメント別の業績の概況は次のとおりであります。

① 不動産販売事業

　アパート販売では、サラリーマン・公務員層に対し将来の資産形成を目的としたアパート経営の提案を行なうとともに、アパート用地の確保、新規受注(契約)の獲得に努めてまいりました。

　当社グループが手がける商品は、駅近で利便性の高いデザイナーズ物件であるため、需要は底堅く推移しましたが、一部金融機関の不適切融資に端を発する金融機関の個人向け融資審査期間の長期化等の影響を受け、アパートの販売（引渡し）件数は前期比でほぼ横ばいでの推移となりました。

　また、マンション販売では、首都圏において投資用に特化したデザイナーズ仕様の物件を区分販売してまいりました。

　これらの結果、売上高は778億78百万円（前期比2.1％減少）、また利益面については、マンション販売において、前期には異例な土地のみの分譲取引を行ったこと、及びグループ内取引の見直しを行い、前期まで計上していたグループ内の子会社からの手数料収入を当期から無くしたこと等により、セグメント利益は90億１百万円（前期比20.5％減少）となりました。

② 不動産管理関連事業

　賃貸物件のオーナー様より管理を受託している物件の入居率の維持・向上を目指し、広告活動やリーシング力を強化する等入居促進に努め、当連結会計年度末における賃貸管理戸数は33,197戸となりました。

　また、マンションの管理組合様より管理を受託している物件の資産価値の維持・向上および管理組合様向けサービスレベルの向上に努め、当連結会計年度末におけるマンション管理戸数は6,302戸となり、賃貸管理並びにマンション管理戸数ともに順調に増加いたしました。

　その他、家賃等の債務保証は、入居者向け保証件数の拡大に向けた保証プランの充実や新規顧客の獲得を図るとともに保証家賃等の回収率向上に努め、少額短期保険は、保険商品の充実を図り新規契約の獲得に努めてまいりました。

　これらの結果、売上高は132億３百万円（前期比29.0％増加）、利益面についてはグループ内取引の見直しを行い、前期まで計上していたグループ内の子会社への手数料支出を当期から無くしたこと等によりセグメント利益は25億67百万円（前期比71.3％増加）となりました。

③ ゼネコン事業

　小川建設は、明治42年創業の老舗ゼネコンであり、110年間にわたる歴史と技術、信頼と実績により、既存顧客からのリピート受注のみならず幅広い顧客への営業活動が奏功し新規受注を増加させている他、受注済みの請負工事の進捗も順調に推移いたしました。

　その結果、売上高は168億54百万円（前期比24.5％増加）、セグメント利益は15億45百万円（前期比6.3％増加）となりました。

④ エネルギー事業

　ＬＰガスの小売販売では、当連結会計年度末において供給世帯数が32,899世帯、電力の小売販売では、当連結会計年度末において契約が16,472件となり順調に増加いたしました。

　その結果、売上高は18億71百万円（前期比56.0％増加）、セグメント利益は３億85百万円（前期比71.8％増加）となりました。

⑤ 介護事業

　介護事業は、サービス付き高齢者向け住宅、通所介護（デイサービス）施設、認知症対応型グループホーム及び小規模多機能型居宅介護施設を主として保有・運営を行っており、各施設の入居率の維持・向上を図るとともに、介護関連サービスの更なる充実に努めてまいりました。

　その結果、売上高は14億51百万円（前期比15.5％増加）、セグメント利益は１億94百万円（前期比106.1％増加）となりました。

⑥ その他

　その他は、海外において、上海、シンガポールでは不動産の賃貸・売買仲介事業を行っているほか、インドネシアの首都ジャカルタにおいて「桜テラス」ブランドによる投資用アパート事業を開発から施工までの一貫体制で展開しており、複数案件の開発が進行しております。

　また、国内においては、民泊運営事業会社との業務提携を開始したほか、IoTデバイス技術を活用したアパート“Shinoken Smart Apartment”の販売を開始するなど、新たな取組みを始めております。

　これらの結果、売上高は１億30百万円（前期比6.5％減少）、セグメント利益は１億78百万円（前期比1.8％減少）となりました。

(2) 財政状態

（資産の部）

　当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べて101億58百万円増加し、1,011億30百万円となりました。この主な要因は、不動産事業支出金が16億29百万円減少したものの、販売用不動産が98億10百万円、受取手形・完成工事未収入金が15億63百万円増加したことによるものであります。

（負債の部）

　当連結会計年度末の負債は、前連結会計年度末に比べて39億66百万円増加し、685億48百万円となりました。この主な要因は、短期借入金が34億３百万円、工事未払金が８億95百万円増加したことによるものであります。

（純資産の部）

　当連結会計年度末の純資産は、前連結会計年度末に比べて61億92百万円増加し、325億82百万円となりました。この主な要因は、親会社株主に帰属する当期純利益の計上等により利益剰余金が63億63百万円増加したことによるものであります。

(3) キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ６億62百万円減少し、223億72百万円となりました。

　なお、当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動によるキャッシュ・フローは、８億19百万円の支出（前連結会計年度は24億７百万円の収入）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益の計上額108億55百万円、仕入債務の増加額14億12百万円といった増加要因があった一方、たな卸資産の増加額79億79百万円及び法人税等の支払額48億80百万円といった減少要因があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動によるキャッシュ・フローは、７億25百万円の支出（前連結会計年度は14億96百万円の支出）となりました。これは主に、関係会社株式の売却による収入４億66百万円といった増加要因があった一方、有形固定資産の取得による支出10億20百万円といった減少要因があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動によるキャッシュ・フローは、８億54百万円の収入（前連結会計年度は90億４百万円の収入）となりました。これは主に、長期借入れによる収入89億円及び短期借入金の純増加額44億10百万円といった増加要因が、長期借入金の返済による支出101億89百万円、配当金の支払額10億51百万円及び社債の償還による支出９億42百万円といった減少要因を上回ったことによるものであります。

(4) 受注及び販売の実績

① 受注実績

　当社グループは、不動産販売事業、不動産管理関連事業、ゼネコン事業、エネルギー事業、介護事業及びその他の事業を行っておりますが、受注実績は不動産販売事業及びゼネコン事業についてのみ記載しております。

(注) 金額には、消費税等は含まれておりません。

② 販売実績

(注) １　セグメント間の取引については、相殺消去しております。

２　金額には、消費税等は含まれておりません。

３　主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合は、10％未満のため記載を省略しております。

③ 受注残高

(注) 金額には、消費税等は含まれておりません。

２.経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（平成31年３月27日）現在において判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に基づき作成しております。この連結財務諸表の作成にあたりまして、必要と思われる見積りは、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」の「会計方針に関する事項」に記載のとおりであり、合理的な基準に基づき実施しております。

　なお、当社グループの連結財務諸表の作成において、損益又は資産の状況に影響を与える見積り、判断は、過去の実績やその時点で入手可能な情報に基づいた合理的と考えられる要因を考慮した上で実施しておりますが、結果として、このような見積りと実績が異なる場合があります。

(2) 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　「１.経営成績等の状況の概要」に記載しております。

(3) 経営成績に重要な影響を与える要因について

　「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載しております。

(4) 経営戦略の現状と見通し、経営者の問題認識と今後の方針について

　「１.経営成績等の状況の概要」に記載しております。

　また、今後の見通しとしては、政府の経済政策や日銀の金融政策等により企業業績や雇用環境は緩やかな改善傾向が継続しており、当不動産業界におきましても金融緩和に伴う投資家の投資姿勢は継続することが見込まれますが、その市場動向は一時的な好況から適正化に向けた市場環境へ移行しつつあります。前述の一部金融機関の不適切融資に端を発する問題は、次期以降も当社グループのアパート販売の業績へ一定の影響を与えるものと予想しております。

　一方、マンション販売につきましては、平成31年の首都圏におけるマンション年間供給戸数が、平成30年とほぼ横ばいの37,000戸程度と予測されており（㈱不動産経済研究所調べ）、株式・債券市場に対する不透明感が高まってきている中において安定的投資商品としての相対的優位性の高まりをみせております。当社グループにおきましてもマンション販売領域は次期以降も安定的に利益を創出する事業基盤として位置付けていけるものと考えております。

　ゼネコン事業は、国内受注は好調を見込み海外展開も推進してまいります。不動産管理関連事業（不動産サービス）や介護事業（ライフケア）は好調を維持し一層のストックビジネスの拡大を図ってまいります。

　当社グループはアパート販売以外の事業で既に経常利益の３分の２以上を構成しており、当社グループが個人向けアパート販売に依存することなく、事業間の相乗効果（シナジー）が効率的・効果的に発揮され、いかなる経済環境の変化にも柔軟に対応できる経営基盤が構築されつつあります。特に介護事業は、当社グループが運営するサービス付き高齢者向け住宅（サ高住）がほぼ100％近い入居率で推移するなど、当社グループのサービスに対しお客様から高いご支持を頂いていることからも、次期以降も注力する事業領域と考えております。「介護事業」は今後、サービス提供領域を生活支援全般と捉え、「ライフケア事業」と名称を変更し、高齢者・要介護者だけでなく、ニーズの大きいご家族やシノケン物件の入居者様への生涯を通した様々な生活支援サービスを展開するプラットフォームとしての役割を果たしてまいります。また、業界の慢性的な人材不足を補う介護人材の育成や、その他幅広い分野での人材育成・派遣等もライフケア事業の一環として模索してまいります。

　最後に、個人向けアパート販売は、一定の減速を余儀なくされるものの、アセットマネジメント事業の第一弾として当期にリリースしたHTT（ハーモニーテラス東京）-１号ファンドが好調な運用パフォーマンスを実現しており、今後は国内外で機関投資家向けの不動産ファンドの商品を拡充することで、個人向け融資環境の動向に影響されない新たな販売チャネルとして大きな役割を果たしていくものと考えております。これらアセットマネジメント事業の収益計画は、現時点では、次期業績見通しには織り込んではいませんが、東京23区内の当社グループのアパート物件に限定した不動産ファンド並びにREIT組成に向けた開発は既に着手しており、リリースした際には、当該決算期以降の業績見通しの上振れ要素として力強く貢献できるものと認識しております。

　このようにアパート販売については、個人向け販売並びに機関投資家向け不動産ファンド・REIT等を活用した様々な販売手法によって外部環境に左右されない強固な事業基盤を構築してまいります。また、お客様の生涯を通したサポート（ライフサポート）が当社グループのミッションであることを再認識し、安定収益基盤となるサービス分野へビジネストランスフォーメーションを加速させ、持続的な企業価値の向上に努めてまいります。

(5) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

　キャッシュ・フローの分析については、「１.経営成績等の状況の概要」に記載しております。

　また、当社グループの資金需要のうち主なものは、不動産販売事業の土地仕入及び建築資金、ゼネコン事業の運転資金等であります。当社グループは、事事業活動に必要な資金を安定的に維持・確保するため、自己資金を活用するほか、金融機関より借入金や社債によって調達しており、金利情勢に注意を払いつつ、適切なコストで安定的に資金を確保することを基本方針としております。

　なお、主要取引行等とは調達枠を設けた融資契約を締結する等、資金調達における流動性を補完するとともに、金融機関と良好な関係を維持継続してまいります。

(6) 経営者の問題認識と今後の方針について

　当社グループは、様々な社会課題に応える企業でありたい、という企業理念のもと、特にサラリーマン層の将来の経済不安を解決する、『資産づくり』を目的とした投資用アパート経営の現行モデルを発案・提案し、同ビジネスモデルのリーディングカンパニーとして、その推進を図ってまいりました。

　今日においては、不動産販売事業（アパート販売、マンション販売）のみならず、不動産管理関連事業、ゼネコン事業、エネルギー事業（ＬＰガス及び電力の小売販売等）の事業領域の拡大・拡充を図る一方、近年においては、急速に進行する超高齢化社会に対応するため、介護事業にも積極的に取り組んでまいりました。

　また、活動拠点として、国内においては首都圏、札幌、仙台、名古屋、大阪及び福岡を中心とした主要都市を事業基盤とし、海外においては上海、シンガポール及びインドネシアを中心に営業活動を展開しております。

　今後につきましては、上述の各事業を密接に連携させることで創出される高いシナジー効果を最大限に発揮するとともに、「人生100年時代」に突入したことを強く意識し、お客様の生涯に渡って寄り添った「ライフサポート」を提供できる社会的企業への成長を目指してまいります。

４【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

５【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度において実施した設備投資の総額は1,264百万円であり、主にエネルギー事業のＬＰガス供給設備であります。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

（注）１　帳簿価額のうち、「その他」は、「構築物」、「機械及び装置」、「工具、器具及び備品」及び「リース資産」であります。

２　現在休止中の設備はありません。

３　従業員数の［ ］は、年間平均の臨時従業員数を外書しております。

(2) 国内子会社

（注）１　帳簿価額のうち「その他」は、「工具、器具及び備品」等であります。

２　現在休止中の設備はありません。

３　従業員数の［ ］は、年間平均の臨時従業員数を外書しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

　該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(注)　「提出日現在発行数」欄には、平成31年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権（ストックオプション）の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

イ 取締役会の決議日（平成24年８月21日）

ロ 取締役会の決議日（平成26年５月12日）

ハ 取締役会の決議日（平成28年３月１日）

ニ 取締役会の決議日（平成28年３月１日）

ホ 取締役会の決議日（平成29年３月15日）

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １　株式分割

　平成26年11月17日付の当社取締役会決議に基づき、平成27年１月１日を効力発生日として株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

２　新株予約権（ストック・オプション）の行使による増加であります。

３　自己株式の消却による減少であります。

４　株式分割

　平成30年４月４日付の当社取締役会決議に基づき、平成30年７月１日を効力発生日として株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

（５）【所有者別状況】

(注) １　自己株式2,537,270株は、「個人その他」に25,372単元及び「単元未満株式の状況」に70株が含まれております。

２　上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が32単元が含まれております。

３　「金融機関」には、従業員株式給付信託(J-ESOP)口が所有する当社株式25,600株（256単元）が含まれております。なお、当該株式は、連結財務諸表上及び財務諸表上、自己株式として処理しております。

（６）【大株主の状況】

（注） 上記の他、自己株式が2,537,270株（「従業員株式給付信託(J-ESOP)」制度の信託財産として、株式給付信託が保有している当社株式25,600株を除く）があります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

(注) １　「完全議決権株式（自己株式）」欄の普通株式には、「従業員株式給付信託(J-ESOP)」制度の信託財産として、株式給付信託が保有する当社株式25,600株（議決権256個）は含まれておりません。

２　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が3,200株（議決権32個）含まれております。

３　「単元未満株式」欄には、自己株式が70株含まれております。

②【自己株式等】

(注)　上記の他、「従業員株式給付信託(J-ESOP)」制度の信託財産として、株式給付信託が保有する当社株式25,600株を連結財務諸表上、自己株式として処理しております。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

株式給付信託(J-ESOP)

イ．従業員等株式所有制度の概要

　当社は、当社の株価や業績と従業員等（当社の従業員並びに当社グループ会社の役職員）の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員等の意欲や士気を高めるため、従業員等に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託(J-ESOP)」を導入しております。

　本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員等に対し当社株式を給付する仕組みです。当社は、従業員等に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権の取得をしたときに当該付与ポイントに相当する当社株式を退職時に給付します。従業員等に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。本制度の導入により、当社従業員等の株価及び業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。

ロ．従業員等に取得させる予定の株式の総数

　提出日現在で、当社は20,000千円を拠出し、株式給付信託口が当社株式を25,600株取得しております。

　今後、信託口が当社株式を取得する予定は未定であります。

ハ．当該従業員等株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　株式給付規程の定めにより財産給付を受ける権利が確定した当社の従業員等

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注） 当期間における取得自己株式には、平成31年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １　上記の保有自己株式数には、株式給付信託口が保有する株式数（当事業年度25,600株、当期間25,600株）は含まれておりません。

２　当期間における保有自己株式数には、平成31年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３　「処分価額の総額」欄には、処理を行った自己株式の帳簿価額を記載しています。

３【配当政策】

　当社は、利益配分を含む株主価値の持続的な向上を目指しております。

　そのために、効率的な経営体質の整備と積極的な営業活動を推進し、経営環境に左右されることのない安定的かつ継続的な収益基盤を確立することで、株主の皆様へ安定した利益還元を行い、企業の存続を最優先として経営にあたっております。

　当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。これら剰余金の配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

　当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき当期は１株当たり30円の中間配当を実施し、15円の期末配当を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の連結配当性向は13.6％となりました。

　また、当社は、「取締役会の決議により、毎年６月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

(注)　当社は、平成30年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。平成30年８月８日取締役会決議の１株当たり配当額につきましては、株式分割前の株数を基準に、平成31年３月27日定時株主総会決議の１株当たり配当額につきましては、当該株式分割を考慮した配当金の額を記載しております。

　なお、株式分割を考慮しない場合の平成31年３月27日定時株主総会決議の１株当たり配当額は30円、年間合計では60円となります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) １　最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。

２　平成27年１月１日を効力発生日として、株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

３　平成30年７月１日を効力発生日として、株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

４　※印は、平成27年１月１日付の１株を２株とする株式分割及び平成30年７月１日付の１株を２株とする株式分割による権利落後の最高・最低株価を示しております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注) １　最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

 ２　平成30年７月１日を効力発生日として、株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

５【役員の状況】

男性８名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

(注)　１　取締役　西堀敬、入江浩幸は、社外取締役であります。

２　監査役　坂田實、井上勝次は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、平成31年３月27日開催の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役　井上勝次の任期は、平成28年３月29日開催の定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会までであります。

５　監査役　坂田實、安田祐一郎の任期は、平成29年３月29日開催の定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会までであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、コーポレート・ガバナンスの重要性を十分認識し、企業と利害関係者の権益を守ることを重要課題と位置づけております。その実現のため、コーポレート・ガバナンスシステムの確立を図るべく迅速で正確な経営情報の把握と公正で機動的な意思決定を目指しております。

① 企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要と採用する理由

　当社は、社外取締役を擁した取締役会、社外監査役を擁した監査役会を基本とする体制が、経営の意思決定における監視機能と業務執行の適正性を確保し企業価値の向上、効率的な経営及び透明性の確保に機能しているものと判断し、現在の体制を採用しております。

　会社の機関・内部統制の関係を図示すると、次のとおりであります。

ロ．取締役、取締役会

　当社では、当社及び当社グループに精通した取締役により取締役会を構成しております。また、持株会社制度を採用し、当社の意思決定・経営監視機能と事業会社の執行機能の分離により、監視機能の充実と業務執行の効率性の向上を図っております。さらに、取締役会の意思決定・経営監視機能の客観性及び中立性を確保するため、社外取締役を選任することにより企業統治に社外の目を取り入れております。

　取締役会は、経営の基本方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項を決定する機関と位置付けております。取締役会は原則月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な意思決定を実行しております。

　また、当社は、取締役会の機動的な運営を図るため、会社法第370条の要件を充たす場合には、取締役会の決議があったものとみなす旨を定款に定めております。

ハ．監査役、監査役会

　当社では、公正、客観的な立場から監査を行うことを目的に社外監査役を選任しております。監査役は、取締役会に出席し、取締役会ならびに取締役の意思決定、業務執行に関し十分な監視機能を果たすとともに、当社グループの業務執行における適法性、妥当性の監査を行い、会計監査人及び内部監査室との連携を図っております。

　なお、監査役会は、原則月１回開催し、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。

ニ．経営会議

　経営会議は、業務執行を効率的かつ迅速に行うため、取締役及び各事業会社や部門の責任者が、各事業会社の業績報告や各部門の課題等を共有し議論するために、原則月１回開催しております。

　また、取締役会への付議事項等の検討も行っております。

ホ．会計監査人

　当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、通常の会計監査を受ける他、必要に応じて会計上の検討事項について助言、指導を受けております。

　同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はなく、また、同監査法人は既に自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。

　当期において、当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び当該会計監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりであります。

・会計監査業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員　：　公認会計士　伊 藤　次 男

公認会計士　窪 田　　 真

・会計監査業務に係る補助者の構成　　　　公認会計士４名、その他７名

　また、会計監査人は、監査役会、内部監査室と連携を密にし、必要の都度、お互いに意見交換・情報交換を実施し、監査の効率性、有効性を高めております。

ヘ．内部統制システムの整備の状況

　当社は、会社法第362条第４項第６号及び会社法施行規則第100条の規定に基づき、取締役会が取締役の職務執行等に関して、以下のような体制の確立を推進しております。

(a) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　コンプライアンスの維持は各取締役が自己の分掌範囲について責任をもって行う。その運用状況は、取締役会及び監査役が監督及び監査を行う。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役会規程、文書管理規程及び内部情報管理規程その他の社内規程に基づき、その保存媒体の形式に応じて適切に保存及び管理を行う。

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　内部監査規程及びリスク管理規程その他の社内規程に基づき、損失の防止及び最小化を図るものとし、当社及び子会社（以下「当社グループ」という。）におけるリスクを網羅的・統括的に管理する。

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　業務は業務分掌規程及び職務権限規程による権限委譲によって効率的に実施され、その結果は取締役会及び経営会議で共有され総合的に評価する。

(e) 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　社員就業倫理規程その他の社内規程により、行動基準を示す他、その運用状況は内部監査部門が監査する。

(f) 当社グループから成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社グループは、関係会社管理規程によりグループ全体の内部統制体制を整備し、連結経営による業務の広がりとグループ全体のシナジー効果の発揮を推進する体制を強化する。業績その他重要事項等については、毎月開催される取締役会及び経営会議等により報告を受ける。

・当社グループは、組織的リスク状況の監視並びに全社的対応は、グループ管理部門が行い各部門の所管業務に付随するリスク管理は当該部門が行う。

・当社グループは、業務分掌規程及び職務権限規程による権限委譲に基づき、取締役の職務執行が効率的に実施されるものとし、その結果は取締役会及び経営会議で共有され部門間調整も含めて総合的に評価する。

・当社グループは、社員就業倫理規程その他の社内規程により、取締役及び使用人の行動基準を示す他、その運用状況は内部監査部門が監査する。

(g) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人並びにその独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　監査役を補助する使用人は、必要に応じて内部監査部門の所属員から兼務させるものとし、その補助使用人については取締役からの独立性を確保する体制を講ずるものとする。補助使用人は、当社の業務執行を兼務せず、監査役の指揮命令に従うものとする。

(h) 当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

ⅰ.監査役は取締役会に出席し、決議事項及び報告事項を聴取し、必要がある場合には意見を述べる。

ⅱ.当社グループの取締役及び使用人は監査役に対し以下の報告を行う。

・会社に著しい損害を及ぼす惧れのある事実を発見した場合

・役職員が法令もしくは定款に違反する行為をし、又はその惧れがある場合

・監査役が報告を求めた場合

(i) 監査役へ報告した者が当該報告を理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　当社グループは、監査役へ報告を行った取締役及び使用人に対し当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを社内規程に基づき禁止し、当該報告者を適切に保護するものとする。

(j) 監査役の職務執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する体制

　監査役がその職務の執行について生じる費用の前払い又は債務の処理等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理するものとする。

(k) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　実効的な監査役監査に資するために、執行部門は監査役監査の実施のための支援協力体制を強化するとともに、監査役は監査情報の共有のために内部監査部門及び会計監査人との連携を密にするものとする。

ト．リスク管理体制の整備の状況

　当社のリスク管理体制は、各業務執行責任者が当社のリスクを十分承知したうえで、その回避に最大の注意を払いつつ業務執行にあたるものとし、事業に重大な影響を与えると思われるものについては、リスクであることの事実の発生を確認した時点の他、予兆がある場合も遅延なく関連する会社機関、関連部署に通知し、協議のうえ、必要な対策を講じることとしております。

② 内部監査及び監査役監査の状況

　内部監査は、代表取締役社長直轄である内部監査室（３名）が、年間監査計画に基づき、グループ全社を対象に業務全般にわたり内部監査を実施しております。監査結果については、代表取締役社長に直接報告するとともに、被監査部門に対して改善事項の指摘、指導を行っております。

　監査役監査は、監査役が取締役会に出席する他、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人に説明を求めております。

　また、内部監査と監査役監査とが有機的に連携するよう適宜意見交換を行い、内部統制上の情報共有化、監査精度の向上に努めております。

③ 社外取締役及び社外監査役

イ．当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

・　西堀敬氏は、コンサルティング会社の経営者のみならず、社外取締役として豊富な経験と幅広い知見を有していることから、社外取締役に選任しております。同氏は過去において他の会社の役員であったことがあり、現在において他の会社の役員を兼任しております。また、当社株式7,900株を保有しておりますが、当該他の会社と当社との間では特別な利害関係はありません。

・　入江浩幸氏は、金融機関での勤務経験及び取締役として豊富な経験と幅広い知見を有していることから、社外取締役に選任しております。また、同氏は株式会社西日本シティ銀行の取締役専務執行役員を兼務しており、当社と同行との間には定常的な銀行取引の他借入等の取引関係があります。

・　坂田實氏は、総務・経理部門の勤務経験及び監査役として豊富な経験と幅広い知見を有していることから、社外監査役に選任しております。同氏は過去において他の会社の役員であったことがなく、現在において他の会社の役員を兼任しておりません。また、当社株式12,000株を保有しておりますが、当社と同氏の間では特別な利害関係はありません。

・　井上勝次氏は、税理士資格及びそれらの専門知識と豊富な実務経験を有していることから、社外監査役に選任しております。同氏は過去において他の会社の役員であったことがあり、現在において他の会社の役員を兼任しておりますが、当該会社と当社との間では重要な利害関係はありません。

　また、同氏は、独立性が疑われるような属性等は存在しないため、同氏と一般株主との間に利益相反が生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。

ロ．社外取締役及び社外監査役の機能、役割及び選任状況に関する考え方

　当社は、企業経営に対し監視機能を充実することが重要と考え、社外取締役及び社外監査役を選任しております。社外取締役及び社外監査役は、経営陣や特定の利害関係者から独立した客観的な視点に立ち、一般株主の保護並びに株主共同の利益の確保のために経営の監督を担っております。社外取締役及び社外監査役は取締役会の中で、意思決定、業務執行に関し、一般株主の視点に立ち発言することに加え、専門知識と豊富な企業経営経験に基づいて適宜助言を行い、経営戦略の高度化、経営の効率性及び透明性の向上に貢献しております。

　なお、当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準や方針は特段定めておりませんが、当社との人的関係、資本的関係等の特別な利害関係、高い知見に基づき当社の経営監視ができること等を総合的に判断し、選任しております。

ハ．責任限定契約の内容及び概要

　当社と各社外取締役及び各社外監査役とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は同法第425条第１項で定める最低責任限度額であります。

　なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

④ 役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １　取締役の報酬限度額は、平成28年３月29日開催の第26回定時株主総会において、年間500,000千円以内（ただし、使用人分は含まない。）と決議いただいております。また、この報酬の額とは別に、平成30年３月28日開催の第28回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式の割り当てのための報酬限度額は年額100,000千円以内と決議いただいております。

２　監査役の報酬限度額は、平成13年６月29日開催の第11回定時株主総会において、年間50,000千円以内と決議いただいております。

３　上記には、使用人兼務取締役の使用人給与は含まれておりません。

４　上記支給金額の他、取締役（社外取締役を除く）３名に対して、役員向け業績連動型報酬として、株式給付規程（役員向け）に基づき19,827千円を計上しております。この役員向け業績連動型報酬制度につきましては、平成27年３月26日開催の第25回定時株主総会において１に記載の報酬とは別枠で決議いただいております。

ロ．連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

(注)　上記支給金額の他、役員向け業績連動型報酬として、株式給付規程（役員向け）に基づき14,185千円を計上しております。

ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　当社は、株主総会決議の報酬総額の限度内において、経営内容、業績等を勘案し、取締役の報酬は取締役会にて、監査役の報酬は監査役会にてそれぞれ決定しております。

　これに加え当社は、社外取締役を除く取締役について、平成30年３月28日開催の第28回定時株主総会において、株式報酬制度として「譲渡制限付株式報酬制度（RS（＝Restricted Stock））」を導入することを決議いただいております。

　本制度は、当社の取締役に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的とした株式報酬制度です。

　取締役に対して支給される報酬総額は、当社取締役の報酬枠とは別枠で、譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬制度の総額を年額100百万円以内とし、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年70,000株以内と決議いただいております。なお、当社普通株式の株式分割又は株式併合が行われる等株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発行又は処分される株式数を合理的に調整することができるものとします。

⑤ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ．自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応して、資本政策を機動的に実施することを目的とするものであります。

ロ．中間配当

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

⑥ 取締役の定数

　当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。

⑦ 取締役選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑧ 株主総会の特別決議要件に関する規定

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。

⑨ 株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表上の合計額

２銘柄　　385,672千円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

（当事業年度）

特定投資株式

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、監査日数、当社の規模、当社の業務の特殊性等の要素を勘案し、取締役会承認案を会社法第399条の規定に基づき、監査役会の同意を得た後に決定する手続きを実施しております。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1)　当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2)　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成30年１月１日から平成30年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成30年１月１日から平成30年12月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表等の適正性を確保できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準等の内容把握に努めております。

　また、同公益財団法人や監査法人等が主催する会計基準等に関する講習会等にも随時参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日）

当連結会計年度（自　平成30年１月１日　至　平成30年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

 連結子会社の数　23社

① 主要な連結子会社の名称

㈱シノケンハーモニー

㈱小川建設

㈱シノケンファシリティーズ

㈱シノケンコミュニケーションズ

㈱シノケンウェルネス

㈱エスケーエナジー

② 連結の範囲の変更

　PT. Mustika Cipta Kharismaは重要性が増したため、PT. Shinoken Asset Management Indonesiaは新たに設立したため、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。また、㈲マンションライフは㈱シノケンアメニティに吸収合併され消滅したことにより、当連結会計年度より連結の範囲から除外しております。 

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の関連会社の数　1社

① 主要な持分法適用の関連会社の名称

㈱プロパスト

② 持分法の適用の範囲の変更

サムシングホールディングス㈱は、同社の株式一部を譲渡したことに伴い、当連結会計年度より持分法の適用の範囲から除外しております。

(2) 持分法を適用していない関連会社の名称等

① 持分法を適用していない主要な関連会社の名称

Shinoken & Hecks Pte Ltd.

② 持分法を適用しない理由

　関連会社は小規模であり、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体として重要性がないためです。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであり、連結決算日現在で本決算に準じた仮決算を行った財務諸表を基礎としております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

① 有価証券

子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法

その他有価証券

時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

時価のないもの

移動平均法による原価法

② たな卸資産

販売用不動産

　個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

不動産事業支出金

　個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

有形固定資産

　定率法を採用しております。ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　建物及び構築物　　　　５年～50年

(3) 重要な引当金の計上基準

① 貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

② 株式給付引当金

　株式給付規程に基づく当社グループの役員及び従業員への当社株式の給付に備えるため、当連結会計年度末における株式給付債務の見込額に基づき計上しております。

(4) 重要な収益及び費用の計上基準

完成工事高及び完成工事原価の計上基準

　当連結会計年度末までの進捗部分について、成果の確実性が認められる工事については工事進行基準（工事の進捗の見積りは原価比例法）を、その他の工事については工事完成基準を適用しております。

(5) 重要なヘッジ会計の方法

① ヘッジ会計の方法

　繰延ヘッジ処理によっております。なお、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては、特例処理によっております。

② ヘッジ手段とヘッジ対象

　ヘッジ手段…金利スワップ

　ヘッジ対象…借入金

③ ヘッジ方針

　変動金利を固定金利に変換する目的で一部の借入取引に関し金利スワップ取引を利用しているのみであり、投機目的のデリバティブ取引は行わない方針であります。

④ ヘッジ有効性評価の方法

　ヘッジ手段の想定元本とヘッジ対象に関する重要な条件が同一であり、かつ、ヘッジ開始時及びその後も継続してキャッシュ・フローの変動を完全に相殺するものと想定できるため、ヘッジの有効性の判定は省略しております。 

(6) のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、３～15年の定額法により償却を行っております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限が到来する短期投資からなっております。

(8) その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

① 支払利息の原価算入の会計処理

　大型の開発案件（開発総事業費が３億円を超え、開発期間が１年を超える事業）に係る正常な開発期間中の支払利息は、取得原価に算入しております。

　当連結会計年度において取得原価に算入した支払利息は、163,003千円（前連結会計年度は150,177千円）であります。

② 消費税等の会計処理

　税抜方式を採用しております。

　なお、控除対象外の消費税等については販売費及び一般管理費に計上しております。

（未適用の会計基準等）

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

(1）概要

　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、平成26年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は平成30年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は平成29年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2）適用予定日

　平成34年12月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（連結損益計算書）

　前連結会計年度において、「営業外費用」の「その他」に含めて表示しておりました「為替差損」は、金額的重要性が高くなったため、当連結会計年度より区分掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示しておりました74,872千円は、「為替差損」として組み替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書）

　前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めて表示しておりました「貸倒引当金の増減額（△は減少）」、「投資有価証券評価損益（△は益）」及び「固定資産売却損益（△は益）」は、金額的重要性が高くなったため、当連結会計年度より区分掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△10,757千円は、「貸倒引当金の増減額（△は減少）」△1,854千円、「投資有価証券評価損益（△は益）」19,999千円及び「固定資産売却損益（△は益）」△28,903千円として組み替えております。

　前連結会計年度において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めて表示しておりました「有形固定資産の売却による収入」は、金額的重要性が高くなったため、当連結会計年度より区分掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた59,782千円は、「有形固定資産の売却による収入」として組み替えております。

　前連結会計年度において、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めて表示しておりました「自己株式の取得による支出」は、金額的重要性が高くなったため、当連結会計年度より区分掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△209千円は、「自己株式の取得による支出」として組み替えております。

（追加情報）

(従業員株式給付信託(J-ESOP)の会計処理について)

(1) 取引の概要

　当社は、当社の株価や業績と従業員等（当社の従業員並びに当社グループ会社の役職員）の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員等の意欲や士気を高めるため、従業員等に対して自社の株式を給付するインセンティブプランを導入しております。

　本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員等に対し当社株式を給付する仕組みです。当社は、従業員等に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権の取得をしたときに当該付与ポイントに相当する当社株式を退職時に給付します。従業員等に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。本制度の導入により、当社従業員等の株価及び業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。

(2) 信託が保有する自社の株式に関する事項

　信託に関する会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号平成27年３月26日）に基づき、総額法を適用しております。

　なお、当連結会計年度末において従業員株式給付信託(J-ESOP)が保有する当社株式は、連結貸借対照表の純資産の部に自己株式として表示しており、帳簿価額は17,307千円、株式数は25,600株であります。

（連結貸借対照表関係）

※１　担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。

(1) 担保資産

　上記の他、工事契約履行保証等として現金及び預金（前連結会計年度255,883千円、当連結会計年度41,900千円）を担保に供しております。

(2) 担保付債務

※２　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

３　財務制限条項

前連結会計年度（平成29年12月31日）

(1) 株式会社みずほ銀行をエージェントとするシンジケート・ローン（借入残高105,000千円）には、以下の財務制限条項が付されており、これに抵触した場合、借入先の要求に基づき、借入金を一括返済することがあります。

① 2013年12月期決算（当該期を含む）以降、各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表の純資産の部の金額を、2012年12月決算期末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額の75％以上に維持すること。

② 2013年12月期決算（当該期を含む）以降、各年度の決算期における連結の損益計算書に示される経常損益が２期連続して損失とならないようにすること。

③ 2013年12月期決算（当該期を含む）以降、各年度の決算期の末日における連結の純資産比率（純資産の部の金額÷資産の部の金額）を、16％以上に維持すること。

(2) 株式会社みずほ銀行を借入先とする特別当座貸越約定書（借入残高596,700千円）には、以下の財務制限条項が付されており、これに抵触した場合、借入先の要求に基づき、借入金を一括返済することがあります。

① 2017年12月期決算以降、各年度の決算期の末日における借主及び親会社の連結の貸借対照表の純資産の部の金額を直前の年度の決算期の末日におけるそれぞれの貸借対照表の純資産の部の金額の80％以上を維持すること。

② 各年度の決算期における借主及び親会社の連結の損益計算書に示される経常損益及び当期損益が2017年12月期以降の決算期につき損失とならないようにすること。

③ 毎年３月、６月、９月及び12月の各末日における借主の有利子負債残高（開発資金に分類されるものに限る。）の合計を450億円以下に維持すること。

④ 毎月末日時点において、各グループ会社が株式会社みずほ銀行（株式会社みずほ銀行と資本関係を有する外国の銀行その他の金融機関を含む。）に保有する預金口座における預金残高の合計額を10億円以上にすること。なお、当該預金口座において預金されている通貨が円貨以外である場合は、貸主の合理的に決定する当該日における為替相場を用いて円貨に換算した金額によるものとする。

(3) 株式会社みずほ銀行を借入先とする金銭消費貸借契約証書（借入残高1,132,360千円）には、以下の財務制限条項が付されており、これに抵触した場合、借入先の要求に基づき、借入金を一括返済することがあります。

① 2017年12月期決算以降、各年度の決算期の末日における借主及び親会社の連結の貸借対照表の純資産の部の金額を直前の年度の決算期の末日におけるそれぞれの貸借対照表の純資産の部の金額の80％以上を維持すること。

② 各年度の決算期における借主及び親会社の連結の損益計算書に示される経常損益及び当期損益が2017年12月期以降の決算期につき損失とならないようにすること。

③ 毎年３月、６月、９月及び12月の各末日における借主の有利子負債残高（開発資金に分類されるものに限る。）の合計を450億円以下に維持すること。

(4) 株式会社みずほ銀行を借入先とする特別当座貸越約定書（借入残高833,000千円）には、以下の財務制限条項が付されており、これに抵触した場合、借入先の要求に基づき、借入金を一括返済することがあります。

① 2017年12月期決算以降、各年度の決算期の末日における借主及び親会社の連結の貸借対照表の純資産の部の金額を直前の年度の決算期の末日におけるそれぞれの貸借対照表の純資産の部の金額の80％以上を維持すること。

② 各年度の決算期における借主及び親会社の連結の損益計算書に示される経常損益及び当期損益が2017年12月期以降の決算期につき損失とならないようにすること。

③ 毎年３月、６月、９月及び12月の各末日における借主の有利子負債残高（開発資金に分類されるものに限る。）の合計を450億円以下に維持すること。

当連結会計年度（平成30年12月31日）

(1) 株式会社みずほ銀行を借入先とする特別当座貸越約定書（借入残高954,700千円）には、以下の財務制限条項が付されており、これに抵触した場合、借入先の要求に基づき、借入金を一括返済することがあります。

① 2018年12月期決算以降、各年度の決算期の末日における借主及び親会社の連結の貸借対照表の純資産の部の金額を直前の年度の決算期の末日におけるそれぞれの貸借対照表の純資産の部の金額の80％以上を維持すること。

② 各年度の決算期における借主及び親会社の連結の損益計算書に示される経常損益及び当期損益が2018年12月期以降の決算期につき損失とならないようにすること。

③ 毎年３月、６月、９月及び12月の各末日における借主の有利子負債残高（開発資金に分類されるものに限る。）の合計を450億円以下に維持すること。

④ 毎月末日時点において、各グループ会社が株式会社みずほ銀行（株式会社みずほ銀行と資本関係を有する外国の銀行その他の金融機関を含む。）に保有する預金口座における預金残高の合計額を10億円以上にすること。なお、当該預金口座において預金されている通貨が円貨以外である場合は、貸主の合理的に決定する当該日における為替相場を用いて円貨に換算した金額によるものとする。

(2) 株式会社みずほ銀行を借入先とする金銭消費貸借契約証書（借入残高1,099,624千円）には、以下の財務制限条項が付されており、これに抵触した場合、借入先の要求に基づき、借入金を一括返済することがあります。

① 2017年12月期決算以降、各年度の決算期の末日における借主及び親会社の連結の貸借対照表の純資産の部の金額を直前の年度の決算期の末日におけるそれぞれの貸借対照表の純資産の部の金額の80％以上を維持すること。

② 各年度の決算期における借主及び親会社の連結の損益計算書に示される経常損益及び当期損益が2017年12月期以降の決算期につき損失とならないようにすること。

③ 毎年３月、６月、９月及び12月の各末日における借主の有利子負債残高（開発資金に分類されるものに限る。）の合計を450億円以下に維持すること。

(3) 株式会社みずほ銀行を借入先とする金銭消費貸借契約証書（借入残高939,000千円）には、以下の財務制限条項が付されており、これに抵触した場合、借入先の要求に基づき、借入金を一括返済することがあります。

① 2017年12月期決算以降、各年度の決算期の末日における借主及び親会社の連結の貸借対照表の純資産の部の金額を直前の年度の決算期の末日におけるそれぞれの貸借対照表の純資産の部の金額の80％以上を維持すること。

② 各年度の決算期における借主及び親会社の連結の損益計算書に示される経常損益及び当期損益が2017年12月期以降の決算期につき損失とならないようにすること。

③ 毎年３月、６月、９月及び12月の各末日における借主の有利子負債残高（開発資金に分類されるものに限る。）の合計を450億円以下に維持すること。

(4) 株式会社りそな銀行を借入先とする限度貸付契約書（借入残高2,274,300千円）には、以下の財務制限条項が付されており、これに抵触した場合、借入先の要求に基づき、借入金を一括返済することがあります。

① 各年度の決算期の末日における親会社の連結の貸借対照表の純資産の部の金額を13,911百万円以上を維持すること。

② 各年度の決算期における親会社の連結の損益計算書に示される経常損益が損失とならないようにすること。

③ 各事業年度の決算期の末日における親会社の連結の貸借対照表における自己資本比率を20％以上に維持すること。なお、ここでいう自己資本比率とは、純資産の部の金額を総資産の金額で除した比率をいう。

(5) 株式会社りそな銀行を借入先とする金銭消費貸借契約書（借入残高720,000千円）には、以下の財務制限条項が付されており、これに抵触した場合、借入先の要求に基づき、借入金を一括返済することがあります。

① 各年度の決算期の末日における親会社の連結の貸借対照表の純資産の部の金額を19,792百万円以上を維持すること。

② 各年度の決算期における親会社の連結の損益計算書に示される経常損益を2期連続して損失とならないようにすること。

③ 各事業年度の決算期の末日における親会社の連結の貸借対照表における自己資本比率を20％以上に維持すること。なお、ここでいう自己資本比率とは、純資産の部の金額を総資産の金額で除した比率をいう。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

前連結会計年度（自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成30年１月１日　至　平成30年12月31日）

　賃貸用資産の売却によるものです。

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) １　普通株式の発行済株式の増加54,000株は、ストック・オプションの権利行使に伴う新株発行による増加であります。

２　普通株式の自己株式の増加79株は、単元未満株式の買取りによるものであります。また、自己株式の減少19,000株は、「役員株式給付信託(BBT)」からの給付による減少18,500株と、「従業員株式給付信託(J-ESOP)」からの給付による減少500株であります。

３　当連結会計年度末の自己株式数には、「役員株式給付信託(BBT)」が保有する当社株式18,900株及び「従業員株式給付信託(J-ESOP)」が保有する当社株式13,400株を含めております。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(注)　配当金の総額には、「役員株式給付信託(BBT)」及び「従業員株式給付信託(J-ESOP)」制度の信託財産として株式給付信託が保有する当社株式に対する配当金1,077千円を含んでおります。

(注)　配当金の総額には、「役員株式給付信託(BBT)」及び「従業員株式給付信託(J-ESOP)」制度の信託財産として株式給付信託が保有する当社株式に対する配当金738千円を含んでおります。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(注)　配当金の総額には、「役員株式給付信託(BBT)」及び「従業員株式給付信託(J-ESOP)」制度の信託財産として株式給付信託が保有する当社株式に対する配当金1,049千円が含まれております。

当連結会計年度（自　平成30年１月１日　至　平成30年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) １　普通株式の発行済株式の増加18,350,200株は、平成30年７月１日を効力発生日とした株式１株につき２株の株式分割による増加18,190,200株及びストック・オプションの権利行使に伴う新株発行による増加160,000株であります。

２　普通株式の発行済株式の減少は、株式の消却による減少400株であります。

３　普通株式の自己株式の増加1,449,639株は、平成30年７月１日を効力発生日とした株式１株につき２株の株式分割による増加1,275,831株、市場からの取得による増加173,200株、譲渡制限付株式報酬制度退職者の無償取得による増加600株及び単元未満株式の買取りによる増加８株であります。

４　普通株式の自己株式の減少209,400株は、ストック・オプションの行使による減少151,800株、譲渡制限付株式報酬の交付による減少37,900株、役員株式給付信託(BBT)の交付による減少18,500株、従業員株式給付信託(J-ESOP)の交付による減少800株及び役員株式給付信託(BBT)制度廃止に伴う株式消却による減少400株であります。

５　当連結会計年度末の自己株式数には、「従業員株式給付信託(J-ESOP)」が保有する当社株式25,600株を含めております。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(注)　配当金の総額には、「役員株式給付信託(BBT)」及び「従業員株式給付信託(J-ESOP)」制度の信託財産として株式給付信託が保有する当社株式に対する配当金1,049千円を含んでおります。

(注) １　配当金の総額には、「従業員株式給付信託(J-ESOP)」制度の信託財産として株式給付信託が保有する当社株式に対する配当金390千円を含んでおります。

２　平成30年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。「１株当たり配当額」につきましては、当該株式分割前の金額を記載しております。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(注)　配当金の総額には、「従業員株式給付信託(J-ESOP)」制度の信託財産として株式給付信託が保有する当社株式に対する配当金384千円が含まれております。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取り組み方針

　当社グループは、主に不動産販売事業及びゼネコン事業を行うために必要な資金を金融機関からの借入等により調達しております。一時的な余剰資金は、安全性を重視した運用方針であります。

　また、デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である不動産事業未収入金及び受取手形・完成工事未収入金は、顧客及び取引先の信用リスクに晒されております。

　不動産事業未収入金及び受取手形・完成工事未収入金のリスクに関しては、新規取引発生時に顧客及び取引先の信用状況について社内での協議・承認のプロセスを踏むことを徹底し、相手先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、定期的に信用状況を確認する体制としております。

　投資有価証券は、市場価格の変動リスクに晒されております。当該リスクに関しては、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、保有状況を継続的に見直しております。

　営業債務である不動産事業未払金、工事未払金及び未払法人税等は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。

　短期借入金、長期借入金及び社債は、主に不動産販売事業及びゼネコン事業に係る資金調達であります。

　不動産事業未払金、工事未払金、１年内償還予定の社債、短期借入金、長期借入金及び社債は、流動性リスクを伴っておりますが、当社グループでは資金繰計画を作成、適宜見直すことにより、当該リスクを管理しております。なお、このうち一部は、金利の変動リスクに晒されておりますが、金利スワップ取引を利用してヘッジしております。

　デリバティブ取引は、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引であります。ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性判定に関する事項等については、前述の「連結財務諸表の作成のための基本となる重要な事項　４.会計方針に関する事項　(5) 重要なヘッジ会計の方法」をご参照下さい。なお、デリバティブ取引の執行・管理については、グループ全体の管理部門において取引権限を定めた社内規程に従って行っており、デリバティブ取引の利用にあたっては、格付の高い金融機関とのみ取引を行っております。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額の他、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

　また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません（(注)２．参照）。

前連結会計年度（平成29年12月31日）

(＊)デリバティブ取引によって生じた債務は、（　）で表示しております。

当連結会計年度（平成30年12月31日）

(注)　１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金、(2) 不動産事業未収入金、(3) 受取手形・完成工事未収入金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4) 投資有価証券

　株式は、取引所の価格を時価としております。

負　債

(1) 不動産事業未払金、(2) 工事未払金、(3) １年内償還予定の社債、(4) 短期借入金、(5) 未払法人税等

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(6) 社債、(7) 長期借入金

　これらの時価は、元利金の合計額を、同様の新規発行又は借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。なお、変動金利による長期借入金のうち、金利スワップの特例処理の対象とされているものの時価は、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される、合理的に見積られた利率で割り引いて算定する方法によっております。

デリバティブ取引

　取引先金融機関から提示された価格に基づき算定しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

　市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積もること等ができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「資　産 (4) 投資有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成29年12月31日）

当連結会計年度（平成30年12月31日）

４．社債、長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成29年12月31日）

当連結会計年度（平成30年12月31日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（平成29年12月31日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額41,357千円）については、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積もること等ができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（平成30年12月31日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額26,307千円）については、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積もること等ができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度（平成29年12月31日）

　当連結会計年度において有価証券について19,999千円（関係会社株式で時価のない株式19,999千円）減損処理を行なっております。

　なお、減損処理にあたっては、時価を把握することが極めて困難と認められる有価証券については、財政状況の悪化により実質価額が著しく低下した場合には、回復可能性を考慮して減損処理を行っております。

当連結会計年度（平成30年12月31日）

　当連結会計年度において有価証券について99,999千円（関係会社株式で時価のない株式99,999千円）減損処理を行なっております。

　なお、減損処理にあたっては、時価を把握することが極めて困難と認められる有価証券については、財政状況の悪化により実質価額が著しく低下した場合には、回復可能性を考慮して減損処理を行っております。

（デリバティブ取引関係）

ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

金利関連

前連結会計年度（平成29年12月31日）

(注) １　時価の算定方法

取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

２　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（平成30年12月31日）

(注) 金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該借入金の時価に含めて記載しております。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　一部の連結子会社は、退職金規定に基づく退職一時金制度を採用しており、当該退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

　連結子会社である株式会社小川建設については、退職給付制度として退職一時金制度を採用しておりましたが、平成30年12月２日付で当該退職給付制度を廃止しております。これにより、当社及び連結子会社における退職一時金制度は全て廃止されました。

２．確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(3) 退職給付費用

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る当初の資産計上額及び科目名

２．ストック・オプションに係る当初の費用計上額及び科目名

３．権利不行使による失効により利益として計上した金額

４．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(注) 平成25年１月１日付株式分割（１株につき100株の割合）、平成27年１月１日付株式分割（１株につき２株の割合）及び平成30年７月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による株式分割後の株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

① ストック・オプションの数

(注) 平成25年１月１日付株式分割（１株につき100株の割合）、平成27年１月１日付株式分割（１株につき２株の割合）及び平成30年７月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による株式分割後の株式数に換算して記載しております。

② 単価情報

(注) 平成25年１月１日付株式分割（１株につき100株の割合）、平成27年１月１日付株式分割（１株につき２株の割合）及び平成30年７月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による株式分割後の株式数に換算して記載しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　将来の失効数の合理的な見積りが困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳