6560 エル・ティー・エス 有価証券報告書－第17期(平成30年1月1日－平成30年12月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第14期及び第15期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

３．第14期及び第15期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。

４．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数(契約社員、パートタイマーを含み、派遣社員を除く)は、年間の平均人員を外数で〔〕内に記載しております。

５．第14期から第17期の連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

６．平成28年12月19日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っております。第14期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額を算定しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第13期から第15期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

３．第13期から第15期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。

４．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数(契約社員、パートタイマーを含み、派遣社員を除く)は、年間の平均人員を外数で〔〕内に記載しております。

５．主要な経営指標等のうち、第13期については会社計算規則(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定による監査証明を受けておりません。

６．第14期から第17期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

７．平成28年12月19日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っております。第13期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額を算定しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、サービスの基本原則として「お客様の成長に貢献する」を掲げ、企業の成長に不可欠な「変革の実行」を支援するために基幹となる方法論である「ビジネスプロセスマネジメント」の能力・実績を通じて、顧客企業のビジネスを変革・成長させるサービスを展開しております。

当社グループは、当社及び連結子会社２社で構成されており、「プロフェッショナルサービス事業」、「プラットフォーム事業」を展開しております。各事業の特徴は以下の通りであります。

＜プロフェッショナルサービス事業＞

当事業は、当社及び連結子会社であるLTS ASIA Co., Ltd.が行っております。

当事業は、企業現場において意識と行動の変化を促すために教育やコミュニケーション推進施策などを実施することにより、顧客の大規模ITシステム導入等に伴う業務変革を現場に定着させるサービスを出発点として平成14年３月に開始し、「企業は継続的な変革によってのみ発展を永続できる」との認識から、ITコンサルティング会社及びERPパッケージベンダー各社との協業体制を強化し、定着支援サービスの提供実績を拡大させました。

その後、顧客の現場での定着支援のエッセンスを当社グループのナレッジとして蓄積し、ナレッジを活用しながら多くの業界・顧客にサービス提供をし続けて知見を深めたことで、顧客サイドでプロジェクトマネジメントを実行するスタイルを確立し、サービスの提供領域を「戦略・ビジネスモデルを含めた成長戦略の構築」「IT導入プロジェクトにおける基本構想策定やシステム企画・選定など上流フェーズ支援」「ビジネスプロセスの可視化・改善」「改善後のビジネスプロセスの実行支援」等を含めるまでに拡大しております。

また、昨今のテクノロジーの進化やデジタルトランスフォーメーション（注１）の流れの中で、企業においてデジタルテクノロジーの活用・導入が必要となるシーンが増えてきているため、当社グループは顧客の業務に合わせたリサーチ及びテクノロジー活用手法の策定、IoTやマーケティングデータ等の分析によるバリューチェーンの改善、AI・RPA（注２、注３）等の業務ロボット導入による効率化・自動化等、顧客の業務に適した新たな手段を提供し、顧客の「働き方改革」や「デジタルシフトの実行」を支援しております。

当事業は、提供しているサービスを分類すると、「ビジネスプロセスマネジメント」、「コンサルティング」、「デジタル活用サービス」の３つに区分されます。当事業は、当社グループが幅広い業種の企業変革を顧客の現場に入り込み、顧客の課題や当社グループが支援する顧客の変革テーマに応じて、各サービスの支援内容を組み合わせてワンストップで提供しており、サービス提供を完了した時点で対価として報酬を受け取っております。

■ビジネスプロセスマネジメント

顧客の事業構造をビジネスプロセスとして可視化し、プロセス改善に必要な手法を立案、改善の実行支援及びビジネスプロセスの定常的な管理に必要な組織・人材を育成する一連の取り組みを支援しており、これにより当社グループは顧客との間で長期的な関係を構築し、安定的な案件機会の獲得や長期支援を通じた顧客の変革サイクルをグリップ（顧客の課題選定、予算化等）するとともに、コンサルティングやデジタル活用サービスへのサービス展開が可能となっております。

また、当社グループのビジネスプロセスマネジメントサービスの提供により、顧客は、業務変革を計画立案し、企業の変革・成長に必要なデジタルテクノロジー及び外部リソース活用領域の選定や最適なテクノロジーの選定が可能となり、市場の変化に適切かつ迅速に対応できる企業体制の構築が実現しております。

・ビジネスプロセス可視化・改善

・BPO/SSの活用（注４、注５）                     

・高度ビジネスプロセス実行

・ビジネスプロセス運用支援・IT運用支援

・ビジネスアナリスト育成

■コンサルティング

顧客の経営から事業の最前線まで、変革を実行するための現場に入り込み、成長戦略構築や事業開発、業務改革や組織改革を支援します。顧客サイドの立ち位置で、企画・構想フェーズからIT基盤構築や新業務導入後の運用支援、及び顧客企業に必要な人材育成までを支援しております。

・ビジネスコンサルティング（成長戦略構築、事業開発、M&A検討、PMI（注６）、経営管理基盤構築）

・ITコンサルティング（IT基本構想策定、システム企画・選定、顧客側ITシステム導入・定着化・運用）

・人組織コンサルティング（働き方改革、リソース・コストマネジメント、組織改革、人材育成）

■デジタル活用サービス

経営のデジタルトランスフォーメーションを実現するために必要となる、顧客の業務に合わせたリサーチ及びテクノロジー活用手法の策定、IoTやマーケティングデータ等の分析によるバリューチェーンの改善、AI・RPA等の業務ロボット導入による効率化・自動化等、顧客の業務に適した新たな手段を提供しております。

・テクノロジーリサーチ

・デジタル事業構想策定

・データアナリティクス・AI活用

・RPA（RoboticProcess Automation）

・クラウドインテグレーション

・カスタマーチャネル変革

・デジタルマーケティング

・テクノロジー活用人材育成

＜プラットフォーム事業＞

当事業は、当社及び子会社である株式会社アサインナビが行っております。

当社グループは、プロフェッショナルサービス事業を展開する中で、デジタルトランスフォーメーション等により市場の変化が加速度的に進み、企業各社が自前のリソースだけでは変革を実現できない状況が存在するとの問題意識を持ちました。そこで、当社グループは、「課題を抱える顧客企業と解決手段を持つテクノロジー企業が出会えていない」、「顧客企業の旺盛なIT投資に応えるIT人材の不足」、「自社のIT人材を十分に活用するプロジェクト機会がない」といった課題を解決することを目的として、平成26年７月よりプラットフォームサービスとして、「アサインナビ」の提供を開始しております。

「アサインナビ」では、IT人材とITプロジェクトに取り組む顧客企業が直接つながるプロフェッショナルクラウドソーシングの場を提供することで、IT業界の多重下請け構造の改善及び高単価案件の提供を実現し、法人会員数は継続的に拡大しております。また、プラットフォーム最大の価値であるIT企業・人材・案件の「情報」を活用し、IT企業を対象としたM&Aの支援サービスも開始しております。また、ITビジネスのマッチングだけではなく、各種セミナーや研修も企画・提供しています。

「アサインナビ」は平成30年12月31日時点で法人3,249社、個人3,609名の会員にご登録いただいております。

「アサインナビ」は、顧客より以下の料金を受領しています。

①　会費

IT人材やITプロジェクトの検索ができるプロフェッショナルクラウドソーシングの利用（データベース利用と商談打診）、交流会など各種イベント参加、研修プログラムへの参加など、各種利用形態に応じたメニューを用意しており、それらについて一定の会費を受領しています。

②　成約手数料

案件・人材のマッチング、M&A仲介の成約に応じて手数料を受領しています

③　イベント/研修（参加費）

「アサインナビ」が主催し、会員間の交流会イベントや勉強会、研修サービスを提供しており、対価として参加費を受領しています。

④　エンタープライズ（会費）

大手SIer中心に、外注先を効率的かつ効果的に管理するツールとして、「アサインナビ」をプライベート環境下で利用頂いており、対価として利用料を受領しています。

なお、当社は、「アサインナビ」の会員でもあるため、「プロフェッショナルサービス事業」の顧客へのサービス提供に際して、「アサインナビ」プラットフォーム上の会員企業のリソースを活用することで、より多くの顧客課題の解決に取り組むことが可能となっております。また、当社は、顧客のデジタルテクノロジー活用に必須であるものの、絶対数が不足しているデータサイエンティストの育成プログラムを「アサインナビ」プラットフォーム上の会員企業向けに提供する等の施策を進めることによって、「プロフェッショナルサービス」推進に必要となるリソースの拡大にも取り組んでおります。

労働人口の減少が進行し、働き方改革が叫ばれる昨今、企業が継続的に成長するために、外部のリソース活用及びデジタルトランスフォーメーションによる事業構造の進化、テクノロジー活用による生産性向上の重要性が増してきております。そうした中、当社グループは、「プロフェッショナルサービス事業」及び「プラットフォーム事業」を通じて顧客企業に最適な課題解決手段を提供すべく、事業を推進しております。

（注１）　デジタルトランスフォーメーション：2004年にスウェーデンのウメオ大学のエリック・ストルターマン教授が提唱した概念で、「ITの浸透が、人々の生活をあらゆる面でより良い方向に変化させること」。IoT、AI（人工知能）、ビッグデータ、アナリティクスなど、デジタル技術を活用することで、新しい製品やサービス、新しいビジネスモデルを通じて価値を創出し、競争上の優位性を確立すること。

（注２）　Artificial Intelligence：人工知能。人工的にコンピュータなどで人間と同様の知能を実現させようという試み、あるいはそのための一連の基礎技術を指す。

（注３）　Robotic Process Automation：ロボットによる業務自動化の取り組みを表す言葉。主にバックオフィス業務におけるホワイトカラー業務の代行を担う。　

（注４）　BPO：Business Process Outsourcing（ビジネス・プロセス・アウトソーシング）の略で、自社の業務プロセスの一部を外部企業に委託すること。

（注５）　SS：Shared Service（シェアードサービス）の略で、各企業（または各部門）で共通する業務を他の一企業（または一部門）に集約し、効率化を図る経営手法。

（注６）　PMI：Post MergerIntegration（ポスト・マージャー・インテグレーション）の略で、M&A（企業の合併・買収）成立後の統合プロセスのこと。

[事業系統図]

当社グループの事業系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成30年12月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(契約社員、パートタイマーを含み、派遣社員を除く)は、最近1年間の平均人員を（）内に外数で記載しております。

２．前連結会計年度に比べ、従業員数が27名増加しております。主な理由は、業容の拡大に伴い、期中採用が増加したことによるものです。

(2) 提出会社の状況

平成30年12月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(契約社員、パートタイマーを含み、派遣社員を除く)は、最近1年間の平均人員を（）内に外数で記載しております。

２．平均年間給与には、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．前事業年度に比べ、従業員数が23名増加しております。主な理由は、業容の拡大に伴い、期中採用が増加したことによるものです

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社グループは、次の「Mission」、「Vision」、「Value」を掲げ、健全かつ公正な事業活動を通じて、当社グループの持続的な成長と企業価値の向上を図るとともに、社会の持続的発展に貢献することを目指しております。

■Mission

人の持っている可能性を信じ、その可能性を十分に発揮できるように支援することで、自由で活き活きとした人間社会を実現する

■Vision

日本発、世界に通用するプロフェッショナル・サービス会社として、100年以上輝き続ける

■Value(経営の基本原則)

・お客様の成長に貢献する

・個人の創造性と個性を尊重する

・誠実に徹する

当社グループでは、上記「Mission」、「Vision」、「Value」のもとで、企業の成長に不可欠な「変革の実行」を支援するための基幹となる方法論である「ビジネスプロセスマネジメント」の能力・実績を通じて、顧客企業のビジネスを変革・成長させるサービスとして、「プロフェッショナルサービス事業」及び「プラットフォーム事業」を提供しております。　

(2) 経営環境

当社グループを取り巻く市場環境については、デジタル化の急速な進展や労働人口の減少等、企業や人を取り巻く環境やテクノロジーの動向に応じて、常に変化していくものと認識しております。

現在は、経営のデジタルトランスフォーメーション実現に向けた、AI、RPA（Robotic Process Automation）等の業務ロボット導入や、ビッグデータを活用したデジタルマーケティングの導入など、競争力を確保するための戦略的なIT投資が拡大の動きを見せており、当社グループでは、優秀な人財の確保及び育成に努め、サービス競争力を継続的に強化させていくことで、顧客への提供価値の拡大を目指しております。

(3) 対処すべき課題

当社グループでは、既存の事業基盤及びサービス競争力を強化するとともに、中長期的な成長を牽引するための重点投資分野の確立と既存事業周辺領域での新規サービス開発を進めております。一方、既存の内部統制システムの運用を徹底し、重要なステークホルダーである「株主」「顧客」「社員」の更なる満足度向上を通じて企業価値を最大化し、社会に貢献できる企業となることを目指すべく、以下の項目を重要な課題として認識し、対処してまいります。

①　顧客基盤の更なる拡大

当社グループのプロフェッショナルサービス事業においては、変革プロジェクトを積極的に立ち上げている幅広い業種の企業に対して、事業展開を計画しております。現状のビジネス規模を維持拡大していくために、足元では、既存のプロジェクトで確実に成果を出して顧客の信頼を獲得し、顧客内シェアを高めていくとともに、コンサルティング会社やシステムベンダーを中心としたパートナー企業との関係を強化するなど、顧客基盤の拡大に向けた営業活動を強化してまいります。

当社グループのプラットフォーム事業においては、「アサインナビ」が提供する「発注」「受注」「学び」の基本機能を強化するとともに、積極的な営業活動を継続し、収益の基盤となる会員数の拡大を目指します。

②　サービス競争力の向上

当社グループのプロフェッショナルサービス事業においては、サービスラインに準拠した組織体制作りを行っております。各サービスリーダーを中心に、サービス強化の方向性について検討するとともに、各サービスの競争力向上に向けた施策に取り組み、多様化する顧客ニーズに対応してまいります。

当社グループのプラットフォーム事業においては、「アサインナビ」の会員数増加によるマッチングの最適化やM&A仲介等の周辺機能強化等を通じてサイトの一層の活性化を促し、IT分野に関する企業、人財、商品、サービスにかかる商談や情報が活発に流通する、IT業界におけるコラボレーションプラットフォームとして、競争力のある事業基盤を構築するとともに、プロフェッショナルサービス事業とのシナジー拡大を目指します。

③　プロジェクトマネジメント能力及び品質管理体制の強化

当社グループのプロフェッショナルサービス事業において、個々の変革プロジェクトを適切に運営し、効果を創出していくためには、組織全体としてのプロジェクトマネジメント能力の強化が必要と認識しております。プロジェクトの全ての局面(計画・設計から導入・定着まで)におけるマネジメント技法の更なる洗練及び標準化を推進するとともに、プロジェクトレビューの充実などを通じ、プロジェクト遂行上発生する課題に対して予防的に対応し、常に一定水準以上の品質を維持管理できる体制構築を進めてまいります。

④　外部協力会社とのパートナーシップ強化

当社グループでは、全てのプロジェクトについて社内人員のみで対応するのではなく、プロジェクトの内容や局面に応じて、専門性やコスト面も考慮して選定した適切な外部協力会社にプロジェクトへ参画していただいております。プロジェクト成功のためには、単に、スキル要件を満たしているということに加え、継続的取引先として、業務を委託する上での信頼感がある外部協力会社から、タイムリーにリソースの提供を受けることが不可欠であり、これを可能にすべく、適切なプロセスを経て選定された外注先とのパートナーシップ強化に取り組んでまいります。

⑤　新規事業における収益拡大

当社グループは、プロフェッショナルサービス事業において、顧客サイドに立つ会社として、企業変革の推進及び定着を顧客サイドで支援するスタイルを確立するとともに、プラットフォーム事業において、IT業界における人財、案件、製品等の情報をデータベース化することによりプロフェッショナルサービス事業との相乗効果を生み出し、事業基盤の構築に努めております。一方、長期的な成長を続けるためには、プロフェッショナルサービス事業やプラットフォーム事業から派生した周辺領域での新規事業を育成し、その結果、プロフェッショナルサービス事業及びプラットフォーム事業の更なる活性化及び収益拡大につなげていく、という循環を確立することが重要であると考えております。

⑥　優秀な人財の確保及び育成

当社グループでは、積極的に事業規模及び事業領域を拡大していく上で、人財が最も重要な経営資源と考えております。当社グループが展開するサービスでは、プロジェクトに参画し顧客に対し適切なサービスを提供し、顧客ニーズに応じて様々な提案型営業やコンサルティングができる、質の高い人財が必要であり、社内における教育基盤(人財育成プラン)や人事評価制度を整備し、研修やプロジェクトの現場を通じた、優秀な人財を育成し、定着化させていく仕組み作りを進めてまいります。

⑦　内部管理体制及びコーポレート・ガバナンスの強化

当社グループでは、今後の更なる事業拡大に向けて、会社規模に応じた適切な内部管理体制の整備を進めるとともに、運用面の徹底を推進し、実効性のある、効率的かつ信頼性の高い組織基盤を構築・運用してまいります。また、社外のステークホルダーとも緊密な関係を維持し、会社運営の透明性を高めるなど、コーポレート・ガバナンスの強化にも取り組んでまいります。

２ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる事項を、以下に記載しております。当社グループは、これらのリスクの可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合における当該リスクによる影響の最小化に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、以下の事業等のリスク及び本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

なお、記載事項における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。また、以下の記載は当社グループに関する全てのリスクを網羅しているものではありません。

(1) 事業環境に関するリスク

①　市場環境の変化について

当社グループは、プロフェッショナルサービス事業において、ビジネスプロセスマネジメントに関する知見及び実績を起点として、コンサルティング及びデジタル活用サービスを変革テーマに応じ、組み合わせて提供しています。ビジネスプロセスマネジメントに係る取り組みを推進する上で、ビジネスモデルの変革と共に、進化を続けるテクノロジーの利用は不可欠となっており、今後も企業のIT投資マインドは高水準で推移することが見込まれますが、国内外の経済情勢や景気動向の悪化、予期せぬ要因による市場拡大の阻害といった状況が生じた場合には、新規顧客開拓の低迷や既存顧客からの受注減少等により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　競合について

当社グループが手掛けるプロフェッショナルサービス事業は、一部コンサルティング領域について大手コンサルティング会社やSIer（システムベンダー）と競合する可能性はあるものの、基本的には各ベンダーに対して中立な立場でサービスを提供できる会社として独自のポジションを確立しているため、競合する要素は少ないものと考えております。また、プラットフォーム事業についても、掲載される案件やエンジニア等の情報は他のクラウドソーシングサービス等が扱う領域と異なることから、競合の要素は少ないものと考えております。しかしながら、今後、他社がノウハウを蓄積し、当社グループが提供するサービス領域での競合となった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります

③　特定の取引先への依存について

当社グループの売上について、販売比率(当連結会計年度における連結売上高に占める割合)が売上高全体の10％を超過している取引先があり、売上高に占める特定の取引先への依存度が高くなっております。当社グループでは、特定の取引先への依存による業績に対する影響を緩和するため、営業力を強化し、積極的な営業活動による新規顧客等の獲得を通じて、営業基盤の拡大に努めて参ります。

しかしながら、当該特定の取引先における経営方針や業績の変化等によって、契約が想定外に短期間で終了した場合や、取引先の意向により規模縮小等の契約変更を余儀なくされた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④　プラットフォーム事業について

当社の子会社である株式会社アサインナビが営むプラットフォーム事業は「課題を抱える顧客企業と解決手段を持つテクノロジー企業が出会えていない」、「顧客企業の旺盛なIT投資に応えるIT人材の不足」、「自社のIT人材を十分に活用するプロジェクト機会がない」といった課題を解決することを目的として、平成26年７月よりサービス提供を開始しております。サービス提供開始以来、サービス立ち上げに伴う投資で赤字が続き、プラットフォーム事業として、平成28年12月期に事業計画の修正に伴う減損損失64,291千円を計上した影響もあり、平成28年12月末時点では285,915千円の債務超過となっておりましたが、収益の改善及び当社による第三者割当増資の引受により、平成30年12月末時点において、債務超過は解消されております。

しかしながら、今後の計画が想定通りに進捗しない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 事業運営に関するリスク

①　特定人物への依存について

当社の代表取締役社長CEOである樺島弘明は、当社設立メンバーの１人であり、最高経営責任者として経営方針や事業戦略の立案・決定及び事業推進において重要な役割を果たしております。

当社グループは、経営管理体制の強化、経営幹部の育成等を図ることにより、同氏に過度に依存しない経営体制の構築を進めておりますが、何らかの理由により、同氏が当社グループの業務を継続することが困難となった場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　優秀な人財の獲得及び育成について

当社グループにおいては、人財が最重要経営資源であり、今後の企業規模拡大に向けて、当社の理念に共感し、高い意欲を持った優秀な人財を継続的に採用し、育成していくことが重要であると考えております。

しかしながら、IT・コンサルティング業界における人財の争奪戦は激しさを増しており、優秀な人財の採用・確保及び育成が計画通りに進まない場合や、優秀な人財の社外流出が生じた場合、人財採用に係るコストが高騰した場合には、競争力の低下や事業規模拡大の制約、顧客に提供するサービスレベルの低下をもたらし、当社グループの事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

③　外注先の確保について

当社グループのプロフェッショナルサービス事業においては、一部の業務を、専門性や経済性等を考慮して選定した適切な外部協力会社に委託しております。プロジェクト成功のためには、信頼感のある外部協力会社から、タイムリーに支援を受けることのできる体制を構築しておくことが重要です。

現状では、外部協力会社とは安定的な取引関係を保っておりますが、外部協力会社による品質トラブルが発生した場合や必要なコンサルタント数を適切に確保できない場合、外注コストが高騰した場合には、サービスの円滑な提供及び積極的な受注活動が阻害され、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④　不採算案件(プロジェクト)及び期ずれの発生について

当社グループのプロフェッショナルサービス事業においては、各プロジェクトについて想定される難易度及び工数に基づいて見積りを作成し、適正な利益率を確保した上で、プロジェクトを受注しております。受注後は、想定工数に乖離が生じないよう、要員管理・進捗管理・予算管理等のプロジェクト管理を行っておりますが、予期せぬトラブルやスケジュール変更等により工数が大幅に増加し、不採算案件が発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当事業においては、顧客企業の検収をもって売上計上をしているため、期末月に売上計上を計画する案件については、予期せぬトラブルやスケジュール変更等により期ずれが生じる可能性があり、当該要因により当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　システムトラブルについて

当社グループのプラットフォーム事業における「アサインナビ」サービスは、インターネットを介して顧客に提供されております。安定的なサービス運営を行うために、サーバー設備の増強やセキュリティ機能の強化、社内体制の整備等を行っておりますが、大規模なプログラム不良やアクセス数の急激な増加に伴う負荷の増加、不正アクセス、自然災害及び予期し得ない事故、その他何らかの要因により大規模なシステム障害が発生した場合には、サービス利用者との信頼関係に悪影響が生じ、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　情報セキュリティリスクについて

当社グループでは、サービス提供にあたり、顧客の機密情報や個人情報を受領することがあるため、役員及び従業員に対し、守秘義務の遵守、機密情報や個人情報の情報管理を徹底しております。

しかしながら、何らかの要因によってこれらの情報が外部に漏えいしたり、改ざん・不正使用等の問題が生じたりした場合、当社グループの社会的信用に重大な影響を与え、損害賠償等の対応費用を含め、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　内部管理体制の構築について

当社グループの組織体制は小規模なものとなっておりますが、現在の人員構成において最適と考えられる内部管理体制を構築しております。当社グループは、今後の事業拡大に合わせて内部管理に係る人員の確保及び体制の強化が順調に進まなかった場合、内部管理機能が有効に機能せず、適切な事業運営を行うことができなくなり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 法的規制に関するリスク

①　一般的な法的規制について

現在、プロフェッショナルサービス事業及びプラットフォーム事業のいずれにおいても、事業運営に関する特有の法的規制はありません。しかし、新しく法的規制が制定された場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性、及び事業展開のスピードに悪影響を及ぼす可能性があります。

なお、プロフェッショナルサービス事業において提供しているサービスには、労働者派遣法に基づく労働者派遣事業に該当するものがあり、当社は、労働者派遣法に基づき、厚生労働大臣より「労働者派遣事業の許可」を受け、これを実施しております（許可番号：派13－301883、有効期間：平成26年８月１日から平成31年７月31日まで）。

労働者派遣法では、派遣元事業主が許可の欠格事由に該当した場合には、事業の全部又は一部の停止を命じることや、許可の取り消し等ができる旨を定めております。現時点で、当社が労働者派遣法に抵触する事実はないものと認識しておりますが、今後、何らかの理由により、当社又は当社の役員が労働者派遣法に抵触した場合、当社の事業活動に支障をきたすことが予想され、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　知的財産権について

プラットフォーム事業において提供している「アサインナビ」サービスにおいて使用する商標、ソフトウェア、システム等について、現時点において、第三者の知的財産権を侵害するものはないと認識しております。今後も、権利侵害を回避するため監視・管理等を行っていく方針でありますが、プラットフォーム事業の事業分野において、当社グループとして認識していない知的財産権が既に成立している可能性、又は新たに第三者による著作権等が成立する可能性もあります。その場合、第三者の知的財産権を侵害したことによる損害賠償請求や使用差し止め、権利に関する使用料等の支払請求がなされることが想定され、そのような事態が発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4) その他のリスク

①　新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社は、取締役及び従業員に対して、財政状態及び経営成績向上に対する意欲を高めることを目的とした新株予約権(ストック・オプション)を付与しております。新株予約権が権利行使された場合には、既存株主が保有する株式の価値が希薄化する可能性があります。なお、平成30年12月末日現在、新株予約権による潜在株式数は514,000株であり、発行済株式総数4,070,800株の12.6％に相当しております。

②　配当政策について

当社グループは、株主への利益還元と同時に、財務体質を強化し、事業競争力を高めることが経営の重要課題であるとして認識しております。現在、当社グループは成長過程にあるため、内部留保の充実を図り、経営基盤を安定化させつつ、事業拡大、事業効率化に向けた投資を行っていくことにより、企業価値を高めて行くことが、株主に対する最大の利益還元につながるものと考えており、当面の間は内部留保資金の確保を優先し、剰余金の配当は行わないことを基本的な方針としております。

将来的には、当社グループが一定水準以上に成長し、財務の安全性が確保された段階で、配当の実施についても検討する予定ですが、現時点における配当の実施及び実施時期は未定であります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社をいう。以下同じ。）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりです。

① 財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、緩和的な金融環境や政府支出による下支えなどを背景に、雇用環境や企業収益は改善基調を維持しており、緩やかな景気拡大が続きました。海外経済についても、総じて着実な成長が続いているものの、先進国における保護主義的な政策運営や国際金融資本市場の動向、中東・東アジア地域の地政学的リスク等の懸念事項も多く、先行きは依然として不透明な状況が続いています。

当社グループの主たる事業領域である情報サービス産業においては、企業収益の改善を背景に、経営のデジタルトランスフォーメーション実現に向けて、AI、RPA（Robotic ProcessAutomation）等の業務ロボット導入や、ビッグデータを活用したデジタルマーケティングの導入等、競争力を確保するための戦略的なIT投資の拡大が続いており、需要は今後も堅調に推移するものと見込まれます。

このような経営環境のもと、当社グループは、ロボティクス・AI・ビジネスプロセスマネジメントを活用し、企業変革と働き方改革を促進支援する会社として、顧客の現場に入り込み、顧客の課題や変革テーマに応じた各種支援をワンストップで提供するプロフェッショナルサービス事業を基盤とし、企業のIT人材不足を解消するプラットフォーム事業を上乗せ展開する形で、事業を推進してまいりました。プロフェッショナルサービス事業では、従来型のコンサルティング案件の獲得が堅調に推移するとともに、働き方改革やRPA導入等の先進テーマに関する支援実績の蓄積も進みました。データ分析やRPA 導入等のデジタル活用サービスは急速に伸長しており、サービス提供能力の更なる向上に向けて、積極的な採用活動と外部企業との戦略的事業連携を推進しました。プラットフォーム事業では、大手企業を中心とする会員基盤を活用した成長サイクルの実現を目指すとともに、登録会員の拡大に向けた施策にも、継続的に取り組みました。

これらの結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高2,989,263千円（前期比24.1％増）、営業利益270,291千円（前期比46.7％増）、経常利益269,684千円（前期比54.4％増）、親会社株主に帰属する当期純利益184,777千円（前期比54.8％増）となりました。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりです。

(プロフェッショナルサービス事業)

プロフェッショナルサービス事業では、既存の主要顧客との関係強化に加え、大手企業を中心に新規顧客の獲得も順調に進み、戦略を実現するためのビジネスプロセスマネジメント能力を強みとする従来型のコンサルティング案件の獲得は、堅調に推移いたしました。データ分析やRPA導入等のデジタル活用サービスも引き続き拡大しており、デジタルシフト・生産性向上を実現するテクノロジースタートアップ企業との資本・業務提携プログラム「デジタルシフトアクセラレータ―プログラム」を開始するとともに、UiPath株式会社、アジュールパワー株式会社等、RPAツールベンダーやAI・テック系ベンチャー企業との戦略的事業連携を積極的に推進しました。また、株式会社GRCSと業務提携し、企業のガバナンス・リスク・コンプライアンス領域及びセキュリティ領域でのサービス強化にも取り組みました。

この結果、プロフェッショナルサービス事業の売上高は2,855,092千円（前期比26.3％増）、セグメント利益（営業利益）は259,523千円（前期比49.9％増）となりました。

(プラットフォーム事業)

プラットフォーム事業では、IT業界に特化した、ビジネスマッチングと学びの場を提供するプラットフォームである「アサインナビ」の会員数は、平成30年12月31日現在で法人・個人を合わせ6,858会員（前期末比1,450会員の増加）となり、順調に成長を続けております。フリーコンサルタント特化型の案件紹介・相談サービスとして「コンサルタントジョブ」のサービス提供を開始する等、安定的な事業基盤構築に向けた投資を継続するとともに、RPA導入研究やビジネスアナリスト養成、UI/UX研究等の会員向けイベントの拡充や、コードキャンプ株式会社との業務提携によるITエンジニア育成支援など、会員企業の人材育成支援にも積極的に取り組み、会費等の売上高は順調に拡大しましたが、前年同期の会費以外での特需分を穴埋めするには至りませんでした。

この結果、プラットフォーム事業の売上高は154,881千円（前期比6.6％減）、セグメント利益（営業利益）は10,768千円（前期比3.5％減）となりました。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という）の残高は、前連結会計年度末に比べて136,112千円増加し、1,183,840千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況と要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動によるキャッシュ・フローは、売上債権の増加額29,155千円、未払金の減少額100,715千円、法人税等の支払額84,604千円、たな卸資産の増加額9,927千円等がありましたが、仕入債務の増加額14,902千円、減価償却費21,640千円、賞与引当金の増加額4,399千円等により、94,685千円の収入（前年同期は375,579千円の収入）となりました。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の取得による支出31,649千円、敷金保証金の差し入れによる支出10,923千円等があり、42,580千円の支出（前年同期は7,606千円の支出）となりました。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入金の返済による支出17,976千円、社債の償還による支出10,000千円等がありましたが、株式の発行による収入112,100千円により、84,124千円の収入（前年同期は350,615千円の収入）となりました。

③ 生産、受注及び販売の状況

a. 生産実績

当社グループが行う事業では、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載は省略しております。

b. 受注実績

当社グループが行う事業では、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載は省略しております。

c. 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間取引については相殺消去しております。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

① 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されており、重要となる会計方針については「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

連結財務諸表の作成にあたっては、過去の実績や取引状況を勘案し、合理的と判断される前提に基づき見積りを行っている部分があり、これらの見積りについては不確実性が存在するため、実際の結果とは異なる可能性があります。

② 財政状態の分析

(資産の部)

当連結会計年度末の総資産は1,892,433千円となり、前連結会計年度末に比べ185,834千円増加しました。これは、主に現金及び預金が136,120千円、受取手形及び売掛金が31,671千円増加したことによるものであります。

(負債の部)

負債は546,261千円となり、前連結会計年度末に比べ110,926千円減少しました。これは、主に未払金が106,969千円減少したことによるものであります。

(純資産の部)

純資産は1,346,171千円となり、前連結会計年度末に比べ296,760千円増加しました。これは、主に資本金が56,050千円増加、資本剰余金が56,050千円増加、利益剰余金が184,777千円増加したことによるものであります。自己資本比率は、71.1％となっております。

③ 経営成績の分析

(売上高)

当連結会計年度の売上高は2,989,263千円となり、前連結会計年度に比べ581,221千円増加いたしました。これは、主にプロフェッショナルサービス事業において既存顧客を中心に受注が堅調に推移したこと、及び、プラットフォーム事業において会員数の増加に伴い会費が増加したこと、マッチング実績の増加に伴い成約手数料が増加したことによるものであります。

(営業利益)

当連結会計年度の売上原価は1,196,085千円となり、前連結会計年度に比べ186,412千円増加いたしました。これは、主にプロフェッショナルサービス事業において、適切な要員を確保するため外注加工費等のコストが増加したことによるものであります。

当連結会計年度の販売費及び一般管理費は925,793千円となり、前連結会計年度に比べ100,363千円増加いたしました。これは、主に内部管理体制構築のための稼働増加に伴い人件費が増加したこと、サービス開発活動や営業活動のための稼働増加に伴い人件費が増加したことによるものであります。

以上の結果、当連結会計年度の営業利益は270,291千円となり、前連結会計年度に比べ86,048千円増加いたしました。

(経常利益)

当連結会計年度の営業外費用は1,144千円となり、前連結会計年度に比べ9,105千円減少いたしました。これは、主に株式公開費用が減少したことによるものであります。

以上の結果、当連結会計年度の経常利益は269,684千円となり、前連結会計年度に比べ95,064千円増加いたしました。

(親会社株主に帰属する当期純利益)

当連結会計年度の法人税等合計は84,906千円となり、前連結会計年度に比べ29,633千円減少いたしました。これは、主に法人税等調整額の減少に伴うものであります。

以上の結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は184,777千円となり、前連結会計年度に比べ65,431千円増加いたしました。

④ 経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

⑤ 経営戦略の現状と見通し

プロフェッショナルサービス事業においては、企業における競争力確保を目指す戦略的なIT投資や、デジタル技術を活用した経営のデジタルトランスフォーメーションの動きは当面継続するものと見込んでおり、「顧客サイドで変革を推進支援するプロフェッショナル集団」としてのポジションを確立すべく、ビジネスプロセスマネジメントやデジタル活用サービスの知見を活かした「働き方改革」の支援など、企業が直面している課題を解決するサービスの強化を図ります。顧客面では、長年取引関係にある主要顧客との関係強化、大手コンサルティング会社やIT企業とのパートナーシップ拡大を進めるとともに、契約全体に占めるストック収益型案件(長期契約)を一定比率以上確保することで、安定的な収益基盤を構築してまいります。一方、情報サービス産業における人材獲得競争は激化しており、事業規模の拡大に向けた優秀な人材の確保及び育成、オフィス拡張による働きやすい労働環境整備などに対し、積極的に投資を行ってまいります。加えて、中長期的な観点での事業成長に向けた投資として、従来、売上獲得に貢献していたコンサルタントの稼働も使いながら、外部企業との戦略的事業連携を積極的に推進してまいります。

また、プラットフォーム事業においては、イベントの拡充や会員企業の人材育成・採用支援等を通じ、「アサインナビ」の会員基盤の拡大と利活用の促進を進めていくとともに、「コンサルタントジョブ」サービスの拡充や「アサインナビ」で蓄積されたデータベースを活用した新たな付加価値サービスの立ち上げに向けた投資を行い、収益源の多様化と中長期での収益拡大を目指します。

⑥ 資本の財源及び資金の流動性について

a. キャッシュ・フローの状況の分析

キャッシュ・フローの状況の分析については、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概要　② キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

b. 資金需要及び財政政策

当社グループの資金需要のうち主なものは、人件費や外注加工費等の運転資金、オフィス賃料や人材確保のための採用費等の営業費用であります。これらの資金需要に対し、営業活動によるキャッシュ・フローや金融機関からの借入金等により必要となる資金を調達しており、資金の流動性は十分に確保されております。

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

第17期連結会計年度における設備投資の総額は25,411千円であり、その主なものは、プロフェッショナルサービス事業における自社利用のノートパソコン22,144千円であります。なお、重要な設備の除却、売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

平成30年12月31日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．建物は、賃借中のものに対する内部造作であります。

４．上記事務所は賃借しているものであり、年間の賃借料は46,894千円であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

平成30年12月31日現在

(注) １．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．完成後の増加能力については、測定が困難なため、記載を省略しております。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　提出日現在の発行数には、平成31年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

 会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

a. 第９回新株予約権(平成25年12月24日臨時株主総会決議及び平成25年12月24日取締役会決議)

(注) １．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとします。ただし、この調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない新株予約権の目的である株式についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

新株予約権割当日における、新株予約権１個につき目的となる株式数は１株でありましたが、平成28年12月19日付で１株を1,000株とする株式分割を行っており、上記算式により、新株予約権１個につき目的となる株式数は1,000株となっております。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合及び時価を下回る価額で新株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

３．新株予約権の行使の条件は、次のとおりです。

①新株予約権者が新株予約権の割当時に会社の取締役、監査役又は従業員である場合、新株予約権の行使時においても会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。但し、取締役及び監査役の任期満了退任、定年退職、その他正当な理由がある場合で、会社が書面で認めた場合についてはこの限りではない。

②新株予約権者が新株予約権の割当時に会社と密接な取引関係のある外部協力会社である場合、新株予約権の行使時においても会社と密接な取引関係のあることを要する。

４．当社を完全子会社とする株式交換又は株式移転をするに際して、本新株予約権に係る義務をその株式交換又は株式移転により完全親会社に承継させるものとします。かかる場合において、新株予約権の目的たる完全親会社の株式の種類は完全親会社の普通株式とし、その数はその時に適用ある対象株式数を当該株式交換・移転比率で調整した数とし、行使価格はその時に適用ある行使価格を当該株式交換・移転比率で調整した額とします。

b. 第10回新株予約権(平成25年12月24日臨時株主総会決議及び平成25年12月24日取締役会決議)

(注) １．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとします。ただし、この調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない新株予約権の目的である株式についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

新株予約権割当日における、新株予約権１個につき目的となる株式数は１株でありましたが、平成28年12月19日付で１株を1,000株とする株式分割を行っており、上記算式により、新株予約権１個につき目的となる株式数は1,000株となっております。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合及び時価を下回る価額で新株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

３．新株予約権の行使の条件は、次のとおりです。

①新株予約権者が新株予約権の割当時に会社の取締役、監査役又は従業員である場合、新株予約権の行使時においても会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。但し、取締役及び監査役の任期満了退任、定年退職、その他正当な理由がある場合で、会社が書面で認めた場合についてはこの限りではない。

②新株予約権者が新株予約権の割当時に会社と密接な取引関係のある外部協力会社である場合、新株予約権の行使時においても会社と密接な取引関係のあることを要する。

③新株予約権者は、当社普通株式が証券取引所に上場されるまでは、新株予約権を行使できないものとする。

４．当社を完全子会社とする株式交換又は株式移転をするに際して、本新株予約権に係る義務をその株式交換又は株式移転により完全親会社に承継させるものとします。かかる場合において、新株予約権の目的たる完全親会社の株式の種類は完全親会社の普通株式とし、その数はその時に適用ある対象株式数を当該株式交換・移転比率で調整した数とし、行使価格はその時に適用ある行使価格を当該株式交換・移転比率で調整した額とします。

c. 第11回新株予約権(平成26年12月24日臨時株主総会決議及び平成26年12月24日取締役会決議)

(注) １．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとします。ただし、この調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない新株予約権の目的である株式についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

新株予約権割当日における、新株予約権１個につき目的となる株式数は１株でありましたが、平成28年12月19日付で１株を1,000株とする株式分割を行っており、上記算式により、新株予約権１個につき目的となる株式数は1,000株となっております。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合及び時価を下回る価額で新株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

３．新株予約権の行使の条件は、次のとおりです。

①新株予約権者が新株予約権の割当時に会社の取締役、監査役又は従業員である場合、新株予約権の行使時においても会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。但し、取締役及び監査役の任期満了退任、定年退職、その他正当な理由がある場合で、会社が書面で認めた場合についてはこの限りではない。

②新株予約権者が新株予約権の割当時に会社と密接な取引関係のある外部協力会社である場合、新株予約権の行使時においても会社と密接な取引関係のあることを要する。

４．当社を完全子会社とする株式交換又は株式移転をするに際して、本新株予約権に係る義務をその株式交換又は株式移転により完全親会社に承継させるものとします。かかる場合において、新株予約権の目的たる完全親会社の株式の種類は完全親会社の普通株式とし、その数はその時に適用ある対象株式数を当該株式交換・移転比率で調整した数とし、行使価格はその時に適用ある行使価格を当該株式交換・移転比率で調整した額とします。

d. 第12回新株予約権(平成26年12月24日臨時株主総会決議及び平成26年12月24日取締役会決議)

(注) １．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとします。ただし、この調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない新株予約権の目的である株式についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

新株予約権割当日における、新株予約権１個につき目的となる株式数は１株でありましたが、平成28年12月19日付で１株を1,000株とする株式分割を行っており、上記算式により、新株予約権１個につき目的となる株式数は1,000株となっております。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合及び時価を下回る価額で新株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

３．新株予約権の行使の条件は、次のとおりです。

新株予約権者が新株予約権の割当時に会社の取締役、監査役又は従業員である場合、新株予約権の行使時においても会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。但し、取締役及び監査役の任期満了退任、定年退職、その他正当な理由がある場合で、会社が書面で認めた場合についてはこの限りではない。

４．当社を完全子会社とする株式交換又は株式移転をするに際して、本新株予約権に係る義務をその株式交換又は株式移転により完全親会社に承継させるものとします。かかる場合において、新株予約権の目的たる完全親会社の株式の種類は完全親会社の普通株式とし、その数はその時に適用ある対象株式数を当該株式交換・移転比率で調整した数とし、行使価格はその時に適用ある行使価格を当該株式交換・移転比率で調整した額とします。

e. 第13回新株予約権(平成26年12月24日臨時株主総会決議及び平成26年12月24日取締役会決議)

(注) １．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとします。ただし、この調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない新株予約権の目的である株式についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

新株予約権割当日における、新株予約権１個につき目的となる株式数は１株でありましたが、平成28年12月19日付で１株を1,000株とする株式分割を行っており、上記算式により、新株予約権１個につき目的となる株式数は1,000株となっております。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合及び時価を下回る価額で新株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

３．新株予約権の行使の条件は、次のとおりです。

①新株予約権者が新株予約権の割当時に会社の取締役、監査役又は従業員である場合、新株予約権の行使時においても会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。但し、取締役及び監査役の任期満了退任、定年退職、その他正当な理由がある場合で、会社が書面で認めた場合についてはこの限りではない。

②新株予約権者は、当社普通株式が証券取引所に上場されるまでは、新株予約権を行使できないものとする。

４．当社を完全子会社とする株式交換又は株式移転をするに際して、本新株予約権に係る義務をその株式交換又は株式移転により完全親会社に承継させるものとします。かかる場合において、新株予約権の目的たる完全親会社の株式の種類は完全親会社の普通株式とし、その数はその時に適用ある対象株式数を当該株式交換・移転比率で調整した数とし、行使価格はその時に適用ある行使価格を当該株式交換・移転比率で調整した額とします。

f. 第14回新株予約権(平成28年12月９日臨時株主総会決議及び平成28年12月19日取締役会決議)

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとします。ただし、この調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない新株予約権の目的である株式についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合及び時価を下回る価額で新株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

３．新株予約権の行使の条件は、次のとおりです。

①新株予約権者が新株予約権の割当時に会社の取締役、監査役又は従業員である場合、新株予約権の行使時においても会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。但し、取締役及び監査役の任期満了退任、定年退職、その他正当な理由がある場合で、会社が書面で認めた場合についてはこの限りではない。

②新株予約権者は、当社普通株式が証券取引所に上場されるまでは、新株予約権を行使できないものとする。

４．当社を完全子会社とする株式交換又は株式移転をするに際して、本新株予約権に係る義務をその株式交換又は株式移転により完全親会社に承継させるものとします。かかる場合において、新株予約権の目的たる完全親会社の株式の種類は完全親会社の普通株式とし、その数はその時に適用ある対象株式数を当該株式交換・移転比率で調整した数とし、行使価格はその時に適用ある行使価格を当該株式交換・移転比率で調整した額とします。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．第三者割当

割当先　　株式会社ドリームインキュベータ、グローバル・ブレイン５号投資事業有限責任組合

２．株式分割(１：1,000)による増加

３．新株予約権行使

４．新株予約権行使

５．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

６．新株予約権行使

７．新株予約権行使

８．有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)

９．新株予約権(ストック・オプション)の権利行使による増加であります。

10．平成31年１月１日～平成31年２月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が20,100株、資本金が5,430千円及び資本準備金が5,430千円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

平成30年12月31日現在

(6) 【大株主の状況】

平成30年12月31日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成30年12月31日現在

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社は、株主への利益還元と同時に、財務体質を強化し、事業競争力を高めることが経営の重要課題であるとして認識しております。現在、当社は成長過程にあるため、内部留保の充実を図り、経営基盤を安定化させつつ、事業拡大、事業効率化に向けた投資を行っていくことにより、企業価値を高めて行くことが、株主に対する最大の利益還元につながるものと考えております。このため、創業以来、配当は実施しておらず、当面の間は配当を行わない方針でありますが、当社グループが一定水準以上に成長し、財務の安全性が確保された段階で、配当の実施についても検討する予定です。

内部留保資金につきましては、企業価値を向上させるための資金として、事業規模及び事業領域の拡大に伴い増加する運転資金や投資資金に充当し、有効に活用して参ります。

当社が配当を行う場合は、中間配当及び期末配当の年２回を基本方針と考えており、取締役会決議により、会社法第454条第５項に規定する中間配当ができる旨を定款に定めております。配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。

２．当社株式は、平成29年12月14日から東京証券取引所マザーズに上場しております。それ以前については、該当事項はありません。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。

５ 【役員の状況】

男性７名　女性０名(役員のうち女性の比率０％)

(注) １．取締役（監査等委員）武村文雄、粟田敏夫、高橋直樹は、社外取締役であります。

２．平成31年３月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

３．平成31年３月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．当社では、取締役を補佐し全社的な立場で業務効率化を図ることを目的に、執行役員を配置しており、Strategy & Insights 部長　亀本悠、ビジネスコンサルティング第２部長　上野亮祐、経営企画室　アライアンス推進担当　吉田悦章、CFO経営管理部長　高麗貴志、ビジネスコンサルティング第１部長　佐藤亮、ICTエンジニアリング本部長　塚原厚、組織人財開発部長　山本行道、経営企画室長　坂下久弥、経営企画室担当　小松裕之、ビジネスコンサルティング第２部副部長　高橋矢、マーケティング部　ブランド強化担当　山本政樹が執行役員であります。

５．平成31年３月26日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しております。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、健全かつ公正な事業活動を通じて、当社グループの持続的な成長と企業価値の向上を図るとともに、社会の持続的発展に貢献することを目指しており、その実現のための基盤として、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要な課題に位置付けております。企業統治の体制及び内部統制システム等のコーポレート・ガバナンスの仕組みについては、株主をはじめとする各ステークホルダーからの要請や社会動向などを踏まえて、透明、公正かつ迅速な意思決定を行うことができるよう、毎年検証を行い、適宜必要な施策を実施していきます。

①　企業統治の体制

当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督 機能の強化とコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るとともに、取締役会が業務執行の決定を広く 取締役に委任することを可能とすることで経営の意思決定を迅速化し、更なる企業価値の向上を図ることを目的として　　平成31年３月26日開催の定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。また、取締役等の指名及び報酬等に関する手続の公正性、透明性、客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として、指名報酬委員会を設置いたしました。

ａ．基本的な機関設計

当社の基本的な機関設計は、以下の通りであります。

取締役会：

当社の取締役会は、監査等委員でない取締役４名及び監査等委員である取締役３名（うち、社外取締役３名）によって構成され、毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、法令及び定款、取締役会規程に定めるところにより、経営全般に関する重要な意思決定を行うとともに、各取締役の職務執行状況を多面的に監督・監視し、当社の経営の効率性及び透明性を確保しております。

監査等委員会：

当社の監査等委員会は、常勤の社外取締役１名及び非常勤の社外取締役２名によって構成され、毎月１回の定例監査等委員会のほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催いたします。監査等委員である取締役は、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、必要に応じて意見を表明するとともに、役員及び従業員へのヒアリング等により、経営に対する適正な監視を行うこととしております。また、内部監査担当及び会計監査人とも密に連携し、監査の実効性と効率性の向上を図っております。

指名報酬委員会：

当社の指名報酬委員会は、代表取締役１名及び２名以上の社外取締役で構成され、委員長は社外取締役から選任しております。指名報酬委員会は、予め定める年間スケジュールの他、必要に応じて適宜開催し、監査等委員でない取締役の指名及び報酬等について、社外取締役の関与・助言の機会を適切に確保することとしています。

経営会議：

当社の経営会議は、監査等委員でない取締役、執行役員、部門長等の幹部社員で構成され、取締役会に先立つ論点明確化のための会議体として、会社の経営方針、経営戦略、事業計画等について協議するとともに、日常の業務執行の確認及び検討を迅速に行い、経営活動の効率化を図ることとしております。経営会議は原則として毎月１回以上の頻度で開催しており、構成員に加えて監査等委員である取締役が出席し、必要に応じて意見を述べることとしております。

b．コーポレート・ガバナンス体制

c．内部統制システムの整備状況

当社は、取締役会において「内部統制システムに関する基本方針」を決議し、この方針に基づいて、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びにその他業務の適正を確保するための体制を整備し、運用を行っております。その上で、内部統制が有効に機能していること検証するため、内部監査担当による内部監査及び監査等委員会による監査を実施しております。

②　リスク管理体制の整備状況

当社は、社長のもと、経営企画室長をリスク管理担当者とし、経営会議メンバーで情報共有を行い、事業を取り巻く経営上のリスクを的確に把握し、重大事案発生の未然防止を図るとともに、重大事案発生時における当社グループの損害及び不利益を最小限とするための体制を構築しております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家からアドバイスを受けられる良好な関係を構築するとともに、監査等委員会及び内部監査を通して、リスクに対して迅速に対応できる体制を整えております。

また、当社では、「コンプライアンス規程」に基づき、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進を目的としたコンプライアンス推進体制として、社長をコンプライアンス責任者とするコンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会では、コンプライアンスリスクの識別と評価、コンプライアンス体制の推進と改善、LTS　Way(Value、行動規範)の周知徹底と遵守の総括管理、社員教育の計画立案及び実施等を行っており、委員会は原則として四半期毎に開催しております。また、「反社会的勢力排除に関する規程」、「反社会的勢力対応マニュアル」を制定し、反社会的勢力に対する対応策を講じるとともに、役員及び従業員等が法令、定款及び社会規範を遵守した行動を実践できる体制を整備・運用しております。

③　子会社の業務の適正性を確保するための体制の整備状況

当社は、子会社２社(以下、「関係会社」という。)を有しており、関係会社に対する管理は、「関係会社管理規程」に基づき、「関係会社に関する業務の円滑化を図り、関係会社を育成強化するとともに、相互の利益と発展をもたらすこと」を目的とし、企業集団としての一体性を保持しつつ、関係会社の経営の自主性を尊重し、相互の責任を明確化することを基本方針として、行っております。

④　内部監査及び監査等委員会による監査の状況

当社の内部監査は、人員の制約から独立した内部監査部門は設けず、社長直轄の経営企画室を主担当部門として実施しております。内部監査担当者は、経営企画室１名、経営企画室に対する内部監査を行う経営管理部１名の合計２名であります。内部監査担当部門は、内部監査規程及び社長から承認を得た内部監査計画に基づき、各部門の業務活動に関し、社内規程やコンプライアンスに則り、適正かつ効率的に行われているか、監査を行っております。内部監査全体のアプローチやリスク評価、監査手続の策定並びに発見事項の分析に当たっては、随時外部の専門家の意見を取り入れて、内部監査の専門的観点も取り込んでおります。内部監査の結果は、内部監査担当部門から社長に直接報告され、被監査部門に対する指摘事項に対しては、内部監査担当部門がその改善状況をモニタリングすることにより、監査の実効性を確保しております。

当社の監査等委員会は、常勤の社外取締役１名及び非常勤の社外取締役２名による監査体制となっております。監査等委員である取締役は、監査等委員会で策定された監査等委員会規程に基づき、必要に応じて経営会議等の重要な会議に出席し、意思決定プロセスを監査するほか、重要書類の閲覧、取締役及び従業員に対するヒアリング等を通じて、経営に対する適正な監視を行うこととしております。

内部監査担当者及び監査等委員は、内部監査の実施状況等について、随時情報交換を行っております。また、内部監査担当者、監査等委員及び会計監査人は、定期的に情報交換を行い相互の連携を高めるとともに、監査上の問題点の有無や課題等についても情報共有を行うことで、監査機能の向上を図っております。

⑤　会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は矢野浩一氏、郷右近隆也氏及び齋藤映氏であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。また、当該業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他４名であります。当社と同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。

なお、継続監査年数については、全員７年以内のため、記載を省略しております。

⑥　社外取締役

当社の社外取締役は３名で、当社との間に特別な利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役の武村文雄氏は、大手IT企業における職務経験が長く、システム開発・運用業務全般に対する専門的な知見を有するとともに、関連会社において社長を務めるなど、企業経営者としての経験と経営全般に対する幅広い見識を有しており、重要な経営の意思決定や経営の監督において、適切な助言・提言を行っていただくことを期待して選任しております。

監査等委員である社外取締役粟田敏夫氏は、大手総合商社及びその関連会社において、CIO(最高情報責任者)としての職務経験や企業経営全般についての幅広い経験を有しており、重要な経営の意思決定や経営の監督において、適切な助言・提言を行っていただくことを期待して選任しております。

監査等委員である社外取締役高橋直樹氏は、複数の事業会社や保険会社において一貫して企業法務に携わり、コーポレート部門の担当役員として企業経営にも関与しており、企業法務及び企業経営に関する専門的知見に基づいて適法性や妥当性の観点から客観的な助言・提言を行っていただくことを期待して選任しております。

当社は、社外取締役の選任にあたり、独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任に当たっては、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考に、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係を総合的に勘案し、社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できていることを個別に判断しております。

⑦　役員の報酬等

ａ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）1．上記には、平成30年３月28日付で辞任した社外監査役１名の報酬が含まれております。

 2．平成17年５月27日開催の第３期定時株主総会において、取締役の報酬額は年額150,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査役の報酬額は年額30,000千円以内と決議しております。

 3．平成31年３月26日開催の第17期定時株主総会において、当社は監査等委員会設置会社へ移行しており、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は年額150,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査等委員である取締役の報酬額は年額30,000千円以内と決議しております。

 4．平成31年３月26日開催の第17期定時株主総会において、上記の報酬枠とは別枠で、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対し譲渡制限付株式を付与するための金銭債権報酬として、年額25,000千円以内と決議しております。

ｂ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ｃ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

ｄ．役員の報酬等の決定に関する方針

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額については、株主総会決議により承認された報酬限度額の範囲内で、指名報酬委員会からの答申を踏まえ、当社の経営成績及び財政状態、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行状況等を総合的に勘案し、取締役会の決議により決定しております。

監査等委員である取締役の報酬額については、株主総会決議により承認された報酬限度額の範囲内で、業務の分担等を勘案し、監査等委員の協議により決定しております。

⑧　株式の保有状況

該当事項はありません。

⑨　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は８名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。

⑩　責任限定契約

当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)と、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定契約に基づく責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られております。

⑪　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑫　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑬　取締役会にて決議できる株主総会決議事項

ａ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)の責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

また、当社は、平成31年３月26日開催の第17期定時株主総会前の行為に関する同法423条第１項所定の監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

ｂ．自己株式の取得

当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、また、経済情勢の変化に応じて財務政策等を機動的に遂行することを可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ｃ．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

当社は、有限責任監査法人トーマツに対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務であるコンフォートレター作成業務についての対価を支払っております。

当連結会計年度

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する報酬金額は、監査証明業務に係る人員数、監査日数等を勘案した上で決定する方針としており、監査役会の同意を得ております。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成30年１月１日から平成30年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成30年１月１日から平成30年12月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等に的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人等の主催するセミナーへの参加や社内研修等を行っており、連結財務諸表等の適正性の確保に努めております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

　　前連結会計年度（自　平成29年１月１日　　至　平成29年12月31日）

　　当連結会計年度（自　平成30年１月１日　　至　平成30年12月31日）

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

すべての子会社を連結しております。

連結子会社の数

2社

連結子会社の名称

㈱アサインナビ

LTS ASIA Co., Ltd.　２　持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。　３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。　

４　会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　たな卸資産

仕掛品　個別法による原価法

(連結貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定)　(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、取得価額が10万円以上20万円未満の減価償却資産については、３年間で均等償却しております。

また、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　　　　８～18年

工具、器具及び備品　　　３～15年

②　無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。　(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　受注損失引当金

受注契約に係る将来損失に備えるため、当連結会計年度末における手持受注案件のうち、損失発生の可能性が高く、かつその金額を合理的に見積もることが可能な案件の損失見積額を受注損失引当金として計上し、対応する仕掛品と相殺して表示しております。

③　賞与引当金

従業員に対する賞与支給に備えるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。　(4) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３カ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。　(5) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(未適用の会計基準等)

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第28号　平成30年２月16日　企業会計基準委員会)

(1) 概要

「税効果会計に関する会計基準の適用指針」は、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針を企業会計基準委員会に移管するに際して、基本的にその内容を踏襲した上で、必要と考えられる以下の見直しが行われたものであります。

（会計処理の見直しを行った主な取扱い）

・個別財務諸表における子会社株式等に係る将来加算一時差異の取扱い

(2) 適用予定日

平成31年12月期の期首より適用予定です。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中です。

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基準委員 会)

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ1：顧客との契約を識別する。

ステップ2：契約における履行義務を識別する。

ステップ3：取引価格を算定する。

ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

平成34年12月期の期首より適用予定です。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中です。

(追加情報)

（連結納税制度の適用）

当社及び国内連結子会社は、当連結会計年度より連結納税制度を適用しております。

(連結貸借対照表関係)

※１  たな卸資産及び受注損失引当金の表示

損失が見込まれる受注契約に係るたな卸資産は、これに対応する受注損失引当金を相殺表示しております。

相殺表示したたな卸資産に対応する受注損失引当金の額

(連結損益計算書関係)

※１  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※２  売上原価に含まれている受注損失引当金繰入額の金額は、次のとおりであります。

(連結包括利益計算書関係)

その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日)

１　発行済株式に関する事項

(変動事由の概要)

　増加の内訳は、次のとおりであります。

　　ストック・オプションの権利行使による増加　　128,000株

　公募による新株式の発行による増加　　　　　　292,000株

　有償第三者割当増資による増加　　　　　　　　 97,500株

２　自己株式に関する事項

(変動事由の概要)

　減少の内訳は、次のとおりであります。

　処分による減少　　　　　　　　　　　　　　　208,000株

３　新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４　配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成30年１月１日　至　平成30年12月31日)

１　発行済株式に関する事項

(変動事由の概要)

　増加の内訳は、次のとおりであります。

　　ストック・オプションの権利行使による増加　　       292,300株

２　自己株式に関する事項

該当事項はありません。

３　新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４　配当に関する事項

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(金融商品関係)

１　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、事業運営上必要な資金(銀行借入及び社債発行)を調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用しております。デリバティブ取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金、電子記録債権は、顧客の信用リスクにさらされております。

営業債務である買掛金は、１年以内の支払期日であります。借入金及び社債は、主に運転資金の調達を目的としたものであり、長期借入金の返済日は、決算日後、最長で４年であり、社債の償還日は、決算日後、最長で２年後であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、与信管理マニュアルに従い、営業債権について、経営管理部が取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の与信管理マニュアルを参考に、取引相手先ごとの期日及び残高によって重要性を判断し、管理を行っております。

②　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払を実行できなくなりリスク)の管理

当社グループは、各グループからの報告に基づき、経営管理部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手元流動性を連結売上高の２ヶ月分相当に維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより当該価額が変動することがあります。

２　金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度(平成29年12月31日)

(※１)　１年内償還予定の社債を含んでおります。

(※２)　１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

当連結会計年度(平成30年12月31日)

(※１)　１年内償還予定の社債を含んでおります。

(※２)　１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

(注１) 金融商品の時価の算定方法

資　産

(1) 現金及び預金、(2) 電子記録債権、並びに(3) 売掛金

これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負  債

(1) 買掛金、(2) 未払金、並びに(3) 未払法人税等

これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4) 社債

当社の発行する社債(市場価額のないもの)の時価は、元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(5) 長期借入金

長期借入金の時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(注２) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平成29年12月31日)

当連結会計年度(平成30年12月31日)

(注３) 社債及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(平成29年12月31日)

当連結会計年度(平成30年12月31日)

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

　該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

当連結会計年度(平成30年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

なお、平成28年12月19日に１株を1,000株とする株式分割を行っているため、以下は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。

(1) ストック・オプションの内容

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプションの付与日時点において、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を、単位当たりの本源的価値の見積りによって算定しております。また、単位当たりの本源的価値の見積方法は、ＤＣＦ法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)、純資産額方式及び類似会社比準方式を総合的に勘案して算定した評価額に基づく単位当たりの本源的価値によっております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

①　当連結会計年度末における本源的価値の合計額  440,368千円

②　当連結会計年度において行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計  487,320千円

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注)　繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前連結会計年度及び当連結会計年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異が法定実効税率の100分の５以下であるため、注記を省略しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

(1) 報告セグメントの決定方法

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、ビジネスプロセスマネジメント(ビジネスインテグレーション)を軸として、幅広いサービス提供を行っておりますが、サービス領域及び提供形態を考慮した事業セグメントから構成されており、「プロフェッショナルサービス事業」「プラットフォーム事業」を報告セグメントとしております。

(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

「プロフェッショナルサービス事業」は、主に、「コンサルティング」、「ビジネスプロセスマネジメント」、「デジタル活用サービス」の各領域でサービスを提供しております。

「プラットフォーム事業」は、主に、ITビジネスコミュニティーである「アサインナビ」の運営サービスを提供しております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日)

(単位：千円)

(注) １．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。 

当連結会計年度(自　平成30年１月１日　至　平成30年12月31日)

(単位：千円)

(注) １．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度(自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

(1) 売上高
 　 本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産
 　 本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３　主要な顧客ごとの情報

(単位：千円)

当連結会計年度(自　平成30年１月１日　至　平成30年12月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

(1) 売上高
 　 本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産
 　 本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３　主要な顧客ごとの情報

(単位：千円)

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１　関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(ア)連結財務諸表提出会社の主要株主が議決権の過半数を自己の計算において所有している会社等

前連結会計年度(自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日)

(注) １．上記金額のうち、取引金額に消費税等は含まれておりません。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

(1) プロジェクトにおける業務の委託については、独立第三者間取引と同様の一般的な取引条件で行っております。

(2) 親会社である株式会社クレスコが、当社の議決権の21.5％を直接保有しておりましたが、平成29年12月14日に当社株式の東京証券取引所マザーズ市場への新規上場に伴う株式売出により、当社の議決権の13.6％を直接保有する事になりました。このため、関連当事者の種類が同日をもって、その他の関係会社の子会社から、主要株主の子会社に変更となっております。

当連結会計年度(自　平成30年１月１日　至　平成30年12月31日)

(注) １．上記金額のうち、取引金額に消費税等は含まれておりません。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

(1) プロジェクトにおける業務の委託については、独立第三者間取引と同様の一般的な取引条件で行っております。

(イ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

前連結会計年度(自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日)

(注) １．上記金額のうち、取引金額に消費税等は含まれておりません。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

(1) 平成25年12月24日及び平成26年12月24日開催の臨時株主総会決議により、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき付与されたストック・オプションの当連結会計年度における権利行使を記載しております。なお、「取引金額」欄は、当連結会計年度におけるストック・オプションの権利行使による付与株式数に行使時の払込金額を乗じた金額を記載しております。

当連結会計年度(自　平成30年１月１日　至　平成30年12月31日)

(注) １．上記金額のうち、取引金額に消費税等は含まれておりません。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

(1) 平成25年12月24日及び平成26年12月24日開催の臨時株主総会決議により、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき付与されたストック・オプションの当連結会計年度における権利行使を記載しております。なお、「取引金額」欄は、当連結会計年度におけるストック・オプションの権利行使による付与株式数に行使時の払込金額を乗じた金額を記載しております。

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １．当社は、平成29年12月14日に東京証券取引所マザーズに上場したため、前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、新規上場日から前連結会計年度末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

２．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

(注) １．「当期末残高」欄の(　)内は、内書きで１年内償還予定の金額であります。

２．連結決算日後５年内における１年ごとの償還予定額の総額

【借入金等明細表】

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【売上原価明細書】

(注)  ※１  主な内訳は、次のとおりであります。

(原価計算の方法)

当社の原価計算は、プロジェクト別の個別原価計算によっております。

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日)

当事業年度(自　平成30年１月１日　至　平成30年12月31日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

(1) 資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

・関係会社株式　移動平均法による原価法

②　たな卸資産

・仕掛品　個別法による原価法

(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定) (2) 固定資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、取得価額が10万円以上20万円未満の減価償却資産については、３年間で均等償却しております。

また、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　８～18年

工具、器具及び備品　　　３～15年

②　無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。 (3) 引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　受注損失引当金

受注契約に係る将来損失に備えるため、当事業年度末における手持受注案件のうち、損失発生の可能性が高く、かつその金額を合理的に見積もることが可能な案件の損失見積額を受注損失引当金として計上し、対応する仕掛品と相殺して表示しております。

③　賞与引当金

従業員に対する賞与支給に備えるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。 (4) その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(追加情報)

 連結納税制度の適用

 当社は、当事業年度より、連結納税制度を適用しております。

(貸借対照表関係)

※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務(区分表示したものを除く)

(損益計算書関係)

※１　関係会社との取引高

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は、前事業年度1.2％、当事業年度0.6％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は、前事業年度98.8％、当事業年度99.4％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

(有価証券関係)

前事業年度(平成29年12月31日)

子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載しておりません。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は以下のとおりです。

(単位：千円)

当事業年度(平成30年12月31日)

子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載しておりません。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は以下のとおりです。

(単位：千円)

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注)　繰延税金資産の純額は、貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前事業年度及び当事業年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異が法定実効税率の100分の５以下であるため、注記を省略しております。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注) １．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

【引当金明細表】

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)　当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 取得請求権付株式の取得を請求する権利

(3) 募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

該当事項はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第16期(自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日)　平成30年３月29日関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

平成30年３月29日関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書及び確認書

第17期第１四半期(自　平成30年１月１日　至　平成30年３月31日)　平成30年５月15日関東財務局長に提出。

第17期第２四半期(自　平成30年４月１日　至　平成30年６月30日)　平成30年８月10日関東財務局長に提出。

第17期第３四半期(自　平成30年７月１日　至　平成30年９月30日)　平成30年11月９日関東財務局長に提出。

(4) 有価証券の訂正報告書及び確認書

事業年度　第16期(自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日)　平成31年３月19日関東財務局長に提出。

(5) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書

平成30年３月29日　関東財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

平成31年３月26日

株式会社エル・ティー・エス

取締役会　御中

有限責任監査法人トーマツ

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社エル・ティー・エスの平成30年１月１日から平成30年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社エル・ティー・エス及び連結子会社の平成30年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

平成31年３月26日

株式会社エル・ティー・エス

取締役会　御中

有限責任監査法人トーマツ

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社エル・ティー・エスの平成30年１月１日から平成30年12月31日までの第17期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社エル・ティー・エスの平成30年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。