4551 鳥居薬品 有価証券報告書－第127期(平成30年1月1日－平成30年12月31日)

（注）第127期有価証券報告書より日付の表示方法を和暦表示から西暦表示に変更しております。

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

３．第125期及び第127期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。第122期から第124期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．従業員数は、就業人員数を記載しております。なお、臨時従業員数は、[]内に期中の平均人員数を外数で記載しております。

５．第123期は、決算期変更により2014年４月１日から2014年12月31日までの９ヶ月間となっております。

２ 【沿革】

(注) １．2019年４月、日医工株式会社に日本国内における製造販売承認の承継・販売移管を予定しております。

　　 ２．2019年１月、日本国内における独占的販売権に関する契約を終了しております。

３ 【事業の内容】

当社の企業集団は、当社及び親会社で構成され、主な事業内容と当該事業に係る位置付けは次のとおりです。

１．当社の主たる事業は医薬品の製造販売であり、主要な製商品は次のとおりです。

(注) １．自社品には、製商品名に※を付しております。

２．HIV感染症領域（「ツルバダ配合錠」「ゲンボイヤ配合錠」「デシコビ配合錠」等の抗HIV薬６品）については、2019年１月に日本国内における独占的販売権に関する契約を終了しております。詳細は、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (1)財務諸表 注記事項（追加情報）」に記載しております。

２．親会社であるJTは国内グループ会社を対象としたキャッシュ・マネージメント・システムを統括しており、当社は資金の預託を行っております。

４ 【関係会社の状況】

2018年12月31日現在

(注) 日本たばこ産業㈱は、有価証券報告書を提出しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

2018年12月31日現在

(注) １．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数を記載しております。

２．臨時従業員数は、［］内に期中の平均人員数を外数で記載しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(2) 労働組合の状況

当社の労働組合は、鳥居薬品労働組合と称し、上部団体として日本化学エネルギー産業労働組合連合会に加盟しております。

2018年12月31日現在の組合員数は、718名（他社への出向者である組合員22名を除く。）であり、労使は良好な関係を継続しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1) 会社の経営の基本方針

当社の企業ミッションは「世界に通用する医薬品を通じて、お客様、株主、社会、社員に対する責任を果たすとともに、人々の健康に貢献する」ことです。

お客様、株主、社会、社員に対する責任とは、高品質の事業活動によって生み出される資金を循環／拡大することを通じて、お客様、株主、社会、社員の四者に対する責任をバランス良く果たし、満足の総和を高めていくことであると考えます。

お客様に対しては、より良い薬、正しい情報を医療関係者を通じて患者様に提供することにより、人々のQOL（Quality Of Life）向上に貢献するように努めます。

株主に対しては、適時適切に会社情報を開示するとともに、適正な利潤の還元と企業価値の増大を図るように努めます。

社会に対しては、高度な倫理観を保持し、社会要請に応じた事業活動を通じて、より良き企業市民となるように努めます。

社員に対しては、個々人を尊重し、成長の機会を均等に与え、公正な評価に基づく処遇を推進することにより、働きがいを実感できるように努めます。

(2) 中期的な会社の経営戦略と対処すべき課題

＜「中期経営計画2018」の総括＞

当社は、2016年度から2018年度までの３ヶ年を対象期間とする「中期経営計画2018」を策定し、持続的な事業成長と中長期的な企業価値の向上の実現に向け取り組んでまいりました。達成状況は、以下のとおりです。

（経営目標の達成状況）

「中期経営計画2018」の策定時には想定していなかった薬価制度の抜本改革により大きな影響を受ける中、最大限の売上高確保及び効率的な事業運営等に努めた結果、売上高625億円、営業利益（研究開発費控除前）90億円と、売上高及び営業利益（研究開発費控除前）の目標を達成しました。また、配当につきましては、継続的かつ安定的に実施する基本方針の下、将来へ向けた投資等を勘案したうえで、「中期経営計画2018」の最終年度である2018年度においても年間48円の配当を実施しました。

（導入等の状況）

「中期経営計画2018」の期間中、中長期的な成長に向けた事業投資を積極的に実施し、計５件の導入等を実施しました。（乾癬治療薬トルツの販売提携、そう痒症改善剤JTS-661※１、外用JAK阻害剤JTE-052、HIF-PH阻害薬JTZ-951、calcifediol徐放製剤※２の導入契約）

※１：ライセンス契約を締結し開発を開始したものの、その後開発中止を決定し、契約を解約しました。

※２：JTがライセンス契約を締結しました。販売は当社が行う予定です。

＜「中期経営計画2021」の概要＞

（新中期経営計画の概要）

医薬品業界を取り巻く事業環境は、新薬開発の難度の高まりや研究開発費の高騰、国際競争の激化等により事業リスクが増大する中、特に国内市場においては、薬価制度の抜本改革、後発品の使用促進等、医療費抑制の要請が強まっており、今後更に厳しさが増すものと想定されます。こうした厳しい環境変化に加え、当社においては、抗HIV薬６品（「ビリアード錠」「エムトリバカプセル」「ツルバダ配合錠」「スタリビルド配合錠」「ゲンボイヤ配合錠」「デシコビ配合錠」）の日本国内における独占的販売権に関するライセンス契約を終了した影響は非常に大きく、収益の大幅な悪化が避けられない状況です。

こうした厳しい環境変化を踏まえ、当社では、2022年度の営業利益※３黒字化と以降の継続的な利益創出の実現を目指した今後３ヶ年の計画を「中期経営計画2021」として策定しました。「中期経営計画2021」の３ヶ年において、①事業構造改革、②成長戦略に取り組み、収益構造を抜本的に改善するとともに、中長期的な成長のために必要な施策を着実に実施してまいります。また、事業構造を大きく変革していく中にあっても、③ステークホルダーからの信頼維持につきましては、引き続き重要課題と認識し、取り組みを継続してまいります。

※３：新規事業投資（新規導入品の獲得、M&A等を含む投資）に係る費用を除く営業利益。

（施策）

① 事業構造改革

・組織・機能・人員の最適化

事業規模に見合った最適な組織・機能・人員とするため、特別転身支援制度（希望退職の募集）を実施するとともに、研究開発機能のJTへの統合、支店の統廃合、本社組織の再編等を行うほか、工場生産品目の段階的な縮小を行います。

・資源配分の見直し・パフォーマンス最大化

当社のフランチャイズ領域である「腎・透析領域」「皮膚疾患領域」「アレルゲン領域」において、各領域の状況、当社の強み等を勘案したうえで戦略的な資源配分を実施し、効率的な事業体制の構築・運営を行います。また、長期収載品については、今後の収益性低下を踏まえ、他社への承継／製造委託を進めます。

② 成長戦略

・JTとの共同開発品の上市及び価値最大化

皮膚疾患領域ではJTE-052（現在申請中）の上市及び価値最大化、腎・透析領域では、JTT-751（リオナ錠の適応追加：現在国内第Ⅲ相臨床試験）、JTZ-951（現在国内第Ⅲ相臨床試験）の上市及び価値最大化を推進します。

・新規導入品の獲得及びJTとの連携強化による革新的医薬品の共同開発の推進

現フランチャイズ領域の周辺まで探索・導入・共同開発のターゲットを拡大し、当社及びJTの強みを生かした柔軟な戦略を展開します。また、calcifediol徐放製剤については、JTと連携して着実なステップアップを目指します。

・上記の実現・推進に向けた組織・機能強化

JTとの連携・協業の更なる推進を図るほか、製品戦略機能を担う組織の新設や、ビジネスディベロップメント部に新規導入品の獲得に必要な機能を集約する等、製品価値最大化や導入活動の充実強化に向けた組織・機能強化を推進します。また、販売情報提供活動ガイドライン等の社会的要請や医療ニーズの変化に適切かつ的確に対応した活動体制を整備するととともに、MR及びMSL※４の更なる能力向上に努めます。

※４：メディカルサイエンスリエゾン（Medical Science Liaison）

営業部門から独立し、医学的・科学的な面から製品の適正使用、製品価値の至適化等を推進します。

③ ステークホルダーからの信頼維持

・コーポレートガバナンス、コンプライアンスの充実・強化、各種規制対応の取り組み

コーポレートガバナンス充実・強化、コンプライアンスの推進の取り組みを継続するとともに、コーポレートガバナンスコード改定、販売情報提供活動ガイドライン等の社会からの要請の変化にも適切に対応します。

なお、「中期経営計画2021」の３ヶ年の配当については、「継続的かつ安定的に実施する」との基本方針の下、将来へ向けた投資等を勘案したうえで、従来と同水準の配当を継続していく考えです。

本項目における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（2019年３月26日）現在において入手可能な情報に基づき当社が判断したものであり、実際の業績等は、「２ 事業等のリスク」に挙げた事項等により、異なる結果となる可能性があります。

２ 【事業等のリスク】

当社の業績は、今後起こりうる様々な要因により影響を受ける可能性があります。当社の業績に影響を及ぼす可能性のある主なリスクとしては、以下のようなものが考えられます。

なお、本項目における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（2019年３月26日）現在において、当社が判断したものです。

(1) 法規制、薬事行政の動向に関するリスク

医療用医薬品は、開発・製造・販売等において医薬品医療機器法等関連法規の規制を受けており、規制が強化された場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。また、今後の医療制度改正、後発品使用の促進及び薬価基準の改定等の行政施策の動向によっては、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 研究開発に関するリスク

新薬の研究開発は、長期に亘りかつ多額な費用の投入を必要としますが、上市までの過程で、遅れや変更が生じる可能性や、断念しなければならない可能性があります。さらには、製造販売承認申請を行っても承認されない可能性もあります。このような場合には、将来の成長性・収益性が低下することとなり、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 副作用に関するリスク

医薬品には副作用発現の可能性があります。重篤な副作用が発現した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 製商品の供給停止、回収に関するリスク

当社の販売する製商品は、当社唯一の製造工場である佐倉工場のほか、特定の製造元で生産しております。また、特定の製造元等から調達している原材料もあります。このため、技術上もしくは規制上の問題、又は火災、地震その他の災害等により、これらの工場が閉鎖又は操業停止となった場合、あるいは、原材料や光熱等の調達に支障が生じ生産の継続が困難となった場合、及び、物流機能等が停滞した場合には、製商品の供給が停止し、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社の製商品に関し、品質上の問題等が発生した場合、国又は地方自治体からの命令に基づき、あるいは当社が自主的に判断し、回収を行う場合があります。この場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 製商品を取り巻く環境に関するリスク

当社が販売する製商品に関して、競合品や後発医薬品の上市、新規治療法や新技術の登場等により、製商品を取り巻く環境が変化した場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 他社との提携関係に関するリスク

当社は、研究開発、製造、販売等において、他社と様々な形で業務提携を行っております。何らかの事情により提携関係が変更又は解消された場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 親会社との提携関係に関するリスク

当社は、親会社であるJTとの業務提携により、医療用医薬品事業における新薬の研究開発機能をJTへ集中化し、製造、販売機能は当社が担っております。また、JTと連携して新規導入品の探索及び共同開発も実施しております。何らかの事情により提携関係が変更又は解消された場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) ITセキュリティ及び情報管理に関するリスク

当社は、各種ITシステムを利用しているため、システムの障害やコンピューターウイルス等により、業務が阻害される可能性があります。また、個人情報を含め多くの機密情報を保有しており、予期せぬ事態によりその情報が社外に流出した場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 訴訟に関するリスク

当社は、事業活動を継続して行っていく過程において、製造物責任（PL）、副作用の発現、特許侵害等に関わる訴訟を提起される可能性があります。これにより、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」）の状況の概要並びに経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。

なお、本項目における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（2019年３月26日）現在において、当社が判断したものです。

(1) 経営成績

当事業年度の医薬品業界を取り巻く事業環境は、厳しい社会保障財政を背景とした薬価制度の抜本改革の実施、競合品を有する製薬企業との競争の激化等により、大変厳しいものとなりました。

このような状況の下、当社におきましては、重点領域である「腎・透析領域」「皮膚疾患領域」「アレルゲン領域」「HIV感染症領域」に経営資源を集中し、「リオナ錠（高リン血症治療剤）」の主力製品への育成と後発品が発売された「レミッチ（透析患者における経口そう痒症改善剤）」の売上高の最大化を図るとともに、アレルゲン免疫療法の普及に取り組むことにより「シダトレン スギ花粉舌下液（アレルゲン免疫療法薬）」及び「ミティキュア ダニ舌下錠（アレルゲン免疫療法薬）」の市場拡大、「デシコビ配合錠（抗HIV薬）」及び「ゲンボイヤ配合錠（抗HIV薬）」の更なる市場浸透に努めてまいりました。

当事業年度の経営成績につきましては、以下のとおりです。

（売上高）

売上高は、62,551百万円と前事業年度に比べ1,583百万円（2.5％）減少しました。これは、製商品売上高については主力製品の価値最大化及び更なる市場浸透・拡大に取り組んだ結果、全体として販売数量は伸長したものの、2018年４月に実施された薬価改定及び後発品の影響を大きく受けたことにより61,835百万円と前事業年度に比べ1,100百万円（1.7％）減少したこと、その他の売上高については手数料収入の減少により716百万円と前事業年度に比べ483百万円（40.3％）減少したことによるものです。

各重点領域における主要な製品・商品の販売状況につきましては、以下のとおりです。

・腎・透析領域におきましては、「レミッチ」は後発品及び薬価改定の影響を受ける中、11,598百万円と前事業年度に比べ2,240百万円（16.2％）の減少にとどまりました。「リオナ錠」は市場浸透・拡大に注力したことにより6,603百万円と前事業年度に比べ357百万円（5.7％）増加しました。

・皮膚疾患領域におきましては、「アンテベート（外用副腎皮質ホルモン剤）」が主に薬価改定の影響により5,536百万円と前事業年度に比べ745百万円（11.9％）減少しました。

・アレルゲン領域におきましては、アレルゲン免疫療法の普及に注力したことにより「シダトレン スギ花粉舌下液」は1,859百万円と前事業年度に比べ563百万円（43.5％）、2018年２月に小児適応に係る用法・用量の追加承認を取得した「ミティキュア ダニ舌下錠」は1,247百万円と前事業年度に比べ785百万円（170.4％）それぞれ増加しました。なお、「シダトレン スギ花粉舌下液」よりも高力価の製剤であり、より幅広い適用年齢を有し、室温保存で、服薬のしやすさや利便性等を高めたことが特徴である「シダキュア スギ花粉舌下錠（アレルゲン免疫療法薬）」につきましては、2018年６月より販売しております。

・HIV感染症領域におきましては、「ツルバダ配合錠（抗HIV薬）」が1,436百万円と前事業年度に比べ2,504百万円（63.5％）減少しましたが、2017年１月より販売しております後継品の「デシコビ配合錠」は12,467百万円と前事業年度に比べ3,249百万円（35.3％）増加しました。また、「ゲンボイヤ配合錠」は7,369百万円と前事業年度に比べ1,043百万円（16.5％）増加しました。

（売上原価、販売費及び一般管理費）

費用面におきましては、売上原価は「シダトレン スギ花粉舌下液」「シダキュア スギ花粉舌下錠」の主原料であるスギ花粉在庫について、一過性の廃棄損失を計上したこと等により31,844百万円と前事業年度に比べ550百万円（1.8％）増加しました。一方、販売費及び一般管理費は研究開発費や管理費が減少したこと等により25,755百万円と前事業年度に比べ804百万円（3.0％）減少しました。

（営業利益、経常利益、当期純利益）

以上の結果、営業利益は4,951百万円と前事業年度に比べ1,329百万円（21.2％）、経常利益は5,080百万円と前事業年度に比べ1,322百万円（20.7％）それぞれ減少しました。当期純利益は特別損失に事業構造改革費用※を計上したほか、今後の業績見通し等を勘案して繰延税金資産の一部を取崩したことにより1,164百万円と前事業年度に比べ3,553百万円（75.3％）減少しました。

※事業構造改革費用

薬価制度の抜本改革の影響等により長期収載品の収益性が低下している状況を踏まえ、当社で製造している医薬品については、段階的に他社への承継あるいは外部委託製造への切り替え等を行うことにより収益性の改善を図ることとし、また、当社の研究開発機能について、親会社であるJTに統合することとしております。これを受け、当該機能を有する当社佐倉工場及び研究所の固定資産について、「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき将来の回収可能性を検討した結果、当事業年度に減損損失2,021百万円を事業構造改革費用として特別損失に計上しております。

なお、2018年11月、JTは、同社が日本国内での独占的開発・商業化権を保有する抗HIV薬６品について、Gilead Sciences Inc.とのライセンス契約を終了することを決定し、併せて、当社はJTと抗HIV薬６品の日本国内における独占的販売権に関する契約の終了を決定しております。これに伴い、当社の翌事業年度における売上高は大きく減少することとなりますが、特別利益に独占的販売権の返還に係る譲渡益406億円を、売上高に経過措置として当社が担う抗HIV薬６品の流通に係る手数料11億円をそれぞれ計上する予定です。

(2) 生産、受注及び販売の実績

① 生産実績

生産実績は次のとおりです。

(注) 金額は正味販売価格換算によっており、消費税等は含まれておりません。

② 商品の仕入実績

商品の仕入実績は次のとおりです。

(注) 金額は実際仕入価格によっており、消費税等は含まれておりません。

③ 受注実績

該当事項はありません。

④ 販売実績

販売実績は次のとおりです。

(注) １．金額には消費税等は含まれておりません。

２．医薬品事業の販売実績には不動産賃貸収入206百万円が含まれております。

３．主な相手先別販売実績及び総販売実績に対する割合は次のとおりです。

(3) 財政状態

当事業年度末の総資産は、103,546百万円と前事業年度末に比べ1,195百万円（1.1％）減少しました。流動資産につきましては、有価証券が3,648百万円増加しましたが、現金及び預金が2,973百万円、売掛金が1,971百万円、商品及び製品が1,313百万円減少したこと等により80,240百万円と前事業年度末に比べ3,739百万円（4.5％）減少しました。固定資産につきましては、建物が1,393百万円、長期前払費用が954百万円、繰延税金資産が505百万円、機械及び装置が332百万円減少しましたが、投資有価証券が6,292百万円増加したこと等により23,305百万円と前事業年度末に比べ2,544百万円（12.3％）増加しました。

負債につきましては、16,453百万円と前事業年度末に比べ1,168百万円（6.6％）減少しました。これは、買掛金が1,585百万円減少したこと等によるものです。

純資産につきましては、87,092百万円と前事業年度末に比べ26百万円（0.0％）減少しました。これは、剰余金の配当が1,346百万円、当期純利益が1,164百万円となったこと等によるものです。

(4) キャッシュ・フロー

当事業年度末の現金及び現金同等物の残高は、15,654百万円と前事業年度末に比べ20,241百万円（56.4％）減少しました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、税引前当期純利益が3,030百万円、減価償却費が1,040百万円、事業構造改革費用が2,021百万円、売上債権の減少額が1,985百万円、たな卸資産の減少額が1,811百万円となり、法人税等の支払額が1,855百万円となったこと等により8,259百万円の収入となりました。（前事業年度は6,349百万円の収入）

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、有価証券の売却及び償還による収入が7,740百万円となりましたが、有価証券の取得による支出が25,710百万円、投資有価証券の取得による支出が8,448百万円となったこと等により27,068百万円の支出となりました。（前事業年度は7,593百万円の支出）

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、主に配当金の支払額が1,346百万円となったことにより1,432百万円の支出となりました。（前事業年度は1,546百万円の支出）

(5) 資本の財源及び資金の流動性

当社の主な資金需要につきましては、製品製造に使用される原材料の調達、商品の仕入れ、営業活動で使用される財・サービス等の運転資金のほか、設備投資、持続的成長の実現に向けた新規導入品の獲得、JTとの共同開発等の戦略的投資であり、これらの必要資金は自己資金で賄っております。また、資金の流動性につきましては、運転資金、一定の戦略的投資に備えられる現預金等の流動性資産を確保しております。

なお、有価証券報告書提出日（2019年３月26日）現在における重要な資本的支出の予定はありません。

４ 【経営上の重要な契約等】

※　本契約は、医薬品業界の環境変化等を踏まえ、親会社であるJTとの連携・協業の更なる推進を目的として、従前の「研究開発に関する基本契約」（1999年10月～2009年９月。以後１年毎更新。）の内容等を変更し、2018年６月に改めて締結したものです。なお、内容の主な変更点として、医薬品の研究開発・販売の各ステージにおける両社の役割と責任を一層明確化する等の記載を加えております。

なお、2018年６月をもって以下の契約を解約しております。

また、2019年１月をもって以下の契約を終了しております。詳細は、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (1)財務諸表 注記事項（追加情報）」に記載しております。

５ 【研究開発活動】

当社は、親会社であるJTと医薬事業の研究開発に係る機能分担を行っております。新規化合物の研究開発機能はJTに集中しておりますが、当社においては、既存製品の剤形改良や効能追加、得意とする領域における研究開発を実施しております。また、JTと連携して新規導入品の探索及び共同開発も実施しております。

当事業年度の研究開発費の総額は4,138百万円です。

なお、導入活動・研究（共同）開発活動の主な進捗及び成果につきましては、以下のとおりです。

（腎・透析領域）

・高リン血症治療剤「リオナ錠」（開発番号：JTT-751）につきまして、JTと共同で、鉄欠乏性貧血を新適応症とする国内第Ⅲ相臨床試験を実施しております。

（皮膚疾患領域）

・JT及び当社は、ニューロキニン１（NK-1）受容体アンタゴニスト（国際一般名：serlopitant）（開発番号：JTS-661）の開発中止を決定し、2016年８月にMenlo Therapeutics社と締結した本剤の日本国内における独占的開発・商業化権に関するライセンス契約を、2018年６月に解約しました。

・JTと日本国内における共同開発及び販売に関する契約を締結したJAK阻害剤「JTE-052（デルゴシチニブ）軟膏」につきまして、小児患者を対象とした国内第Ⅲ相臨床試験を実施しております。なお、JTは、2019年１月に成人患者を対象とした日本国内における製造販売承認を申請しております。

（アレルゲン領域）

・当社が日本国内において販売中の「ミティキュア ダニ舌下錠」（開発番号：TO-203）につきまして、2018年２月に小児適応に係る用法・用量の追加承認を取得しました。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度において、総額で811百万円の設備投資を行いました。

有形固定資産に係る設備投資は660百万円であり、主な内容は生産能力の維持向上を目的とする製造設備への投資です。また、無形固定資産に係る投資は150百万円であり、主な内容は業務の効率化等を目的とするソフトウエアへの投資です。

２ 【主要な設備の状況】

2018年12月31日現在

(注) １．従業員数のうち臨時従業員数は、［］内に期中の平均人員数を外数で記載しております。

２．土地の面積の下段( )内は借地面積を示し、上段の自己所有面積には含めておりません。

３．その他の有形固定資産帳簿価額合計の内訳は、構築物、車両運搬具、工具、器具及び備品、リース資産、建設仮勘定です。

４．佐倉工場と研究所は、同一敷地内に所在しております。また、佐倉工場・研究所には、委託先の製造設備等を含めております。なお、従業員数109名［68名］のうち、研究所の従業員数は27名［1名］です。

５．支店には営業所等の設備及び従業員を含めております。なお、支店は建物を賃借しており年間賃借料は292百万円です。

６．生産能力に重要な影響を及ぼすような機械及び装置等の休止はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

※　当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１ 　新株予約権１個当たり当社の普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は取締役会の決議をもって合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

２ 　新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた価額（１円未満の端数は切り上げる。）とする。ただし、当該金額が割当日の終値（取引が成立しない場合には、それに先立つ直近日における終値）を下回る場合は、当該終値とする。

なお、割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式を処分する場合（ただし、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得される証券若しくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権の行使によるものは除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記の算式において「既発行株式数」は、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また自己株式の処分を行う場合には、「新規発行普通株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の普通株式の株価」を「処分前普通株式の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。

また、上記のほか、当社が資本の減少、合併又は会社分割等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社取締役会において合理的な範囲で必要と認める行使価額の調整を行うことができるものとする。

３ (1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４ (1) 新株予約権者は、割当日から2018年に開催の定時株主総会の前日までに退任又は退職した場合、退任又は退職後２年間に限り、割当てを受けた新株予約権を、その半数を上限に行使することができる。

(2) 新株予約権者は、自己の責めに帰すべき事由により、懲戒解雇若しくは論旨退職の制裁を受けた場合又は解任され若しくは辞任した場合は、解雇された時点若しくは退職した時点又は解任された時点若しくは辞任した時点から新株予約権を行使することができない。

(3) 新株予約権者は、新株予約権の質入れその他の処分をすることはできない。

(4) 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人はその権利を行使することができない。

(5) 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。

(6) 各新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

(7) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

５ 　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、（注）２で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整して得られる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（注）３に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を必要とする。

(8) 新株予約権の行使の条件

（注）４に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得条項

（注）６に準じて決定する。

６ (1) 当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会において決議された場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(2) 当社は、新株予約権者が、（注）４に定める行使条件に該当しなくなった場合、又は権利を放棄した場合には、取締役会が別途定める日に、無償で当該新株予約権を取得することができる。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 発行済株式総数の増加は、普通株式１株を1.2株に分割したものです。

(5) 【所有者別状況】

2018年12月31日現在

(注) １．自己株式738,846株は「個人その他」の欄に7,388単元、「単元未満株式の状況」の欄に46株が含まれております。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が１単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2018年12月31日現在

(注) １．2017年７月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ブランデス・インベストメント・パートナーズ・エル・ピーが2017年６月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては、2018年12月31日現在における実質所有状況の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

２．2017年11月27日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書に係る変更報告書において、エフィッシモ　キャピタル　マネージメント　ピーティーイー　エルティーディーが2017年11月20日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては、2018年12月31日現在における実質所有状況の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2018年12月31日現在

(注) １．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式100株(議決権１個)が含まれております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式46株が含まれております。

② 【自己株式等】

2018年12月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注) 当期間における取得自己株式には、2019年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) 当期間における保有自己株式には、2019年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への適正な利潤の還元を経営の重要課題の一つと認識し、剰余金の配当につきましては、継続的かつ安定的に実施することを基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本的な方針としております。これらの配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会です。また、当社は、取締役会の決議により、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

当事業年度の期末配当金につきましては、2019年３月26日開催の第127回定時株主総会において、１株当たり24円と決議されました。この結果、年間配当金は、中間配当金24円を含め１株当たり48円となりました。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。

今後とも、上記基本方針の下、経営体質の強化や将来の事業展開等を目的とした中長期的な視野に立った投資等に備えることも勘案したうえで、継続的かつ安定的な配当に努めてまいります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) １．東京証券取引所市場第一部の相場を記載しております。

２．第123期は、決算期変更により2014年４月１日から2014年12月31日までの９ヶ月間となっております。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注) 東京証券取引所市場第一部の相場を記載しております。

５ 【役員の状況】

男性９名　女性１名　（役員のうち女性の比率10.0％）

(注) １．取締役 鳥養　雅夫、福岡　敏夫は、社外取締役です。

２．監査役 出雲　栄一、松村　卓治は、社外監査役です。

３．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役２名を選任しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりです。なお、熊野　尚は社外監査役の補欠の監査役であり、山本　賢は監査役 八ツ本　泰之の補欠の監査役です。

４．当社は、執行役員制度を導入しております。

執行役員は以下の６名です。

５．2018年12月期に係る定時株主総会の終結の時から2020年12月期に係る定時株主総会の終結の時まで

６．2017年12月期に係る定時株主総会の終結の時から2019年12月期に係る定時株主総会の終結の時まで

７．2015年12月期に係る定時株主総会の終結の時から2019年12月期に係る定時株主総会の終結の時まで

８．2017年12月期に係る定時株主総会の終結の時から2021年12月期に係る定時株主総会の終結の時まで

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　企業統治の体制（提出日現在）

企業統治の体制につきましては、当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役、取締役会、監査役、監査役会、会計監査人を設置しており、そのほか、実効性のあるガバナンス体制の構築の観点から、経営会議、コンプライアンス委員会、コンプライアンス推進部、監査部を設置するとともに、独立社外取締役及び独立社外監査役を選任し、内部統制システムの構築に関する基本方針の運用・整備等を通じて、コーポレートガバナンスの充実を図ることが適切と判断しております。

具体的には以下のとおりです。

イ．会社機関の内容

＜監査役・監査役会＞

当社は、監査役・監査役会を設置しております。監査役は、株主の負託を受けた独立の機関として、取締役会等の重要な会議への出席、代表取締役との定期会合、会計監査人や内部監査部門との連携等により実効的に監査を実施しております。また、監査役会は、専門的知見を有する社外監査役を含めた監査役３名（うち社外監査役２名）により構成されており、相互に知識、情報の共有や意見交換を行うことにより、中立的な立場から客観性の高い監査の実施に努めております。

＜取締役会＞

取締役会は、７名（うち社外取締役２名）の取締役で構成されております。原則毎月１回開催していますが、必要に応じて機動的に開催しております。取締役会は、法令及び定款に定められた事項並びに重要な事項の決定、取締役の職務の執行の監督を行い、また、代表取締役及び業務執行取締役から職務執行状況の報告を受けております。

＜経営会議＞

経営会議は、９名で構成され、原則毎週１回開催し、業務全般にわたる経営方針及び基本計画に関する事項等を中心に、経営上の重要事項に関する審議を行っております。

＜コンプライアンス委員会＞

コンプライアンス委員会は、８名で構成され、コンプライアンスの推進状況等を把握し、コンプライアンスの推進に関する重要事項を審議・決定しますが、重大なコンプライアンス違反又はそのおそれがあると認められる行為に対する所要の措置等については取締役会に上程することとしております。

＜コンプライアンス推進部＞

コンプライアンス推進部は、６名の専担者ほか、各部門に配置しているコンプライアンス推進担当者19名の兼務者で構成され、法令等の遵守を徹底するほか、取締役及び使用人が共有すべき価値観、倫理観及び遵守すべき規準を記載した指針等を作成・配付のうえ積極的かつ継続的に教育・啓発活動を行っております。

＜監査部＞

監査部は、12名で構成され、社長直属の組織として客観的な観点から、重要性及びリスクを考慮して、経営活動全般にわたる管理・運営の制度及び業務執行状況を検討評価し、社長に対して、その結果に基づく情報の提供並びに改善等の提言を行っております。

＜会計監査人＞

当社は、有限責任監査法人トーマツとの間で、監査契約（公認会計士法第２条第１項に基づく監査証明業務）を締結しております。

ロ．内部統制システムの整備の状況

当社におけるコーポレートガバナンスとは、企業ミッションである「世界に通用する医薬品を通じて、お客様、株主、社会、社員に対する責任を果たすとともに、人々の健康に貢献する」ことの遂行に向け、経営環境の変化に迅速かつ適切に対処し、公正かつ透明な経営を実行するための仕組みのことであり、コーポレートガバナンスの充実が、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上につながるものと認識し、この考え方に基づき、実効性のあるガバナンス体制の構築の観点から、内部統制システムの構築に関する基本方針の運用・整備に努めるものとします。

a．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

＜コンプライアンス体制＞

当社は、コンプライアンスの推進を重要な経営課題の一つとして認識し、その実効性を高めるため、コンプライアンス体制に関する規則を整備し、取締役会に直結する機関として、取締役及びグループリーダーで構成し監査役も出席するコンプライアンス委員会（委員長は社長）を設置し、また、全社に関するコンプライアンス推進活動を所管するコンプライアンス推進部を設置します。

・コンプライアンス委員会は、コンプライアンスの推進状況等を把握し、コンプライアンスの推進に関する重要事項を審議・決定しますが、重大なコンプライアンス違反又はそのおそれがあると認められる行為に対する所要の措置等については取締役会に上程します。

・コンプライアンス推進部は、法令等の遵守を徹底するほか、取締役及び使用人が共有すべき価値観、倫理観及び遵守すべき規準を記載した指針等を作成・配付のうえ積極的かつ継続的に教育・啓発活動を行います。

・法令違反等の事実又はそのおそれを早期に認識するため、社内及び社外に通報窓口等を設置し、通報があった場合には調査を行い、必要な措置を講じます。

＜財務報告の信頼性を確保するための体制＞

金融商品取引法等に基づき、財務報告に係る内部統制システムを整備・運用するとともに、これを評価・報告する体制を構築します。

なお、監査部と財務報告に係る内部統制所管部門は、会計監査人と協議のうえ年間計画等を作成し、進捗管理を行うことで連携を図ります。

＜内部監査体制＞

内部監査については、監査部が所管し、社長直属の組織として客観的な観点から、重要性及びリスクを考慮して、経営活動全般にわたる管理・運営の制度及び業務執行状況を検討評価し、社長に対して、その結果に基づく情報の提供並びに改善等の提言を行います。また、監査部は、内部監査計画・実績の共有や意見交換の場等を通じて、会計監査人及び取締役（独立社外取締役を含む）との連携を行います。

＜適時開示体制＞

金融商品取引法等の規定に基づく情報開示については、原則として、経営企画部が所管し、取締役会又は社長の承認を得て公表を行います。

＜独立社外取締役のみの会合等＞

独立社外取締役は、情報交換・認識共有を図るため、独立社外取締役のみの会合を行うとともに、取締役会以外の場で、その他取締役との意見交換等を行います。

＜会計監査人との会合等＞

会計監査人による適正な監査を担保するため、会計監査人と代表取締役及び独立社外取締役等との会合等を行います。

＜その他＞

職務の執行に係る重要な案件を決定する場合は、必要に応じて外部の専門家（弁護士等）に相談し、適法性を確保します。

b．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

株主総会議事録、取締役会議事録、職務の執行に係る決裁文書その他の重要な情報について、法令及び情報管理・文書管理等に関する社内規則に従い、適切な取り扱いを行います。

c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・常にリスク情報を収集し、危機の早期発見に努めるとともに、平時より損失の最小化を図るために、物理的対策、教育等による人的対策、保険による損失の転嫁を含め不断の危機対策を行います。

・より実効的な危機管理を行うために、危機管理に関する包括的規則及び個別危機事象に対する対応規則・マニュアル等の制定及び継続的な見直しを行います。

・危機の早期認識のため緊急連絡体制を整備し、危機発生に際しては、危機管理に関する規則に基づき緊急対策本部を立ち上げ、緊急対策本部長に当該危機に対応する意思決定権限を持たせる体制とします。

d．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

＜取締役会＞

・取締役会は、原則毎月１回開催しますが、必要に応じて機動的に開催します。

・取締役会は、法令及び定款に定められた事項並びに重要な事項の決定、取締役の職務の執行の監督を行い、また、代表取締役及び業務執行取締役から職務執行状況の報告を受けます。

＜権限委譲と責任体制＞

・経営会議は、原則毎週１回開催し、業務全般にわたる経営方針及び基本計画に関する事項等を中心に、経営上の重要事項に関する審議を行います。

・社内規則に基づき、取締役の職務の執行が効率的に行われるために適切と考えられる組織を設け、職制を配置し、権限を業務執行者に付与し、円滑な業務運営を図ります。

e．株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社と親会社であるJT（うち医薬事業部門）とは、医薬品に関する製品及びサービスにおいて、各々の強みを生かし、当社は主に製造と販売の機能を担っており、親会社は研究開発の機能を担っています。この機能分担は、当社の企業ミッションを遂行するうえで最適化を図るためのものであり、この機能分担により一定の独立関係を確保しつつ、かつ協力関係を保ちながら、適正に業務を遂行します。

・主要株主との取引は、社内規程に基づき、取締役会等において決定し、年間の取引実績を取締役会に報告します。なお、主要株主との取引等に係る決定を行う場合には、必要に応じて、外部の有識者から見解を入手したうえ、主要株主と利害関係を有しない社外役員に意見を求める等の措置を講じます。

f．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びに当該使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役にその職務を補助すべき使用人が必要な場合は、監査業務の専門性、当該使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に配慮し、当該使用人の人材選定にあたり監査役会と協議します。

g．取締役及び使用人が監査役会又は監査役に報告をするための体制その他の監査役会又は監査役への報告に関する体制

取締役及び使用人が会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合に、当該事実が、速やかに監査役に伝わるよう、以下の体制とします。

・監査役は、取締役会のほか、経営会議等の重要な会議に出席できます。

・監査役から重要な文書の閲覧、実地調査、報告を求められたときは、迅速かつ適切に対応します。なお、監査役からの求めにより、取締役は毎年度末に職務執行状況に関する確認書を提出します。

・情報交換及び意思疎通を図るため、監査役と代表取締役との定期会合及び他の取締役（独立社外取締役を含む）、執行役員、部門長等と面談をする機会を確保します。

・監査部は、監査計画の策定とその計画に基づいた監査実施活動について監査役と連携を図るとともに、監査役に対し業務監査結果等の報告を行います。

・コンプライアンス推進部は、監査役に対して、内部通報の状況等を定期的に報告します。

h．監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査役へ報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わないことについて周知徹底します。

i．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役が費用の前払い等を請求したときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。

また、監査にかかる諸費用については、監査の実効を担保すべく予算を措置します。

j．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役と会計監査人は、定期あるいは随時に会合を行い、監査報告書の説明、監査計画等について情報交換等を行い、連携を図ります。

k．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方と整備状況

当社は、良き企業市民として、より良き社会の実現のため、「市民社会の秩序又は安全に脅威を与える反社会的勢力・団体との関係を排除するとともに、断固として対決する」「これらの活動を助長するような行為を行わない」「トラブル等が発生した場合は会社をあげて立ち向かう」旨を周知徹底します。

社内体制としては、各拠点に担当者を配置し、研修受講のほか、随時、関係行政機関や顧問弁護士等との連携を図ります。また、適切な対応を行うために「対応マニュアル」を定め、常時閲覧可能とします。

企業統治の体制を図式化すると、以下のようになります。

ハ．責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役 鳥養雅夫氏及び福岡敏夫氏並びに監査役 八ツ本泰之氏、出雲栄一氏及び松村卓治氏との間で、当社定款の定めに基づき、会社法第423条第１項の責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額です。

②　監査役監査及び内部監査（提出日現在）

当社は、監査役制度を採用しております。監査役の人数は３名であり、株主の負託を受けた独立の機関として、取締役会等の重要な会議への出席、代表取締役との定期会合、会計監査人や内部監査部門との連携等により実効的に監査を実施しております。なお、監査役である出雲栄一氏は、公認会計士として経験を重ね、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当社の内部監査については、監査部が所管しております。監査部は12名で構成され、社長直属の組織として客観的な観点から、重要性及びリスクを考慮して、経営活動全般にわたる管理・運営の制度及び業務執行状況を検討評価し、社長に対して、その結果に基づく情報の提供並びに改善等の提言を行っております。また、監査部は、内部監査計画・実績の共有や意見交換の場等を通じて、会計監査人及び取締役（独立社外取締役を含む）との連携を行っております。

監査部は、監査計画の策定とその計画に基づいた監査実施活動について監査役と連携を図るとともに、監査役に対し業務監査結果等の報告を行っております。

監査役と会計監査人との会合については、2018年度において19回開催し、監査報告書の説明、監査計画等について情報交換等を行い、連携を図っております。

監査部と財務報告に係る内部統制所管部門は、会計監査人と協議のうえ年間計画等を作成し、進捗管理を行うことで連携を図っております。また、監査部及び会計監査人は財務報告に係る内部統制所管部門から内部統制に係る情報等の提供を受け適正な監査を行っております。監査役は会計監査人や監査部及び財務報告に係る内部統制所管部門と連携を図ることにより、十分な監督を行っております。

③　社外取締役及び社外監査役との関係（提出日現在）

当社は、取締役会の監督機能の強化を図ることを目的として社外取締役を２名選任しており、また、中立的な立場から客観性の高い監査を実施していただくことを目的として社外監査役を２名選任しております。そのサポート体制として、総務部を窓口として、各部門が連携して、社外取締役及び社外監査役に対して、必要となる情報・資料の提供を行うほか、取締役会以外の重要な会議に出席できることとしております。

独立社外取締役は、情報交換・認識共有を図るため、独立社外取締役のみの会合を行うとともに、取締役会以外の場で、その他取締役との意見交換等を行っております。また、会計監査人との会合も行っております。

社外取締役又は社外監査役の選任にあたっては、候補者の有する専門性及び会社法に規定する要件等を勘案し、候補者としております。また、東京証券取引所が開示を求める社外役員の独立性に関する事項も考慮しており、社外取締役である鳥養雅夫氏及び福岡敏夫氏、社外監査役である出雲栄一氏及び松村卓治氏を同取引所に独立役員として届け出ております。なお、社外取締役又は社外監査役を選任するための当社独自の独立性に関する基準又は方針は定めておりません。

社外取締役である鳥養雅夫氏は桃尾・松尾・難波法律事務所のパートナーです。なお、当社と当該事務所又は社外取締役個人との間に特別な利害関係はありません。

社外取締役である福岡敏夫氏は福岡敏夫税理士事務所の代表です。なお、当社と当該事務所又は社外取締役個人との間に特別な利害関係はありません。

社外監査役である出雲栄一氏は出雲公認会計士事務所の代表です。なお、当社と当該事務所又は社外監査役個人との間に特別な利害関係はありません。

社外監査役である松村卓治氏はアンダーソン・毛利・友常法律事務所のパートナーです。なお、当社と当該事務所又は社外監査役個人との間に特別な利害関係はありません。

④　役員報酬等

イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役会は、取締役の報酬について、以下の方針・手続に従い決定しております。

・代表取締役は、年１回、取締役の報酬制度、水準、個人別の報酬額等に関して独立社外取締役に説明を行い、適切な助言を得る機会を確保する。

・業務執行取締役の報酬は、役位別に月額報酬と賞与で構成する。賞与は、個人評価に連動する部分と、業績に連動する部分で構成する。他方、非業務執行取締役の報酬は、役位別の月額報酬とする。また、中長期のインセンティブとして、取締役（社外取締役を除く。）は譲渡制限付株式報酬制度の対象とする。

監査役の報酬は、常勤・非常勤別に月額報酬のみとし、監査役の協議により決定しております。

なお、2007年６月21日開催の第115回定時株主総会での決議により、取締役の賞与を含めた報酬額は年額300百万円以内、監査役の報酬額は年額72百万円以内となっております。

また、これとは別枠で、2018年３月28日開催の第126回定時株主総会での決議により、ストックオプション制度に代えて譲渡制限付株式報酬制度を導入することとし、取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬額は年額66百万円以内となっております。

⑤　株式の保有状況

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数　　　　　　　　　　　　　　 10銘柄

貸借対照表計上額の合計額　　　　1,703百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、当事業年度における貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄（非上場株式を除く。）

（前事業年度）

特定投資株式

(注) 当該投資株式の銘柄数が30に満たないため、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下である銘柄（※を付した銘柄）を含めて記載しております。

（当事業年度）

特定投資株式

(注) 当該投資株式の銘柄数が30に満たないため、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下である銘柄（※を付した銘柄）を含めて記載しております。

⑥　会計監査の状況

当社は、有限責任監査法人トーマツとの間で、監査契約（公認会計士法第２条第１項に基づく監査証明業務）を締結しております。

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、加藤克彦氏及び男澤江利子氏であり、当該会計監査業務の補助者は、公認会計士５名、その他13名により構成されております。

⑦　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。

⑧　株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項

イ．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものです。

ロ．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利潤の還元を行うことを目的とするものです。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

⑩　会社と特定の株主の間で利益が相反するおそれがある取引を行う場合に株主（当該取引の当事者である株主を除く。）の利益が害されることを防止するための措置

当社は、株主との取引等を行う際におきましては、他社との取引等と同様に、適正な価格水準、取引条件等により行っております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

(注) 当該事業年度において、当社が支払うべき報酬の額を記載しております。

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前事業年度

該当事項はありません。

当事業年度

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等の監査報酬の額につきましては、監査公認会計士等から提示された監査計画及び監査報酬見積資料に基づき、当社の事業規模、特性、過年度における監査時間の計画実績比較等も含め、これらを総合的に勘案のうえ、決定しております。

第５ 【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2018年１月１日から2018年12月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みとして、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準設定主体等が行う研修への参加や、会計基準、法令等を遵守するための教育を行うことにより、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備しております。また、将来の指定国際会計基準の適用に備え、有限責任監査法人トーマツと契約を締結し、適用に向けた体制の整備に取り組んでおります。

１【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【製造原価明細書】

(注) １．原価計算方法は、総合原価計算による実際原価計算です。

２．他勘定振替高は、販売費及び一般管理費等への振替です。

【その他の原価明細書】

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 2017年１月１日　至 2017年12月31日)

  当事業年度(自 2018年１月１日　至 2018年12月31日)

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

時価のあるもの……期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの……移動平均法による原価法

２．デリバティブの評価基準及び評価方法

時価法

３．たな卸資産の評価基準及び評価方法

総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

４．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりです。

建物　　　　　　　　　　15～50年

機械及び装置　　　　　　　　８年

工具、器具及び備品　　　２～15年

(2) 無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

(3) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(4) 長期前払費用

均等償却

５．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

６．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員への賞与支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

(3) 役員賞与引当金

役員賞与の支出に備えて、当事業年度における支給見込額に基づき、当事業年度負担額を計上しております。

(4) 返品調整引当金

事業年度末日後に予想される返品による損失に備えて、製品・商品の返品見込額に対する売買利益相当額を計上しております。

(5) 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。

過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により費用処理しております。

７．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

８．その他財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(未適用の会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2018年３月30日）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2018年３月30日）

（1） 概要

収益認識に関する包括的な会計基準です。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

（2） 適用予定日

2022年12月期の期首より適用予定です。

（3） 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当財務諸表の作成時において評価中です。

(貸借対照表関係)

※１　「キャッシュ・マネージメント・システム預託金」は、ＪＴグループにおいて国内グループ会社を対象としたキャッシュ・マネージメント・システムを統括している日本たばこ産業㈱への資金の預託です。

※２　関係会社に対するものは、次のとおりです。

(損益計算書関係)

※１　関係会社に対するものは、次のとおりです。

※２　他勘定振替高は、販売費及び一般管理費等への振替等です。

※３　期末たな卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

（表示方法の変更）

たな卸資産評価損は、金額的重要性が増したため、当事業年度より注記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の当該金額を注記しております。

※４　研究開発費の総額は、次のとおりです。

※５　固定資産除却損の内容は、次のとおりです。

※６　事業構造改革費用

前事業年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

当社は、以下の資産グループについて減損損失を事業構造改革費用として計上しております。

当社は、継続してキャッシュ・フローの把握が可能な最小の単位で事業用資産をグルーピングしており、賃貸資産等については個々にグルーピングを行っております。

当社は、薬価制度の抜本改革の影響等により長期収載品の収益性が低下している状況を踏まえ、当社で製造している医薬品については、段階的に他社への承継あるいは外部委託製造への切り替え等を行うことにより収益性の改善を図ることとし、また、当社の研究開発機能について、親会社である日本たばこ産業㈱に統合することとしております。これを受け、当該機能を有する佐倉工場・研究所の医薬品生産・研究設備について、事業用資産から処分予定資産へグルーピングを見直し、帳簿価額を回収可能価額まで減額して、当該減少額を減損損失（2,021百万円）として特別損失の事業構造改革費用に計上しております。

その内訳は、建物1,402百万円、機械及び装置253百万円、土地234百万円、その他130百万円です。

なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを6.57％で割り引いて計算しております。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自　2017年１月１日　至　2017年12月31日)

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

普通株式の自己株式の株式数の増加０千株は、単元未満株式の買取りによる増加です。

３．新株予約権等に関する事項

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

当事業年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

普通株式の自己株式の株式数の増加０千株は、単元未満株式の買取りによる増加です。また、普通株式の自己株式の株式数の減少13千株は、取締役会決議に基づく譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分によるものです。

３．新株予約権等に関する事項

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の事業年度末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

(1) リース資産の内容

有形固定資産

委託先製造設備（「建物附属設備」「機械及び装置」「工具、器具及び備品」）です。

(2) リース資産の減価償却の方法

重要な会計方針「４　固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりです。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、新たな事業投資に備え、余資については主に流動性・安全性を重視した金融商品で運用を行っております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用し、投機的な取引は行わない方針です。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社の与信管理規定に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を半期ごとに把握する体制をとっております。

有価証券及び投資有価証券は、主に、余資運用のため保有する債券等及び業務上の関係を有する企業の株式であり、債券・株式等発行体の信用リスク、並びに市場価格の変動リスクに晒されております。

営業債務である買掛金及び未払金は、ほとんどが１年以内の支払期日です。また、その一部には外貨建のものがあり、為替の変動リスクに晒されております。

デリバティブ取引は、外貨建の営業債務に係る為替変動リスクに対するヘッジを目的とした先物為替予約取引です。また、デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限等を定めた社内規程に従って行っております。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません（（注２）を参照下さい。）。

前事業年度(2017年12月31日)

(単位：百万円)

当事業年度(2018年12月31日)

(単位：百万円)

（注１）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金、(2) キャッシュ・マネージメント・システム預託金、並びに(3) 売掛金

これらはすべて短期であるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4) 有価証券及び投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、債券等は取引所の価格又は取引金融機関から提示された価格によっております。

また、預金と同様の性格を有する合同運用の金銭信託及び信託受益権は短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

なお、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、（有価証券関係）注記を参照下さい。

負　債

(1) 買掛金、(2) 未払金、並びに(3) 未払法人税等

これらはすべて短期であるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

デリバティブ取引

為替予約取引を行っておりますが、重要性が乏しいため記載を省略しております。

（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額

(単位：百万円)

これらについては、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積もるには過大なコストを要すると見込まれます。したがって、時価を把握することが極めて困難と認められるものであるため、(4) 有価証券及び投資有価証券には含めておりません。

（注３）金銭債権及び満期がある有価証券の決算日後の償還予定額

前事業年度(2017年12月31日)

(単位：百万円)

当事業年度(2018年12月31日)

(単位：百万円)

(有価証券関係)

１．売買目的有価証券

前事業年度(2017年12月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(2018年12月31日)

該当事項はありません。

２．満期保有目的の債券

前事業年度(2017年12月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(2018年12月31日)

該当事項はありません。

３．子会社株式及び関連会社株式

前事業年度(2017年12月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(2018年12月31日)

該当事項はありません。

４．その他有価証券

前事業年度(2017年12月31日)

(単位：百万円)

(注) 非上場株式（貸借対照表計上額110百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当事業年度(2018年12月31日)

(単位：百万円)

(注) 非上場株式（貸借対照表計上額110百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

５．事業年度中に売却した満期保有目的の債券

前事業年度(自　2017年１月１日　至　2017年12月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)

該当事項はありません。

６．事業年度中に売却したその他有価証券

前事業年度(自　2017年１月１日　至　2017年12月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)

該当事項はありません。

(デリバティブ取引関係)

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

前事業年度(2017年12月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(2018年12月31日)

為替予約取引を行っておりますが、重要性が乏しいため記載を省略しております。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

前事業年度(2017年12月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(2018年12月31日)

該当事項はありません。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、従業員の退職給付に充てるため、確定給付型の制度として積立型の確定給付年金制度及び非積立型の退職一時金制度を設けております。

また、当社は複数事業主制度の東京薬業企業年金基金（総合型）に加入しております。同基金は、東京薬業厚生年金基金が、2018年４月１日付で厚生労働大臣から過去期間分の代行返上の認可を受け、同日付で制度移行したものです。

なお、従業員の退職に際して、退職給付会計に準拠した数理計算による退職給付債務の対象とされない割増退職金を支払う場合があります。

２．確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表

(3) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金の調整表

(4) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

(5) 年金資産に関する事項

①　年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりです。

　(注) その他には、主として保険リンク商品やヘッジファンドへの投資が含まれております。

②　長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(6) 数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎

３．複数事業主制度

自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができない制度であり、確定拠出制度と同様に会計処理しております。確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の厚生年金基金制度（当事業年度は厚生年金基金制度及び企業年金基金制度）への要拠出額は、106百万円（前事業年度121百万円）です。

(1) 複数事業主制度の直近の積立状況

（注）2018年４月１日付で厚生労働大臣から過去期間分の代行返上の認可を受け、同日付で制度を移行しており、上記の金額は制度移行前の積立状況です。

(2) 複数事業主制度の掛金に占める当社の割合

(3) 補足説明

(2017年３月31日現在)

上記(1)の差引額の主な要因は、未償却過去勤務債務残高28,872百万円、当年度剰余金2,650百万円、別途積立金28,296百万円です。

また、未償却過去勤務債務残高の内訳は特別掛金収入現価であり、償却方法は元利均等方式、事業主負担掛金率15.5‰、償却残余期間は2017年３月31日現在で５年０ヶ月です。

(2018年３月31日現在)

上記(1)の差引額の主な要因は、未償却過去勤務債務残高23,254百万円、当年度剰余金11,381百万円、別途積立金30,947百万円です。

また、未償却過去勤務債務残高の内訳は特別掛金収入現価であり、償却方法は元利均等方式、事業主負担掛金率15.5‰、償却残余期間は2018年３月31日現在で４年０ヶ月です。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(注) 株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度（2018年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

②  単価情報

３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(繰延税金資産)

(繰延税金負債)

（表示方法の変更）

前事業年度まで「繰延税金資産」の「その他」に含めておりました「減損損失」及び「たな卸資産評価損」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より区分掲記しております。また、前事業年度まで「繰延税金資産」に区分掲記しておりました「繰延資産償却超過額」及び「減価償却超過額」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「その他」に含めております。

この結果、前事業年度まで表示しておりました「繰延資産償却超過額」353百万円、「減価償却超過額」99百万円及び「その他」389百万円は、「減損損失」29百万円、「たな卸資産評価損」14百万円及び「その他」797百万円として組み替えております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

前事業年度(自　2017年１月１日　至　2017年12月31日)

当社は、医薬品事業のほかに不動産賃貸収入がありますが、重要性が乏しいことからセグメント情報については記載を省略しております。

当事業年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)

当社は、医薬品事業のほかに不動産賃貸収入がありますが、重要性が乏しいことからセグメント情報については記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度(自　2017年１月１日　至　2017年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

当事業年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前事業年度(自　2017年１月１日　至　2017年12月31日)

該当事項はありません。 

当事業年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)
　医薬品事業において、減損損失2,021百万円を事業構造改革費用として特別損失に計上しております。固定資産の減損損失に関する情報については、損益計算書関係注記※６に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前事業年度(自　2017年１月１日　至　207年12月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)

該当事項はありません。 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前事業年度(自　2017年１月１日　至　2017年12月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)

該当事項はありません。

(持分法損益等)

前事業年度(自　2017年１月１日　至　2017年12月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(1) 財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

前事業年度(自　2017年１月１日　至　2017年12月31日)

当事業年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)

取引条件及び取引条件の決定方針等

(注) １．医薬品の仕入については、品目毎に売買契約を締結し、適正な価格、取引条件により行っております。なお、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．資金の預託については、市場金利に連動した利率を適用しております。

(2) 財務諸表提出会社の子会社及び関連会社等

前事業年度(自　2017年１月１日　至　2017年12月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)

該当事項はありません。

(3) 財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

前事業年度(自　2017年１月１日　至　2017年12月31日)

重要な取引に該当する取引がないため記載しておりません。

当事業年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)

重要な取引に該当する取引がないため記載しておりません。

(4) 財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前事業年度(自　2017年１月１日　至　2017年12月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1) 親会社情報

日本たばこ産業㈱

（東京証券取引所に上場）

(2) 重要な関連会社の要約財務情報

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

（注） １．当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりです。

(追加情報)

（抗HIV薬６品の日本国内における独占的販売権に関するライセンス契約の終了）

　2018年11月、当社と日本たばこ産業㈱（以下、「JT」）は、抗HIV薬６品の日本国内における独占的販売権に関するライセンス契約の終了について合意しておりました。2019年１月、当社は、抗HIV薬６品の日本国内における独占的販売権をJTに返還し、JTから独占的販売権の返還の対価として421億円の支払いを受けました。なお、2019年１月以降、抗HIV薬６品に係る医療機関に対する全ての情報提供活動をギリアド・サイエンシズ㈱（以下、「Gilead K.K.」）が行っております。また、JTからGilead K.K.へ抗HIV薬６品の日本国内における製造販売承認の承継が完了するまでの経過措置として、一定の期間、抗HIV薬６品の日本国内における流通については当社が担っており、JTからその間の流通に係る手数料として11億円の支払いを受けております。

(重要な後発事象)

（特別転身支援制度の実施）

当社は、2019年２月６日に開催しました取締役会において、当社社員を対象とした特別転身支援制度の実施を決定しました。

１. 特別転身支援制度を実施する理由

当社は、2019年度を初年度とする新中期経営計画を策定し事業構造改革に取り組むこととしており、その一環として、人員数の最適化を目的とした特別転身支援制度（希望退職者の募集）を実施することとしました。

２. 特別転身支援制度の概要

３. 業績影響

本制度の実施に伴い発生する割増退職金及び再就職支援費用は、2019年度において費用計上する予定です。現時点では応募者数及びその内訳が未確定であるため、業績影響については、確定しておりません。

⑤ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注) １．当期増加額の主な内訳は次のとおりです。

２．当期減少額の主な内訳は次のとおりです。

長期前払費用 当期に償却を終了した販売権 2,380百万円

３．当期減少額の( )内は内書きで減損損失の計上額です。

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

金利の負担を伴う負債（社債を除く。）の金額が、負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第125条の規定により記載を省略しております。

【引当金明細表】

(注) 返品調整引当金の当期減少額「その他」欄は、洗替によるものです。

【資産除去債務明細表】

当事業年度期首及び当事業年度末における資産除去債務の金額が、当事業年度期首及び当事業年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第125条の２の規定により記載を省略しております。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

①　現金及び預金

②　キャッシュ・マネージメント・システム預託金

(注) 内容については、貸借対照表関係注記※１に記載しております。

③　売掛金

相手先は全国の医薬品卸売業者等であり、売掛金の滞留期間及び回収率は次のとおりです。

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

(注) 消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。

④　有価証券

⑤　たな卸資産

⑥　投資有価証券

⑦　買掛金

相手先別内訳

(3) 【その他】

①　決算日後の状況

特記事項はありません。

②　訴訟

特記事項はありません。

③　当事業年度における四半期情報等

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)　当社定款の定めにより、当社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第126期） 自 2017年１月１日至 2017年12月31日 2018年３月28日関東財務局長に提出

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

事業年度（第126期） 自 2017年１月１日至 2017年12月31日 2018年３月28日関東財務局長に提出

(3) 四半期報告書及び確認書

(4) 臨時報告書

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

2019年３月19日

鳥居薬品株式会社

取 締 役 会 御中

有限責任監査法人 トーマツ

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている鳥居薬品株式会社の2018年１月１日から2018年12月31日までの第127期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、鳥居薬品株式会社の2018年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、鳥居薬品株式会社の2018年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、鳥居薬品株式会社が2018年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。