6067 インパクトホールディングス 有価証券報告書－第15期(平成30年1月1日－平成30年12月31日)

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第12期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため記載しておりません。

４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（  ）内に年間の平均雇用人員（１日８時間換算）を外数で記載しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第12期の自己資本利益率、株価収益率及び配当性向については当期純損失が計上されているため記載しておりません。

４．第12期から第14期の配当性向については配当を行っていないため記載しておりません。

５．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（  ）内に年間の平均雇用人員（１日８時間換算）を外数で記載しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、当社、連結子会社９社、持分法適用関連会社２社で構成されており、「売場を元気に、日本を元気に！」という事業コンセプトのもと、メディアクルー※注 等人材を活用した販促ソリューションを提供する「ＨＲソリューション事業」、デジタルサイネージ等ＩＴを活用したサービスを提供する「ＩｏＴソリューション事業」、覆面調査やその他マーケティングサービスを提供する「ＭＲソリューション事業」の３セグメント構成で店頭販促事業を推進しております。

なお、第１四半期連結会計期間より報告セグメントを変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

※注 メディアクルーとは、覆面調査、ラウンダーとして活動（調査）する登録スタッフの総称。

当社の事業区分及びサービスの内容は以下のとおりであります。

①  ＨＲソリューション事業

ＨＲソリューション事業では、主に消費財メーカー等の顧客から顧客の商品が販売される店舗において販売促進活動の実施状況の調査や商品棚陳列及びPOP広告設置等といった販売促進業務を受託して、ラウンダーと呼ばれる販促支援を行う人材を配置し、受託内容を実施する「リアルショップサポート」を展開しております。特徴としては、業務内容に応じて定期業務では主に契約社員を、不定期業務では主にメディアクルーを中心に組成しております。ラウンダーの資質やモチベーション向上のために対面での研修や定期ミーティングを実施することによって人材クオリティの維持向上を図っております。また、日々の業務コントロールについては「Market Watcher」と当社で開発した業務管理システム「人材くん」（注）を活用し、効率的な「ラウンダー業務」の実践を可能としております。

また、既存顧客から提供されるPOPを設置するだけでなく、日々、ラウンダーが収集する店舗データを活用し、自社分析・効果検証を行った結果を基に当社独自のPOP制作、プロモーション企画を提案しております。

(注) 「人材くん」とは、調査・巡回業務進捗状況を把握することを目的に開発した業務管理システム。

ＨＲソリューション事業の主なサービスは以下となります。

②  ＩｏＴソリューション事業

ＩｏＴソリューション事業は、主に消費財メーカーはじめ流通業向けに小型デジタルサイネージによる各種ソリューションを提供しております。

また、これまで培った小型デジタルサイネージ事業のノウハウを基に、開発スピード・コスト・低ロット対応等に更に磨きをかけ、タクシー後部座席や美容室座席、エレベーター内、自動ドア防護柵などを使って広告インフラを敷設する企業向けにオリジナル業務用デジタルサイネージを開発・提供していきます。

③  ＭＲソリューション事業

ＭＲソリューション事業では、主にメディアクルーが調査員であることを伏せて覆面調査員として顧客の指定する店舗で調査を実施する「リアルショップリサーチ」を展開しており、リアルショップリサーチを利用される顧客の業種は、飲食業をはじめ、小売業、金融機関などの各種サービス業と多岐にわたっております。調査内容については、チェーン展開されている顧客の本部マニュアル等に沿った運営状況、接客状況、商品やサービス内容のほか、コンプライアンス調査、競合店調査など、様々な顧客のニーズに応えるものとなっております。さらに、調査結果の報告のみに留まることなく、調査結果に基づき座談会や講演会を提供し、顧客への「アフターフォロー」を実施しております。

当社グループの「リアルショップリサーチ」の特徴としては、顧客ごとの異なるサービス方法、調査目的に合わせ当社の流通ノウハウを活用し、調査項目等を顧客の要望に合わせ都度設計していることがあげられます。調査員となるメディアクルーに対しては、必ず教育研修を受講させる仕組みが構築されており、都度設計された調査項目に合わせた調査マニュアルを利用し、携帯電話・スマートフォン等で使用することができる「Market Watcher」での調査報告を実施しております。

また、インドを中心としたアジア地域で現地の流通小売業向けに店頭改善、店舗開発、マーチャンダイジング等に関するコンサルティングサービスを提供しております。

ＭＲソリューション事業の主なサービスは以下となります。

事業系統図は下記のとおりです。

４【関係会社の状況】

(注) １．有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社はありません。

２．特定子会社に該当しております。

３．株式会社impactTVおよびcabic株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

　2018年12月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（契約社員、パートタイマー）は、最近１年間の平均人員（１日８時間換算）を（  ）外数で記載しております。

２．全社（共通）は、管理等の業務部門の従業員であります。

(2) 提出会社の状況

　2018年12月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（契約社員、パートタイマー）は、最近１年間の平均人員（１日８時間換算）を（  ）外数で記載しております。臨時雇用者の正社員登用を推進したことにより、正社員数は増加、臨時雇用者数は減少しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）は、管理等の業務部門の従業員であります。

(3) 労働組合の状況

当社グループには労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループは、「売場を元気に、日本を元気に」をテーマに店舗店頭に特化したフィールドマーケティング※注１ 支援事業を展開しております。「社会性ある事業の創造」を経営理念に掲げ、流通業に新しいコミュニケーションの流れを創造し、当社に蓄積されている日本の店舗店頭の運営ノウハウを世界各国に輸出し、最終消費者の生活文化の向上につなげることで、新たなマーケットの拡大を推進してまいります。

※注１　フィールドマーケティングとは、フィールド（店頭）を重視したマーケティングのことを指します。店頭など消費者の生活により近いところでのマーケティング展開は、商品陳列、POP類、顧客動線などすべての要素が対象となるため販売促進効果も大きく、販売に直結したマーケティング。ラウンダー、推奨販売、デジタルサイネージ、覆面調査など、こうしたソリューションを個別、あるいは組み合わせることでブランドが構築され、その実行中にブランドオーナーに対して明確で実質的な投資回収率(ROI)を提示することになります。収益支出の中で特定の利益を上げることが主な目的であり利点でもあります。

 （2）目標とする経営指標

当社グループの事業は、①ＨＲソリューション事業、②ＩｏＴソリューション事業、③ＭＲソリューション事業の３事業に分かれております。これら３つの事業のうち、ＨＲソリューション事業・ＭＲソリューション事業を主軸とし売上の増加を拡大しＩｏＴソリューション事業で高付加価値のサービスを提供することで、収益性の向上を目指しております。主な成長性・収益性の財務的な指標として、売上高増加率、売上総利益率、営業利益率、営業利益増加率などを掲げております。

 また当社グループは、中期経営計画（2019年１月～2023年12月）において、2023年12月期の目標数値として「連結売上高180億円」、「連結営業利益20億円」を掲げております。

 （3）中長期的な会社の経営戦略及び対処すべき課題

当社グループを取り巻く環境は、国内経済において企業収益の改善、個人消費の持ち直しなど回復基調にある中、当社グループの主な事業領域である消費財メーカー向けのラウンダー業務をはじめとしたＨＲソリューション事業及び小売業・飲食業・サービス業向けCS(顧客満足度)、ES（従業員満足度）向上のための覆面調査をはじめとするＭＲソリューション事業領域共に競争が激化し、AIやIoTによる高付加価値や質の高い接客サービスを提供しないと物が売れない時代となっております。
　このような経営環境の下、効率的な店舗店頭販売を支援する当社グループの役割・使命はますます大きくなっております。当社グループでは以下の５項目について重点的に対応することで、全てのステークホルダーに責任ある経営を推進してまいります。

①  経営理念のさらなる浸透強化

事業環境に左右されず事業基盤の拡大、成長させていくためには経営理念の浸透を人材育成の軸とした教育が必要であると考えております。
　当社では「HEART OF MEDIAFLAG」という「経営理念」「メディアフラッグメッセージ」、行動指針である「メディアフラッグウェイ」「メディアフラッグリーダーシップ」等を纏めて解説した冊子を作成・配布しております。また、日々の朝礼ではグループ会社も合同で理念に基づいた経験談の発表を行ったり、全従業員が参加する会議の場で理念に基づいた講話を代表自らが実施するなどをして、徹底した理念の浸透を図っております。これにより、離職率の低下による既存従業員の安定化や、業務ミスの発生を削減し、品質の向上に繋がるなどの効果が得られております。
　また、メディアクルーに対しても、「メディアクルーへの約束」を定め、「理念共有型フィールドスタッフネットワーク」※注 の構築に注力しております。今後についても、経営理念浸透を最重要課題ととらえ、全従業員の方向性の統一を図るための経営理念浸透につながる取り組みを実施してまいります。

　※注　理念共有型フィールドスタッフネットワークとは、当社グループの理念に基づき、当社に蓄積した流通現場の知識、考え方を十分に理解し、現場の重要性を熟知したメディアクルーを指します。

②  人材の確保と育成

当社グループは、今後さらなる事業拡大を目指す上で、優秀な人材の確保及び理念浸透を軸とした教育による人材育成が重要な経営課題であると認識しております。人材確保については、新卒採用及び中途採用を積極的に実施し、当社の経営理念・方針に共感を持った人材の確保と、様々なOJT・社内教育等による社員のレベルアップを進めてまいります。
　また、ＨＲソリューション事業及びＭＲソリューション事業の業務を支えるメディアクルーの更なる増加については、当社グループの認知度・信用力・露出度の向上を図ることで登録数の増加を進めてまいります。メディアクルーの教育方針については、店舗の自社運営や流通チェーン出身社員による流通業界の経験と知識、店舗活動ノウハウを最大限に活かした教育を行っております。さらに、当社グループの理念に基づいた考え方を理解することで流通現場の重要性を十分に理解し、単なる登録者に留まることなく、流通現場を熟知した理念共有型フィールドスタッフネットワークを構築してまいります。加えて、全国に約1,200名を超えるフラッグクルー※注 を配置し、業務に関連性の高い資格保有者や難易度の高い店頭業務の経験者に対し、最優先で業務を案内する制度を運用しております。今後につきましてはフラッグクルーのさらなる増員を実施し、高付加価値サービス提供による高利益体質を目指し、全国各地でより幅広い属性の方々への労働機会の提供を拡大してまいります。

  ※注 フラッグクルーとは、全国28万人のメディアクルーの中から一定の審査基準をクリアし、当社理念や考え方に理解・共感頂き、当社と共に社会性ある事業の創造を担って頂くクルーのことを指します。

③ 店頭販促に関するマルチメニュー展開

当社では、グループ全体での取引口座数が1,500社超、年間フィールド業務数が100万件超と強固な顧客資産を保有しております。しかし店舗店頭の販促・マーケティング領域では、当社グループが主力サービスとして展開するラウンダー・推奨販売・デジタルサイネージ・店頭調査に加え、販促企画・イベント運営・商品POP制作・店頭什器制作・ノベルティ制作・映像制作等、様々なソリューションが様々な企業により展開されております。当社グループは、「マルチフィールドメニュー」のラインナップを目指し、店頭販促に関するすべての業務を網羅すべく事業を推進しております。　
  今後も同領域におけるM&Aや資本提携を積極的に進め、店頭実現ビジネスパートナーの地位を確たるものにしてまいります。

④ IoTサイネージによる棚前捕捉とデータベース化

当社グループでは、ラウンダー・推奨販売・店頭調査による人的支援サービスを活用した「アナログ」ビッグデータに加え、IoT対応型デジタルサイネージPISTAを活用した「デジタル」ビッグデータを店舗店頭から収集し、日本全国の主要流通店舗をデータベース化した『店舗DB』というアプリケーションを開発しました。この店舗DBにより売場の状況と棚前のAIDMA状況を数値で捕捉でき、消費財メーカーは最適な売場で、最適な予算で、最適な販促施策を実施することが可能になります。既に多数の店頭販促ソリューションを持っている当社グループがデータマーケティングの領域に踏み込んでいくことで、販促企画やコンサルティングの領域にビジネスモデルを昇華することを目論んでおります。

⑤ インドでの事業展開

インドの人口は既に13億人を超え、2025年には中国の人口を抜く見込みです。購買力平価ベースGDPの世界順位も既に日本を抜き世界第３位であり、今後世界経済を牽引する国となる可能性を秘めております。総人口の約25％、都市部に至っては約60％が所得階層の中でアッパーミドル層（可処分所得が日本円で年間235～550万円程度）に該当するといわれています。しかしアッパーミドル層をターゲットにした都市部のドミナントストア型※注　日用雑貨・食品チェーンが存在せず、その出現に市場からの期待値も高まっております。このような状況の中、当社はこれまでインド国内の現地リテール事業会社に対して、チェーン運営・本部機能強化・ＩＴ推進・商品開発等を中心としたコンサルティングサービスを約４年間提供してまいりました。この４年間で蓄積したノウハウを基に、事業として投資＆ハンズオン経営をすべくこの１－２年模索してきたところ、物流・商品製造等に有力なインフラを持つ現地パートナー企業とのコネクションを築く事が出来ました。今後は急速に高まる経済成長に後れを取ることなく現地環境の情報収集を円滑に行い、早期立ち上げが実現できるよう進めてまいります。グループ代表福井をはじめ多数のリテール出身者が在籍し、かつインドでの実業経験値と現地財閥とのコネクションを持つという当社の強みをいかんなく発揮し、新事業セグメント創出も見据えて今後の事業拡大に取り組んでまいります。

※注 ドミナントストアとは、チェーン店展開を行うスーパーマーケットやコンビニエンスストアなどが出店する際、特定地域内で市場占有率を高める目的で複数の店舗を高密度展開しているチェーン店のことを指します。

２【事業等のリスク】

当社グループの経営成績、株価及び財政状態等に影響をおよぼす可能性がある事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努力する方針ではありますが、当社の株式に関する投資判断は、以下の記載事項及び本項以外の記載内容も併せて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。また、以下の記載は当社の株式への投資に関するリスクをすべて網羅するものではありませんのでご留意ください。

なお、本項中の記載内容については、特に断りがない限り当連結会計年度末現在の事項であり、将来に関する事項は当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 事業内容に関するリスクについて

（イ）．市場について

当社グループは現状リアル店舗での店頭販促市場を事業領域としていることから、自然災害や重大な事故等の事情で消費財メーカーおよび流通小売業が店頭に掛ける販促費を大幅に絞った場合には当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（ロ）．競合について

当社グループの事業全体として競合になる企業は現状ありませんが、各事業における競合が店頭販促全般的な事業展開を進めた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

また近年「リアル店舗のショールーミング化」と言われるようになり、当社グループもリアル一辺倒の事業モデルではなく、デジタルサイネージのオンライン化やPISTAなどリアルとネットを融合させる商材をラインナップしてきておりますが、仮に消費者のＥＣサイトでの購買がこのまま活発化していった場合には当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（ハ）．消費者の購買行動の変化について

ＥＣサイトでの購買の盛り上がりによりドラッグストア・スーパーマーケット・アパレル店・家電量販店等の小売業においてはその業績に大きな影響が及んでおり、当社の見立てでは個店レベルの採算で見た場合半数近い店舗が業績不振に苦しんでいるのではと考えております。

店頭にしかない商品・体験・接客でいかに店頭活性化を実現するかという観点で当社グループとしましてはＭ＆Ａや新規企業設立により提供可能なソリューションを増やしておりますが、リアル店舗の不振が続き閉店・倒産が著しく増加した場合には当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（ニ）．システム障害について

当社グループでは、ＨＲソリューション事業において人材リクルートを管理する「人材くん」、ＩｏＴソリューション事業においてデジタルサイネージのコンテンツ管理や配信プログラムを管理する「PISTA CMS」、ＭＲソリューション事業において調査レポーティングや自動集計分析などの機能搭載する「MarketWatcher」を活用しています。サーバー停止やネットワーク機器の故障及び自然災害や事故火災等によるシステムトラブルの発生を回避するために、サーバーの負荷分散や定期的なバックアップ等の手段を講じることでシステムトラブルの防止及び回避に努めておりますが、大規模地震等の天災や通信会社による大規模通信障害等により社内システムが稼働できない場合には当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（ホ）．製品製造について

当社グループでは現在デジタルサイネージの筐体製造を主に海外で行っており、年間約20万台の仕入を実施しております。製造拠点に大きな影響を与えかねない地政学リスクが発生し、予定していた質・量・コストで製品が製造できなくなった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（ヘ）．為替相場の変動について

当社グループでは、海外取引先との間で外貨建てによる製品仕入、業務委託等を行っているため、予想外の為替変動が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（ト）．メディアクルーの確保について

当社グループでは、ＨＲソリューション事業・ＭＲソリューション事業ともメディアクルーの活用を前提とした事業モデルを推進しております。短納期・広域・高難易度案件のニーズが高まりつつある中で、メディアクルーを各都道府県において適正人数確保し、更に新規登録数を増加させていくことが必要となります。各種ＷＥＢ媒体などを通じ、学生や主婦層をターゲットとした募集チャネルを活用した登録募集戦略をとっておりますが、このような取り組みにも拘らず、店頭における調査需要や販促需要の急激な増加や調査対象地域の偏りによりクライアントニーズに適合したメディアクルーが十分に確保できない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（チ）．海外進出に伴う内部管理体制の充実について

当社グループは、連結グループ運営を開始し、海外へ進出し事業の拡大を図っております。それに伴い、適正な連結財務諸表の作成、内部統制の徹底、コンプライアンス対策の強化等、当該事業拡大を支える内部管理体制の充実に努めております。しかしながら、体制の整備が事業の拡大に追い付かず、内部管理体制が不十分になり、不祥事等が発生した場合、当社グループへの法的責任の追求や企業イメージの悪化等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（リ）．法的規制について

ａ．事業関連

当社グループは、下請法規制の適用を受けることから全社をあげて法令遵守の徹底と社内教育に努めておりますが、仮に法令に抵触するような事態が発生した場合には当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また将来において下請法その他法規制において解釈・運用の変化、規制の強化、新規制の制定等により、より厳格な対応を求められる可能性は否定できず、当該規制の動向により当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

ｂ．労務関連

当社グループでは、ＨＲソリューション事業・ＭＲソリューション事業とも原則的にメディアクルーと業務委託契約を締結した上で、各自担当業務の遂行を依頼しています。この仕組みは弁護士及び社会保険労務士による入念なチェックを経て構築しておりますが、仮に労働局等の所轄官庁が当社グループ及びメディアクルーの運用実態に対し労働基準法が適用される形態であると判断した場合には、是正勧告、業務改善命令、事業停止命令等の行政指導が発せられる恐れがあります。このような指導を受けた場合、当社グループの経営、業績にも重大な影響が及ぶ可能性があります。また現行法令の改正やその運用方法の見直し等によりメディアクルーに対する規制強化が図られた場合には、外注元である当社グループに対して、より高度なコンプライアンス体制が求められる可能性があります。

(2) 会社組織に関するリスク

（イ）．創業者への依存度について

当社創業者であり代表取締役社長を務める福井康夫は、設立以来の最高経営責任者であり、経営方針や戦略の決定をはじめ、各方面の事業推進において重要な役割を果たしております。事業拡大に伴い、取締役やマネージャー等との会議を定期的に開催するなどして情報共有を進めるとともに、同氏へ過度に依存しない経営体質の構築を進めておりますが、何らかの理由により同氏に不測の事態が生じた場合、または同氏が退任するような事態が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（ロ）．個人情報の管理について

当社はメディアクルーの個人情報を有しており、また業務上においても個人情報に接する機会が生じるため、その取扱いについては2005年４月に施行された「個人情報の保護に関する法律」を踏まえ、経済産業省の外郭団体である財団法人日本情報処理開発協会の発行するプライバシーマークを取得する等、十分な管理体制を構築するよう取り組んでいます。従業員、その他情報に触れる機会のあるメディアクルーに対して、当社作成の個人情報取扱マニュアルを基づき当該情報の取扱いについて教育・研修を実施しております。また社内ネットワーク、基幹システムを含む社内管理体制を適切に利用できる環境を維持しつつ、高いセキュリティレベルの維持・継続を取り組んでおります。
　ただし、当社の取り組みにも関わらず、個人情報の漏洩による損害に対する賠償を請求されることも考えられ、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) その他

(イ)．配当政策について

当社グループは、株主に対する利益配分につきまして、財務体質の強化と事業拡大のために必要な内部留保を確保しつつ、当社グループを取り巻く事業環境を勘案して、安定した配当を継続実施していくことを基本方針としております。今回１株当たり５円の復配を実施予定ですが、今後も継続拡大すべく事業に邁進していきます。

(ロ)．新株予約権行使による株式価値の希薄化について

当社グループは、当社グループの役員及び従業員に対するインセンティブを目的とし、新株予約権を付与しております。これらの新株予約権が権利行使された場合は当社株式が新たに発行され、既存株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。

。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（業績等の概要）

(1) 業績

当連結会計年度（2018年１月１日から2018年12月31日）におけるわが国の消費動向は、可処分所得の緩やかな回復に伴い消費支出が持ち直してきている一方で、所謂リアル店舗（市中にある小売店舗）※注１ は依然としてオーバーストア状態にあり、どこの店でも同じような商品が同じような価格で手に入るため、プロモーション力や接客サービスの質により売れる店舗と売れない店舗が明確に区別できる状況となっています。これに伴い消費財メーカー側では、販促費を売れる店舗にのみに効率良く投じたいというニーズも高まってきています。

加えてＥＣ（インターネット上の仮想店舗）での購買が耐久消費財やアパレルを中心に更に盛んになっているため、新商品購入時・ブランドスイッチ時はリアル店舗で購買しリピート購入時はＥＣで購買する、という流れが消費者行動として常態化しつつあります。

このような経済環境の中、当社グループは「売場を元気に、日本を元気に！」という事業コンセプトのもと、ＨＲ（Human Resources）ソリューション事業・ＩｏＴ（Internet of Things）ソリューション事業・ＭＲ（Marketing Research）ソリューション事業の３セグメント構成で店頭販促事業を推進しております。下記、具体的にセグメント別経営状況について説明いたします。

※注１　リアル店舗とは、実際に商品を並べて売っている店舗、現物を手にとることができる店舗を指します。インターネット上のWebサイトで作られたバーチャル店舗（ECサイト）と比較して使われることが多いです。 

（ＨＲソリューション事業）

当社グループでは、消費財メーカー向けにラウンダー（店頭へのルート営業代行業務）※注１ や推奨販売（店頭での試飲試食販売員の派遣業務）※注２ をはじめとしたフィールド（店頭）業務※注３ を年間約107万件という国内最大級の規模で実施しており、当連結会計年度においては創業期より積上げている店頭ビッグデータ情報（店舗DB）※注４ の活用による効率的な店頭販促企画提案が差別化ポイントとなり、受注件数を伸ばす事が出来ました。

また新規事業としましては、探さず見つかるリゾートバイト※注５ というテーマで４月に「Resort Channel（略称：リゾッチャ）」事業※注６ や、11月には昨今の働き方改革によりニーズが顕在化しつつあるオフィスワークを中心とした短時間・短期間オフィスワーカー派遣事業を行う㈱ダブルワークマネジメントを立ち上げました。

その結果売上高は3,872,380千円（前年同期比24.7%増）、セグメント利益は475,109千円（同6.7%増）となりました。

※注１　ラウンダーとは、得意先企業の「営業」として、ドラッグストア・スーパーマーケット・家電量販店などの店舗を巡回し、本部の決定事項に従い売場構築を行うとともに、店長や商品カテゴリー担当者、店舗運営担当者との関係を構築し、有利な商品陳列の交渉や商品拡販に向けた店頭販促の企画立案、販売目標の共有など、ルート営業としての営業支援活動を行います。店舗巡回を通じ、現場から得た要望や競合他社の情報をフィードバックし、店舗店頭の状況をリアルタイムで可視化。また、キャンペーンや新商品発売に伴い、短期間での販促物・販促什器の設置やポップアップストアの立ち上げサポートなどの業務も行います。

※注２　推奨販売とは、ドラッグストア・スーパーマーケット・家電量販店などの店頭や店内で行われる販促活動の一種で、商品の販売員が来店客に対して、実際に商品を使って見せ、その商品の機能や性能、使用方法や使い心地などを消費者に直接訴えかけることで、購買に結び付ける販売手法をマネキン販売、デモンストレーション販売（デモ販売）、実演販売などとも呼ばれています。食品や飲料をはじめ、調理器具や家電、化粧品などによく利用されています。スーパーマーケットなどで、実際に料理方法を実演し試食させたりする試食販売や試飲販売などがマネキンの代表的な例です。

※注３　フィールド（店頭）業務とは、ドラッグストア・スーパーマーケット・家電量販店等などの店頭や小売現場において、ラウンダー・マネキン・覆面調査などのソリューションを用いて、売る場所の確保や売れる仕組み作り、スタッフの販売力強化など、店舗店頭で行う業務のことを指します。

※注４　店頭ビックデータ情報とは、当社が創業期よりラウンダー・マネキン・覆面調査などのフィールド業務、デジタルサイネージ、独自で開発した消費者口コミアプリ「言わせて.SHOP」から収集したデータを指します。

※注５　リゾートバイトとは、北海道から沖縄まで日本全国の観光地にあるホテル、旅館、テーマパーク、スキー場などで働くアルバイトのことを指します。

※注６　「Resort Channel（略称：リゾッチャ）」とは、連結子会社である㈱MEDIAFLAG沖縄が運営を行うリゾートバイトを希望する求職者と、人材を希望するホテルを始めとするリゾート観光事業主の双方が希望する条件を調整し、お仕事をマッチングするサイトです。当サイト独自の機能である働き方のリクエストや交渉機能などにより、お互いの希望条件の相違が原因で雇用に至らなかった機会ロスを解消することができ、双方にとってプラスの雇用を実現することが出来ます。

（ＩｏＴソリューション事業）

消費財メーカーはじめ流通業向けに小型デジタルサイネージを年間約20万台提供しているIoTソリューション事業では、８月にPISTA（フィールド・トラッキング・ソリューション）※注１ をローンチし、オンライン化によるコンテンツ自動更新や人感センサー・顔認識エンジンを活用した店頭棚前顧客情報取得の流れを加速させております。これにより筐体販売だけでなく、オンライン費やASPサービス料※注２ などのストック収益を見込めるビジネスモデル構築に取り組んでおります。

また新規領域での展開としましては、小ロット短納期で当社エンジニア設計によるオリジナル製品製造が可能である強みを活かし、タクシー・美容室・エレベーター・自動ドア等を使って広告インフラを敷設する企業に向けたインフラ（筐体・ASPサービス）の提供を始めました。

その結果売上高は1,318,968千円（前年同期比5.7%減）、セグメント利益は197,810千円（同0.2%増）となりました。

※注１　PISTA（フィールド・トラッキング・ソリューション）とは、1997年より店頭販促用電子POPを販売している㈱impactTVが開発した先進的な小型デジタルサイネージです。従来の店頭販促機能に加え、商品棚前における消費者滞留前後で流すコンテンツを切替える人感センサー機能を搭載した「PISTA ZERO」、それに加え消費者の欲しい情報を見たいタイミングで選択させるタッチパネル機能を有するインタラクティブサイネージ「PISTA BASIC」、商品目前での消費者行動を捕捉・蓄積することによって、マーケティングに資するフィールド情報を提供するIoTサイネージ「PISTA ADVANCE」、そして画面注視者の属性に応じたコンテンツの出し分けを行う「PISTA FACEMATCH」という4つのラインナップで構成されております。

※注２　ASP（Application Service Provider）サービスとは、インターネットなどを通じて遠隔からソフトウエアを利用させるサービスのことを指します。「PISTA」には、オンライン上で映像コンテンツを管理出来るCMS（コンテンツマネジメントシステム）を搭載しており、独自のASPサービスとして提供しております。オンライン費やASPサービス料は、CMSの運用保守、サーバー管理費等に該当します。

（ＭＲソリューション事業）

日本国内で年間約11万件提供している小売業・飲食業・サービス業向けCS(顧客満足度)、ES（従業員満足度）向上のための覆面調査※注１ や、店頭オペレーション改善等のための研修プログラム提供においては、市場規模約40億円という狭い市場の中、トップ営業を中心とした営業強化によりシェアを着実に伸ばしております。また内部監査代行業務を覆面調査の手法により実施するなどの用途開発や、消費財メーカー向けにグループインタビュー、ホームユーステスト※注２ などの新規マーケティングリサーチメニュー拡充を進めております。

海外ではインド・インドネシア・中国等アジア地域からのチェーン運営コンサルティングニーズが依然として堅調であり、弊社が保有する日本の流通小売業の店頭実現力やVOC調査分析※注３ を踏まえたローカライズ対応力が求められる状況は、引き続き強く顕在化しております。

その結果売上高は1,120,506千円（前年同期比23.5%増）、セグメント利益は362,965千円（同10.4%増）となりました。

 ※注１　覆面調査とは、一般消費者を装って店舗を利用し、接客態度や店内環境を評価するという調査方法です。主に接客サービス向上のために行われる、消費者側の視点に立ったマーケティングリサーチの手法の1つです。店舗側は、誰が、いつ、覆面調査員として訪れるのかを事前に把握できないため、取り繕われていない普段の（実態としての）接客やサービスの質を評価対象とすることが出来ます。覆面調査は、ミステリーショッパーとも呼ばれています。

※注２　ホームユーステストとは、一定の試用期間を設け、実際に製品を家庭で使用してもらい、試用後にアンケートでその評価を得る調査手法です。

※注３　VOCとは、顧客の声（Voice of Customer）を指す。VOC調査は、アンケートや苦情、インタビュー、市場調査結果などから顧客の声を収集・分析する調査手法です。

 以上の結果、当連結会計年度における売上高は、6,277,122千円（前年同期比3.8％増）、営業利益は406,384千円（同46.6％増）となりました。経常利益は405,539千円（同59.2％増）となり、親会社株主に帰属する当期純利益は330,554千円（同32.2％減）となりました。

(2) キャッシュ・フローの分析

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）の残高は1,583,687千円となり、前連結会計年度と比べ172,552千円増加しました。

当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度の営業活動の結果増加した資金は405,187千円（前連結会計年度は285,117千円の増加）となりました。これは主に税金等調整前当期純利益427,182千円、減価償却費74,671千円、たな卸資産の増減額△98,729千円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度の投資活動の結果増加した資金は267,821千円（前連結会計年度は164,188千円の減少）となりました。これは主に有形固定資産の売却による収入275,888千円、投資用不動産の売却による収入225,957千円、子会社株式の取得による支出167,228千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度の財務活動の結果減少した資金は497,770千円（前連結会計年度は60,106千円の減少）となりました。これは主に短期借入金の純増減額△430,000千円、長期借入れによる収入530,000千円、長期借入金の返済による支出568,968千円によるものであります。

(3)資本の財源及び資金の流動性

当社の資金需要のうち主なものは、受注案件に係る仕入や人件費、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。

当社は、運転資金につきましては自己資金及び金融機関からの短期借入金を基本としており、投資その他につきましては自己資金及び金融機関からの長期借入金を基本としております。

なお、当事業年度末における借入金残高は971,198千円となっております。また、当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は1,583,687千円となっております。

（生産、受注及び販売の状況）

(1) 生産実績

該当事項はありません。

(2) 商品仕入実績

当連結会計年度の受注実績を事業のセグメント別に示すと、次のとおりであります。

(注) 上記の金額には消費税等は含まれておりません。

(3) 受注実績

当連結会計年度の受注実績を事業のセグメント別に示すと、次のとおりであります。

(注) 上記の金額には消費税等は含まれておりません。

(4) 販売実績

当連結会計年度の販売実績を事業のセグメント別に示すと、次のとおりであります。

(注) １．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．総販売実績に対する割合が10％以上の主要な取引先が無いため、相手先別の記載を省略しております。

３．合計の前年同期比の計算において、「和菓子製造販売事業」の金額は含んでおりません。

（経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容）

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。当社グループは連結財務諸表作成の基礎となる見積り、判断及び仮定を過去の経験や状況に応じ合理的と判断される入手可能な情報により継続的に検証し、意思決定を行っておりますが、これらの見積り、判断及び仮定は不確実性が伴うため、実際の結果と異なる場合があります。

(2) 財政状態の分析

（資産の部）

当連結会計年度における流動資産残高は、3,230,014千円となりました。これは主に短期借入金の返済があったものの㈱札幌キャリアサポートの連結により現金及び預金が172,552千円増加したこと、㈱impactTVの棚卸資産が99,950千円増加したこと等により、前連結会計年度末と比較して364,634千円の増加となりました。

固定資産残高は、387,969千円となりました。これは主に㈱札幌キャリアサポートの子会社化により固定資産が増加したものの投資不動産の売却により投資その他の資産が211,149千円減少したこと等により、前連結会計年度末と比較して301,194千円の減少となりました。

以上により総資産残高は、前連結会計年度末と比較して63,439千円増加し3,617,983千円となりました。

（負債の部）

負債残高は、1,692,394千円となりました。これは主に未払金が58,514千円、未払法人税等が32,091千円増加したものの短期借入金が350,000千円減少したこと等により、前連結会計年度末と比較して285,748千円の減少となりました。

（純資産の部）

純資産残高は、1,925,589千円となりました。これは主に利益剰余金の増加334,072千円、非支配株主持分の増加38,260千円等により、前連結会計年度末と比較して349,188千円の増加となりました。

(3) 経営成績の分析

（売上高）

当連結会計年度における売上高は、前連結会計年度と比較して227,738千円増加し、6,277,122千円となりました。これは主にO&H㈱を始め売上が順調に推移したこと、㈱札幌キャリアサポートを株式取得により連結対象としたことによります。

（売上原価、販売費及び一般管理費）

当連結会計年度における売上原価は、前連結会計年度と比較して251,785千円増加し、3,992,193千円となりました。これは主に売上高の増加に伴うものと㈱札幌キャリアサポートの連結によるものであります。

当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、前連結会計年度と比較して153,261千円減少し、1,878,545千円となりました。これは主に㈱十勝たちばなの売却によるものであります。

（営業外損益及び経常利益）

当連結会計年度における営業外収益は、前連結会計年度と比較して13,920千円増加し、16,692千円となりました。これは主に㈱札幌キャリアサポートの保険の解約返戻金によるものであります。営業外費用は、前連結会計年度と比較して7,656千円減少し、17,537千円となりました。これは主に借入金の返済による支払利息の減少によるものであります。

以上により当連結会計年度における経常利益は、前連結会計年度と比較して150,792千円増加し405,539千円となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度と比較して156,750千円減少し、330,554千円となりました。これは主に前連結会計年度において㈱十勝たちばなの本社立ちのきによる移転補償金、株式譲渡に関する関係会社株式売却益を計上していたことによるものであります。

(4) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「第２　事業の状況　１．業績等の概要 (2) キャッシュ・フローの分析」に記載の通りであります。

(5) 経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２  事業の状況　４．事業等のリスク」をご参照ください。

(6) 経営戦略の現状と見通し

経営戦略の現状と見通しについては、「第２　事業の状況　３　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。

(7) 経営者の問題認識と今後の方針について

当社グループの経営陣は、現在の事業環境及び入手可能な情報に基づき、合理的かつ最善の経営計画・方針の立案に努めております。しかしながら、競合環境の激化や顧客の構造変化等、外部環境が大きく変容する可能性があるため、市場環境に依存しない骨太な経営戦略を立案し、早期に体制を構築していくことが重要であると考えております。

当社グループは、「売場を元気に、日本を元気に」をテーマに店舗店頭に特化したフィールドマーケティング※注１ 支援事業を展開しております。「社会性ある事業の創造」を経営理念に掲げ、流通業に新しいコミュニケーションの流れを創造し、当社に蓄積されている日本の店舗店頭の運営ノウハウを世界各国に輸出し、最終消費者の生活文化の向上につなげることで、新たなマーケットの拡大を推進してまいります。

※注１　フィールドマーケティングとは、フィールド（店頭）を重視したマーケティングのことを指します。店頭など消費者の生活により近いところでのマーケティング展開は、商品陳列、POP類、顧客動線などすべての要素が対象となるため販売促進効果も大きく、販売に直結したマーケティングです。ラウンダー、推奨販売、デジタルサイネージ、覆面調査など、こうしたソリューションを個別、あるいは組み合わせることでブランドが構築され、その実行中にブランドオーナーに対して明確で実質的な投資回収率(ROI)を提示することになります。収益支出の中で特定の利益を上げることが主な目的であり利点でもあります。

４【経営上の重要な契約等】

（取得による企業結合）
　当社は、2018年１月19日開催の取締役会において、株式会社札幌キャリアサポートの株式を取得し子会社化することについて決議し、2018年１月29日付けで株式取得に係る株式譲渡契約を締結いたしました。
　詳細につきましては「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（企業結合等関係）」をご参照ください。

当社は、2018年12月18日開催の取締役会において、株式会社伸和企画の株式を取得(子会社化）するため、株式譲渡契約を締結することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。

　詳細につきましては「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（重要な後発事象）」をご参照ください。

（子会社株式の譲渡）
　当社は、2018年６月19日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社MPandCの株式を一部譲渡することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。

　詳細につきましては「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（企業結合等関係）」をご参照ください。

５【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度中において実施いたしました当社グループの設備投資の総額は72,122千円で、主なものは次のとおりであります。なお、有形固定資産の他、無形固定資産への投資を含めて記載しております。

セグメントごとの内訳は、次のとおりであります。

（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

当社における主要な設備は、以下のとおりであります。

2018年12月31日現在

(注) １．従業員数の（  ）は、年間の平均臨時雇用者数（１日８時間換算）を外書しております。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．上記のほか、主要な賃借設備として、以下のものがあります。

(2) 国内子会社

(注) １．従業員数の（  ）は、年間の平均臨時雇用者数（１日８時間換算）を外書しております。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．その他の内訳は、機械装置及び運搬具0千円、レンタル用資産4,935千円及び土地60千円であります。

(3) 在外子会社

(注) 上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１.「提出日現在発行数」の普通株式の増加は、新株予約権の行使によるものであります。

(2) 【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

ストックオプション制度の内容は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項」の（ストック・オプション等関係）に記載しております。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．新株予約権の行使による増加であります。

２．株式会社impactTVを完全子会社とする株式交換による増加であります。

発行価格　　　　593円

資本組入額　　　― 円

(交換比率　　１：4.47）

３．2019年１月１日から2019年２月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が11,700株、資本金が1,953千円及び資本準備金が1,953千円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

2018年12月31日現在

（注）自己株式100,308株は、「個人その他」に1,003単元及び「単元未満株式の状況」に８株含めて記載しています。

(6) 【大株主の状況】

2018年12月31日現在

(7) 【議決権の状況】

①【発行済株式】

2018年12月31日現在

②【自己株式等】

2018年12月31日現在

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

① 従業員株式所有制度の概要

当社は、2015年５月18日開催の取締役会において、当社従業員及び当社子会社の役員及び従業員（以下「従業員等」という。）の新しいインセンティブプラン「株式給付信託（J-ESOP）」（以下、本制度）を2015年５月21日より導入しております。

本制度は、予め定めた株式交付規程に基づき、従業員等が受給権を取得した場合に当社株式または売却代金を給付する仕組みです。

当社グループでは、従業員等に会社業績の達成度及び各人の成果に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得した従業員等に対し、当該付与ポイントに相当する当社株式または売却代金を給付します。従業員等に対し給付する株式については、あらかじめ信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

本制度の導入により、従業員等の帰属意識の醸成と経営参画意識を持たせ、従業員等の長期的な業績向上や株価上昇に対する意欲や士気を高揚を図ることを目的とします。

当該信託については、経済的実態を重視し、当社と信託口は一体であるとする会計処理を行っております。従って、信託口が所有する当社株式や信託口の資産及び負債並びに費用及び収益については連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書に含めて計上しております。

なお、当連結会計年度末に信託口が保有する株式数は0株であります。

② 従業員等に取得させる予定の株式の総額

１億円

③ 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社が定める一定の基準を満たす当社従業員及び子会社の役職員

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　会社法第155条第３号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2019年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における取得自己株式には、2019年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

当社は、株主に対する利益配分につきまして、財務体質の強化と事業拡大のために必要な内部留保を確保しつつ、当社グループを取り巻く事業環境を勘案して、安定した配当を継続実施していくことを基本方針としております。当期は１株当たり５円の復配を決定しましたが、次期は収益増を見込み１株当たり15円の大幅増配を検討しております。

また、当社の定款には中間配当を行うことができる旨を定めており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末については株主総会、中間配当については取締役会であります。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注) 　最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。

５【役員の状況】

男性12名　女性１名　（役員のうち女性の比率7.7％）

(注) １．取締役上田  雅彦、石川　剛及び松田　公太は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２．監査役前原　妙子、亀井　聡は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３．取締役の任期は、平成29年12月期定時株主総会終結の時から平成31年12月期に係る定時株主総会の時までであります。

４．監査役の任期は、平成28年12月期定時株主総会終結の時から平成31年12月期に係る定時株主総会の時までであります。

５．監査役の任期は、平成29年12月期定時株主総会終結の時から平成31年12月期に係る定時株主総会の時までであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

※コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方

当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、社会・経済環境の変化に即応した的確な意思決定やリスクマネジメントのできる組織・機能を確立することがコーポレート・ガバナンスの基本と考えております。また、経営の公正性・効率性・透明性を高め、コンプライアンス体制の充実、アカウンタビリティー（説明責任）を強化してコーポレート・ガバナンスの一層の強化を目指してまいります。

経営の透明性を高める点につきましては、株主に対する説明責任を果たすべく、迅速かつ適切な情報開示を行ってまいります。また、経営環境に対応して、迅速な意思決定及び業務執行を可能とする経営体制を構築するとともに、経営の効率化を担保する経営監視体制の充実を図ってまいります。さらに、健全な倫理観に基づくコンプライアンスの体制を徹底し、株主、顧客をはじめとするステークホルダーの信頼を得て、事業活動を展開していく所存であります。

①  会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況

イ．会社の機関の基本説明

当社において現行の体制が、経営の公正性及び透明性を維持し、経営監視が十分な機能を確保、内部統制及びコンプライアンス遵守の徹底、迅速かつ適切な意思決定、効率的で効果的な経営及び業務執行が実現できる体制であると考えております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりです。

ロ．取締役会

当社の取締役会は、取締役10名（うち社外取締役３名）で構成されており、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。原則として、取締役会は毎月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営判断の迅速化を図っております。また、監査役が取締役会に出席することで、経営に対する適正な牽制機能を果たしております。

ハ．監査役会

当社は監査役会設置会社であります。監査役会は監査役３名（うち社外監査役２名）によって構成されております。

監査役会は、毎月１回の定時監査役会の開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会では、法令、定款及び当社監査役規程に基づき重要事項の決議及び業務の進捗報告等を実施しております。また、監査役は定時取締役会・臨時取締役会に常時出席しており、取締役の業務執行について適宜意見を述べ、業務執行の全般にわたって監査を実施しております。

ニ．幹部会

当社では、毎月２回、代表取締役、各部門担当役員、常勤監査役、その他主管責任者が必要と判断する者が出席する幹部会を開催しております。幹部会では、取締役会からの委託事項及び経営上の重要な事項に関する審議を行っており、取締役会への付議議案についての意思決定プロセスの明確化及び透明化の確保を図っております。

②  内部統制システムの整備の状況

当社では、内部管理体制の強化を目的として、諸規程の整備や内部監査担当を設置し、組織的な業務運営を行える体制を構築しております。内部監査担当は、内部監査規程に基づいて、事業年度ごとに監査計画書を作成し、当社の全部門に対して、会計監査、業務監査及び臨時の監査を実施しております。更に、管理部門により、各事業部から提出される請求書等の帳票、申請書類については、職務権限規程や業務フローの観点から遵守されているかを確認しており、内部監査と合わせて、内部統制システムは十分機能しております。また、監査役監査、会計監査人による監査及び内部監査の三様監査を有機的に連携させるため、三者間での面談を行い、主として財務状況について話し合うなどして、内部統制システムの強化・向上に努めております。

③  リスク管理体制の整備の状況

リスク管理体制につきましては、内部統制及びコンプライアンス遵守を最重要課題との認識を持ち、組織体制の強化を図っており、内部監査担当による業務監査やリスク情報の社内共有などの取組みに努めております。また、弁護士と顧問契約を締結し、適宜、業務執行及び経営に関して、弁護士の助言と指導を受けられる体制を設けております。更に、公益通報者保護規程を定め、従業員等からの法令諸規則や不正行為等の通報窓口を設け、経営上のリスクの早期発見のための体制を構築しております。

④  内部監査及び監査役監査の状況

各監査役は、監査役会の定めた監査計画、監査の方針等に従い、会社の組織体制、管理体制、会社諸規程の整備・運用状況等の監査を通じ、取締役の業務執行に関する適正性監査、内部統制システムの状況の監査及び検証を行っております。監査役は、定例の監査役会において、相互に職務の状況について報告を行うことにより監査業務の認識を共有化しております。また、監査役は会計監査人より年間監査計画の説明を受けるとともに、期末監査終了時点で監査実施状況の報告や情報交換を行うことにより、情報の共有化並びに監査の質・効果・効率の向上を図るよう努めております。

内部監査担当（１名）は、各部門の業務に対し、内部監査規程及び毎期策定する内部監査計画書に基づき監査を実施しております。

また、各部門の監査結果及び改善点については、内部監査担当より代表取締役社長に報告されており、監査の結果、改善事項がある場合には、被監査部門に対し改善指示を出し改善状況を継続的に確認しております。

なお、内部監査担当及び監査役、並びに会計監査人は、それぞれが独立した立場で監査を実施する一方で、監査を有効かつ効率的に進めるため、定期的に意見交換を行っており、監査の実効性向上に努めております。

⑤  社外取締役及び社外監査役  

イ．員数及び当社との関係

当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。取締役上田雅彦氏と当社の関係は、上田雅彦氏が代表取締役を務める株式会社BOSパートナーズとの間において、覆面調査等の業務委託等を行っております。なお、同氏は同氏が代表取締役を務める株式会社BOSパートナーズにて、当社株式74,300株を所有しております。また、取締役松田公太氏と当社の関係は、松田公太氏が代表を務めるEGGS'N THINGS INTERNATIONAL HOLDINGS PTE. LTD.の子会社であるEGGS 'N THINGS JAPAN株式会社との間において覆面調査等の業務委託等を行っております。なお、同氏は当社の株式180,000株を所有しております。さらに、社外取締役２名には、提出日現在新株予約権を1,100個（上田 雅彦氏50個、石川 剛氏1,050個）、社外監査役２名には、提出日現在新株予約権を150個（前原妙子氏100個、亀井聡氏50個）を付与しておりますが、それ以外の人的関係及び取引関係、その他の利害関係はありません。

ロ．企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役は、取締役会に出席し、業務執行を担う経営陣から独立した立場で客観的視点により経営に対する提言を行い、議決権を行使しております。

社外監査役は、取締役会及び監査役会に出席し、取締役の業務執行に対して客観的な観点から発言し監査しております。

社外取締役及び社外監査役が独立性を維持し、それぞれの有する専門的知識や経験に基づき意見を述べることで公正かつ多様な価値観に基づく意思決定の形成に寄与し、会社にとって有用であると考えております。

ハ．選任するための独立性に関する基準

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、一般株主との利益相反が生じないように東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考としております。

ニ．選任状況に対する考え方

社外取締役　上田雅彦氏は、経営者として長年にわたり蓄積した豊富な経験や専門的知見により、業務執行を担う経営陣から独立した客観的立場から経営に対する提言を頂くことが、当社にとって有用であると考えております。　

社外取締役　石川剛氏は、弁護士として培われた知識と経験を生かし、専門的見地から、また、客観的かつ中立な立場から監視を行って頂くことが当社にとって有用であると考えております。　

社外取締役　松田公太氏は、タリーズコーヒージャパン株式会社の代表取締役社長を務めるなど、長年にわたり経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、業務執行を担う経営陣から独立した客観的立場から経営に対する提言を頂くことが、当社にとって有用であると考えております。　

社外監査役　前原妙子氏は、企業経営者としての豊富な経営、幅広い知見を有しており経営陣から独立した客観的立場から経営に対する提言を頂くことが、当社にとって有用であると考えております。

社外監査役　亀井聡氏は、企業経営者としての豊富な経営、幅広い知見を有しており経営陣から独立した客観的立場から経営に対する提言を頂くことが、当社にとって有用であると考えております。

ホ．内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係　

社外取締役及び社外監査役は内部監査担当から適宜報告及び説明を受けて、内部統制の状況を把握し、客観的かつ中立な立場から必要に応じて助言、発言できる体制を整えております。また、社外監査役は会計監査人及び常勤監査役との情報交換を通じて連携を図り、監査方針に基づく各部門の内部監査及びヒアリングを実施しております。

⑥  役員報酬等

2018年12月期における取締役及び監査役に対する報酬は、次のとおりであります。

イ.  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １．取締役の報酬限度額は、2006年３月27日開催の第２期定時株主総会において年額１億円以内（ただし、従業員分給与は含まない。）と決議しております。

２．監査役の報酬限度額は、2006年３月27日開催の第２期定時株主総会において年額30百万円以内と決議しております。

３．当期末の取締役の員数は10名、監査役は３名であります。上記には、第14期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名および2019年３月13日付けで退任した取締役１名を含み、無報酬の取締役３名を除いております。また第14期定時株主総会終結の時をもって退任した監査役２名を含んでおります

ロ.  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ.  役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社は、取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会の一任を受けた代表取締役が各取締役の職務と責任及び実績に応じて決定することとしております。

監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役の協議により決定することとしております。

⑦  株式の保有状況

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

⑧  会計監査の状況

当社は、東陽監査法人と監査契約を締結しており、金融商品取引法に基づき監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士及び会計監査業務に係る補助者の人数は以下のとおりであります。

（業務を執行した公認会計士の氏名）

指定社員・業務執行社員    高木康行

指定社員・業務執行社員    米林喜一

指定社員・業務執行社員    太田裕士

なお、継続監査年数につきましては、７年以内であるため記載を省略しております。

（監査業務に係る補助者の構成）

監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の選定基準に基づき決定されております。

公認会計士10名、その他２名

有限責任あずさ監査法人は、2018年３月27日の第14期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任致しました。新たな会計監査人として、東陽監査法人が同定時株主総会において選任されました。

⑨  取締役の定数

当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。

⑩  取締役の選任

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は、累積投票によらない旨、定款に定めております。

⑪  責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑫  中間配当の決定機関

当社は、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として、会社法第454条第５項に規定する剰余金の配当（中間配当金）をすることができる旨、定款に定めております。

⑬  自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑭  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

提出会社

②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

当社の監査法人等に対する監査報酬の決定方法としましては、監査法人より提示された監査に要する業務時間等を基準として、代表取締役が、監査役の同意を得て定めるものとしております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年１月１日から2018年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2018年１月１日から2018年12月31日まで）の財務諸表について、東陽監査法人により監査を受けております。

なお、当社の監査人は次のとおり異動しております。

前連結会計年度及び前事業年度　有限責任 あずさ監査法人

当連結会計年度及び当事業年度　東陽監査法人

当該異動について臨時報告書を提出しております。臨時報告書に記載した事項は次のとおりです。　

（１） 異動に係る監査公認会計士等の名称

① 選任する監査公認会計士等の名称

東陽監査法人

② 退任する監査公認会計士等の名称

　　有限責任 あずさ監査法人

（２） 異動年月日

2018年３月27日（第14期定時株主総会開催予定日）

（３） 退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日

2017年３月29日

（４） 退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

（５） 異動の決定または異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、2018年３月27日開催の第14期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任されます。これに伴い、新たに東陽監査法人を選任するものです。

（６） 上記（５）の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、監査法人等の行う研修への参加や会計専門誌の定期購読等を行っております。

１【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③  【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2017年１月１日　至 2017年12月31日)

  当連結会計年度(自 2018年１月１日　至 2018年12月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1)連結子会社の数　　　　　9社

連結子会社の名称

株式会社MEDIAFLAG沖縄

梅地亜福（上海）管理咨詢有限公司

株式会社ラウンドパワー

cabic株式会社

Ｏ＆Ｈ株式会社

株式会社impactTV

株式会社札幌キャリアサポート

株式会社INSTORE LABO

株式会社ダブルワークマネジメント

当連結会計年度において、株式会社札幌キャリアサポートの全株式を取得したことにより、連結の範囲に含めております。

連結子会社であった株式会社MPandCは2018年６月に株式を一部譲渡したことに伴い、連結の範囲から除外し、持分法適用の範囲に含めております。 

また、当連結会計年度において、株式会社INSTORE LABO、株式会社ダブルワークマネジメントを新たに設立したことにより、連結の範囲に含めております。

(2)非連結子会社の名称

該当事項はありません。 

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法適用の関連会社数　2社

持分法適用の関連会社の名称

株式会社ＭＰａｎｄＣ

ＦＰＣ株式会社

ＦＰＣ株式会社は、当連結会計年度において株式取得により関連会社となったため持分法の適用範囲に含めております。

(2）持分法を適用しない非連結子会社のうち主要な会社の名称等

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、株式会社札幌キャリアサポートは決算日を11月30日から12月31日に変更したことに伴い、当連結会計年度は2018年３月１日から2018年12月31日までの10ヶ月間を連結しております。 　

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①  有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)によっております。

時価のないもの

移動平均法による原価法によっております。

②  たな卸資産

商品及び製品

先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっております。

仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①  有形固定資産（リース資産を除く）

主に定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

また、2007年３月31日以前に取得したものについては、償却可能限度額まで償却が終了した翌年から５年間で均等償却する定額法によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　　　５～18年

工具、器具及び備品　　　４～15年

機械装置及び運搬具　　　２～15年

レンタル用資産　　　　　２～３年

②  無形固定資産（リース資産を除く）

市場販売目的のソフトウエアについては販売可能期間(３年)、自社利用のソフトウエアについては社内における見込利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。　　　

③ リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。　

(3) 重要な引当金の計上基準

①  貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②  ポイント引当金

メディアクルーの登録促進を目的とするポイント制度による将来の費用負担に備えるため、将来の使用による費用負担見込額を計上しております。

③  株主優待引当金

株主優待制度に基づく費用の発生に備えるため、翌連結会計年度以降において発生すると見込まれる額を計上しております。

 (4)重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

在外連結子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。　(5)のれんの償却方法及び償却期間

５年間の定額法により償却しております。　(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。　

(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

(会計方針の変更)

（従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い等の適用）

「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号平成30年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）等を2018年４月１日以後適用し、従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引については、「ストック・オプション等に関する会計基準」（企業会計基準第８号　平成17年12月27日）等に準拠した会計処理を行うことといたしました。

ただし、実務対応報告第36号の適用については、実務対応報告第36号第10項(3)に定める経過的な取扱いに従っており、実務対応報告第36号の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、従来採用していた会計処理を継続しております。

(未適用の会計基準等)

１．税効果会計に係る会計基準の適用指針等

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　平成30年２月16日改正　企業会計基準委員会）

・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成30年２月16日最終改正　企業会計基準委員会）

(1）概要

「税効果会計に係る会計基準の適用指針」等は、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針を企業会計基準委員会に移管するに際して、基本的にその内容を踏襲した上で、必要と考えられる以下の見直しが行われたものであります。

（会計処理の見直しを行った主な取扱い）

・個別財務諸表における子会社株式等に係る将来加算一時差異の取扱い

・（分類１）に該当する企業における繰延税金資産の回収可能性に関する取扱い

(2）適用予定日

2019年12月期の期首から適用予定であります。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「税効果会計に係る会計基準の適用指針」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

２．収益認識に関する会計基準等

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2）適用予定日

2022年12月期の期首から適用予定であります。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（追加情報）

（従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引）
当社は、2015年５月18日開催の取締役会において、当社従業員及び連結子会社の従業員（以下「従業員等」という。）の新しいインセンティブプラン「株式給付信託（J-ESOP）」（以下「本制度」という。）を2015年５月21日より導入しております。
 
①取引の概要
本制度は、予め定めた株式交付規程に基づき、従業員等が受給権を取得した場合に当社株式または売却代金を給付する仕組みとなっております。
当社グループでは、従業員等に会社業績の達成度及び各人の成果に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得した従業員等に対し、当該付与ポイントに相当する当社株式または売却代金を給付いたします。従業員等に対し給付する株式については、あらかじめ信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとしております。
本制度の導入により、従業員等の帰属意識の醸成と経営参画意識を持たせ、従業員等の長期的な業績向上や株価上昇に対する意欲や士気の高揚を図ることを目的としております。
 
②信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式は、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度51,029千円、46,300株、当連結会計年度 －千円、0株であります。

(連結貸借対照表関係)

※  当社及び連結子会社（cabic株式会社及び株式会社札幌キャリアサポート)（前連結会計年度はcabic株式会社）においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行６行（前連結会計年度は６行）と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１  販売費及び一般管理費のうち、主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２  減損損失

前連結会計年度(自  2017年１月１日  至　2017年12月31日)

　      当連結会計年度において、以下の資産グループにおいて減損損失を計上しております。

①減損損失を認識した資産グループの概要

②減損損失の認識に至った経緯

当連結会計年度において、営業活動から生ずるキャッシュ・フローが継続してマイナス又は継続してマイナスとなる見込みである資産グループについて、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
　また、株式会社メディアフラッグは、売却の意思決定を行った資産グループについて、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

③減損損失の金額及び主な固定資産の種類ごとの当該金額の内訳

④資産のグルーピングの方法

当社グループは事業用資産について、主として店舗を基本単位としてグルーピングしております。また、投資不動産について、個々の物件を基本単位としてグルーピングしております。

⑤回収可能価額の算定方法

店舗については、回収可能価額を使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローが見込まれないため使用価値を零としております。また、投資不動産については、回収可能価額を売却価格に基づき算定した正味売却価額により評価しております。

当連結会計年度(自  2018年１月１日  至　2018年12月31日)

　      当連結会計年度において、以下の資産グループにおいて減損損失を計上しております。

①減損損失を認識した資産グループの概要

②減損損失の認識に至った経緯

当連結会計年度において、売却の意思決定を行った資産グループについて、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

③減損損失の金額及び主な固定資産の種類ごとの当該金額の内訳

④資産のグルーピングの方法

当社グループは事業用資産について、主として店舗を基本単位としてグルーピングしております。また、その他不動産について、個々の物件を基本単位としてグルーピングしております。

⑤回収可能価額の算定方法

不動産については、回収可能価額を売却価格に基づき算定した正味売却価額により評価しております。

※３　固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。　

前連結会計年度(自  2017年１月１日  至　2017年12月31日)

該当事項はありません。　

当連結会計年度(自  2018年１月１日  至　2018年12月31日)

主な内訳は、連結子会社である株式会社札幌キャリアサポートの本社ビルの売却益45,675千円によるものであります。

※４　移転補償金

前連結会計年度(自  2017年１月１日  至　2017年12月31日)　

移転補償金は、連結子会社の事務所移転等に伴う補償金であります。

当連結会計年度(自  2018年１月１日  至　2018年12月31日)

該当事項はありません。

※５　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。　

前連結会計年度(自  2017年１月１日  至　2017年12月31日)

該当事項はありません。　

当連結会計年度(自  2018年１月１日  至　2018年12月31日)

主な内訳は、連結子会社である株式会社impactTVのソフトウエアの除却損24,624千円によるものであります。

※６　固定資産売却損の内容は、次のとおりであります。

前連結会計年度(自  2017年１月１日  至　2017年12月31日)　

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2018年１月１日  至　2018年12月31日)

主な内訳は、連結子会社である株式会社札幌キャリアサポートの保養所等の売却損12,649千円によるものであります。

(連結包括利益計算書関係)

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度 (自  2017年１月１日  至  2017年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)１.発行済株式の株式数の増加260千株は、ストックオプションの権利行使によるものであります。

２.自己株式の増減の内訳は、次の通りであります。

　 「株式給付信託(J-ESOP)」の信託契約に基づく株式の付与による減少26千株

３.当連結会計年度期首及び当連結会計年度末の普通株式の自己株式の株式数には、株式給付信託（J-ESOP）が保有する自社の株式がそれぞれ73千株、46千株含まれております。

２．新株予約権等に関する事項   

(注)１.目的となる株式の数は新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

２.2015年新株予約権の減少400,000株は、新株予約権の消却によるものであります。

３.2016年新株予約権については権利行使期間の初日が到来しておりません。

３．配当に関する事項

(1) 配当金額支払

　　　該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　　　該当事項はありません。

当連結会計年度 (自  2018年１月１日  至  2018年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)１.発行済株式の株式数の増加53千株は、ストックオプションの権利行使によるものであります。

２.自己株式の増減の内訳は、次の通りであります。

   取締役会決議による自己株式の取得による増加100千株及び単元未満株式の買取による増加0千株

　「株式給付信託(J-ESOP)」の信託契約に基づく株式の付与による減少46千株

３.当連結会計年度期首及び当連結会計年度末の普通株式の自己株式の株式数には、株式給付信託（J-ESOP）が保有する自社の株式がそれぞれ46千株、－千株含まれております。

２．新株予約権等に関する事項   

(注)１.目的となる株式の数は新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

２.2018年新株予約権の増加は、発行によるものであります。

３.2018年新株予約権については、権利行使の初日が到来しておりません。

３．配当に関する事項

(1) 配当金額支払

　　　該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２．株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産および負債の主な内訳

前連結会計年度 (自  2017年１月１日  至  2017年12月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度 (自  2018年１月１日  至  2018年12月31日)

株式の取得により新たに株式会社札幌キャリアサポートを連結したことに伴う連結開始時の資産および負債の内訳ならびに株式会社札幌キャリアサポートの取得価額と取得のための支出(純増)との関係は次のとおりであります。

※３．株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産および負債の主な内訳

前連結会計年度 (自  2017年１月１日  至  2017年12月31日)

株式の全部売却により株式会社十勝たちばなが連結子会社でなくなったことに伴い連結除外した資産及び負債並びに株式会社十勝たちばなの株式売却価額と連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入額との関係は次のとおりであります。

当連結会計年度 (自  2018年１月１日  至  2018年12月31日)

株式の一部売却により株式会社ＭＰandＣが連結子会社でなくなったことに伴い連結除外した資産及び負債並びに株式会社ＭＰａｎｄＣの株式売却価額と連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入額との関係は次のとおりであります。

(リース取引関係)

オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、必要な資金を主に銀行借入によって調達しており、一時的な余剰資金は安全性の高い金融資産で運用しております。
　また、デリバティブ取引は行っておりません。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

投資有価証券は、主に長期保有目的の投資有価証券及び業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

営業債務である買掛金、未払金及び未払費用はそのほとんどが３ヶ月以内の支払期日です。

借入金は、主に事業投資に係る資金調達を目的としたものであり、金利の変動リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、与信管理規程に従い、営業債権について、各事業部門における営業担当が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の与信管理規程に準じて、同様の管理を行っております。

②  市場リスクの管理

投資有価証券については、定期的に時価や発行体(取引先企業)の財務状況等を把握するとともに市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社グループは、各部署からの報告に基づき管理部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（（注）２.を参照ください）。

前連結会計年度(2017年12月31日)

　（単位：千円）

当連結会計年度(2018年12月31日)

　（単位：千円）

（注）１．金融商品の時価の算定方法

資　産

（１）現金及び預金、（２）受取手形及び売掛金

これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（３）投資有価証券

投資有価証券の時価について、取引金融機関から提示された価格によっております。

負　債

（１）買掛金、（２）短期借入金、（３）未払金、（４）未払法人税等、（５）未払費用

これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（６）長期借入金（１年以内に返済予定のものを含む）

長期借入金の時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割引いて算定される方法によっております。

（注）２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

（単位：千円）

※　非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(３) 投資有価証券」には含めておりません。

　　 当連結会計年度において、非上場株式について30,005千円の減損処理を行っております。

（注）３．金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2017年12月31日)

当連結会計年度(2018年12月31日)

（注）４．短期借入金及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2017年12月31日)

当連結会計年度(2018年12月31日)

(有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度(2017年12月31日)

注．非上場株式等（連結貸借対照表計上額 30,005千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度(2018年12月31日)

注．非上場株式等（連結貸借対照表計上額 0千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(自  2017年１月１日  至  2017年12月31日)

（注）上表の債券の「売却額」は、償還額であります。

当連結会計年度(自  2018年１月１日  至  2018年12月31日)

（注）上表の債券の「売却額」は、償還額であります。

３．減損処理を行った有価証券

当連結会計年度において、投資有価証券について30,005千円の減損処理を行っております。

　なお、時価のある有価証券の減損処理にあたっては、期末における時価が取得価額の50％以下に下落した場合には著しく下落し回復可能性があるとは認められないものと判断し減損処理を行い、30％～50％程度下落した場合には、個々に回復可能性を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

　また、時価を把握することが極めて困難と認められる有価証券については、発行会社の財政状態の悪化により実質価額が取得原価に比べ50％以上低下した場合には、著しく低下したものとし、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除き、減損処理を行っております。

(デリバティブ取引関係)

当社グループは、デリバティブ取引を利用していないため、該当事項はありません。

(退職給付関係)

該当事項はありません。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1)ストック・オプションの内容

(注) １　付与対象者の区分及び人数は、付与時の区分及び人数であります。

２　株式数に換算して記載しております。なお、2013年１月１日付にて１株から３株の割合で株式分割を行っており、それぞれの新株予約権数は上記分割を考慮した数になっております。

３　当連結会計年度末（2018年12月31日）における内容を記載しております。なお、有価証券報告書提出日の属する月の前月末（2018年2月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

４　社外協力者に対する新株予約権の行使期間は、2009年５月１日から2019年３月27日迄です。
従業員に対する新株予約権の行使期間は、2011年４月18日から2019年３月27日迄です。

５　代表取締役、監査役に対する新株予約権の行使期間は、2010年４月28日から2020年３月26日迄です。
取締役に対する新株予約権の行使期間は、2012年４月27日から2020年３月26日迄です。

６　代表取締役、監査役に対する新株予約権の行使期間は、2011年３月30日から2021年３月28日迄です。
取締役に対する新株予約権の行使期間は、2013年３月29日から2021年３月28日迄です。

７　社外協力者に対する新株予約権の行使期間は、2011年12月20日から2021年３月28日迄です。
従業員に対する新株予約権の行使期間は、2013年12月16日から2021年３月28日迄です。

８　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

９  当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、時価を下回る価額で新株を発行する場合、または自己株式を処分する場合（新株予約権行使によるものを除く）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整するものとする（１円未満の端数は切り上げる）。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

10　① 新株予約権の割当を受けたものは、権利行使時においても、当社及び子会社の役員、従業員または当社取締役会が社外協力者として認定した地位にあることを要す。ただし、当社の取締役会において、継続所有を認められた場合は、この限りではない。

② 新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。ただし、当社の取締役会において、継続所有を認められた場合は、この限りではない。

③ 新株予約権を譲渡するには当社の取締役会の承認を要する。

11　会社法２３６条１項八号イ、ロ、ハ、ニ及びホによりそれぞれ合併、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転を行う場合には、当該時点において行使されていない本新株予約権は消滅し、これに代わる合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社、吸収分割する株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、または株式移転により設立する株式会社（以下「株式会社」という。）により発行される新株予約権を本新株予約権者に交付することとする。この場合、当該合併、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転に際し、当社と株式会社との間で締結される吸収・新設合併契約（会社法７４９条１項四号イ及び７５３条１項十号イ）、吸収分割契約（会社法７５８条五号イ）、新設分割計画（会社法７６３条十号イ）、株式交換契約（会社法７６８条１項四号イ）または株式移転計画（会社法７７３条１項九号イ）において株式会社が交付する下記の新株予約権の内容を定めるものとする。

① 新株予約権の目的たる株式の種類

普通株式とする。

② 新株予約権の数及び株式の数

合併、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転の条件等を勘案の上、合理的な調整がなされた新株予約権の数及び付与株式の数とする。

③ 各新株予約権の行使の際の払込金額

合併、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転の条件等を勘案の上、行使価額につき合理的な調整がなされた額に、付与株式数を乗じた額とする。

④ 新株予約権の行使期間

新株予約権の行使期間の開始日と合併、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転の日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとするが、行使期間は合理的な調整をすることができる。

⑤ その他の新株予約権の行使の条件

新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

⑥ 新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡につき、株式会社の取締役会の承認を要するものとする。

12　第15回新株予約権は新株予約権１個につき1,700円で有償発行しております。

13　第16回新株予約権は新株予約権１個につき1,000円で有償発行しております。

14　付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

15　本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

16  ① 新株予約権者は、下記（a）及び（b）をいずれも満たした場合に本新株予約権を行使することができる。

(a) 2017年12月期又は2018年12月期の事業年度にかかる当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）において、営業利益若しくは税金等調整前当期純利益が500百万円以上となった場合。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

(b) 割当日から本新株予約権の行使期間が満了する日までの間に、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が3,000円（（注）15に準じて行使価額と同様の調整を行うものとする。）を上回った場合。

② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

17　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）14に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）15で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧ その他新株予約権の行使の条件

上記（注）16に準じて決定する。

⑨ 新株予約権の取得事由及び条件

下記（注）20に準じて決定する。

⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

18　① 新株予約権者は、当社が金融商品取引法に基づき提出する2018年12月期から2019年12月期のいずれかの事業年度における、有価証券報告書に記載された連結損益計算書において、営業利益が下記（a）または（b）に掲げる各条件を充たした場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）を上限として行使することができる。

（a） 営業利益が400百万円を超過した場合 行使可能割合：30％

（b） 営業利益が500百万円を超過した場合 行使可能割合：100％

なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の 端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役、従業員または業務委託関係にある者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

19　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）14に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）15で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧ その他新株予約権の行使の条件

上記（注）18に準じて決定する。

⑨ 新株予約権の取得事由及び条件

下記（注）20に準じて決定する。

⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

20　① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

② 新株予約権者が権利行使をする前に、（注）16に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合、又はその他正当な理由があると取締役会が判断した場合、当社は本新株予約権を発行価額と同額で取得することができる。

（追加情報）

「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（２）新株予約権等の状況　①ストックオプション制度の内容」に記載すべき事項をストック・オプション等関係注記に集約して記載しております。

(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（2018年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算しております。

①ストック・オプションの数

②単価情報

(注)　2012年12月４日開催の取締役会決議に基づき、2013年１月１日を効力発生日として株式１株につき３株の株式分割を行っております。これに伴い、分割後の価格に換算して記載しております。

３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

(1) 使用した評価技法　　モンテカルロ・シュミレーション

(2) 主な基礎数値及びその見積方法

(注) １．企業会計基準適用指針第11号「ストック・オプション等に関する会計基準の適用指針」の取扱いに準じて以下の条件に基づき算出しております。

①株価情報収集期間：満期までの期間に応じた直近の期間

②価格観察の頻度：週次

③異常情報：該当事項なし

④企業をめぐる状況の不連続的変化：該当事項なし

２．直近の配当実績をもとに算出しております。

３．満期までの期間に対応した償還年月日の中期国債の利回りであります。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

（1）当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　      16,888千円

（2）当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額　　      37,660千円

（追加情報）

（従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱いの適用）

「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号　平成30年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。

１．権利確定条件付き有償新株予約権の概要

前述の「２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

２．採用している会計処理の概要

新株予約権を発行したときは、その発行に伴う払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上しております。新株予約権が行使され、新株を発行するときは、当該新株予約権の発行に伴う払込金額と新株予約権の行使に伴う払込金額を、資本金及び資本準備金に振り替えます。

なお、新株予約権が失効したときは、当該失効に対応する額を失効が確定した会計期間の利益として処理しております。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注)　前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

（表示方法の変更）

前連結会計年度において、繰延税金資産の「その他」に含めておりました「投資有価証券評価損」は、重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の注記の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度において、繰延税金資産の「その他」に表示していた5,998千円は「投資有価証券評価損」3,254千円および「その他」2,743千円として組み替えております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(企業結合等関係)

  取得による企業結合

当社は、2018年１月19日開催の取締役会において、株式会社札幌キャリアサポートの株式を取得（子会社化）するため、株式譲渡契約を締結することについて決議し、2018年１月31日付で全株式を取得しました。

１．企業結合の概要

(1)被取得企業の名称及びその事業の概要

　被取得企業の名称　　株式会社札幌キャリアサポート　

  事業の内容　　　　　職業紹介業及び人材派遣業

(2)企業結合を行った主な理由

　株式会社札幌キャリアサポートが当社グループの傘下となることで、北海道エリアでの推奨販売事業の展開が充実するとともに、グループでの推奨販売事業を一手に担う、cabic株式会社の人材の交流による技術、ノウハウの蓄積等を通して、事業ポートフォリオの拡充及びグループシナジーの一層の追求を図り、持続的に成長できる事業体制の構築を目指すためであります。

(3)企業結合日

2018年１月31日（株式取得日）　

2018年２月28日（みなし取得日）

(4)企業結合の法的形式

　現金を対価とする株式取得

(5)結合後企業の名称

　株式会社札幌キャリアサポート

(6)取得した議決権比率

　100％

(7)取得企業を決定するに至った主な根拠

　当社が株式会社札幌キャリアサポートの議決権を100％取得したことによるものであります。

２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

　2018年３月１日から2018年12月31日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

　取得の対価　　　　現金　　　　320,000千円

　取得原価　　　　　　　　　　　320,000千円

４．主要な取得関連費用の内訳及び金額

　主要な取得関連費用　デューデリジェンス費用等　1,500千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法、償却期間

　(1）発生したのれんの金額

　　20,198千円

  (2）発生原因

取得原価が取得した資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しております。

  (3）償却方法及び償却期間

    ５年間にわたる均等償却

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳　

７．企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす

　　影響の概算額及びその算定方法

（概算額の算定方法）

企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としています。

なお、当該注記は監査証明を受けておりません。

 事業分離（連結範囲の変更を伴う子会社株式の譲渡）

１. 事業分離の概要

(1)分離先企業の名称

　ジェイエムエス・ユナイテッド株式会社（セガサミーホールディングス株式会社の子会社）

(2)分離した事業の内容

　連結子会社：株式会社MPandC

　事業の内容：スポーツマーケティング支援事業

(3)事業分離を行った主な理由

株式会社MPandCは、スポーツを軸とした新たな仕組みを構築することで、日本の明るい未来創りに貢献することを企業理念とするスポーツビジネスの総合マネジメント会社として、2013年に設立いたしました。株式会社MPandCは独自のネットワークを活かした自治体・民間企業向けのスポーツコンサルティングの提供、現役のアスリートをはじめとするスポーツ人材の価値を最大限に引き出すことを目的とした人材マネジメントを行うなど、スポーツビジネスにおいて様々な角度から価値を提供し、幅広く展開してまいりました。

　株式譲渡に至った理由といたしましては、株式会社MPandCの株式譲渡先であるジェイエムエス・ユナイテッド株式会社は、総合エンタテインメント企業であるセガサミーホールディングス株式会社の100％連結子会社であり、株式会社MPandCはジェイエムエス・ユナイテッド株式会社の子会社となることで、セガサミーグループの持つスポーツビジネスにおける豊富なノウハウ、ネットワークを通じて、更なる収益の拡大が期待できるためであります。

(4)事業分離日

　2018年６月19日（2018年６月30日をみなし売却日としております。）

(5)法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

　受取対価を現金のみとする株式譲渡

２. 実施した会計処理の概要

(1)移転損益の金額

　関係会社株式売却益　60,601千円

(2)移転した事業に係る資産および負債の適正な帳簿価額ならびにその主な内訳

(3)会計処理

　当該譲渡株式の連結上の帳簿価額と売却額の差額を「関係会社株式売却益」として特別利益に計上しております。

３. 分離した事業が含まれていた報告セグメント

　ＨＲソリューション事業

４．当連結会計年度に係る連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

５．継続的関与の主な概要

　当社は株式会社MPandCとの間に、業務委託契約等の取引関係があります。

(資産除去債務関係)

金額的重要性が低いため、注記を省略しております。

(賃貸等不動産関係)

当社は、東京都足立区において、賃貸物件（土地を含む）を有しておりましたが、当連結会計年度に売却いたしました。前連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は926千円（賃貸収益は営業外収益に計上）、減損損失は15,168千円（特別損失に計上）であります。当連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は353千円（賃貸収益は営業外収益に計上）、売却益は116千円(営業外収益・その他に計上)であります。

また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額および時価は、次のとおりであります。

(単位：千円）

(注) １．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。

２．前連結会計年度末の時価は、社外の不動産鑑定士による不動産鑑定評価書に基づく金額であります。

３．期中増減額の前連結会計年度の主な増加額は、賃貸用不動産の取得によるものであります。また、当連結会計年度の主な減少額は賃貸用不動産の売却によるものであります。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

（1）報告セグメントの決定方法

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。　

（2）各報告セグメントに属する製品及びサービス

「ＨＲソリューション事業」では、メディアクルー等人材を活用した販促ソリューションを提供しており、「ＩｏＴソリューション事業」では、デジタルサイネージ等ＩＴを活用したサービスを提供しており、「ＭＲソリューション事業」では、覆面調査やその他マーケティングサービスを提供しております。

（3）報告セグメント変更に関する事項

第１四半期連結会計期間より従来の販売チャネル別セグメントから提供ソリューション別に「ＨＲソリューション事業」、「ＩｏＴソリューション事業」、「ＭＲソリューション事業」と変更しております。

なお、前連結会計年度のセグメント情報は、変更後の報告セグメント区分に基づき作成したものを開示しております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。　 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度 (自  2017年１月１日  至  2017年12月31日)

(注) １．調整額は以下の通りであります。

(1)セグメント利益又は損失(△)の調整額683,915千円は、各報告セグメントに配賦していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(2)セグメント資産の調整額1,273,779千円は、各報告セグメントに配賦していない全社資産であり、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金、管理部門に係る資産等であります。

２．セグメント利益又は損失(△)は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

当連結会計年度 (自  2018年１月１日  至  2018年12月31日)

(注) １．調整額は以下の通りであります。

(1)セグメント利益の調整額629,500千円は、各報告セグメントに配賦していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(2)セグメント資産の調整額821,098千円は、各報告セグメントに配賦していない全社資産であり、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金、管理部門に係る資産等であります。

２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度 (自  2017年１月１日  至  2017年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

当連結会計年度 (自  2018年１月１日  至  2018年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

  前連結会計年度 (自  2017年１月１日  至  2017年12月31日)

                                                            (単位：千円)

　　　　「全社・消去」の金額はセグメントに帰属しない全社資産に係る減損損失であります。

当連結会計年度 (自  2018年１月１日  至  2018年12月31日)

                                     (単位：千円)

　　　　「全社・消去」の金額はセグメントに帰属しない全社資産に係る減損損失であります。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度 (自  2017年１月１日  至  2017年12月31日)

                                                            (単位：千円)

当連結会計年度 (自  2018年１月１日  至  2018年12月31日)

                                     (単位：千円)