6856 堀場製作所 有価証券報告書－第81期(平成30年1月1日－平成30年12月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．当社及び国内連結子会社は、従来、主として出荷日に収益を認識しておりましたが、第79期連結会計年度より、契約条件等に基づき主として据付完了日もしくは着荷日に収益を認識する方法に変更したため、第78期連結会計年度の関連する主要な経営指標等については、当該会計方針の変更を遡及適用した数値を記載しております。なお、第77期連結会計年度以前に係る累積的影響額については、第78期連結会計年度の期首の純資産額に反映させております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．当社は、従来、主として出荷日に収益を認識しておりましたが、第79期事業年度より契約条件等に基づき主として据付完了日もしくは着荷日に収益を認識する方法に変更したため、第78期事業年度の関連する主要な経営指標等については、当該会計方針の変更を遡及適用した数値を記載しております。なお、第77期事業年度以前に係る累積的影響額については、第78期事業年度の期首の純資産額に反映させております。

２【沿革】

当社は、1949年５月21日に日本藺製品株式会社の商号をもって資本金100万円、一般藺製品の製造販売を目的とし、京都市左京区に設立されましたが、1963年６月営業を休止しました。

　その後、京都市南区吉祥院宮の東町２番地、株式会社堀場製作所（1953年１月26日設立）の株式額面変更（１株の額面金額500円を50円に変更）のため、1970年３月20日に同社を吸収合併することになり、合併に先立って、当社はその商号を株式会社堀場製作所に変更しました。

　当社は合併の時まで営業を休止しており、合併後において被合併会社の営業活動を全面的に継承いたしました。したがって、実質上の存続会社は被合併会社である株式会社堀場製作所でありますので、この書類作成にあたり、別に定めのない限り、実質上の存続会社について記載することとしました。

（当社は、創業者　堀場雅夫が1945年10月創設した「堀場無線研究所」をその前身として、1953年１月に設立された分析計の専門メーカーであります。）

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は2018年12月31日現在、当社（株式会社堀場製作所）及び連結子会社48社、非連結子会社２社、関連会社１社で構成され、測定機器の製造、販売及びサービスを主たる業務としております。

　当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

  なお、次表の区分は「第５  経理の状況  １  連結財務諸表等  (1)連結財務諸表  注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

　以上に述べた事項の概要図は次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

2018年12月31日現在

2018年12月31日現在

2018年12月31日現在

　（注）１．ホリバ・アメリカス・ホールディング社（アメリカ）（所有割合100.0％）による間接所有であります。

２．ホリバ・インスツルメンツ社（アメリカ）（所有割合100.0％）による間接所有であります。

３．ホリバ・ブラジル・ホールディング社（ブラジル）（所有割合100.0％）による間接所有であります。

４．ホリバ・ブラジル・ホールディング社（ブラジル）（所有割合99.9％）及びホリバ・USホールディング社（アメリカ）（所有割合0.1％）による間接所有であります。

５．ホリバ・インスツルメンツ社（アメリカ）（所有割合93.0％）による間接所有であります。

６．ホリバMIRA社（イギリス）（所有割合100.0％）による間接所有であります。

７．MIRAテクノロジーパーク社（イギリス）（所有割合100.0％）による間接所有であります。

８．ホリバMIRAサーティフィケーション社（イギリス）（所有割合100.0％）による間接所有であります。

９．MIRAサービス社（イギリス）（所有割合100.0％）による間接所有であります。

10．MIRAインターナショナル社（イギリス）（所有割合100.0％）による間接所有であります。

11．MIRAインターナショナル社（イギリス）（所有割合99.0％）による間接所有及びMIRAブラジル社（ブラジル）役員（所有割合1.0％）による所有であります。

12．ホリバ・ヨーロッパ・ホールディング社（フランス）（所有割合100.0％）による間接所有であります。

13．ホリバ・ヨーロッパ・ホールディング社（フランス）（所有割合99.0％）及びホリバ・ヨーロッパ社（ドイツ)（所有割合1.0％）による間接所有であります。

14．当社（所有割合75.0％）及びホリバ・ヨーロッパ・ホールディング社（フランス）（所有割合25.0％）による間接所有であります。

15．ホリバ・ヨーロッパ社（ドイツ）（所有割合100.0％）による間接所有であります。

16．ホリバABX社（フランス）（所有割合100.0％）による間接所有であります。

17．ホリバ・フランス社（フランス）（所有割合100.0％）による間接所有であります。

18．当社（所有割合99.9％）及びホリバ・インスツルメンツ社（シンガポール）（所有割合0.1％）による間接所有であります。

19．当社（所有割合1.0％）及びホリバ・インスツルメンツ社（シンガポール）（所有割合99.0％）による間接所有であります。

20．ホリバ・インスツルメンツ社（シンガポール）（所有割合90.4％）による間接所有及び同社役員（所有割合0.2％）による所有であります。

21．ホリバ・インスツルメンツ社（シンガポール）（所有割合49.0％）及びホリバ・タイ・ホールディング社（タイ）（所有割合46.1％）による間接所有及び、ホリバ・インスツルメンツ社（シンガポール）役員（所有割合0.1％）による所有であります。

22. ホリバ・インスツルメンツ社（シンガポール）（所有割合100.0％）による間接所有であります。

23．株式会社堀場エステック（所有割合100.0％）による間接所有であります。

24．株式会社堀場エステック（所有割合80.0％）による間接所有であります。

25．上記の会社の内、特定子会社はホリバ・アメリカス・ホールディング社（アメリカ）、ホリバ・インスツルメンツ社（アメリカ）、ホリバ・ブラジル・ホールディング社（ブラジル）、ホリバ・ブラジル社（ブラジル）、ホリバTCA社（ブラジル）、ホリバMIRA社（イギリス）、ホリバ・ヨーロッパ・ホールディング社（フランス）、ホリバ・UK社（イギリス）、ホリバ・UKファイナンス社（イギリス）、ホリバABX社（フランス）、株式会社堀場エステック、株式会社堀場テクノサービスの12社であります。

26．MIRAモーリシャス社（モーリシャス）（所有割合50.0%）による間接所有であります。

27．ホリバ・インスツルメンツ社（アメリカ）については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は、就業人員（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であります。

２．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門等に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は、就業人員（当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む。）であります。

２．平均年間給与には、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門等に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

　堀場製作所労働組合と称し、2018年12月31日現在における組合員数は1,290人であり、上部団体に加入しておりません。

　なお、労使間の関係は労使協調の精神をもって円滑に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

以下の文中における将来に関する事項については、有価証券報告書提出日（2019年３月25日）現在、入手しうる情報に基づいて判断したものであります。

（１）会社の経営の基本方針

当社グループは、世界で事業展開する分析・計測機器メーカーとして「真のグローバルカンパニー」をめざし、様々な産業分野のグローバルな市場に対して、分析技術を中心とした事業活動を通じて、「地球環境の保全」「ヒトの健康」「社会の安全・利便性向上」「科学技術の発展」などをもたらすことにより社会貢献することを基本理念としています。

また、連結経営を重視し、世界49社にのぼる当社グループの「人財」・「技術」リソースを活かした連携強化及び融合を積極的に推進しております。

（２）目標とする経営指標

当社グループは、2016年２月に５年後の2020年度を目標年度とする中長期経営計画「MLMAP2020（Mid-Long Term Management Plan 2020）」を策定し、連結売上高2,500億円、営業利益300億円、ROE（自己資本当期純利益率）10％以上をめざしております。

（３）中長期的な会社の経営戦略及び会社の対処すべき課題

当社グループは、市場別に自動車計測システム機器、環境・プロセスシステム機器、医用システム機器、半導体システム機器、科学システム機器の５つのセグメントで事業展開をしております。各市場において設備投資や研究開発投資の循環サイクルなどの特性があり、それぞれに柔軟に対応する必要があります。５つの異なる市場で各事業部門が強みを発揮できるよう、継続的にバランスよく投資を進めています。事業部門間で「人財」や生産設備等の事業リソースを一時的にシフトすることにより、業績の悪い事業の負担を軽減する柔軟な対応をとるなど、互いに補完しながら持続的に成長できる体制を取っております。

当社グループは、“HORIBA Group is One Company.”の経営方針のもと、地域単位での効率化とマトリックス経営を推進しグループ一体となった経営を行ってきました。また、2014年１月に始動した「HORIBAステンドグラス・プロジェクト」(※) を通じてグループ力をさらに高め、あらゆるお客様に対して分析・計測の真のパートナーとなるべく、“ONE STAGE AHEAD”をスローガンに事業成長と事業範囲の拡大を実現します。

具体的には2020年に向けての中長期経営計画「MLMAP2020」において、以下の施策を実行します。

(※)HORIBAステンドグラス・プロジェクト：「性別・年齢・国籍・障害などを乗り越えて多様な個性・才能が輝き、新たな価値を創造し続けることで強いHORIBAを実現する」をミッションに掲げたプロジェクト。2014年１月にスタート、2017年１月にステンドグラスプロジェクト推進室を設立し、グローバルにプロジェクトの成長を加速させる。

●重点施策１：当社グループの技術を新分野・新市場にも展開、分析・計測の真のパートナーに

自動車計測と半導体システム機器部門において大きな成長を期待しているほか、新たな投資を伴った戦略的な成長を実現します。

自動車計測システム機器部門では、HORIBA BIWAKO E-HARBORでの生産拡大と収益性向上を進め、グローバルに規制強化が予想される排ガス規制分野での事業拡大を進めます。また、ECT事業を成長させると同時に、ホリバMIRA社が保有するノウハウを生かし、次世代モビリティ分野でも事業拡大を実現します。

半導体システム機器部門では、自動車や医療分野等で使用される半導体の飛躍的増加により、半導体製造分野の市場規模拡大が予想されます。当連結会計年度においては、2017年12月に増設拡張した堀場エステック阿蘇工場が本格稼働し供給体制の強化に努めました。当社は、高精度な製品を安定供給する能力を有しており、半導体分野でのさらなる事業拡大をめざします。

燃料電池に代表される代替燃料関連や、バイオ・ライフサイエンス分野、水に関する分析・計測分野など、新たな可能性のある新分野や新市場において、M&Aや新規投資を積極的に行います。当連結会計年度においては、電動化車両用バッテリーや燃料電池の試験装置の開発に強みを有するFuelCon社（ドイツ）を買収しました。

各事業部門における技術リソースや顧客ネットワークを相互に活用することで戦略的な成長を実現し、各事業部門での計画達成と同時に、次なる事業の柱を創出します。

●重点施策２：Super Dream Teamによる企業成長を加速

これまで当社は、One Companyの経営方針に基づいたバランス経営とマトリックス経営によりグループ一体となった経営を行ってきました。この体制をさらに発展させるため、当社のダイバーシティ推進プロジェクト「HORIBAステンドグラス・プロジェクト」を通じ、多様な人財によるSuper Dream Teamを実現し、既存ビジネスの変革や新ビジネスの創出を加速します。

  ●重点施策３：資産効率の向上により、企業価値の最大化を実現

当社グループが保有する資産を有効に活用するため、グループ会社や事業部門がそれぞれに資産効率目標を設定し効率運営を徹底します。2017年より、営業利益と資本コスト（投下資本×社内資本コスト率）を用いた独自の経営指標を導入しました。引き続き資産効率の向上に取り組みます。

また、当社は2015年12月22日開催の取締役会において、以下のとおり「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」を決議しております。

＜当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針＞

当社は、株主、投資家、お客様、取引先、従業員等の様々なステークホルダー（利害関係者）との相互関係に基づき成り立っています。当社は、世界で事業展開する分析機器メーカーとして「真のグローバルカンパニー」をめざし、さまざまな産業分野の市場に対して、付加価値の高い製品やサービス、分析技術を通じて、「地球環境の保全」「ヒトの健康」「社会の安全・利便性向上」「科学技術の発展」などに貢献することを使命とし、それによって、全てのステークホルダーに対する企業としての社会的責任（社会貢献）を果たすことができると考えています。

また、当社は、将来の収益を生み出す源泉であり企業の永続を担保する人財・技術力やそれを支える企業文化といった「見えない資産」を大切に育成し、これらを包括する「HORIBAブランド」の価値を高める活動を展開しています。これにより、企業価値向上と様々なステークホルダーとの強い信頼関係の構築をめざします。

当社は、資本市場に公開された株式会社であるため、当社に対して投資していただいている株主の皆様には、当社の企業理念及び経営方針にご賛同いただいたうえで、そのご判断により当社の経営を当社経営陣に対して委ねていただいているものと考えます。言い換えれば、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方について、株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと当社は考えており、当社株式の大量取得行為がなされた場合にそれに応じるべきか否かについても、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきであると考えています。

一方、わが国の資本市場において、企業価値の源泉となるステークホルダーの存在を無視して、自己の短期的な利益のみを追求していると思われる株式の大量取得行為があり得ると認識しています。当社としては、上述の社会的責任を果たし、企業価値を向上させることが、このような濫用的な株式の大量取得行為への最善の対応であり、いわゆる買収防衛策の導入は不要と判断しています。

ただ、仮に、このような濫用的な株式の大量取得行為の提案がなされた場合には、株主、投資家の皆様に適切にご判断いただくために、当社経営陣はそのような濫用的な提案の内容や条件について十分検討し、その検討結果及び見解を株主、投資家の皆様に提供することが、重要な責務であると考えています。

また、当社では、株主の皆様に対して善管注意義務を負う経営者の当然の責務として、株式の買付けや買収提案に際しては、当社の企業価値・株主共同の利益への影響を慎重に判断し、適切な措置を講じます。

そのため、社外の専門家も起用して株式の買付けや買収提案の評価及び買付者や買収提案者との交渉を行うほか、当社の企業価値、株主共同の利益を損なうと判断される株式の買付けや買収提案に対しては、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切と考え、関連する法令に従い、適切に対応します。

２【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、主として以下のようなものがあります。

　なお、文中における将来に関する事項については、有価証券報告書提出日（2019年３月25日）現在、入手しうる情報に基づいて当社が判断したものであります。

(1）事業に関するリスク

①　国際的活動に伴う諸リスク

　当社グループは、米州・欧州・アジアなど、世界各国で事業活動を行っておりますが、これらの海外市場においては、対象市場の経済状況及び製品需給の急激な変動、競合による販売価格の急激な変化、法律・規制・税制の変更、テロ・戦争等の社会的混乱などのリスクが伴い、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、為替レートの大幅な変動リスクについては、現地生産・現地調達を推進し、また、輸出入取引金額の範囲内において為替予約等を行い、為替変動リスクの軽減に努めております。しかしながら、為替相場の変動は連結決算における円貨換算額に影響を与えるため、当社グループの予想の範囲を超えて為替相場が大きく変動した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　買収や提携に伴う業績や財政状態の変化リスク

　当社グループは、事業展開を効率よく、効果的に行うために、買収や提携を積極的に行ってきました。今後とも、買収・提携等を行う場合には、業績面・キャッシュ・フロー面への悪影響を回避すべく、十分且つ慎重な検討を重ねてゆく所存であります。しかしながら、それらの買収・提携等が当初の計画通りに進まなかった場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③　自然災害による設備の破損とそれに伴う納期遅延等リスク

　当社グループの製造拠点は、国内（京都府・滋賀県・熊本県）、欧州（フランス・ドイツ・チェコ）、米州（米国・ブラジル）、アジア（中国・韓国・インド）等に分散して展開しております。しかし、万一、大地震等の自然災害が発生した場合、製造拠点の設備修復等に多額の費用が発生したり、サプライチェーンの被害などから生産、物流に影響が出るなどして、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を与える可能性があります。

④　契約や取引に関するリスク

　当社グループでは、お客様、仕入先ほか利害関係者との間で、様々な契約を締結し、これに基づき、信義誠実の原則のもと、事業活動を継続しておりますが、契約の履行や取引の条件などを巡って、利害関係者と見解が食い違う場合がないではなく、こうした場合に損害賠償請求を受ける可能性があります。

⑤　その他の事業に関するリスク

　上記のほか、情報システムの停止・誤作動、情報セキュリティへの脅威、事業に関する種々の法規制などに関するリスクがあり、それぞれにつき予防措置を講じておりますが、これらの動向によっては、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を与える可能性があります。

(2）開発・製造に関するリスク

①　製造物責任によるリスク

　当社グループは製品・サービスに対して最適な品質管理を行い、信頼性の維持に努めておりますが、予期せぬ欠陥が生じ、それに伴いリコール・訴訟が発生する可能性があります。製造物責任賠償については保険に加入しておりますが、この保険が最終的な賠償額を十分にカバーできるという保証はなく、このような場合、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を与える可能性があります。

②　新製品開発の遅延リスク

　当社グループが活動している分析・計測機器事業は、非常に専門性が高く、高い技術力を必要とされております。そのため、製品開発には多額の投資を行っていますが、予期せぬ事態により、期待した成果が得られない場合があり、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を与える可能性があります。

③　知的財産権に関するリスク

　当社グループは、自社が製造する製品に関連して、特許、商標、ノウハウ等の様々な知的財産権を保有し、競争上の優位性を有しております。これらの知的財産権の管理に関しては万全の注意を払っておりますが、万一、第三者から侵害を受けた場合、期待された収益が得られない可能性があります。また将来、他社との間で知的財産権に関する紛争が発生し、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響をもたらす可能性があります。

④　原材料価格変動のリスク

　当社グループは、仕入価格の変動のリスクを考え、必要に応じ先行手配等をしておりますが、仕入価格が大きく変動した場合、仕入価格の変動を販売価格に転嫁するまでに一定の期間を要するため、十分な価格転嫁ができない期間が生じることから、収益性の悪化を招き、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を与える可能性があります。

(3）財務に関するリスク

①　有価証券の減損

　当社グループは、事業戦略、取引先との関係強化、地域社会との関係維持などを総合的に勘案し、中長期的な企業価値を向上させるため株式を保有しています。毎年、取締役会で株式保有に伴う利益と投資額等を総合的に勘案して、その投資可否を判断していく方針ですが、保有株式の時価の下落により、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

②　固定資産の減損損失

　当社グループが保有する土地・建物等について、時価が著しく下落した場合や事業の損失が継続するような場合には、固定資産の減損損失の計上により、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

③　繰延税金資産の回収可能性及び国際税務に関するリスク

　当社グループは、将来減算一時差異および税務上の繰越欠損金に対して、将来の課税所得を合理的に見積もった上で回収可能性を判断し、繰延税金資産を計上しております。将来の課税所得については、経営環境の変化などを踏まえ適宜見直しを行っておりますが、結果として繰延税金資産の全額または一部に回収可能性がないと判断し、繰延税金資産の取崩しが必要となった場合、当社グループの財政状態および経営成績に悪影響をもたらす可能性があります。

　また、適用される各国の移転価格税制などの国際税務リスクについて細心の注意を払っていますが、税務当局との見解の相違により、結果として追加課税が発生する可能性があります。

(4）各事業のリスクについて

　当社グループは、自動車計測システム機器部門、環境・プロセスシステム機器部門、医用システム機器部門、半導体システム機器部門、科学システム機器部門という５つの事業分野で構成されております。当社グループでは、これら５つの事業分野を確立することで、それぞれの事業分野における損益を相互に補完し合えるような事業ポートフォリオになっておりますが、個々の事業分野には以下のような業績変動要因があります。

①　自動車計測システム機器部門

　自動車計測システム機器部門では、自動車メーカー、自動車部品メーカー及び官公庁が主たるユーザーであり、排ガス測定装置が主力製品となっております。そのため、排ガス規制の動向により需要が変動することから、今後の規制動向によっては、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、自動車計測システムの自動化等により、システム機器が大型化する傾向にあることから、こうした分野の設備投資動向により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。加えて、ECT事業では事業の性格上、多額の固定資産を所有しております。自動車メーカーの研究開発動向等により、固定資産の稼働率が低下した場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　環境・プロセスシステム機器部門

　環境・プロセスシステム機器部門では、大気・水質汚染分析装置等の環境分野の製品において官公庁による環境関連の法的規制の動向により需要が増減し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③　医用システム機器部門

　医用システム機器部門では、血球計測装置が主力製品です。今後、競争激化や価格競争等により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④　半導体システム機器部門

　半導体システム機器部門では、半導体製造装置用の流体制御機器や半導体メーカーにおける品質管理や研究開発サポート機器が主力製品となっております。当社グループでは、半導体市況の変動による影響を軽減するため、受注から納品までのリードタイムの短縮や顧客のニーズに迅速に対応する体制作りに取り組んでいますが、半導体の急激な需要変動による半導体製造装置及び半導体メーカー等の設備投資動向により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　科学システム機器部門

　科学システム機器部門では、研究開発や品質管理等で使用される理科学用分析装置が主力であることから、官公庁の研究開発予算や民間企業の研究開発並びに生産向けの設備投資の動向で需要が増減し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①経営成績

当連結会計年度の分析・計測機器業界を振り返りますと、自動車関連では、2017年に欧州、2018年に日本で排ガス新規制が導入されたほか、中国やインドでも今後新規制が導入される予定です。これらに伴う内燃機関制御の複雑化や電動化技術の著しい発展、さらに自動運転といった次世代自動車技術への期待はより一層高まり、国内外の自動車関連メーカーによる設備投資や研究開発投資に積極的な姿勢が見られました。半導体関連では、データセンターの処理量増加やAI、IoTの浸透などにより、メモリーを中心とした半導体需要は大幅に増加しました。その影響を受け、前年に引き続き年前半は半導体メーカーの高い水準での設備投資が続きましたが、年後半からはメモリーへの設備投資において一時的な調整が生じている状況です。環境関連では、中国やインド、東南アジアでの環境規制の強化を背景に、環境・プロセスシステム機器の需要に高まりが見られました。

この間、為替相場を見ますと、当連結会計年度の平均為替レートは、１USドル110.44円、１ユーロ130.35円と、前年と比べUSドルは1.6％の円高、ユーロは2.8％の円安になりました。

このような経営環境のもと、当社グループにおける、当連結会計年度に実行した各事業部門の強化施策といたしましては、次のとおりです。

自動車計測システム機器部門では、電動化車両のバッテリーや燃料電池の試験装置の開発を行うFuelCon社（ドイツ）を買収し、次世代自動車技術に関わるビジネス領域の拡大を図りました。また、2016年に本格稼働したびわこ工場「HORIBA BIWAKO E-HARBOR」ではさらなる生産効率の向上に取り組み、排ガス新規制による需要の高まりに対応しました。

環境・プロセスシステム機器部門では、成長著しいアジア市場での競争力強化に向け、中国・インドでの現地対応能力の強化に取り組みました。また、水質管理における新規事業「はかるEXpress」を開始し、従来のハードウェア販売に加え、データ販売へのビジネス領域拡大に取り組みました。

医用システム機器部門では、ローム株式会社より微量血液検査システム事業を承継し、製品ラインアップの拡充に取り組みました。

半導体システム機器部門では、半導体製造装置需要の高まりに対応するため増設拡張した株式会社堀場エステック阿蘇工場が本格稼働し、主力製品であるマスフローコントローラーの安定供給体制の強化を進めました。また、ホリバ・インスツルメンツ社（アメリカ）が半導体分野における開発拠点として「HORIBA Reno Technology Center」を開設し、グローバルでの研究開発体制を強化しました。

科学システム機器部門では、ホリバ・インスツルメンツ社（アメリカ）の分光分析技術に関する新しい拠点となる「HORIBA New Jersey Optical Spectroscopy Center」を開設し、開発・生産能力を強化しました。

この他、2018年１月１日付で役員人事異動を行い、代表取締役会長兼グループCEOに堀場 厚が、代表取締役副会長兼グループCOOに齊藤 壽一が、代表取締役社長に足立 正之が就任しました。これにより、グループ経営力の強化やグループ経営体制の明確化、さらなる技術力と開発力強化を図りました。また、日本では、中長期経営計画「MLMAP2020」でも重点項目の一つに掲げる水質計測関連事業の強化を進めるため、2017年に水質計測関連の開発・生産リソースを統合、集約させた株式会社堀場アドバンスドテクノにおいて、水質計測関連事業の成長とグローバルでのブランド力強化に取り組みました。さらに、事業成長を加速させると同時に資産効率の向上をめざし、資産効率を測る当社独自の経営指標「HORIBA Premium Value」を本格導入し、当該指標のグループ全体への浸透を図りました。

こうした経営施策に加え、販売拡大に努力した結果、当連結会計年度の業績は、売上高210,570百万円と前期比7.8％の増収となり、利益面でも営業利益28,838百万円、経常利益28,316百万円、親会社株主に帰属する当期純利益22,313百万円と、それぞれ前期比7.5％、同6.4％、同37.0％の増益となりました。

セグメント別の状況は、次のとおりであります。

（自動車計測システム機器部門)

　アジアを中心に、エンジン排ガス測定装置の販売が増加するとともに、2015年に英国のMIRA社より買収したECT※（自動車開発全般に関するエンジニアリング・試験）事業においても販売が増加しました。この結果、売上高は79,656百万円と前期比8.6％の増収、営業利益は米国での一時的な費用やFuelCon社（ドイツ）の買収費用が発生したものの、7,702百万円と同0.3％の増益となりました。

※ ECT:Engineering Consultancy & Testing

（環境・プロセスシステム機器部門)

　アジアにおいて、水質計測装置や大気汚染監視用分析装置が、米州において、プロセス計測設備事業の販売が増加しました。この結果、売上高は19,361百万円と前期比11.1％の増収となりました。利益面では、アジアでの収益性が改善したことなどから営業利益は2,027百万円と同85.3％の増益となりました。

（医用システム機器部門)

　アジアにおいて、血球計数装置の販売が増加しました。この結果、売上高は26,012百万円と前期比3.3％の増収となりました。利益面では、研究開発費用が増加したことなどから営業利益は1,823百万円と同4.9％の減益となりました。

（半導体システム機器部門）

　足元では一服感があるものの、前期比では半導体製造装置メーカー向けの販売が増加しました。この結果、売上高は57,785百万円と前期比8.4％の増収、営業利益は17,063百万円と同9.1％の増益となりました。

（科学システム機器部門）

　企業の高水準な研究開発投資などを背景に販売が増加し、売上高は27,754百万円と前期比6.3％の増収となりました。利益面では、米州で拠点強化に伴う費用などが発生したことなどから営業利益は221百万円と同55.6％の減益となりました。

②財政状態

　当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べ12,216百万円増加し、278,136百万円となりました。為替レートが円高に推移したことにより日本円換算後の資産金額が圧縮されたものの、高水準の受注残を背景にたな卸資産が増加したことなどによります。

　負債総額は、前連結会計年度末に比べ1,063百万円増加し、116,117百万円となりました。

　純資産は、前連結会計年度末に比べ11,152百万円増加し、162,018百万円となりました。為替換算調整勘定が円高により減少したものの、利益剰余金が増加したことなどによります。

③キャッシュ・フロー

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ4,503百万円増加し、62,837百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とその主な要因は、次のとおりであります。

　営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益などにより、19,536百万円のプラス（前期は28,287百万円のプラス）となりました。

　投資活動によるキャッシュ・フローは、日本、欧州、米州における有形固定資産の取得による支出などにより、11,029百万円のマイナス（前期は13,167百万円のマイナス）となりました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、配当金の支払いなどにより、3,240百万円のマイナス（前期は9,044百万円のマイナス）となりました。

④生産、受注及び販売の実績

a.　生産実績

　当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．金額は販売価格によっており、セグメント間取引については相殺消去しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

b.　受注実績

　当連結会計年度の受注状況をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

c.　販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．セグメント間取引については相殺消去しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループ経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中における将来に関する事項については、有価証券報告書提出日（2019年３月25日）現在、入手しうる情報に基づいて当社が判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成において採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況」の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

また、連結財務諸表の作成にあたって、会計上の見積りを必要とする繰延税金資産、貸倒引当金、製品保証引当金、たな卸資産の評価、固定資産の減損、退職給付に係る会計処理などについては、過去の実績や当該事象の状況を勘案して、合理的と考えられる方法に基づき見積りおよび判断をしております。ただし、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は異なる場合があります。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a.　経営成績等

　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析つきましては「(1）経営成績等の状況の概要」に記載しております。

b.　経営成績に重要な影響を与える要因について

　経営成績に重要な影響を与える要因につきましては「２　事業等のリスク」に記載しております。

c.　資本の財源及び資金の流動性の分析

　当社グループの財務政策は、資産構成に合わせた最適な資金調達を行うことを基本方針としております。事業成長に向けた投資資金需要に対しては、その投資の内容に加え、資本コスト、資金調達環境及び条件、自己資本比率、手許流動性の水準などを総合的に勘案し、長期的な企業価値向上に最も資すると考える方法により対応しております。運転資金需要に対しては内部留保や短期借入などにより対応しております。借入については、主に社債の発行や金融機関からの調達であります。

　なお、連結子会社が資金調達を実施する際には、グローバルな資金効率を向上させる観点から、金融子会社を設立しグループ内で資金融通を行う一方、外部調達を行うことによる経営規律向上、ガバナンス強化を目的として、金融機関からの借入も実施させております。

d.　経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、2016年２月に５年後の2020年度を目標年度とする中長期経営計画「MLMAP2020（Mid-Long Term Management Plan 2020）」を策定し、連結売上高2,500億円、営業利益300億円、ROE（自己資本当期純利益率）10％以上をめざしております。

当連結会計年度における業績につきましては、積極的なM&Aによる成長に加え、自動車計測システム機器部門および半導体機器部門を中心とした既存事業の着実な成長により、売上高は2,105億円となりました。利益面では、半導体分野の需要拡大を背景にした利益の伸長により、営業利益は288億円となりました。このような利益成長が牽引し、ROE（自己資本当期純利益率）は14.32％と目標を上回りました。

引き続き、MLMAP2020達成に向けて諸施策を推し進めてまいります。達成に向けた施策につきましては、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（３）中長期的な会社の経営戦略及び会社の対処すべき課題」に記載しております。

４【経営上の重要な契約等】

　当連結会計年度において、新たに決定又は締結した経営上の重要な契約等はありません。

５【研究開発活動】

　当連結会計年度におけるグループ全体の研究開発費は15,183百万円であり、報告セグメント毎の研究の目的、主要課題、研究成果及び研究開発費は次のとおりであります。

(1）自動車計測システム機器部門

　当連結会計年度には、まず、各国排ガス規制の強化に伴ってエンジン・車両開発プロセスでの規制適合要求が増加する中、このような市場に対応するべく、排ガス計測分野での関連製品の拡充とアプリケーション開発に注力しました。最大28成分の濃度を高精度にリアルタイム測定するFTIR（フーリエ変換赤外分光）法エンジン排ガス測定装置「FTX-ONE」を市場投入、車載型排ガス測定装置OBS-ONEの法規対応ソフトウェアを拡充、そして生産ライン向け排ガス測定装置の新製品として「MEXA-1300R」の販売を開始しました。引き続き、データ検証及び適合業務の効率化ソリューションへのニーズが増加しており、今後も、さらなる製品・アプリケーション開発を進めます。

　次に、自動車産業において加速する電動化に対する取り組みとして、ホリバMIRA社（イギリス）での先進的バッテリー開発試験設備が稼働したことに加え、電動化車両用バッテリーや燃料電池の試験装置の開発・製造販売を行うFuelCon社（ドイツ）を買収、びわこ工場「HORIBA BIWAKO E-HARBOR」における、電動化車両用バッテリーや燃料電池などの評価試験室の開設工事を着工しました。電動化車両の開発においても、当社グループの分析・計測技術を統合し、同領域のさらなる拡大と新たな製品・サービスの拡充を進めます。

　さらに、自動運転技術の開発ニーズに応えるべく積極的な投資を行い、次世代モビリティに関する新製品やサービスの研究開発を続けております。

　当セグメントに係る研究開発費は5,879百万円であります。

(2）環境・プロセスシステム機器部門

　当連結会計年度には、ガス計測分野において、2017年に開発を行った汎用マルチガス分析計に加え、幅広い計測ニーズに対応する目的として壁掛けタイプの製品を開発しました。また、大気中のPM2.5中に含まれる元素の分析装置「PX-375」を活用した新たな計測アプリケーションの開発を行いました。

　水質計測分野においては、油分測定用の新規抽出溶媒「H-519」、および全窒素全リン計用のデータマネジメントシステム「はかるEXpress」を開発し、上市しました。「H-519」は安全性とオゾン層保護法に抵触しないHORIBA独自の溶媒です。また、「はかるEXpress」は、IoTを活用して計測データを収集し、状況に応じたメンテナンス（Condition Based Maintenance; CBM）や予防保全を提供するシステムです。

　当セグメントに係る研究開発費は1,377百万円であります。

(3）医用システム機器部門

　当連結会計年度には、小型で白血球の多項目の測定が可能な血球計数CRP測定装置「Yumizen H630 CRP」の販売が本格化し、既存製品の主とした販売先であるクリニックに加え、白血球5分類が要求される、中・小規模の病院の検査室への販売が拡大しました。また、医療法等の一部改正に伴って、検査室における精度管理の要求が高まったことから、IoTを活用したリモートモニタリングサービス「HORIBA MEDISIDE LINKAGE」のバージョンアップを行い、クリニックにある機器の精度管理関連業務を簡便にするソリューションの提供を開始しました。

　また、微量血液検査システム事業を、ローム株式会社より事業承継いたしました。消耗品のチップに用いられているμ-TAS（マイクロタス）の開発・生産技術を取り入れることで、当社の得意とするPOCT（Point of Care Testing）事業へのさらなるソリューション提供に期待できます。

　さらに、凝固分析装置について、小型から大型でラインアップを揃えたYumizen Gシリーズの製品化を行い、欧州で販売を開始しました。今後、試薬・アプリケーションを拡充し、グローバルに展開をめざします。

　当セグメントに係る研究開発費は2,704百万円であります。

(4）半導体システム機器部門

　当連結会計年度には、研究開発機能の更なる強化を目的とし、米国ネバダ州のHORIBA Reno Technology Centerの移転拡張や、京都府福知山市の京都福知山テクノロジーセンターの拡張を完了しました。また、半導体最先端プロセスに対応する熱式マスフローコントローラーの新モデルをリリースしたことに加え、薬液濃度モニターに関しても対応可能なアプリケーションの拡大を継続して進めています。

　当セグメントに係る研究開発費は2,297百万円であります。

(5）科学システム機器部門

　当連結会計年度には、元素分析関連で、蛍光X線分析顕微鏡「XGT-9000」を上市しました。高解像度の顕微鏡・高強度のX線ビームを搭載したことで、デバイス（リチウムイオン電池、半導体)、食品、化粧品、薬品等の製造プロセスで問題となる異物の解析や、半導体パターン等の微小部元素分析や膜厚・付着量測定が可能となります。

　また、分光分析関連では、蛍光分光光度計と吸光光度計を搭載し、分析対象の発光特性を解析する蛍光吸光分光装置「DUETTA」を上市しました。医薬品、バイオテクノロジー、エレクトロニクス、食品化学、環境分析、これらにおける発光特性を有する物質の分析に幅広く貢献します。

　さらに、技術開発・生産機能の強化・効率化を目的とし、米国での拠点（HORIBA New Jersey Optical Spectroscopy Center）の整備を行いました。同拠点では、カーボンナノチューブなどの材料やバイオ分野の先端研究に使用される蛍光分光装置、光分析装置に使用する回折格子、分光器、光検出器などの開発・生産・販売を行っています。

　当セグメントに係る研究開発費は2,924百万円であります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度は総額で10,239百万円の設備投資（無形固定資産を含む）を実施し、その主なものはホリバＭＩＲＡ社（イギリス）のバッテリー開発支援ビジネスなどの次世代自動車技術に関わる投資や、ホリバ・インスルツメンツ社（アメリカ）における半導体システム機器部門の開発・生産拠点、並びに科学システム機器部門の開発・生産拠点の整備などであります。

　各セグメント別には、自動車計測システム機器部門では4,072百万円、環境・プロセスシステム機器部門では888百万円、医用システム機器部門では1,138百万円、半導体システム機器部門では2,395百万円、科学システム機器部門では1,745百万円の設備投資を実施しております。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

（注）本社工場には、遊休土地（土地面積４千㎡）が含まれております。

　　 (2）国内子会社

(3）在外子会社

　（注）１．上記の帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品、無形固定資産、建設仮勘定等を含んでおります。なお、金額には消費税等は含まれておりません。

２．ホリバ・ヨーロッパ社（ドイツ）の本社工場用土地・建物は提出会社から賃借しているものであります。

３．ホリバ・インド社（インド）のテクニカルセンター用土地は借地であり、借地権として無形固定資産のその他に計上しております。

　　　　４. 上記のほか、主要な賃借している設備として、以下のものがあります。

　　　　　在外子会社

３【設備の新設、除却等の計画】

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）　「提出日現在発行数」欄には、2019年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストック・オプション制度の内容】

ストック・オプション制度の内容は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(１)連結財務諸表　注記事項」の（ストック・オプション等関係）に記載しております。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．2019年１月１日から2019年２月28日までの間に新株予約権の行使による発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加はありません。

（５）【所有者別状況】

　（注）自己株式362,304株は、「個人その他」に3,623単元及び「単元未満株式の状況」に4株を含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

　（注）１．所有株式数は、千株未満を切り捨てて記載しております。

２．上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、以下のとおりであります。

　　　　　日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）　　　　2,652千株

　　　　　日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　　　　2,194千株

　　　　　日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）　　　　776千株

３．2018年４月16日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三菱UFJフィナンシャル・グループが2018年４月９日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使基準日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

　　　　　大量保有者　　　　　　株式会社三菱UFJ銀行他２社

　　　　　住所　　　　　　　　　東京都千代田区丸の内二丁目７番１号

　　　　　保有株券等の数　　　　株式　2,763千株

　　　　　株券等保有割合　　　　6.50％

４．2018年10月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友信託銀行株式会社が2018年10月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使基準日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

　　　　　大量保有者　　　　　　三井住友信託銀行株式会社他２社

　　　　　住所　　　　　　　　　東京都千代田区丸の内一丁目４番１号

　　　　　保有株券等の数　　　　株式　1,702千株

　　　　　株券等保有割合　　　　4.00％

５．2018年11月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、野村證券株式会社が2018年10月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使基準日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

　　　　　大量保有者　　　　　　野村證券株式会社他２社

　　　　　住所　　　　　　　　　東京都中央区日本橋一丁目９番１号

　　　　　保有株券等の数　　　　株式　2,135千株

　　　　　株券等保有割合　　　　5.02％

６．2018年12月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社みずほ銀行が2018年12月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使基準日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

　　　　　大量保有者　　　　　　株式会社みずほ銀行他２社

　　　　　住所　　　　　　　　　東京都千代田区大手町一丁目５番５号

　　　　　保有株券等の数　　　　株式　2,816千株

　　　　　株券等保有割合　　　　6.62％

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2019年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 （注）当期間における処分自己株式数及び保有自己株式数には、2019年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数及び新株予約権の権利行使による株式数は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、安定的な経営基盤の確保及び事業展開のための内部留保を勘案しながら、株主の皆様への利益還元を最重要課題の一つとして捉え、配当金と自社株買いを合わせた株主総還元額を連結純利益の30％を目処とすることを基本方針としております。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うこととしており、当事業年度の配当については、中間配当を１株につき50円、期末配当を１株につき95円（普通配当75円、会社創立65周年記念配当20円）、あわせて145円の配当を実施しました。

　内部留保資金については、事業拡大のための運転資金、設備及び研究開発投資と財務体質強化のための基礎資金として充当し、将来の事業発展を通じて、株主に還元させていただくものといたします。

　当社は、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定める。」旨を定款に定めています。

  当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）最高・最低株価は株式会社東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）最高・最低株価は株式会社東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

５【役員の状況】

男性　10名　女性　１名　（役員（取締役・監査役）のうち女性の比率9％）

　（注）１．取締役杉田正博、東伏見慈晃及び竹内佐和子は、社外取締役であります。

２．監査役石角完爾及び石田敬輔は、社外監査役であります。

３．2019年３月23日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2016年３月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役２名を選任しております。

補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

６．当社は、1998年６月13日より執行役員制度を導入しております。

    当社の執行役員の役位は、専務執行役員（エグゼクティブコーポレートオフィサー）、常務執行役員（シニアコーポレートオフィサー）、執行役員（コーポレートオフィサー）、理事（ジュニアコーポレートオフィサー）の４区分となっております。

　　なお、2019年４月１日時点の執行役員の体制は以下のとおりとなる予定です。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「オープン＆フェア」を基本理念に、国際社会に通用するガバナンス体制を構築するため、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制の整備、経営監視機能の向上やコンプライアンスに係る体制強化を図るとともに、株主をはじめ、お客様、従業員、地域社会等のステークホルダーと良好な関係を築くように努めます。また、情報開示を適切に行うほか、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主との建設的な対話を積極的に進めます。

②　コーポレート・ガバナンスの体制

（イ）コーポレート・ガバナンスの体制の概要及び同体制を採用する理由

当社は、会社法に定める機関設計のうち、「監査役会設置会社」を選択しています。

当社の取締役会は、現在、８名で構成され、このうち３名が独立社外取締役（うち、１名が女性）です。取締役会は、少人数で活発に議論し、迅速に意思決定を行ってきました。

また、取締役の指示・監督のもとで、業務執行を円滑かつ機動的に行うため、執行役員（コーポレート・オフィサー）制度を1998年から導入しており、執行役員は国内外で活躍しています。なお、2019年４月には、執行役員の人数は、24名（うち、１名が女性、７名が外国人）となる予定です。このほか、代表取締役社長を補佐する業務執行機関としてオペレーション会議、経営会議を設置しております。

一方、監査役会は、現在、３名で構成されています（このうち２名が社外監査役。また社外監査役のうち１名が独立社外監査役）。監査役会は、会計監査人や内部監査部門、独立社外取締役と連携して、取締役会による業務執行の監査・モニタリングを客観的かつ適正に行っています。内部監査部門としては、代表取締役副会長兼グループCOO直属かつ他部門から独立した組織のグループ経営監査室を設置し、当社及びグループ会社における業務活動が法令、定款及び社内ルールに基づき適法かつ公正に運営されているかの検証及び改善のための助言、勧告活動を行っております。

各機関がそれぞれの役割を果たし、連携しあうことで、当社のコーポレート・ガバナンスの現在の体制は有効に機能しているものと考えております。

* 　委員会等とは、グループ公的補助金管理推進委員会、安全衛生委員会等「会議・委員会規程」に基づき設置、登録された会議、委員会をいう。

**　HORIBA リスク管理委員会は、リスク管理に関わる課題や対応策について、協議、承認する。

（ロ）内部統制システムの整備の状況

　当社は、取締役８名（うち社外取締役３名）から構成する定例の取締役会を毎月１回、臨時の取締役会を必要に応じてそれぞれ開催し、取締役会は迅速・機動的な意思決定を行っております。

　取締役会による経営の意思決定の迅速化と監督機能の強化を図るため、コーポレートオフィサー（執行役員）制度を導入しております。取締役はコーポレートオフィサーに業務執行を委託し、委託を受けたコーポレートオフィサーは部長等管理職に対して、具体的な指揮・命令・監視を行っております。

　取締役、コーポレートオフィサー、部門長が出席するオペレーション会議、経営会議はそれぞれ月２～４回の頻度で定期的に開催され、業務執行に関する報告・検討・決定等を行っております。

　内部監査機能として、法定監査以外にも、品質（ISO 9001）、環境（ISO 14001）、労働安全衛生（OHSAS 18001）を統合して運用する統合マネジメントシステム（IMS：Integrated Management System）及び医療機器の品質（ISO 13485）や道路交通安全マネジメントシステム（ISO 39001）に基づく要求監査、その他規格に基づく監査をはじめ、通常業務、法務、輸出管理、固定資産管理、子会社管理等、様々な内部監査を行う機能を設け、統制環境を整えつつ、リスク評価と対応、統制活動、モニタリングを行っております。また、人命に直接かかわる医用分野や、半導体分野を担う連結子会社の株式会社堀場エステック、連結子会社の株式会社堀場アドバンスドテクノの半導体事業において、事業継続マネジメントシステム（ISO 22301）の認証を取得しております。

　内部統制の運用の状況としては、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、また業務の適正と効率が確保されるために、「内部統制システムの構築に関する基本方針」を制定し、法令等の遵守（コンプライアンス）と損失の危機の管理（リスク管理）の体制等を構築して、コーポレート・ガバナンスの確立をめざしております。財務報告に係る内部統制の評価及び監査の法制化に対応するため、財務報告の適正性の確保に関する内部統制システムを構築し、より適正で信頼性の高い財務報告システムを運用しております。

（ハ）リスク管理体制の整備の状況

当社は、業務に関わる全てのリスクを適切に管理、統制することにより事業を安定的に遂行し、経営資源を保全、企業価値を向上させることを経営上の重要課題として、リスク管理体制を構築しております。

　リスク管理体制の強化を目的にグループリスク管理規程を制定して、リスクを事業に関するリスク、開発・製造に関するリスク、販売に関するリスク、財務に関するリスクと大きく分類し、それらのリスクの管理体制・危機発生の際の責任体制等について定めております。

　リスク管理に関わる課題、対応策を協議、承認する組織として、HORIBAグループリスク管理委員会がその任に当たることとし、定期的な啓蒙活動、トレーニングにより、リスクに直面した際には、経営トップから担当者まで、HORIBAグループ全員が、自らの役割を認識し、責任ある的確な行動ができる体制を整えております。

　HORIBAグループリスク管理委員会は、国内主要グループ会社からメンバーを集め、前述のリスク管理及びコンプライアンス（法令遵守）体制の強化を図っております。加えて、リスク管理委員会のもとにコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関する啓蒙や事案の審議、内部通報された内容の審理・答申・是正勧告などの機能を担っております。

　また、HORIBAコーポレートフィロソフィー、グループコンプライアンス管理規程、倫理綱領を制定してコンプライアンスに係る体制強化を図り、違法行為を未然に防止すると共に、違法行為を早期に発見是正する施策として内部通報制度を導入し、社外弁護士相談窓口、内部通報メールシステム等を設置して、社内の法令遵守意識を高めております。

　このほかに、個人情報保護、輸出管理、その他業務関連法令に対応するリスクの低減・予防、危機対応体制等の強化のため、必要に応じて各種教育を実施しております。

　さらに、財務報告の信頼性の確保のための内部統制システムとして、2009年より業務の有効性と効率性を高め、法令遵守体制の確立、資産の保全を目的とする内部統制推進委員会を組織しております。

（ニ）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　関係会社管理規程に基づき、当社への決裁・報告制度による子会社経営の管理を行い、必要に応じてモニタリングを行っております。

　取締役及び使用人は、当社グループにおいて、法令・定款違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、グループコンプライアンス管理規程に基づいて通報するものとしております。

　また、各グループの役員及び幹部社員が出席するグローバルな経営戦略を審議・決定する会議、並びに経営戦略に基づく予算を審議・決定する会議を開催しております。

（ホ）責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の行為に関する社外取締役及び社外監査役の責任を、法令の定める額を限度額として負担する契約を締結することができる旨、定款に定めております。これに伴い、当社と社外取締役３名（杉田正博、東伏見慈晃、竹内佐和子）及び社外監査役２名（石角完爾、石田敬輔）との間において、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該責任免除が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られております。

③　内部監査及び監査役監査の状況

内部監査は、代表取締役副会長兼グループCOO直属かつ他部門から独立した組織のグループ経営監査室を設置し、専任５名の体制で、当社及びグループ会社における業務活動が法令、定款及び社内ルールに基づき適法かつ公正に運営されているかの検証及び改善のための助言、勧告活動を行っております。

　監査役会は、監査役（常勤）１名及び社外監査役（非常勤）２名の合計３名で構成し、各監査役は、監査役会で定めた監査方針、監査計画等にしたがって監査を実施、取締役会、オペレーション会議、事業部門ごとの経営会議、その他重要な会議に出席するほか、取締役、内部監査部門等からその職務の執行状況を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査して、取締役の職務遂行に関する不正の行為、法令・定款に違反する行為を監視しております。

　また、監査役は必要に応じて子会社に対し事業の報告を求めるほか、会計監査人の監査計画を把握し、会計監査人の監査体制や監査手続などについて説明を受け、必要に応じて監査役が調査しております。

　このほかに、必要に応じて取締役等から報告を求めて、競業取引・利益相反取引・無償の利益供与等の状況についても詳細に調査を行っております。

　なお、監査役石角 完爾は、弁護士の資格を有しており、財務・会計及び内部統制に関する相当程度の知見を有するものであります。また、監査役石田 敬輔は、長年にわたる企業経営者としての経験を有し、財務・会計及び内部統制に関する相当程度の知見を有するものであります。

④　社外取締役及び社外監査役

（イ）員数、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係

当社は、社外取締役３名〔杉田 正博（株式会社 七十七銀行　社外取締役）、東伏見 慈晃（宗教法人 青蓮院　代表責任役員　門主）、竹内 佐和子（山形大学工学部（学術院）　客員教授、東京音楽大学　客員教授）〕及び社外監査役２名〔石角 完爾（千代田国際経営法律事務所　所長　代表弁護士）、石田 敬輔（株式会社 写真化学　代表取締役会長兼社長、株式会社 エスケーエレクトロニクス　取締役相談役、晟雋創新科技股份有限公司　董事長）〕を招聘しております。

社外取締役及び社外監査役は、いずれも非常勤で、本報告書提出日現在、杉田 正博が1,100株、及び石田 敬輔が6,015株の当社株式をそれぞれ保有しております。なお、東伏見 慈晃が門主を務める宗教法人青蓮院へは、2016年３月に寄付を行っておりますが、その額は過去３事業年度の平均で年間1,000万円を超えず、また同法人の直近事業年度における総収入額の２％を超えない額であり、当社の定める「独立社外役員の独立性判断基準」（2015年11月20日取締役会決定）を満たしているため、同氏は独立社外取締役であります。また、石角 完爾の二親等内の親族が代表を務めるテクニオンジャパン株式会社との取引額が、同社の年間売上高の５％以上になり、当社の定める「独立社外役員の独立性判断基準」を満さないこととなったため、独立役員指定解除を2017年２月14日に東京証券取引所に届け出ております。なお、同氏が代表弁護士を務める千代田国際経営法律事務所とは、顧問弁護士契約を締結しております。当社は同事務所へ顧問料を支払っておりますが、その額は同事務所の直近事業年度における総収入額の２％を超えない額であります。また、石田 敬輔が代表取締役会長兼社長を務める株式会社写真化学とは、一般的取引条件にしたがってカタログ印刷等の取引を行っております。当社グループと同社グループの取引額は当社グループの当連結会計年度の売上高に対して２％未満、同社グループの直近連結会計年度における売上高に対して５％未満と、当社の定める「独立社外役員の独立性判断基準」を満たしているため、同氏は独立社外監査役であります。

（ロ）コーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割並びに社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容及び選任に関する考え方

当社は、幅広い知識、経験を持つ人材を社外取締役及び社外監査役に選任することで、経営方針や戦略の多方面からの検討、経営判断の質・透明性の向上、経営監視機能の強化を図っております。

当社は、「取締役候補指名・解任に当たっての方針」を定めており、当社の取締役候補は、以下の要件を満たす者としております。

・HORIBAグループの社是やコーポレート・フィロソフィーを尊重し、持続的な企業価値の創造に資するとの観点から経営の監督を担うに相応しい者であること。・取締役として人格および識見に優れ、誠実で職務遂行に必要な意思と能力が備わっていること。

・取締役として、その職務を誠実に遂行するために必要な時間を確保できる者であること。

・取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる者であること。

・法令上求められる取締役としての適格要件を満たす者であること。

取締役会は、取締役が以上の要件を満たさなくなった場合には、当該取締役の解任、または、再任しないことを検討するものとします。

また、「監査役候補指名に当たっての方針」を定めており、当社の監査役候補は、以下の要件を満たす者としております。

・監査役として人格および識見に優れ、誠実で職務遂行に必要な意思と能力が備わっていること。

・中立的・客観的な観点から監査を行い、経営の健全性確保への貢献が期待できる者であること。

・監査役として、その職務を誠実に遂行するために必要な時間を確保できる者であること。

・法令上求められる監査役としての適格要件を満たす者であること。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準として、「独立社外役員の独立性判断基準」を定めており、以下のいずれの項目にも該当しない場合、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

１．当社及び当社の子会社（以下「当社グループ」と総称する）の業務執行者(注１)又は過去10年間において当社グループの業務執行者であった者

２．当社グループを主要な取引先とする者(注２)又はその業務執行者

３．当社グループの主要な取引先(注３)又はその業務執行者

４．当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(注４)を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者）

５．当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者

６．当社グループから一定額を超える寄附又は助成(注５)を受けている者（当該寄附又は助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体の業務執行者）

７．当社グループが借入れを行っている主要な金融機関(注６)又はその親会社若しくは子会社の業務執行者

８．当社グループの主要株主(注７)又は当該主要株主が法人である場合には当該法人の業務執行者

９．当社グループが主要株主である会社の業務執行者

10．当社グループから取締役（常勤・非常勤を問わない）を受け入れている会社又はその親会社若しくは子会社の業務執行者

11．過去３年間において上記２から10に該当していた者

12．上記１から11に該当する者（重要な地位にある者(注８)に限る）の近親者等(注９)

(注１)業務執行者とは、会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する業務執行者をいい、業務執行取締役のみならず、執行役員、使用人を含む。監査役は含まれない。

(注２)当社グループを主要な取引先とする者とは、当社グループに対して製品又はサービスを提供している取引先グループ（直接の取引先、その親会社及び子会社並びに当該親会社の子会社から成る企業集団をいう。以下同じ）であって、直近事業年度における取引額が、当該グループの年間連結売上高の５％以上の者

(注３)当社グループの主要な取引先とは、当社グループが製品又はサービスを提供している取引先グループであって、直近事業年度における取引額が、当社グループの年間連結売上高の２％以上の者

(注４)多額の金銭その他の財産とは、直近事業年度における、役員報酬以外の年間1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益をいう（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の直近事業年度における総収入額の２％を超える金銭その他の財産上の利益をいう）。

(注５)一定額を超える寄附又は助成とは、過去3事業年度の平均で年間1,000万円又はその者の直近事業年度における総収入額の２％のいずれか高い方の額を超える寄附又は助成をいう。

(注６)主要な金融機関とは、直前事業年度末における全借入れ額が当社の連結総資産の２％を超える金融機関をいう。

(注７)主要株主とは、議決権保有割合10％以上（直接保有、間接保有の双方を含む）の株主をいう。

(注８)重要な地位にある者とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役、執行役員及び部長職以上の上級管理職にある使用人並びに監査法人又は会計事務所に所属する者のうち公認会計士、法律事務所に所属する者のうち弁護士、財団法人・社団法人・学校法人その他の法人に所属する者のうち評議員、理事及び監事等の役員、その他同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者をいう。

(注９)近親者等とは、配偶者及び二親等内の親族をいう。

（ハ）内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席し、議決事項に関する審議や決定に参加するほか、業務執行等の報告を受け、必要に応じて当社の経営に対する貴重な指摘、意見を述べております。

社外監査役は、監査役会及び取締役会への出席に加え、会計監査人から適時報告を受け、情報交換、意見交換を行っております。また、内部監査部門と連携を深め、情報交換を通して、監査内容のより一層の質と量のアップをめざしております。

⑤　役員報酬等

（イ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（ロ）連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

（ハ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　　提出会社株式会社堀場製作所における取締役報酬は、企業価値の長期的かつ持続的な増大に資することを目的とし、株主利益と連動した報酬体系とすることに加え、優秀な経営人材を確保できる報酬水準となるように制度設計しております。

　　取締役の報酬は、基本報酬（定期同額給与等）に加え、各事業年度の業績に連動した利益連動給与及び中長期的な業績に連動するストック・オプションにより構成されております。各報酬の割合については、それぞれの報酬に対する限度額を株主総会にて決議することにより、設定しております。
　また、各取締役に対する報酬等の額は、各取締役の役位や役割の大きさ等に応じて取締役会により決定されております。ただし、社外取締役に対する報酬は、その職務の性格から業績への連動を排除し、基本報酬（定期同額給与等）のみとしております。

　　また、監査役に対する報酬は、監査役の協議により決定しますが、監視という業務の性格から業績への連動を排除し、基本報酬（定期同額給与等）のみとしております。

　　なお、取締役の報酬は、株主総会で承認された取締役報酬総額の範囲内において、その分配を取締役会で決定し、監査役の報酬は、株主総会で承認された監査役報酬総額の範囲内において、その分配を監査役の協議により決定しております。

　1）取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

　2）取締役の報酬限度額は、2013年３月23日開催の第75回定時株主総会において年額700百万円以内（うち社外取締役分20百万円以内、また使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と決議されました。なお、この報酬限度額の内訳は、連結純利益に連動する報酬として、上限500百万円、下限０円、定期同額給与等の基本報酬として200百万円以内としております。（ただし、社外取締役に対する報酬は基本報酬のみとする。）

　　また、これとは別枠で、2009年３月28日開催の第71回定時株主総会において、株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を年額70百万円以内の範囲で取締役（社外取締役を除く。）に割当てることが決議されました。

　3）監査役の報酬限度額は、2007年３月24日開催の第69回定時株主総会において年額50百万円以内と決議されました。

　4）上記の報酬等の額には、当事業年度に係る利益連動給与490百万円が含まれております。これは、第69期以前の役員賞与に代わるものとして、第70期より法人税法第34条第１項第３号に定める業績連動報酬制度を導入しており、同制度に基づく報酬額であります。

　　なお、支給対象者は業務を執行する取締役であり、社外取締役及び監査役は含まれておりません。

　5）上記の取締役に対する報酬等の額には、2018年４月24日開催の取締役会の決議により付与した株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権54百万円（取締役５名）が含まれております。

　　なお、社外取締役に対して付与されたストック・オプションはありません。

　6）2019年３月23日開催の取締役会におきまして、当社及び㈱堀場エステックの翌事業年度（2019年12月期）における法人税法第34条第１項第３号に定める業績連動給与に該当する役員給与につき、下記の算定方法に基づき支給することを決議しました。

　　なお、その算定方法について、監査役全員が適正と認めた旨を記載した書面を受領しております。

当社

　ａ.取締役に支給する業績連動給与は、賞与係数Ａに賞与係数Ｂを乗じた金額（10万円未満切捨）とします。

　ｂ.賞与係数Ａは、当社の親会社株主に帰属する当期純利益（連結）に６％を乗じた金額とし、その上限を490百万円、下限を０円とします。

　ｃ.賞与係数Ｂは、取締役の役職ポイントを全取締役の役職ポイントの合計で除したものとします。

　　なお、各役職位の役職ポイントは以下のとおりであります。

　※2019年３月23日における支給対象取締役の人数であります。

　各取締役に対する業績連動給与の上限は、業績連動給与の算定方法を決定した日（2019年３月23日）におけるｃ.で定める賞与係数Ｂと、ｂ.で定められた賞与係数Ａの上限額をもって、ａ.の算出方法により計算された金額とします。

　ｄ.取締役が期中に退任した場合の業績連動給与は、職務執行期間を満了した場合の業績連動給与支給額を計算し、その金額を在籍月数によって按分計算したものとします（10万円未満切捨）。

　ｅ.業績連動給与の支給対象となる取締役は、法人税法第34条第１項第３号に定める業務執行役員であり、業務執行役員でない取締役（社外取締役を含む。）及び監査役を含みません。

㈱堀場エステック

　ａ.取締役に支給する業績連動給与は、賞与係数Ａに賞与係数Ｂを乗じた金額（10万円未満切捨）とします。

　ｂ.賞与係数Ａは、半導体システム機器セグメントのセグメント利益（連結）に１％を乗じた金額とし、その上限を70百万円、下限を０円とします。

　ｃ.賞与係数Ｂは、取締役の役職ポイントを全取締役の役職ポイントの合計で除したものとします。

　　なお、各役職位の役職ポイントは以下のとおりであります。

※2019年３月23日における支給対象取締役の人数であります。

　各取締役に対する業績連動給与の上限は、業績連動給与の算定方法を決定した日（2019年３月23日）におけるｃ.で定める賞与係数Ｂと、ｂ.で定められた賞与係数Ａの上限額をもって、ａ.の算出方法により計算された金額とします。

　ｄ.取締役が期中に退任した場合の業績連動給与は、職務執行期間を満了した場合の業績連動給与支給額を計算し、その金額を在籍月数によって按分計算したものとします（10万円未満切捨）。

　ｅ.業績連動給与の支給対象となる取締役は、法人税法第34条第１項第３号に定める業務執行役員であり、業務執行役員でない取締役（社外取締役を含む。）及び監査役を含みません。

⑥　株式の保有状況

（イ）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

51銘柄　7,927百万円

（ロ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目

　　　的

前事業年度

特定投資株式

当事業年度

特定投資株式

（ハ）保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

⑦　会計監査の状況

　会計監査については、当社は有限責任 あずさ監査法人と契約を締結しております。定期的に会計監査及び内部統制監査を受けると同時に、適時、会計処理に関するチェックを依頼しております。

　2018年12月期における監査体制は、以下のとおりとなっております。

業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員 業務執行社員：橋本克己

指定有限責任社員 業務執行社員：中島久木

指定有限責任社員 業務執行社員：安井康二

　＊継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

監査業務に係る補助者の構成

公認会計士４名、その他の監査従事者６名

⑧　取締役の定数

　当社は、取締役は９名以内とする旨を定款に定めております。

⑨　取締役の選任及び解任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑩　取締役・監査役の責任免除

　当社は、会社法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の責任を、取締役会の決議をもって法令の定める限度額の範囲内で免除することができる旨を定款に定めております。なお、当該責任免除が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑪　剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑫　自己の株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

⑬　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

　当社の連結子会社のうち海外子会社８社が、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧに対する監査証明業務に基づく報酬として65百万円、非監査業務に基づく報酬として25百万円を支払っております。

（当連結会計年度）

　当社の連結子会社のうち海外子会社５社が、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧに対する監査証明業務に基づく報酬として72百万円、非監査業務に基づく報酬として7百万円を支払っております。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

  該当事項はありません。

（当連結会計年度）

  該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

  該当事項はございませんが、監査日数等を勘案した上で決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年１月１日から2018年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2018年１月１日から2018年12月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、適正な連結財務諸表等を作成できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構の行うセミナーなど財務情報の開示に関する各種研修へ参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）

当連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社は48社であります。

主要な連結子会社名は、「第１．企業の概況　４．関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。

株式の取得によりホリバ・フューエルコン社（ドイツ）を、新規設立により堀場科技(蘇州)有限公司（中国）をそれぞれ連結の範囲に含めております。なお、ホリバ・ヨーロッパ・オートメーション・ディビジョン社（ドイツ）はホリバ・ヨーロッパ社（ドイツ）により吸収合併されたため連結の範囲から除外しております。

(2）非連結子会社の名称等

非連結子会社は、株式会社ホリバコミュニティ、ホリバ・フューエルコンエンジニアリング社（ドイツ）の2社であります。

非連結子会社は、小規模であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外しております。

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法を適用した関連会社は、MIRAカエプロ社（インド）の1社であります。

(2）持分法を適用していない非連結子会社は、株式会社ホリバコミュニティ、ホリバ・フューエルコンエンジ

ニアリング社（ドイツ）の2社であります。持分法非適用会社は、連結純損益及び利益剰余金等に与える影響が僅少であり、かつ、全体としても重要性が乏しいため、持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。）

時価のないもの

主として移動平均法に基づく原価法

ロ　デリバティブ

時価法

ハ　たな卸資産

商品及び製品・仕掛品

主として総平均法に基づく原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）により評価しております。

原材料及び貯蔵品

主として移動平均法に基づく原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）により評価しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物    ：３～60年

機械装置及び運搬具：２～20年

ロ　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、ソフトウエア（自社利用）については、社内における利用可能期間（３～10年）に基づいております。

ハ　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

受取手形、売掛金、貸付金等の債権の貸倒れによる損失に備えるため、当社及び国内連結子会社は一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個々の回収可能性を検討して、回収不能見込額を合わせて計上しております。また、在外連結子会社は個々の債権の回収可能性を検討して計上しております。

ロ　賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度負担額を計上しております。

ハ　製品保証引当金

製品保証費用の支出に備えるため、過去の実績額を基礎として所定の基準により計上しているほか、個別に勘案した見積額を計上しております。

ニ　厚生年金基金解散損失引当金

当社及び一部の国内連結子会社が加入している総合設立型厚生年金基金において、特例解散の方針が決議されたため、解散に伴い発生する損失の見込額を計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

イ　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

ロ　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年～８年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

過去勤務費用については、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により費用処理しております。

(5）重要な収益及び費用の計上基準

完成工事高及び完成工事原価の計上基準

イ　当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事

工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）

ロ　その他の工事

工事完成基準

(6）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外連結子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めております。

(7）重要なヘッジ会計の方法

イ　ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理を採用しております。また、一体処理の要件を満たす金利通貨スワップについては一体処理を採用しております。

ロ　ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段

為替予約取引等、金利通貨スワップ

ヘッジ対象

外貨建予定取引、外貨建借入金

ハ　ヘッジ方針

社内管理規程に基づき、為替リスクを回避する目的で為替予約取引等、金利上昇リスク及び為替リスクを回避する目的で金利通貨スワップ取引を行っております。

ニ　ヘッジの有効性評価の方法

ヘッジ対象の時価の変動の累計とヘッジ手段の時価の変動の累計を比較することにより、有効性を評価しております。また、ヘッジ対象とヘッジ手段の重要な条件が同一である場合には、有効性の評価を省略しております。

(8）のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、５年間の定額法により償却を行っております。

(9）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手元現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(10）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

イ　消費税等の会計処理

税抜方式を採用しております。

ロ　連結納税制度の適用

当社及び一部の連結子会社は連結納税制度を適用しております。

（連結貸借対照表関係）

※１．有形固定資産から直接控除した減価償却累計額

※２．担保資産及び担保付債務

担保に供している資産並びに担保付債務は次のとおりであります。

（担保資産）

（担保資産に対応する債務）

※３．非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりであります。

※４．国庫補助金等の受入による有形固定資産の圧縮記帳額

機械装置及び運搬具

その他

（連結損益計算書関係）

※１．期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。なお、金額は戻入額と相殺した後のものであります。

※２．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。