7915 ＮＩＳＳＨＡ 有価証券報告書－第100期(平成30年1月1日－平成30年12月31日)

第一部 【企業情報】

第1 【企業の概況】

1 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) 1. 売上高には、消費税等は含まれていません。

2. 第95期および第96期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載していません。

3. 第98期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり当期純損失であるため記載していません。

4. 第98期より在外連結子会社等の収益および費用の換算方法を変更しています。当該会計方針の変更は遡及適用され、第96期および第97期については遡及適用後の数値を記載しています。なお、第95期以前に係る累積的影響額については、第96期の期首の純資産に反映させています。

5. 当社は第98期より「株式給付信託(BBT)」を導入しており、株主資本において自己株式として計上されている信託に残存する自社の株式は、1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めており、1株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めています。

6. 第99期(2017年12月期)より決算期を3月31日から12月31日に変更し、当社グループの決算期を12月31日に統一しています。これに伴い、第99期は2017年4月1日から2017年12月31日までの9カ月間となっています。なお、海外連結子会社等の2017年1月1日から2017年3月31日までの損益については利益剰余金で調整しており、キャッシュ・フローについては現金及び現金同等物の期首残高で調整しています。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) 1. 売上高には、消費税等は含まれていません。

2. 第95期および第96期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載していません。

3. 第97期および第98期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり当期純損失であるため記載していません。

4. 当社は第98期より「株式給付信託(BBT)」を導入しており、株主資本において自己株式として計上されている信託に残存する自社の株式は、1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めており、1株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めています。

5. 第99期(2017年12月期)より決算期を3月31日から12月31日に変更しています。これに伴い、第99期は2017年4月1日から2017年12月31日までの9カ月間となっています。

2 【沿革】

当社の創業は1929年で、当社の初代社長 鈴木直樹が京都において印刷業を開始しました。その後鈴木尚美社、日本写真印刷有限会社と規模を拡大していきました。その後、1946年に株式会社似玉堂を合併、新たに当社を設立発足し、現在に至っています。

会社設立以降の主な推移は次のとおりです。

(注) 2019年1月 2018年9月に締結された共同印刷株式会社との株式譲渡契約により、新たに設立された共同日本写真印刷株式会社が事業活動を開始。また、日本写真印刷コミュニケーションズ株式会社がナイテック印刷株式会社を吸収合併。

3 【事業の内容】

当社グループは、当社、連結子会社69社、非連結子会社1社および関連会社2社で構成され、産業資材、ディバイス、メディカルテクノロジー、情報コミュニケーション、その他の生産および販売を主な内容とし、企画、製作、開発およびその他の事業活動を展開しています。

当社グループの事業に係わる当社、連結子会社、非連結子会社および関連会社の位置づけおよびセグメントとの関連は、次のとおりです。

なお、当連結会計年度より、従来「ライフイノベーション」としていた報告セグメントの名称を「メディカルテクノロジー」に変更しています。この変更はセグメント名称の変更であり、セグメント情報に与える影響はありません。

(1) 産業資材 ………… 当社が企画、開発、販売するほか、生産工程のうち加飾フィルムの生産をナイテック工業㈱が行い、その大半を当社が仕入れて販売しています。Nissha USA, Inc.は主に米国において、Nissha Europe GmbHは欧州において当社製品を販売しています。また、Nissha Korea Inc.は韓国において、日写(深圳)商貿有限公司は中国において当社製品を販売しており、香港日寫有限公司は中国・香港において、台灣日寫股份有限公司は台湾において当社製品を販売しています。Nissha Industrial and Trading Malaysia Sdn. Bhd.はマレーシアにおいて当社製品を販売しています。Eimo Technologies, Inc.は米国において、Nissha PMX Technologies, S.A. de C.V.はメキシコにおいて、Nissha Precision Technologies Malaysia Sdn. Bhd.はマレーシアにおいて、またSchuster Kunststofftechnik GmbHはドイツにおいて成形加工品を生産し販売しています。Nissha Si-Cal Technologies, Inc.は米国において、Back Stickers GmbHとそのグループ会社はドイツおよびオランダにおいて加飾フィルムを生産し販売しています。広州日写精密塑料有限公司は中国において成形加工品を生産し販売しており、日写(昆山)精密模具有限公司は中国において金型と成形加工品を生産し販売しています。AR Metallizing N.V.、AR Metallizing S.r.l.、AR Metallizing Ltd.、 AR Metallizing Produtos Metalizados Ltda.などはベルギー、イタリア、米国、ブラジルにおいて蒸着紙を開発、生産、販売しています。

(2) ディバイス ………… 当社が企画、開発、販売するほか、入力ディバイスの生産をナイテック・プレシジョン・アンド・テクノロジーズ㈱が行い、当社が仕入れて販売しています。NISSHAエフアイエス㈱はガスセンサーおよびその応用製品の開発、生産、販売を行っています。NISSHAサイミックス㈱はIoT関連ビジネスを行っています。mui Lab㈱は自然素材をモチーフとしたユーザーインターフェースディバイスを提供しています。

(3) メディカルテクノロジー …… 当社が生産、販売するほか、Graphic Controls Acquisition Corp.は主に米国、欧州において医療機関向け心電用電極などの自社ブランド品の開発、生産、販売や、高度管理医療機器から医療用ケーブル、ウェアラブル・生体センサーなどの医療機器の受託生産、およびビジネスメディア製品を開発、生産、販売しています。

(4) 情報コミュニケーション …… 日本写真印刷コミュニケーションズ㈱が企画、販売するほか、生産工程をナイテック印刷㈱が行っています。NISSHAエフエイト㈱は製品の企画制作に関わる撮影を行っています。

(5) その他 ……………… NISSHAビジネスサービス㈱は国内の当社グループの緑地管理、産業廃棄物分別収集運搬、警備その他を行っています。

事業系統図は、次のとおりです。

4 【関係会社の状況】

(注) 1. 主要な事業の内容欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しています。

2. 特定子会社に該当しています。

3. 議決権の所有割合の(  )内は、他の子会社による間接所有の議決権の所有割合であり、[  ]内は、緊密な者または同意している者の所有割合であり、ともに内数で示しています。

4. 2018年1月8日付でARM Embalagens Ltda.は、Nissha ARM Embalagens Trading Do Brasil Ltda.に商号変更しました。

5. 2018年10月5日付でGraphic Controls Ltd.は、Nissha Medical Technologies Ltd.に商号変更しました。

6. 2018年10月8日付でMálaga Produtos Metalizados Ltda.は、AR Metallizing Produtos Metalizados Ltda.に商号変更しました。

5 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2018年12月31日現在

(注) 1. 従業員数は、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員です。

2. 臨時従業員数については、当該臨時従業員の総数が従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しています。

(2) 提出会社の状況

2018年12月31日現在

(注) 1. 従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員です。

2. 臨時従業員数については、当該臨時従業員の総数が従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しています。

3. 平均年間給与は、賞与および基準外給与を含んでいます。

(3) 労働組合の状況

当社の労働組合は、NISSHA労働組合と称し、連結子会社であるナイテック工業㈱、日本写真印刷コミュニケーションズ㈱の労働組合と共にNISSHAグループ労働組合連合会を組織しています。なお、ナイテック工業労働組合は印刷情報メディア産業労働組合連合会(印刷労連)に加盟しています。

NISSHA労働組合の組合員数は、2018年12月31日現在765名、NISSHAグループ労働組合連合会の組合員数は1,386名です。

当社グループの労働組合は穏健中立で、労使間交渉は全て話し合いにより円満に行われています。

第2 【事業の状況】

1 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものです。

(1) 会社の経営の基本方針

NISSHAグループでは、私たちの使命や考え方の基盤、行動の原則を「Nissha Philosophy」に定め、大切にしています。Missionは私たちの存在意義・使命を、Brand Statementは私たちとステークホルダーとの関係を、Nissha Innovation Wayは私たちが目指すお客さま価値や製品群の創出方法を、またShared Valuesは社員一人ひとりの考え方や行動の基本指針をそれぞれ表しています。

1. Mission

「私たちは世界に広がる多様な人材能力と情熱を結集し、継続的な技術の創出と経済・社会価値への展開を通じて、人々の豊かな生活を実現します。」

2. Brand Statement

"Empowering Your Vision"

私たちとお客さま、株主、社員、サプライヤー、地域社会などのステークホルダーが、それぞれに抱いているビジョンの実現に向けて、双方向に影響しあう共生の関係をあらわしています。

3. Nissha Innovation Way

私たちは、市場ニーズを的確に理解し、多様なコア技術と人材能力を高度に擦り合わせてイノベーションを実現することにより、新たなお客さま価値を創出します。

4. Shared Values

① Customer is Our Priority

私たちは、お客さま価値の最大化を追求します。

② Diversity and Inclusion

私たちは、多様な人材能力が対等に関わり合うことにより、組織の実行力を高めます。

③ Commitment to Results

私たちは、成果を出すことにこだわります。

④ Done is Better than Perfect

私たちは、失敗を恐れず、まず行動することを重視します。

⑤ Act with Integrity

私たちは、誠実に行動し、信頼される企業であり続けます。

(2) 中長期的な会社の経営戦略と目標とする経営指標

当社グループは、2018年1月から第6次中期経営計画(2018年度～2020年度)を運用しています。その骨子は以下のとおりです。

1. 中期ビジョン(定性的内容)

「バランス経営の完成」

第6次中期経営計画の定める4つの重点市場(IT、自動車、医療機器、高機能パッケージ資材)の構成が、連結業績における売上高、EBITDA、営業利益のそれぞれにおいて最適に分散している状態を目指す。

2. 中期ビジョン(定量的内容)

2020年12月期に目指す主要な連結業績のビジョンは以下のとおり。

(3) 会社の対処すべき課題

次期のグローバル経済情勢については、引き続き緩やかな景気の回復が続くことが期待されていますが、足元では景気の回復に減速感が見られます。通商問題の動向や各国の政策動向に関する不確実性、金融資本市場の変動の影響などには引き続き留意が必要です。

現在、当社グループは事業ポートフォリオの組み換え・最適化による成長を骨子とする第6次中期経営計画(3カ年)を運用しています。主力のコンシューマー・エレクトロニクス(IT)に加え、自動車、医療機器、高機能パッケージ資材を重点市場と定め、バランスの取れた事業基盤の構築を図り、グローバルベースの成長戦略の実践による企業価値の向上を目指しています。第6次中期経営計画の2年目にあたる次期は、新製品開発に加え企業買収などの手法を活用しながら重点市場の成長を促進し、事業ポートフォリオの最適化を図る考えです。

なお、当社は財務および事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりです。

株式会社の支配に関する基本方針

Ⅰ. 基本方針の内容

上場会社・公開会社である当社の株式は、自由な取引が認められ、当社は、会社の支配権の移転を伴うような大規模な株式の買付提案またはこれに類似する行為に応じるか否かの判断は、最終的には、株主のみなさまのご意思に基づき行われるべきものであると考えています。従いまして、大規模な株式の買付提案であっても、当社グループの企業価値・株主のみなさまの共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。

当社では、企業価値や株主のみなさまの共同の利益を確保・向上させるためには、企業理念体系(Nissha Philosophy)を礎とし、未来志向型の企業として常に価値ある製品・サービスを提供することを通じて社会に貢献することが必要不可欠であると考えています。より具体的には、世界に広がる多様な人材能力と情熱を結集し、継続的にコア技術の拡充を図ること、グローバルベースで市場のニーズを捉え、他社にはできないものづくりを通じて付加価値の高い製品・サービスを提供すること、そして人々の豊かな社会を実現することが、当社の企業価値・株主のみなさまの共同の利益の確保・向上につながるものと考えています。

当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、このような基本的な考え方を十分に理解し、当社の企業価値・株主のみなさまの共同の利益を中・長期的に確保し、向上させる者でなければならないと考えています。

従いまして、上記のような基本的な考え方を十分に理解せず、当社の企業価値・株主のみなさまの共同の利益に資さない不適切な当社株式の大規模な買付提案またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。

Ⅱ. 基本方針の実現に資する特別な取り組み

当社は、創業以来培ってきた印刷技術にさまざまな技術要素を融合させながら常にコア技術の拡充を図り、製品と対象市場の多様化、グローバル市場への進出などを通じて事業領域の拡大を実現してきました。当社グループでは3年の単位で中期経営計画を運用していますが、その基本戦略は事業領域の進化・拡大による事業ポートフォリオの最適化です。

現在、当社グループは第6次中期経営計画を運用しています。主力のコンシューマー・エレクトロニクス(IT)に加え、自動車、医療機器、高機能パッケージ資材を重点市場と定め、バランスの取れた事業基盤の構築を図り、グローバルベースの成長戦略の実践による企業価値の向上を目指しています。

当社は創業以来、経営者の強いリーダーシップのもと、経営環境の変化に的確に対応した戦略を実践してきました。当社はこのリーダーシップとともにコーポレートガバナンスを強化することにより、迅速かつ果断な意思決定が促進され、同時に経営の透明性、公正性を確保することができると考え、コーポレートガバナンスを重要な経営課題と認識しています。

当社は、執行役員制度を導入し、取締役会が担うべき戦略策定および経営監視機能と、執行役員が担うべき業務執行機能との分化を図っています。また、取締役会のダイバーシティーを推進し、現在の取締役会は、独立性の高い社外取締役4名を含む取締役9名(社外取締役比率44.4%、女性比率11.1%、外国人比率11.1%)で構成されています。社外取締役は他社での企業経営の経験や製造業での事業経営の経験、コーポレートガバナンス、金融経済全般、法務・コンプライアンスに関する高い見識などから有益な指摘、意見を述べ、取締役会の議論は活性化しています。また、2015年10月には、当社はコーポレートガバナンス基本方針を制定しました。当社はその基本方針に基づき、社外取締役が過半数を占めかつ委員長を務める指名・報酬委員会を設置し、社外取締役の知見を活用することで役員の選任や報酬に関して客観性と公正性の確保を図るとともに、取締役会の実効性評価を年1回実施し、取締役会の機能のさらなる向上に努めています。

当社は、以上の取り組みを継続して実行することによって、当社の企業価値・株主のみなさまの共同の利益の確保・向上を実現できるものと考えています。

Ⅲ. 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み

当社は、2019年3月22日開催の第100期定時株主総会終結の時をもって、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)を廃止していますが、当社株式の大規模買付行為を行おうとする者に対しては、大規模買付行為の是非を株主のみなさまが適切に判断するために、必要かつ十分な情報の提供を求め、併せて当社取締役会の意見等を開示し、株主のみなさまの検討のための時間と情報の確保に努める等、金融商品取引法、会社法およびその他関係法令を踏まえながら、適切な措置を講じてまいります。

Ⅳ. 上記の取り組みについての取締役会の判断

上記ⅡおよびⅢの取り組みは、基本方針に従い、当社の企業価値・株主のみなさまの共同の利益を確保・向上させるための施策です。

従いまして、当社取締役会は、上記ⅡおよびⅢの取り組みは、いずれも、基本方針に沿うものであり、株主のみなさまの共同の利益の確保・向上に資するものであり、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えています。

2 【事業等のリスク】

当社グループの経営成績および財政状態ならびに当社の株価に影響を及ぼす可能性があると考えられるリスクは以下のとおりです。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

(1) お客さまのニーズ・市場トレンド

当社グループの主力事業はディバイス事業であり、連結売上高の構成比において59.6%を占めています。このセグメントは主としてスマートフォンやタブレットなどのコンシューマー・エレクトロニクス(IT)市場向けに事業を展開していますが、この市場は市場トレンドやお客さまのニーズの変化が速く、技術や製品のライフサイクルが短くなる傾向にあります。

当社グループではこうした状況に対して、お客さま満足を最優先に掲げ、市場トレンドを的確にとらえるとともに、お客さまニーズに応える技術・製品・サービスの提供に努めています。しかしながら、市場のトレンドやお客さまのニーズが大きく変化した場合、当社グループの業績および財政状態に影響を与える可能性があります。

また、当社グループは売上高に占める特定のお客さまの割合が高い傾向にあります。こうした重要なお客さま向けの販売は、当該お客さまの製品需要の減少や仕様の変更、営業戦略の変更など当社グループによる管理が及ばない事項を理由として落ち込む可能性があり、そのような場合には、当社グループの業績および財政状態に影響を与える可能性があります。

(2) 為替の変動

当連結会計年度における当社グループの海外売上高比率は83.8%であり、これらは外貨建て取引が中心です。為替予約取引などにより将来の為替リスクを回避するように努めていますが、急激な為替相場の変動は当社グループの業績および財政状態に影響を与える可能性があります。

(3) 保有有価証券

当連結会計年度末において当社グループが保有している投資有価証券は147億97百万円であり、大半は時価のある株式です。これらの保有有価証券については、発行体の財政状態や業績動向、格付状況等を把握し安全性を十分確認していますが、株式相場の著しい変動等が生じた場合、当社グループの業績および財政状態に影響を与える可能性があります。

(4) 売上債権およびたな卸資産

当連結会計年度末における当社グループの売上債権は408億67百万円、たな卸資産は275億84百万円です。当社グループは与信管理や適正在庫管理の強化に努めていますが、今後、貸倒れなどでこれらの資産価値に大きな変動が生じた場合、当社グループの業績および財政状態に影響を与える可能性があります。

3 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

前連結会計年度より決算期を3月31日から12月31日に変更しました。これに伴い、決算期変更の経過期間である前連結会計年度は2017年4月1日から2017年12月31日までの9カ月間となっています。このため、以下の記述において、当連結会計年度の業績は前年同一期間である2017年1月1日から2017年12月31日までの業績と比較しています。

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ(当社、連結子会社および持分法適用会社)の財政状態、経営成績およびキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりです。

① 財政状態および経営成績の状況

当連結会計年度におけるグローバル経済情勢を振り返りますと、保護主義的な経済政策やこれに伴う通商摩擦などにより先行きに不透明感が広がっているものの、実体経済は堅調を維持しました。アメリカでは個人消費や設備投資の増加などにより景気の回復が継続しました。欧州では景気は緩やかに回復し、中国をはじめとするアジア新興国では景気は持ち直しの動きが見られました。わが国の経済については、景気は緩やかな回復基調を続けています。

現在、当社グループは事業ポートフォリオの組み換え・最適化による成長を骨子とする第6次中期経営計画(3カ年)を運用しています。主力のコンシューマー・エレクトロニクス(IT)に加え、自動車、医療機器、高機能パッケージ資材を重点市場と定め、バランスの取れた事業基盤の構築を図り、グローバルベースの成長戦略の実践による企業価値の向上を目指しています。当連結会計年度は、主力のディバイス事業では上半期に低迷した製品需要が下半期に拡大基調となり事業収益の改善が進んだほか、メディカルテクノロジー事業では企業買収による成長戦略の業績貢献が始まりました。

これらの結果、当連結会計年度の連結業績は、売上高は2,074億4百万円(前年同期比7.2%増)、利益面ではEBITDAは173億43百万円(前年同期比14.9%増)、営業利益は80億71百万円(前年同期比101.5%増)、経常利益は73億70百万円(前年同期比49.3%増)、親会社株主に帰属する当期純利益は43億8百万円(前年同期比60.7%増)となりました。

(注) EBITDAは、営業利益＋減価償却費＋のれん償却額としています。

セグメントの業績を示すと、次のとおりです。

なお、当連結会計年度より、従来「ライフイノベーション」としていた報告セグメントの名称を「メディカルテクノロジー」に変更しています。この変更はセグメント名称の変更であり、セグメント情報に与える影響はありません。なお、前連結会計年度のセグメント情報についても変更後の名称で記載しています。

産業資材

産業資材は、さまざまな素材の表面に付加価値を与える独自技術を有するセグメントです。プラスチックの成形と同時に加飾を行うIMDおよびIMLは、グローバル市場で自動車、家電製品、スマートフォンなどに広く採用されています。また、金属光沢と印刷適性を兼ね備えた蒸着紙は、飲料品や食品向けの高機能パッケージ資材としてグローバルベースで業界トップのマーケットシェアを有しています。

当連結会計年度においては、主力の自動車向けや蒸着紙の製品需要は概ね堅調に推移したものの、その他の製品需要は想定をやや下回りました。また、一部の海外工場で生産歩留まりが当初想定を下回るなど、品質コストの削減に課題が残りました。

その結果、当連結会計年度の連結売上高は471億24百万円(前年同期比4.6%減)となり、EBITDAは36億75百万円(前年同期比30.3%減)、セグメント利益(営業利益)は1億38百万円(前年同期比89.6%減)となりました。

ディバイス

ディバイスは、精密で機能性を追求したディバイスを提供するセグメントです。主力製品であるフィルムタッチセンサーはグローバル市場でスマートフォン、タブレット、携帯ゲーム機、産業用機器、自動車などに幅広く採用されています。このほか、気体の状態を検知するガスセンサーなどを提供しています。

当連結会計年度においては、主力のスマートフォン向けの製品需要は下半期に入り拡大基調に転じたものの、当初想定には届かない水準となりました。一方、生産歩留まりの向上などにより事業の収益性は前年同期に比べ大きく改善しました。

その結果、当連結会計年度の連結売上高は1,235億41百万円(前年同期比11.2%増)となり、EBITDAは144億44百万円(前年同期比32.6%増)、セグメント利益(営業利益)は114億49百万円(前年同期比83.9%増)となりました。

メディカルテクノロジー

メディカルテクノロジーは、医療機器やその関連市場において高品質で付加価値の高い製品を提供し、人々の健康で豊かな生活に貢献することを目指すセグメントです。心疾患分野などの手術用器具や医療用電極などを主力製品としており、現在はグローバルベースで大手医療機器メーカー向けの受託生産事業(製品設計～開発～生産の一連の工程を手がける事業)を展開するとともに、医療機関向けに自社ブランド品を生産・販売しています。

当連結会計年度においては、主力の受託生産分野を中心に製品需要は堅調に推移したほか、自社ブランドの新製品である心電用電極「バーメッド クララビュー®」の販売が順調に推移しました。これに加え、当連結会計年度に買収した3社の業績を連結したことにより事業規模が拡大しました。一方、買収関連費用や拠点統合費用などの一時費用が発生しました。

その結果、当連結会計年度の連結売上高は223億51百万円(前年同期比22.8%増)となり、EBITDAは18億29百万円(前年同期比54.6%増)、セグメント損失(営業損失)は60百万円(前年同期は5億円のセグメント損失(営業損失))となりました。

情報コミュニケーション

情報コミュニケーションは、出版印刷、商業印刷、アートソリューション、セールスプロモーションなど、さまざまな製品・サービスを提供し、お客さま企業のマーケティング戦略や広告宣伝・販売促進などのコミュニケーション戦略全般をサポートしています。

当連結会計年度においては、主力の商業印刷分野で情報メディアの多様化における印刷物の減少などの影響があり、事業環境は厳しいものとなりました。また、2019年1月の事業再編に向けた一時的な費用が発生しました。

その結果、当連結会計年度の連結売上高は139億35百万円(前年同期比3.5%減)となり、EBITDAは4億2百万円のマイナス(前年同期は2億33百万円のマイナス)、セグメント損失(営業損失)は6億18百万円(前年同期は4億31百万円のセグメント損失(営業損失))となりました。

なお、情報コミュニケーションは事業収益の改善を目的とした事業再編を2019年1月7日に完了しました。

当連結会計年度末における総資産は2,035億43百万円となり、前連結会計年度末(2017年12月期末)に比べ216億17百万円減少しました。

流動資産は968億14百万円となり、前連結会計年度末に比べ168億90百万円減少しました。主な要因は、現金及び預金が130億28百万円、受取手形及び売掛金が72億73百万円減少したこと等によるものです。

固定資産は1,067億28百万円となり、前連結会計年度末に比べ47億26百万円減少しました。主な要因は、有形固定資産が16億69百万円増加した一方、のれんが14億46百万円、投資有価証券が55億2百万円減少したこと等によるものです。

当連結会計年度末における負債は1,139億9百万円となり、前連結会計年度末に比べ171億95百万円減少しました。

流動負債は827億9百万円となり、前連結会計年度末に比べ144億81百万円減少しました。主な要因は、支払手形及び買掛金が72億52百万円、電子記録債務が21億37百万円減少したこと等によるものです。

固定負債は312億円となり、前連結会計年度末に比べ27億14百万円減少しました。主な要因は、繰延税金負債が27億72百万円減少したこと等によるものです。

当連結会計年度末における純資産は896億33百万円となり、前連結会計年度末に比べ44億21百万円減少しました。主な要因は、親会社株主に帰属する当期純利益の計上等により利益剰余金が27億91百万円増加した一方、その他有価証券評価差額金が36億58百万円、為替換算調整勘定が18億96百万円減少したこと等によるものです。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における連結ベースの現金及び現金同等物(以下「資金」という)は、前連結会計年度末に比べ125億33百万円減少し、167億57百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。

なお、前連結会計年度より決算期を3月31日から12月31日に変更しました。これに伴い、当連結会計年度(2018年1月1日から2018年12月31日)と前連結会計年度(2017年4月1日から2017年12月31日)の対象期間が異なるため、前期比については記載していません。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果得られた資金は42億32百万円となりました。これは主に仕入債務の減少額として91億96百万円計上した一方、減価償却費として76億72百万円、売上債権の減少額として71億66百万円計上したこと等によるものです。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果使用した資金は141億81百万円となりました。これは主に有形固定資産の取得として116億97百万円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式等の取得として15億19百万円支出したこと等によるものです。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果使用した資金は24億48百万円となりました。これは主に自己株式の取得及び売却による収支として17億14百万円計上したこと等によるものです。

③ 生産、受注および販売の実績

前連結会計年度は、決算期変更により2017年4月1日から2017年12月31日までの9カ月間となっています。このため、生産高、受注高および販売高の前期比については記載していません。

a. 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメント別に示すと、次のとおりです。

(注) 1. セグメント間取引については、相殺消去しています。

2. 金額は、販売価格によっています。

3. 上記の金額には、消費税等は含まれていません。

b. 受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメント別に示すと、次のとおりです。

(注) 1. セグメント間取引については、相殺消去しています。

2. 上記の金額には、消費税等は含まれていません。

c. 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメント別に示すと、次のとおりです。

(注) 1. セグメント間取引については、相殺消去しています。

2. 主な相手先別の販売実績および当該販売実績の総販売実績に対する割合

3. 上記の金額には、消費税等は含まれていません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容は次のとおりです。当連結会計年度の業績は前年同一期間である2017年1月1日から2017年12月31日までの業績と比較しています。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものです。

① 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容

当社グループの当連結会計年度における経営成績につきましては、売上高は、前年同期に比べ7.2%増加し2,074億4百万円となりました。このうち、海外売上高は1,738億66百万円であり、連結売上高に占める割合は83.8%です。海外売上高は主として産業資材、ディバイスおよびメディカルテクノロジーによるものです。また、売上原価は前年同期に比べ4.2%増加の1,701億13百万円、販売費及び一般管理費は前年同期に比べ11.3%増加の292億20百万円となりました。このうち、減価償却費は前年同期に比べ20.1%減少の76億72百万円、のれん償却額は前年同期に比べ7.5%増加の15億99百万円となりました。

その結果、EBITDAは前年同期に比べ14.9%増加の173億43百万円、営業利益は前年同期に比べ101.5%増加の80億71百万円となりました。

なお、セグメント別の経営成績につきましては「(1) 経営成績等の状況の概要 ① 財政状態および経営成績の状況」に記載のとおりです。

営業外損益については、前年同期は支払利息などを主とした営業外費用を11億48百万円計上する一方で、為替差益などを主とした営業外収益を20億79百万円計上したのに対して、当連結会計年度では受取配当金などを主とした営業外収益を6億7百万円計上する一方で、支払利息などを主とした営業外費用を13億8百万円計上しました。

その結果、経常利益は前年同期に比べ49.3%増加の73億70百万円となりました。

特別損益については、前年同期は投資有価証券売却益などを主とした特別利益を3億73百万円計上する一方で、投資有価証券評価損などを主とした特別損失を12億3百万円計上したのに対して、当連結会計年度では受取保険金などを主とした特別利益を12億70百万円計上する一方で、固定資産除売却損などを主とした特別損失を25億52百万円計上しました。

これらの結果、親会社株主に帰属する当期純利益は前年同期に比べ60.7%増加の43億8百万円となりました。また、1株当たり当期純利益は前年同期に比べ51.3%増加の85円52銭となりました。

財政状態の分析につきましては「(1) 経営成績等の状況の概要 ① 財政状態および経営成績の状況」に記載のとおりです。

② 資本の財源および資金の流動性

当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況は「(1) 経営成績等の状況の概要 ② キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。

当社グループの主な資金需要は、事業上必要な運転資金や設備投資、M&Aによる投資です。これらの資金需要については調達規模や調達市場環境に応じて自己資金および金融機関からの借入や社債の発行等により対応します。また、金融コストの最小化と資金効率の向上のため、日本国内のグループ会社においてCMS(キャッシュ・マネジメント・システム)を導入しており、当社への資金フローの集約により一元的な管理を行っています。

③ 経営方針・経営戦略等または経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標

当社グループは現在、事業ポートフォリオの組み換え・最適化による成長を骨子とする第6次中期経営計画(3カ年)を運用しています。主力のコンシューマー・エレクトロニクス(IT)に加え、自動車、医療機器、高機能パッケージ資材を重点市場と定め、バランスの取れた事業基盤の構築を図り、グローバルベースの成長戦略の実践による企業価値の向上を目指しています。2020年12月期に連結売上高2,400億円、EBITDA360億円(EBITDA率15.0%)、営業利益220億円(営業利益率9.2%)、ROE10%以上、自己資本比率50%以上とすることなどをビジョンに掲げています。

当連結会計年度における実績は、売上高2,074億円、EBITDA173億円(EBITDA率8.4%)、営業利益80億円(営業利益率3.9%)、ROE4.7%、自己資本比率44.0%であり、引き続き目標達成に向け努めてまいります。

4 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

5 【研究開発活動】

当社グループは、印刷、コーティング、ラミネーション、成形、パターンニングを5つのコア技術とし、特徴ある製品群を創出するとともに、対象市場の多様化、グローバル市場への進出などを通じて事業領域を拡大してきました。

お客さまのニーズに対応する中期的な製品開発は事業部内の開発部門が担い、より長期的な視点に立った研究開発・製品開発は新製品開発室が担う体制となっています。

事業部内の開発部門は、お客さまの要望に基づく開発を中心に行い、事業の継続・発展に寄与しています。新製品開発室は、当社グループの事業領域の拡大を目指し、開発テーマの調査・企画および新製品の開発・事業化を推進する一方、新たなコア技術の拡張に取り組んでいます。なお、2019年1月1日付で、新製品開発室は技術開発室に改称、再編されました。

当連結会計年度におけるグループ全体の研究開発費は、各セグメントに配分できない当社の新製品開発室および事業部の開発部門で行っている基礎・応用費用38億65百万円です。

第3 【設備の状況】

1 【設備投資等の概要】

当社グループは、第5次中期経営計画(2015年度から2017年度まで)で構築した事業基盤を最大限に活用したグローバルベースの成長戦略を展開するとともに、新事業・新製品開発を一層加速させ、新しいお客さま価値の創出を目指しています。

そのため当連結会計年度は、産業資材の北中米拠点および国内の生産能力を拡張したほか、ディバイスにおける新製品に対応するためナイテック・プレシジョン・アンド・テクノロジーズ㈱の生産能力を拡張しました。

この結果、設備投資額は産業資材では30億64百万円、ディバイスでは50億43百万円、メディカルテクノロジーでは5億38百万円、情報コミュニケーションでは17百万円、その他および全社(研究開発・管理)では19億58百万円、グループ全体では106億22百万円となりました。

セグメントごとの設備投資の主な内訳は、下記のとおりです。

また、当連結会計年度において減損損失4億87百万円(うち、事業構造改善費用 1億78百万円、事業所移転費用 61百万円)を計上しました。減損損失の内容については、「第5 経理の状況 1連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 (連結損益計算書関係) ※6 減損損失」に記載のとおりです。

2 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は次のとおりです。

(1) 提出会社

2018年12月31日現在

(注) 帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、建設仮勘定ならびに無形固定資産です。

なお、建設仮勘定を除き上記金額には消費税等は含まれていません。

(2) 国内子会社

2018年12月31日現在

(注) 1. 帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、建設仮勘定ならびに無形固定資産です。

なお、建設仮勘定を除き上記金額には消費税等は含まれていません。

2. ナイテック工業㈱、ナイテック・プレシジョン・アンド・テクノロジーズ㈱の「建物及び構築物」、「土地」および「その他」は、提出会社等から賃借しているものを含んでいます。賃借しているものについては、提出会社等の簿価を記載しています。

3. 上記の他、ナイテック・プレシジョン・アンド・テクノロジーズ㈱加賀工場・津工場にて、連結会社以外から機械装置を使用貸借しています。また、ナイテック・プレシジョン・アンド・テクノロジーズ㈱姫路工場にて、連結会社以外から「建物及び構築物」、「土地」を賃借しています。(当連結会計年度賃借料399百万円)

(3) 在外子会社

2018年12月31日現在

(注) 帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、建設仮勘定ならびに無形固定資産です。

なお、上記金額には消費税等は含まれていません。

3 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しています。設備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定していますが、計画策定に当たってはグループ会議等において提出会社を中心に調整を図っています。

なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設計画は次のとおりです。また、経常的な設備更新のための除売却を除き、重要な設備の除売却の計画はありません。

(注) 1. 金額には消費税等は含まれていません。

2. 完成後の能力については、受注の内容によって個々に作業内容を異にし、その種類が複雑多岐にわたることから一定の生産能力を算定することが困難なため記載を省略しています。

3. 投資予定額の総額12,358百万円のうち、当連結会計年度において支払った額は2,758百万円です。この差額の9,600百万円が2019年12月期の投資予定額となります。

4. 金額には無形固定資産に対する投資額を含んでいます。

第4 【提出会社の状況】

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) 提出日現在の発行数には、2019年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの転換社債型新株予約権付社債の権利行使により発行された株式数は含まれていません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

当社は、会社法に基づき新株予約権付社債を発行しています。

2021年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債(2016年2月18日取締役会決議)

(注) 1. 本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額

(1) 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。なお、本新株予約権の行使に際して出資された本社債は、直ちに消却されるものとする。

(2) 転換価額は、当初、2,209円とする。

(3) 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行または処分する場合には、次の算式により調整される。なお、次の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式総数(ただし、当社普通株式に係る自己株式数を除く。)をいう。

また、転換価額は、本新株予約権付社債の要項に従い、当社普通株式の分割(無償割当てを含む。)・併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)等の発行、一定限度を超える配当支払(特別配当の実施を含む。)、その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

2. 　2016年3月21日(同日を含む。)から2021年2月22日(同日を含む。)の銀行営業終了時(行使請求受付場所現地時間)までとする。

ただし、①本新株予約権付社債の要項に定める130%コールオプション条項、クリーンアップ条項、税制変更等、組織再編等、上場廃止等およびスクイーズアウトによる繰上償還の場合には、当該償還日の東京における3営業日前の日の銀行営業終了時(行使請求受付場所現地時間)まで(ただし、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更等による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、②本社債の買入消却がなされる場合には、当該新株予約権付社債の消却が行われるまで、③当社による本新株予約権付社債の取得および消却の場合には、当該消却が行われるまで、また④債務不履行等による強制償還の場合には、期限の利益喪失時までとする。

ただし、上記いずれの場合も、2021年2月22日の銀行営業終了時(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。また、当社が本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、当該組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の期間で当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできない。

また、取得通知が行われた場合、取得日の14日前の日から取得日までの間は本新株予約権を行使することはできない。

上記にかかわらず、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日(または当該暦日が東京における営業日でない場合は東京における翌営業日)が、当社の定める基準日または社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号)第151条第1項に従い株主を確定するために定めたその他の日(以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。)の東京における2営業日前の日(または当該株主確定日が東京における営業日でない場合は、当該株主確定日の東京における3営業日前の日)(同日を含む。)から当該株主確定日(または当該株主確定日が東京における営業日でない場合は、当該株主確定日の東京における翌営業日)(同日を含む。)までの期間に当たる場合、当該本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制または慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使できる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。

3. 　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。

4. 　本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 新株予約権の行使による増加です。

(5) 【所有者別状況】

2018年12月31日現在

(注) 自己株式863,721株は「個人その他」に8,637単元および「単元未満株式の状況」に21株を含めて記載しています。

(6) 【大株主の状況】

2018年12月31日現在

(注) 1. 上記株式会社みずほ銀行の所有株式は、同行が退職給付信託の信託財産として拠出しているものです(株主名簿上の名義は、みずほ信託銀行株式会社退職給付信託 みずほ銀行口 再信託受託者 資産管理サービス信託銀行株式会社です)。

2. 2018年11月27日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社みずほ銀行ならびにその共同保有者であるみずほ証券株式会社、みずほ信託銀行株式会社、アセットマネジメントOne株式会社およびみずほインターナショナル(Mizuho International plc)が2018年11月19日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2018年12月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。
なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりです。

(注) みずほ証券株式会社の所有株券等の数には、新株予約権付社債券の所有に伴う所有潜在株式の数が含まれています。

3. 2018年12月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、タイヨウ・ファンド・マネッジメント・カンパニー・エルエルシーならびにその共同保有者であるタイヨウ繁栄ジーピー・エルティディー、タイヨウ・パシフィック・シージー・エルエルシー、タイヨウ・マキ・ジーピー・エルティディーおよびタイヨウ・ヒナタ・ジーピー・エルエルシーが2018年12月12日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2018年12月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。
なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりです。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2018年12月31日現在

(注) 1. 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が21株含まれています。

2. 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、「株式給付信託(BBT)」の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社(信託Ｅ口)が保有する当社株式79,400株(議決権794個)が含まれています。なお、当該議決権の数794個は、議決権不行使となっています。

② 【自己株式等】

2018年12月31日現在

(注) 上記自己名義所有株式数には、「株式給付信託(BBT)」が保有する当社株式(79,400株)は含まれていません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、2016年5月12日開催の取締役会、同年6月17日開催の第97期定時株主総会および同年8月19日開催の取締役会の決議を経て、当社取締役、執行役員および当社子会社の一部の取締役(以下、取締役等といいます。)を対象に、取締役等の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主のみなさまと共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とした株式報酬制度「株式給付信託(BBT(＝Board Benefit Trust))」(以下、「本制度」といいます。)を導入しています。

1. 制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役等に対して、当社および当社子会社が定める役員株式給付規程に従って、業績達成度等に応じて当社株式が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式の給付を受ける時期は、原則として、役員株式給付規程に定める3事業年度毎の所定の時期において同規程の定めに従い所定の受益者確定手続を行った日または取締役等を退任する日のいずれか早い日となります。

本信託の概要は、以下のとおりです。

① 名称：株式給付信託(BBT)

② 委託者：当社

③ 受託者：みずほ信託銀行㈱(再信託先：資産管理サービス信託銀行㈱)

④ 受益者：取締役等のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

⑤ 信託管理人：当社と利害関係のない第三者

⑥ 信託の種類：金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)

⑦ 本信託契約の締結日：2016年9月6日

⑧ 金銭を信託する日：2016年9月6日

⑨ 信託の期間：2016年9月6日から信託が終了するまで(特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続いたします。)

2. 本制度が取得する予定の株式の総数

当社は2016年9月6日付で金銭信託した190,848千円を原資として71,000株、2018年9月10日付で金銭信託した139,797千円を原資として63,000株の計134,000株を資産管理サービス信託銀行株式会社(信託Ｅ口)が取得しています。今後取得する予定は未定です。

3. 本制度による受益権その他権利を受けることができる者の範囲

取締役等のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第3号および会社法第155条第7号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第3号による取得

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注) 当期間における取得自己株式には、2019年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取および売渡請求による株式数は含めていません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) 1. 当事業年度の「その他」は、「株式給付信託(BBT)」への追加拠出に伴い、資産管理サービス信託銀行㈱(信託Ｅ口)に対して実施した第三者割当63,000株および単元未満株式の買増請求による売渡35株です。また、当期間の「その他」は、単元未満株式の買増請求による売渡45株です。

2. 「保有自己株式数」には、「株式給付信託(BBT)」の信託財産として、資産管理サービス信託銀行㈱(信託Ｅ口)が保有する当社株式(79,400株)は含めていません。

3. 当期間における保有自己株式には、2019年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取および買増請求による売渡、新株予約権の行使による株式数は含めていません。

3 【配当政策】

当社は、利益配分については、安定配当の継続を基本方針に、当事業年度および今後の業績、配当性向、財務面での健全性などを総合的に勘案して配分することとしています。

また、内部留保金については、現時点では中長期的観点から企業価値拡大を図るための成長分野へのM&A・設備投資・研究開発を中心に有効活用することを基本方針としています。

当事業年度の期末配当金については、上記方針、現在の経営環境および今後の事業展開等を勘案したうえで、取締役会決議により、1株につき15円とさせていただきました。これにより中間配当金1株につき15円を含めました当事業年度の年間配当金は、1株につき30円となります。

なお、当社は、機動的な剰余金の配当の実施を可能とするため、取締役会の決議により剰余金の配当を決定できる旨を定款に定めています。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。

4 【株価の推移】

(1) 【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) 1. 最高・最低株価は、東京証券取引所(市場第一部)におけるものです。

2. 決算期変更により、第99期は2017年4月1日から2017年12月31日までの9カ月間となっています。

(2) 【最近6月間の月別最高・最低株価】

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所(市場第一部)におけるものです。

5 【役員の状況】

男性12名　女性1名　(役員のうち女性の比率7.69%)

(注) 1. 取締役 大杉和人、安藤誠、アスリ・チョルパンおよび松木和道は、社外取締役です。

2. 監査役 桃尾重明および中野雄介は、社外監査役です。

3. 取締役の任期は、2018年12月期に係る定時株主総会終結の時から2019年12月期に係る定時株主総会終結の時までです。

4. 監査役 小西均および桃尾重明の任期は、2016年3月期に係る定時株主総会終結の時から2019年12月期に係る定時株主総会終結の時までです。

5. 監査役 野中康朗の任期は、2017年12月期に係る定時株主総会終結の時から2021年12月期に係る定時株主総会終結の時までです。

6. 監査役 中野雄介の任期は、2018年12月期に係る定時株主総会終結の時から2022年12月期に係る定時株主総会終結の時までです。

7. 上記所有株式数には、持株会名義の実質所有株式数が含まれています。

8. 当社は法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しています。補欠監査役の略歴は次のとおりです。

9. 当社は2008年6月27日より執行役員制度を導入しています。執行役員の氏名および職名は次のとおりです。なお取締役のうち、橋本孝夫、西原勇人、井ノ上大輔、渡邉亘は執行役員を兼任しており、職名については、執行役員の職名欄に記載しています。

6 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

① コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社は創業以来、経営者の強いリーダーシップのもと、経営環境の変化に的確に対応した戦略を実践してきました。当社はこのリーダーシップとともにコーポレートガバナンスを強化することにより、迅速かつ果断な意思決定が促進され、同時に経営の透明性、公正性を確保することができると考えています。

このような認識のもと、コーポレートガバナンスを重要な経営課題の一つと位置づけて、その維持・向上に取り組み、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に努めています。

② コーポレートガバナンスの体制

イ コーポレートガバナンス体制の概要

当社は、取締役会において重要な経営判断と取締役の業務執行の監督を行うとともに、監査役会設置会社として、取締役会から独立した監査役および監査役会により、監視・牽制機能の実効性の維持・向上に努めています。

取締役会は、当社の規模と経営効率、機動性等を勘案し、社内取締役5名と社外取締役4名で構成しています。監査役会は、社内監査役2名(常勤)と社外監査役2名(非常勤)で構成しています。取締役会は、定例取締役会(月1回)を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催して、業務執行に関する報告を受けるとともに、必要な決議を行っています。

取締役の任期は、経営環境の変化に柔軟に対処するとともに、事業年度ごとの経営責任を明確化するために1年としています。複数の社外取締役を選任し、経営の透明性の向上と、取締役の適正な業務執行に関する監督機能を強化しています。

また、当社は、取締役および監査役の選任ならびに取締役の処遇の客観性と公正性を確保し、社外取締役の知見を取り入れるため、取締役会の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しています。同委員会は、社外取締役が委員の過半数を占めかつ委員長を務めており、取締役会の諮問を受けて、(1)取締役および監査役の選任基準ならびに取締役の報酬の基本方針、(2)取締役および監査役候補者案ならびに取締役の報酬を審議して、取締役会に答申しています。

当社は執行役員制度を採用し、取締役会が担うべき戦略策定・経営監視機能と執行役員が担うべき業務執行機能との機能分化を図っています。執行役員に対し業務執行状況の報告を求め、その業務執行が計画どおりに進捗しているか否かを確認するための月次会議(MBR：マンスリー・ビジネスレビュー)を設置して、業務執行を監視するとともに、経営環境の変化に迅速に対応できる体制とし、各事業部門の適正かつ効率的な運営を図っています。

監査役会は、監査の方針および監査計画を決定し、それに従い各監査役が取締役の業務執行の適法性、妥当性について監査を実施しています。

社内管理体制では、代表取締役社長直轄の内部監査部門を設置し、内部統制システムの整備状況を監査しています。また、会社情報の適時開示の必要性および開示内容を審議する開示統制委員会を設置し、NISSHAグループに関する重要情報を適時適切に開示します。

ロ 内部統制システムの整備状況

当社は、内部統制基本方針に基づき、業務の適正性を確保するための体制を整備しています。

≪内部統制基本方針≫

当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当社およびその子会社から成る企業集団(以下、「当社グループ」という。)における業務の適正を確保するための体制(以下、「内部統制」という。)を整備する。

1. 当社グループの取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

(1) 当社は、グループ共通の使命や考え方の基盤、行動の原則を定めたNissha Philosophyに基づき、グローバル視点で法・社会倫理を順守することを目的とした企業倫理・コンプライアンス指針および行動マニュアルを策定する。

(2) 当社は、企業倫理・コンプライアンス規程に基づき、企業倫理・コンプライアンス部会を設置し、法令・定款および社会規範を順守するように監視ならびに啓蒙活動を行う。また、当社グループの各部門に推進責任者・推進担当者を任命して企業倫理・コンプライアンス推進体制を構築する。当社グループの使用人が直接に情報提供できる内部通報窓口を社外の法律事務所に設置、運用するとともに、通報者の保護を図る。

(3) 当社は、複数の社外取締役を選任し、取締役の業務の執行に関する監督機能の維持・強化を図る。また、当社取締役会の諮問機関として、社外取締役が委員長を務め、委員の過半数を社外取締役で構成する指名・報酬委員会を設置し、取締役・監査役の指名および取締役の処遇の客観性と公正性を確保する。

(4) 代表取締役社長直轄の内部監査部門は、内部統制システムの整備・運用状況を分析・評価し、その改善を提言し充実させる。

(5) 当社は、反社会的勢力対応基本方針を定め、反社会的勢力対応規程に従って、反社会的勢力と一切の関係をもたず、不当要求に対して毅然とした対応をとるとともに、当社グループにおいてその徹底を図る。

2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

(1) 株主総会議事録、取締役会議事録、稟議書等取締役の職務執行に係る情報は、法令および情報管理についての社内規程に基づき適切かつ確実に保存・管理し、閲覧可能な状態を維持する。

(2) 会社情報の適時開示の必要性および開示内容を審議する開示統制委員会を設置し、当社グループに関する重要情報を適時適切に開示する。

3. 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 当社は、リスクマネジメント基本方針を定め、リスク管理に係る当社グループの取り組み姿勢を明確にする。

(2) 代表取締役社長を委員長とするCSR委員会は、中長期的な企業価値向上の観点から中期経営計画が目指す事業ポートフォリオに基づき、事業の継続性を阻害するリスク要因に優先順位を付け、傘下にある部会の活動を通じてそのリスクを最小化する取り組みを推進する。また、その活動内容を年1回取締役会に報告する。

(3) CSR委員会はその傘下に、企業倫理・コンプライアンス、BCM、労働・人権、環境安全、情報セキュリティ、貿易管理、品質、お客さま満足向上の8つの部会を組織する。部会は、リスク要因に対しKPIを設定し事業部門に展開するとともに、その進捗を管理してCSR委員会に報告する。

4. 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 当社は、執行役員制度の導入により、取締役会が担うべき戦略策定・経営監視機能と執行役員が担うべき業務執行機能との機能分化を図る。

(2) 当社取締役会は中期経営計画を承認し、取締役・使用人はその戦略・業績計画に基づいて業務を遂行する。

(3) 代表取締役社長は、執行役員に対し業務執行状況の報告を求め、その業務執行が計画どおりに進捗しているか否かを月次の会議(MBR：マンスリー・ビジネスレビュー)にて確認する。

(4) 執行役員の業務執行状況および組織が担う戦略の実行アイテムをITを活用して共有し、経営の効率化を図る。

5. 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

(1) 当社は、関係会社管理規程を制定し、当社グループ各社の管理の基本方針を定める。また、当社グループ各社の重要な業務執行については、稟議規程において当社の承認や報告が必要な事項を定め、その業務遂行を管理する。

(2) 当社は、当社グループ各社に取締役および監査役を派遣し、その業務執行の適正性を確保する。

(3) 当社コーポレート部門は、当社グループ各社における業務の適正な実施を管理するとともに、必要に応じて指導・助言を行う。

(4) グループ監査役会を定期的に開催し、各監査役間の情報交換を行うとともに、当社グループ各社における監査の充実・強化を図る。

6. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

(1) 監査役の職務を補助するため監査役室を設置し、専属の使用人を配置する。

(2) 監査役室は監査役会に所属し、取締役から独立した組織とする。また、監査役室の使用人の人事に関する事項については監査役会と協議し同意を得る。

7. 当社グループの取締役・使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

当社グループの取締役・使用人は、監査役会に対して、当社グループに重大な影響を及ぼすおそれのある事実、リスク管理の状況、内部監査の実施結果、内部通報の状況と通報等の内容を速やかに報告する。当社監査役は必要に応じて当社グループの取締役・使用人に対して報告を求める。また、報告者は当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを受けない。

8. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 代表取締役、各取締役等と監査役会は、定期的な意見交換会を行う。また監査役は、会計監査人や内部監査部門、コーポレート部門とも定期的な会合を設定し、緊密な連携を図る。

(2) 監査役は、取締役会に加えて重要会議にも出席し、必要に応じて意見を述べる。また、稟議書その他の重要な書類を閲覧する。

(3) 公認会計士・弁護士等の財務および会計、または法務に関する相当程度の知見を有する者を含む社外監査役を通じ、監査の客観性と実効性を確保する。

(4) 当社は、監査役がその職務の執行について必要な費用を負担し、法令に基づく費用の前払の請求があった場合、確認後速やかに応じる。

〔コーポレートガバナンス体制図〕

ハ リスク管理体制の整備状況

当社は、2015年度よりCSR委員会を設置し、その傘下に、企業倫理・コンプライアンス、BCM、労働・人権、環境安全、情報セキュリティ、貿易管理、品質、お客さま満足向上の全社横断的な部会を組織しています。

CSR委員会は、事業の継続を阻害するリスク要因を特定するとともに、部会を通じてそのリスクを最小化する取り組みを推進しています。部会は、CSR委員会が特定したリスク要因に対しKPIを設定し事業部門に展開するとともに、その進捗を管理してCSR委員会に報告しています。CSR委員会は、これらの活動内容を年1回取締役会に報告しています。

当社は、グループ共通の使命や考え方の基盤、行動の原則を定めたNissha Philosophyに基づき、企業倫理・コンプライアンス指針および行動マニュアルを策定しています。企業倫理・コンプライアンス部会が中心となり、e-Learning等を通じた学習や、必要なテーマについて随時研修を行い、グローバルに役員・使用人へ周知徹底を図っています。また、企業倫理・コンプライアンスに関する問題に適切に対処するため、当社グループの使用人が直接情報提供できる内部通報窓口を社外の法律事務所に設置、運用し、その通報内容は適時適切に企業倫理・コンプライアンス部会および監査役会に報告しています。

③ 内部監査および監査役監査、会計監査の状況

イ 内部監査および監査役監査

当社は、代表取締役社長直轄の内部監査部門(4名)を設置し、各事業部門の業務処理の適正性などを中心に定期的に監査を実施しています。

監査役は、監査役会が定めた監査基準に準拠した監査方針および監査計画に従い、取締役会その他重要会議への出席とともに、重要な決裁書類等を閲覧し、主要な事業所、グループ会社への往査、代表取締役や各取締役、事業部長との定期的な意見交換会および会計監査人・内部監査部門・コーポレート部門との定期的な会合を設定し、緊密な連携等を図っています。　

また社外監査役は、公認会計士・弁護士等の財務および会計、または法務に関する相当程度の知見を有しており、監査の客観性と実効性を確保しています。

監査役は、内部統制システムに関する取締役の職務執行についても監視および検証して、会計監査人から監査計画およびその職務の執行状況について説明を求め、会計監査人の独立性および職務の執行状況を監視しています。

ロ 会計監査の状況

当社は、会社法に基づく会計監査および金融商品取引法に基づく会計監査に有限責任監査法人トーマツを起用しています。同監査法人および当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。また、当社は同監査法人との間で、会社法監査と金融商品取引法監査について監査契約を締結し、それに基づき報酬を支払っています。

当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりです。

業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員 業務執行社員： 辻内章 尾仲伸之 下井田晶代

会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士14名 その他27名

④ 社外取締役および社外監査役

イ 員数、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係

当社の社外取締役は4名、社外監査役は2名であります。

社外取締役および社外監査役と当社との間に、当社株式の保有(5「役員の状況」に記載)を除き、その独立性に影響を及ぼすような人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はありません。

なお、当社は以下の社外取締役および社外監査役と取引関係がありますが、いずれも下記ロに記載する当社「社外役員の独立性に関する基準」で定める軽微基準を満たしています。

・ 当社は、社外取締役大杉和人氏が事業部顧問を務める日本通運株式会社との間で、物流サービス等の取引関係があります。

・ 当社は、社外取締役安藤誠氏が過去に所属したパナソニック株式会社との間で、当社製品の販売等の取引関係があります。

・ 当社は、社外監査役桃尾重明氏の所属する桃尾・松尾・難波法律事務所より、必要に応じて法律上のアドバイスを受けており、報酬を支払っています。

ロ 当社のコーポレートガバナンスにおいて果たす機能および役割ならびに選任状況に関する考え方

社外取締役は幅広い見識や経験を活かし、独立した立場で当社の経営に専門的、客観性ある有益な指摘や意見を述べています。

社外監査役は公認会計士・弁護士といった高度な専門性を当社監査に反映させ、当社コーポレートガバナンスの維持・向上に貢献しています。

当社は、取締役会の決議により、「社外役員の独立性に関する基準」を制定しています。

また、当社は、社外取締役および社外監査役全員を当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」および東京証券取引所の定める独立性の基準を満たし、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として届け出ています。

なお、当社は、社外取締役全員および社外監査役全員との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする旨の契約を締結しています。

≪社外役員の独立性に関する基準≫

　NISSHA株式会社(以下、「当社」という)は、当社の社外取締役および社外監査役(以下、併せて「社外役員」という)または社外役員候補者が、以下に定める項目のいずれにも該当しない場合、当社に対する十分な独立性を有しているものと判断する。

1． 現在および過去において、当社および当社の関係会社(以下、併せて「当社グループ」という)の業務執行者(＊)であった者。加えて社外監査役は、当社グループの業務を行わない取締役であった者。

(＊)業務執行者とは、会社法施行規則第2条第3項第6号に規定する業務執行者をいい、業務執行取締役のみでなく、使用人を含む。監査役は含まれない。

2． 当社グループを主要な取引先(＊)とする者もしくはその業務執行者。または、当社グループの主要な取引先もしくはその業務執行者。

(＊)主要な取引先とは、直近の事業年度を含む3事業年度の各年度における当社グループとの取引の支払額または受取額が、当社グループまたは相手方の年間連結総売上高の2%以上のものをいう。

3． 当社の大株主(＊)もしくはその業務執行者。または、当社グループが大株主である会社の業務執行者。

(＊)大株主とは、総議決権の10%以上の議決権を保有する者をいう。

4． 当社グループから役員報酬以外に、多額の金銭その他の財産(＊)を得ている、弁護士、公認会計士、コンサルタント等(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者)。

(＊)多額の金銭その他の財産とは、過去3事業年度の平均で、年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ていること。団体の場合は、直近の事業年度を含む3事業年度の各年度における年間連結総売上高の2%以上の支払いがあることをいう。

5． 当社グループから多額の寄付(＊)を受けている者(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の業務執行者)。

(＊)多額の寄付とは、直近の事業年度を含む3事業年度の各年度において年間1,000万円以上のものをいう。

6． 当社グループとの間で、社外役員の相互就任(＊)の関係にある会社の業務執行者。

(＊)社外役員の相互就任とは、当社グループ出身者(現在を含む直近10年間において業務執行者であった者をいう)を社外役員として受け入れている会社またはその親会社・子会社から、当社が社外役員を迎え入れることをいう。

7． 当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者。

8． 最近3年間において、上記2から7の項目に該当する者。

9． 上記、1から8までのいずれかに該当する者(重要な者(＊)に限る)の配偶者または2親等以内の親族。

(＊)重要な者とは、①取締役(社外取締役を除く)、執行役員および副事業部長職以上の上級管理職にある使用人、②監査法人に所属する社員・パートナーである公認会計士、法律事務所に所属する弁護士、③財団法人・社団法人・学校法人その他の法人に所属する者のうち、評議員、理事および監事等の役員ならびに同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者をいう。

10． その他、独立した社外役員としての職務を果たせないと客観的・合理的に判断される事情がある者。

ハ 　内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において内部統制その他の重要案件に対して、指摘を行うとともに、意見を述べています。

社外監査役は、取締役会・監査役会を通じ、監査役監査、会計監査、内部監査部門およびコーポレート部門から情報を入手・共有し、必要に応じて助言等により相互連携を図っています。

⑤ 役員報酬等

イ 役員報酬等の内容

役員報酬等の総額および対象となる役員の員数

ロ 役員報酬等の額またはその算定方法に係る決定に関する方針

役員報酬(業務執行を行う取締役および執行役員の報酬)は、企業業績と企業価値の向上に資する体系であることを基本方針としています。その報酬の構成、決定方法は下記の通りです。

(1) 取締役の報酬等

① 社内取締役

取締役の報酬等は、基本報酬、賞与および株式報酬としています。

基本報酬は、それぞれの取締役が担当する役割の大きさとその地位に基づき、その基本となる額を設定し、貢献度や業績の評価に基づき決定しています。

賞与はそれぞれの事業年度の連結業績(連結売上高、連結EBITDA、担当事業の業績等)をもとにその目標達成度を評価して決定しています。

株式報酬は、株式給付信託(BBT＝Board Benefit Trust)制度を導入しています。本制度は、当社が拠出する金銭を原資として、信託を通じて当社株式を取得した上で、当社取締役会が定める役員株式給付規程に従って、当社株式等を取締役に給付する業績連動型の株式報酬制度です。取締役の報酬と業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクも株主のみなさまと共有することにより、中長期的な業績の向上と企業価値の持続的な増大に貢献する意識を高めることを目的にしています。

本制度に基づく給付については、役位ごとに設定された基準ポイント数に、毎年度の連結売上高および連結EBITDAに応じた係数を乗じたポイント数を付与します。また、中期経営計画の最終年度には、当社が経営管理指標として採用するROE、ROIC、自己資本比率の達成度に応じた係数を乗じたポイント数を加算して付与します。中期経営計画の最終年度ごとの一定期日に、付与されたポイント数に応じて当社株式および当社株式を時価で換算した金額相当の金銭を給付します。

② 社外取締役

社外取締役の報酬等は、業務執行から独立した立場であることから業績連動報酬は支給せず、当該社外取締役の経歴・職責等を勘案して決定する基本報酬のみとしています。

③ 決定方法

取締役会は、指名・報酬委員会に対し、取締役の報酬に関する基本方針および取締役の報酬について諮問し、その検討にあたり社外取締役の適切な関与・助言を得ています。

(2) 監査役の報酬等

監査役の報酬等は、株主総会で決議した報酬枠の範囲内で、監査役の協議により決定しています。

⑥ 取締役の定数

当社は、取締役の定数を12名以内とする旨を定款に定めています。

⑦ 取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および累積投票によらない旨を定款に定めています。

⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項

イ 自己の株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。

ロ 剰余金の配当等の決定機関

当社は、株主への機動的な配当政策および資本政策を可能とするため、剰余金の配当等、会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めています。

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。

⑩ 株式の保有状況

イ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

(注) DIC㈱から三菱製紙㈱については、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下ですが、当社の保有する特定投資株式の銘柄数が29銘柄のため、全銘柄を記載しています。

(当事業年度)

特定投資株式

(注) DIC㈱から三菱製紙㈱については、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下ですが、当社の保有する特定投資株式の銘柄数が30銘柄のため、全銘柄を記載しています。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

当連結会計年度において、当社の連結子会社が、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している監査法人等に対して支払った報酬等の額は72百万円です。

当連結会計年度

当連結会計年度において、当社の連結子会社が、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している監査法人等に対して支払った報酬等の額は81百万円です。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務であるコンサルティング業務等についての対価を支払っています。

当連結会計年度

当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務であるコンサルティング業務等についての対価を支払っています。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する報酬は、監査日数、当社の規模、業務の特性等の要素を総合的に勘案して適切に決定しています。

第5 【経理の状況】

1. 連結財務諸表および財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しています。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しています。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しています。

2. 監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(2018年1月1日から2018年12月31日まで)の連結財務諸表および事業年度(2018年1月1日から2018年12月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けています。

3. 決算期変更について

当社は、2017年6月16日開催の第98期定時株主総会において、定款の一部変更を決議し、決算日を3月31日から12月31日に変更しました。
　したがって、前連結会計年度および前事業年度は2017年4月1日から2017年12月31日までの9カ月間となっています。

4. 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、以下のとおり連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っています。
　会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナーへ参加しています。

1 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自 2017年4月1日　至 2017年12月31日)

当連結会計年度(自 2018年1月1日　至 2018年12月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

1.  連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数    69社

主要な連結子会社の名称

ナイテック工業㈱

ナイテック・プレシジョン・アンド・テクノロジーズ㈱

日本写真印刷コミュニケーションズ㈱

Eimo Technologies, Inc.

Graphic Controls Acquisition Corp.

AR Metallizing N.V.

なお、NCI東京㈱、Graphic Controls Acquisition Corp. (Connecticut)、RSS Acquisition Corp.、Blue Shutter Acquisition Corp.、Graphic Controls Acquisition Corp. (Michigan)は新たに設立したことにより、Sequel Special Products, LLCおよびRSS Design, LLCは持分を取得したことにより、それぞれ当連結会計年度より連結の範囲に含めています。

なお、前連結会計年度末において連結子会社であったBio Lead-Lok B, Sp. z o. o.は清算手続を完了したため、当連結会計年度より連結の範囲から除外しています。

また、ARM Embalagens Ltda.はNissha ARM Embalagens Trading Do Brasil Ltda.に、Málaga Produtos Metalizados Ltda.はAR Metallizing Produtos Metalizados Ltda.に、Graphic Controls Ltd.はNissha Medical Technologies Ltd.に、それぞれ当連結会計年度より商号変更しています。

(2) 主要な非連結子会社の名称等

投資事業有限責任組合ブリッジベンチャーファンド2014

(連結の範囲から除いた理由)

非連結子会社は小規模であり、総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)および利益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためです。　

2.  持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した非連結子会社の数   1社

主要な会社等の名称

投資事業有限責任組合ブリッジベンチャーファンド2014

(2) 持分法を適用した関連会社の数   2社

主要な会社等の名称

Nissha and Lens Technologies (Changsha) Company Limited

なお、TPK Film Solutions Limitedは、株式を売却したことにより、当連結会計年度より持分法適用の範囲から除外しています。 3.  連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しています。　

4.  会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準および評価方法

①  有価証券

満期保有目的の債券

償却原価法(定額法)

その他有価証券

時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法

(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

時価のないもの

移動平均法による原価法

②  デリバティブ

時価法

③  たな卸資産

製品(産業資材の加飾フィルム製品等を除く)・仕掛品

個別法による原価法および先入先出法による原価法

(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)

製品(産業資材の加飾フィルム製品等)

移動平均法による原価法

(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)

原材料・貯蔵品

主として総平均法による原価法および先入先出法による原価法

(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①  有形固定資産(リース資産を除く)

定額法

なお、主な耐用年数は以下のとおりです。

②  無形固定資産(リース資産を除く)

定額法

なお、主な償却年数は以下のとおりです。

③  リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法  (3) 重要な引当金の計上基準

①  貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しています。

②  賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度負担額を計上しています。

③  役員賞与引当金

役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度負担額を計上しています。

④  役員株式給付引当金

役員株式給付規程に基づく取締役等への当社株式等の給付に備えるため、当連結会計年度末における株式給付債務の見込額に基づき計上しています。

⑤  製品保証引当金

製品保証に伴う支出に備えるため、損失負担見込額を計上しています。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

①  退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっています。

②  数理計算上の差異および過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(10年)による定額法により費用処理しています。

数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(10年)による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しています。

③  小規模企業等における簡便法の採用

一部の連結子会社は、退職給付に係る負債および退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しています。

(5) 重要な外貨建の資産または負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しています。なお、在外連結子会社等の資産および負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益および費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定および非支配株主持分に含めて計上しています。

(6) のれんの償却方法および償却期間

のれんについては、20年以内の効果が発現すると見積られる期間で均等償却しています。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可能な預金および容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から3カ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっています。

(8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①  消費税等の会計処理

税抜方式によって処理しています。

②  転換社債型新株予約権付社債の会計処理

社債の対価部分と新株予約権の対価部分を区別せず、普通社債の発行に準じて処理しています。 

(会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更)

有形固定資産の減価償却方法の変更

有形固定資産(リース資産を除く)の減価償却方法については、従来、当社および国内連結子会社は主として定率法、在外連結子会社は定額法を採用していましたが、当連結会計年度より当社および国内連結子会社は定額法に変更しています。当社グループは、当連結会計年度を初年度とする第6次中期経営計画を策定し、これまでに構築した事業基盤を最大限に活用したグローバルベースの成長戦略を実現していくにあたり、当社および国内連結子会社の有形固定資産の稼働状況を検討したところ、設備は安定的に稼働することが見込まれることから、今後は減価償却費を耐用年数期間にわたり均等に費用配分することがより適切であると判断し、定額法に変更したものです。

これにより、従来の方法と比べて、当連結会計年度の営業利益、経常利益および税金等調整前当期純利益はそれぞれ1,739百万円増加しています。

なお、セグメント情報に与える影響は、当該箇所に記載しています。

(未適用の会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2018年3月30日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2018年3月30日)

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準です。収益は、次の5つのステップを適用し認識されます。

ステップ1：顧客との契約を識別する。

ステップ2：契約における履行義務を識別する。

ステップ3：取引価格を算定する。

ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

適用予定日は検討中です。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中です。

当社および国内連結子会社

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第28号　2018年2月16日)

・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第26号　2018年2月16日)

(1) 概要

個別財務諸表における子会社株式等に係る将来加算一時差異の取扱いが見直され、また(分類1)に該当する企業における繰延税金資産の回収可能性に関する取扱いの明確化が行われています。

(2) 適用予定日

2019年12月期の期首より適用予定です。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中です。

在外連結子会社

・IFRS第16号「リース」

・ASU第2016-02号「リース」

(1) 概要

当会計基準等は、借り手は原則すべてのリースについて資産および負債の認識をすること等を中心に改正されました。

(2) 適用予定日

IFRS第16号は2019年12月期より、ASU第2016-02号は2020年12月期より適用予定です。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中です。

(表示方法の変更)

(連結貸借対照表関係)

前連結会計年度において「流動負債」の「支払手形及び買掛金」に含めていた「設備関係支払手形」は、より適切な表示の観点から見直しを行い、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しています。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っています。

また、前連結会計年度において「流動負債」の「その他」に含めていた「製品保証引当金」は、重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしています。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っています。

これらの結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」に表示していた「支払手形及び買掛金」52,862百万円、「その他」12,634百万円は、「支払手形及び買掛金」51,736百万円、「製品保証引当金」25百万円、「その他」13,735百万円として組み替えています。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「製品保証引当金の増減額」は、重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしています。この表示方法を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っています。

また、前連結会計年度において、独立掲記していました「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「投資有価証券売却損益」は、重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しています。この表示方法を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っています。

これらの結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」に表示していた「投資有価証券売却損益」△215百万円、「その他」4,639百万円は、「製品保証引当金の増減額」△5百万円、「その他」4,430百万円として組み替えています。

前連結会計年度において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「有形固定資産の除却による支出」は、重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしています。この表示方法を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っています。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」に表示していた「その他」△154百万円は、「有形固定資産の除却による支出」△4百万円、「その他」△149百万円として組み替えています。

(追加情報)

(株式給付信託(BBT))

当社は、2016年6月17日開催の第97期定時株主総会決議に基づき、当社の取締役、執行役員および当社子会社の一部の取締役(以下、「取締役等」といいます。)に対する株式報酬制度「株式給付信託(BBT(＝Board Benefit Trust))」(以下、「本制度」といいます。)を導入しています。

① 取引の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役等に対して、当社および当社子会社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式および当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下、「当社株式等」といいます。)が信託を通じて給付される株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として、役員株式給付規程に定める3事業年度毎の所定の時期において同規程の定めに従い所定の受益者確定手続を行った日または取締役等を退任する日のいずれか早い日以後、同規程の定める給付日とします。

② 信託に残存する自社の株式

信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により、純資産の部に自己株式として計上しています。当該自己株式の帳簿価額および株式数は、前連結会計年度181百万円、67,600株、当連結会計年度183百万円、79,400株です。

(連結貸借対照表関係)

※1  非連結子会社および関連会社に対するものは、次のとおりです。

※2  担保資産および担保付債務

担保に供している資産は次のとおりです。

(注) 上記のほか、連結上消去されている関係会社株式(前連結会計年度22,540百万円、当連結会計年度23,817百万円)、受取手形及び売掛金等(前連結会計年度6,593百万円、当連結会計年度5,582百万円)を担保に供しています。

担保付債務は次のとおりです。

3  受取手形割引高

※4  期末日満期手形および電子記録債務の会計処理については、手形交換日または決済日をもって決済処理をしています。なお、連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形および電子記録債務が、期末残高に含まれています。

(連結損益計算書関係)

※1  期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額です。なお、前連結会計年度末に計上した簿価切下額の戻入額および当連結会計年度末に計上した簿価切下額は以下のとおりであり、その相殺後の金額は売上原価に含まれています。

※2  販売費及び一般管理費のうち主要な費目および金額は次のとおりです。

※3  一般管理費に含まれる研究開発費

※4  固定資産売却益の内容は次のとおりです。

※5  固定資産除売却損の内容は次のとおりです。

※6  減損損失

前連結会計年度(自　2017年4月1日　至　2017年12月31日)

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しています。

当社グループは、事業用資産については内部管理上採用している区分を基礎として資産のグルーピングを行い、処分予定資産(廃棄・売却等により処分が予定されている資産)、遊休資産については個別物件ごとにグルーピングを行っています。

当連結会計年度において、今後の使用見込みがなくなった遊休資産について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しています。

遊休資産の回収可能価額は正味売却価額により測定し、備忘価額にて評価しています。

当連結会計年度(自　2018年1月1日　至　2018年12月31日)

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しています。

当社グループは、事業用資産については内部管理上採用している区分を基礎として資産のグルーピングを行い、処分予定資産(廃棄・売却等により処分が予定されている資産)、遊休資産については個別物件ごとにグルーピングを行っています。

当連結会計年度において、廃棄の予定されている処分予定資産および今後の使用見込みがなくなった遊休資産について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しています。なお、上記のうち178百万円については事業構造改善費用、61百万円については事業所移転費用に含めて表示しています。

廃棄の予定されている処分予定資産および遊休資産の回収可能価額は正味売却価額により測定し、備忘価額にて評価しています。

※7  関係会社株式売却益

当連結会計年度(自　2018年1月1日　至　2018年12月31日)

当社関連会社であるTPK Film Solutions Limited株式の売却に係るものです。

※8  受取保険金および災害による損失

当連結会計年度(自　2018年1月1日　至　2018年12月31日)

災害による損失は台風被害によるたな卸資産廃棄等に係るものです。

受取保険金は上記台風被害に係るものです。

※9  工場閉鎖損失

前連結会計年度(自　2017年4月1日　至　2017年12月31日)

「メディカルテクノロジー」セグメントの連結子会社におけるアメリカの生産拠点統合に係るものです。

当連結会計年度(自　2018年1月1日　至　2018年12月31日)

「メディカルテクノロジー」セグメントの連結子会社における欧州の生産拠点統合に係るものです。

※10  事業構造改善費用

当連結会計年度(自　2018年1月1日　至　2018年12月31日)

「情報コミュニケーション」セグメントの連結子会社における事業再編に係るものであり、今後使用見込みがなくなった処分予定資産について帳簿価額を回収可能価額まで減額したことにより発生した減損損失178百万円、早期退職者に対する特別加算金・再就職支援プログラム費用等449百万円です。

※11  事業所移転費用

当連結会計年度(自　2018年1月1日　至　2018年12月31日)

当社の連結子会社であるNISSHAエフアイエス㈱とNissha Si-Cal Technologies, Inc.の事業所移転に係るものであり、今後使用見込みがなくなった処分予定資産について帳簿価額を回収可能価額まで減額したことにより発生した減損損失61百万円が含まれています。

(連結包括利益計算書関係)

※1 その他の包括利益に係る組替調整額および税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2017年4月1日　至　2017年12月31日)

1.　発行済株式に関する事項

(変動事由の概要)

増加数の内訳は、次のとおりです。

新株予約権の行使による新株の発行による増加 3,988千株

2.　自己株式に関する事項

(注) 普通株式の自己株式数には、「株式給付信託(BBT)」の信託財産として、資産管理サービス信託銀行㈱(信託Ｅ口)が所有する当社株式(当連結会計年度期首71千株、当連結会計年度末67千株)が含まれています。

(変動事由の概要)

増加数の内訳は、次のとおりです。

単元未満株式の買取による増加 0千株

減少数の内訳は、次のとおりです。

3.　新株予約権等に関する事項

(注) 1. 転換社債型新株予約権付社債については、一括法によります。

2. 目的となる株式の数は、新株予約権が行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しています。

3. 2021年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債(2016年3月7日発行)の減少は、新株予約権の行使によるものです。

4.　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(注) 1.2017年6月16日定時株主総会の決議による配当金の総額には、資産管理サービス信託銀行㈱(信託Ｅ口)が保有する当社の株式に対する配当金1百万円が含まれています。

2.2017年11月8日取締役会の決議による配当金の総額には、資産管理サービス信託銀行㈱(信託Ｅ口)が保有する当社の株式に対する配当金1百万円が含まれています。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(注) 2018年2月14日取締役会の決議による配当金の総額には、資産管理サービス信託銀行㈱(信託Ｅ口)が保有する当社の株式に対する配当金1百万円が含まれています。

当連結会計年度(自　2018年1月1日　至　2018年12月31日)

1.　発行済株式に関する事項

(変動事由の概要)

増加数の内訳は、次のとおりです。

新株予約権の行使による新株の発行による増加 45千株

2.　自己株式に関する事項

(注) 普通株式の自己株式数には、「株式給付信託(BBT)」の信託財産として、資産管理サービス信託銀行㈱(信託Ｅ口)が所有する当社株式(当連結会計年度期首67千株、当連結会計年度末79千株)が含まれています。

(変動事由の概要)

増加数の内訳は、次のとおりです。

減少数の内訳は、次のとおりです。

3.　新株予約権等に関する事項

(注) 1. 転換社債型新株予約権付社債については、一括法によります。

2. 目的となる株式の数は、新株予約権が行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しています。

3. 2021年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債(2016年3月7日発行)の減少は、新株予約権の行使によるものです。

4.　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(注) 1. 2018年2月14日取締役会決議による配当金の総額には、資産管理サービス信託銀行㈱(信託Ｅ口)が保有する
当社の株式に対する配当金1百万円が含まれています。

2. 2018年8月7日取締役会決議による配当金の総額には、資産管理サービス信託銀行㈱(信託Ｅ口)が保有する
当社の株式に対する配当金0百万円が含まれています。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの