6464 ツバキ・ナカシマ 有価証券報告書－第13期(平成30年1月1日－平成30年12月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １  当社は第9期より国際会計基準（以下「IFRS」という。）に基づいて連結財務諸表を作成しております。

２  売上収益には、消費税等は含まれておりません。

３  希薄化後1株当たり当期利益については、第9期は新株予約権の残高がありますが、当社株式は第9期は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

４  株価収益率については、第9期は当社株式が非上場であったため記載しておりません。

５　平均臨時雇用人員については、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

６　当連結会計年度において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第12期連結会計年度の関連する主要な経営指標等について、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １  売上高には、消費税等は含まれておりません。

２  潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第9期は新株予約権の残高がありますが、当社株式は第9期においては非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

３  株価収益率については、第9期は当社株式が非上場であったため記載しておりません。

４　第9期の配当は、非上場化以降無配が継続していた状況を考慮の上、一時的に実施したものであります。その為、配当性向が上場後の水準を大きく上回っております。

２ 【沿革】

旧㈱ツバキ・ナカシマ（実質上の存続会社）はグローバル化が進む世界経済の中で、迅速な意思決定と企業活動を図るため、2007年1月、ＭＥＢＯを実施し、非上場化しました。当時、円高ドル安や国内生産コストの上昇により国内自動車メーカーが海外生産を強化するのに歩調を合わせ、当社の重要顧客である国内ベアリングメーカーも海外生産へのシフトを強化し始めており、当社グループの国内需要は減少、海外需要は増加していくことは明らかな情勢でありました。そうした中、中長期に亘り、安定的かつ持続的に企業価値を向上するためには、短期的な業績変動にとらわれず、顧客需要の変化に対応しつつグローバルな経営体質を再構築することが急務となっておりました。

当社の経営方針を理解し中長期的に支援することが期待できる野村プリンシパル・ファイナンス㈱を中核安定株主とし、経営陣及び従業員が一体となって事業運営を行っていくため、ＭＥＢＯの実施に踏み切りました。その際、当社（旧ＴＮＮインベストメント㈱、2007年8月1日に㈱ツバキ・ナカシマに商号変更、形式上の存続会社）は、ＳＰＣ（特別目的会社「Special Purpose Company」の略称）として設立され、旧㈱ツバキ・ナカシマを完全子会社とする株式交換を行った後、同社を吸収合併したものであります。当社は、ＭＥＢＯ実施以降、北米の2工場、メキシコ工場、ハンガリー工場を2008年にかけて閉鎖し、さらに株式の持ち合いを解消するなどバランスシートのリストラに伴う株主資本効率の改善といった経営全般の合理化を図りました。2008年のリーマン・ブラザーズの破綻をきっかけに世界的金融危機が発生し、当社の事業においても急激かつ大規模な売上の縮小が発生いたしましたが、上述の経営構造改革、また危機に対応するためのさらなるコスト削減策をスピーディーに実施したことにより、業界の多くの企業が赤字決算をする中にあって利益率を維持いたしました。こうした体質の強化が金融危機後の景気回復期にあたって当社の利益向上に大きく貢献することとなりました。

2011年3月に主要株主がカーライル・グループに異動し、同社のグローバルなネットワークとプラットフォームを全面的に活用し、中国太倉工場の移転及び拡張、インド工場の設立、Spheric Trafalgar LTD.グループ買収により英国拠点及びタイ生産工場を確保する等、グローバル製造ネットワークの確立を行いました。また、同時に、委員会設置会社（現. 指名委員会等設置会社）への移行、グローバル展開に耐え得る組織体制の整備、内部監査体制の強化、IFRSの採用といった経営管理制度の充実、新製品、新技術、新市場開拓への注力による競争力の強化などを図り、グローバル企業として更なる成長を遂げるための体制を整えてきました。

ＭＥＢＯ所期の目的を達成し、より一層の成長と企業価値の向上を図るため、資金調達手段の拡大、世界的信用度・知名度の向上、従業員の士気向上と優秀な社員の確保を図り、経営基盤をさらに盤石なものとすることが重要な経営課題であると認識し、東京証券取引所市場第一部へ2015年12月16日に上場いたしました。

継続的に企業価値を高めると共に継続的な利益ある成長を成し遂げる真のグローバル企業になるという当社グループの戦略目標への達成に向け、2017年7月に米国NN社PBC事業部の買収に合意し、同年8月に買収手続きを完了いたしました。

2017年9月には再上場より約１年９ヵ月が経過し、主要株主であるカーライル・グループよりその保有する当社普通株式を売却したい旨の意向が確認されました。当社といたしましては、市場における当社普通株式の流動性の向上及び株主層の拡大を図る観点から、株式売出しを承認するという判断に至り、同年10月に同グループが所有する全株式の売り出しが完了いたしました。

当社（形式上の存続会社）のＭＥＢＯまでの沿革は、以下のとおりであります。

旧㈱ツバキ・ナカシマ（実質上の存続会社）の沿革は、以下のとおりであります。

ＭＥＢＯ実施後の当社の沿革は、以下のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社グループは、奈良に本社を置く当社及び国内外の連結子会社24社により構成されております。主な事業として、精密球（プレシジョン・コンポーネントビジネス）、精密ローラー（同）、ボールねじ及び送風機（リニアビジネス）の製造販売を行っております。当社グループは、日本に加え、米国、ポーランド、イタリア、オランダ、スロバキア、ボスニア・ヘルツェゴビナ、中国、タイ及びインドにて製造販売、また、台湾、英国、シンガポール及び韓国にて当社製品の販売を行っております。

プレシジョン・コンポーネントビジネスは、2018年12月期における当社グループ売上収益のおよそ92％の事業であり、顧客の厳しい要求に合った様々な材質、サイズの20,000種類を超える幅広い高品質精密球を製造販売しております。さらに、幅広い範囲の精密球の在庫を十分な水準で保有しているため、通常は顧客に対して短い納期で納入する事ができます。

精密球は主に重要な構成要素としてボールベアリングに使用され、自動車や工作機械のような最終製品の品質、信頼性を確実なものとしております。精密ローラーは主に、当社グループの精密球と類似の用途に加えて、油圧ポンプ及びモーター等の一定の非ベアリング用途にも使用されます。

当社グループは幅広い用途に最適であり、大きな成長が期待できる新素材セラミック球の効率的な製造技術を開発いたしました。セラミック球は通常の鋼球に対し耐久性、省エネ等ほぼすべての能力に大きな利点があります。当社グループの新素材セラミック球は供給量の確保や製造コストを削減する事に成功いたしました。

また、当社グループはボールペンのペン先ボールや医療用のプラスチック球のような様々な非ベアリング用途も製造販売しております。

リニアビジネスは、主に精度を左右する部品として工作機械等に使用されるボールねじ（直動軸受案内）及び中・大型送風機を製造販売しており、2018年12月期における当社グループ売上収益のおよそ７％の事業であります。今後は得意としている中・大型ボールねじの更なる改良・発展を目指していく考えであります。

その他は、2018年12月期における当社グループ売上収益のおよそ１%の事業となっており、不動産の賃貸等を行っております。

主な製品の特徴と用途は以下のとおりであります。　

（事業系統図）　　

４ 【関係会社の状況】

(注) １　「主要な事業の内容」には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２　TN MICHIGAN, LLC.、TN POLSKA Sp. z o.o.、TN ITALY, S.P.A.、TN SLOVAKIA, s.r.o.、TN TAICANG CO., LTD.、TN KUNSHAN CO., LTD.、TN UNITED KINGDOM, LTD.、TN ASIA PTE. LTD.及び椿鋼球㈱は特定子会社に該当しております。

３　TN MICHIGAN, LLC.はパートナーシップであり、このパートナーシップのパートナーは、TN AMERICAS, INC.とTN AMERICAS INTERNATIONAL, INC.であります。

４　子会社の議決権の所有[被所有]割合欄の（　）内は、間接所有割合を内数で示しており、その所有会社は次のとおりであります。

　　　※１　TN AMERICAS,INC.　100.0％

　　　※２　TN AMERICAS,INC.　70.0％、TN AMERICAS INTERNATIONAL, INC.　30.0％

　　　※３　TN GEORGIA, INC.　100.0％

　　　※４　TN AMERICAS INTERNATIONAL, INC.　100.0％

　　　※５　TN ASIA PTE. LTD.　100.0％

　　　※６　TN EUROPE, B.V.　100.0％

　　　※７　TN ITALY, S.P.A.　100.0％

　　　※８　TN EUROPE, B.V.　99.9125％

　　　※９　TN EUROPE INTERNATIONAL, B.V.　100.0％

　　　※10　TN KUNSHAN CO., LTD.　100.0％

　　　※11　TN AMERICAS INTERNATIONAL, INC.　99.9％、TN AMERICAS,INC.　0.1％

　　　※12　TN UNITED KINGDOM, LTD.　99.8％、TN ASIA PTE. LTD.  0.1％

５　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

６　TN TENNESSEE, LLC.については、売上収益（連結会社相互間の内部売上を除く。）の連結売上収益に占める割合が10％を超えております。直近事業年度の主要な損益情報等は次のとおりであります。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　  （単位：百万円）

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

　　2018年12月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員数であります。 

２　全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

３　平均臨時雇用人員については、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

(2) 提出会社の状況

　　2018年12月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員数であります。

２　全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

３　従業員数欄の（外書）は、年間平均臨時雇用人員数であります。

４　臨時従業員には、パートタイム及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

５　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

当社及び国内連結子会社には、労働組合はありません。ただし、海外連結子会社の一部に労働組合が組織されております。なお、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1) 会社の経営の基本方針

　”さらなる利益ある成長”を実現し、企業価値向上を継続的に創造し続ける、輝く企業を目指します。

(2) 目標とする経営指標

当社グループは売上収益、EBITDA、フリーキャッシュフロー（FCF）を重視する経営管理を行っております。

(3) 中長期的な経営戦略、経営環境及び対処すべき課題等

 当社グループは2007年以降の非公開期間において、海外拠点網を完成させ、セラミック球・ガラスボール等の新製品の開発・量産・量販を軌道にのせ、2015年12月16日に東京証券取引所に再上場いたしました。そして、再上場によりグローバル市場において、さらなる利益ある成長と企業価値向上を実現するための一歩を踏み出しました。2017年8月17日には米国NN社PBC事業部の取得が完了し、この新たなる基盤をもとに” 新生ツバキ・ナカシマ” として飛躍的な利益ある成長を開始いたしました。

2018年6月4日には2018年を開始年度とする新中計「2018-2020 中期経営戦略」を公表しました。新中計ではコンプライアンス厳守の企業文化を定着させ、中期経営目標達成のため、成長、QCDSの一層の向上、グローバルコントロールの進化の３つの領域でのシナジー実現を図り、一層の利益ある成長と企業価値の向上を図ってまいります。
また、2018年2月28日付の「当社が販売した製品の一部に関する不適切な行為について」にて公表しております葛城工場で起きた不適切行為の再発防止のため、CEO直轄の再発防止委員会を設置し、改革を足早に且つ粘り強く推進しております。

2019年12月期の業績につきましては、売上収益770億円（対前年2.9%増）、営業利益117億円（同17.7%増）、一株当たり年間配当81円（同2.5%増）を目指します。

２ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 法的規制の新設・改廃、違反等によるリスク

事業展開をしている国内外において、大気汚染防止法、水質汚濁防止法、製造物責任法、独占禁止法、知的財産権法、外国為替及び外国貿易法等、様々な法規制下にあります。当社グループは、法令遵守を基本としておりますが、万が一当社グループがかかる法的規制に違反した場合には、罰金、業務停止その他の制裁が課され、当社グループの社会的評価及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。また、今後さらにその規制が強化された場合、事業活動における影響が懸念され、費用負担増も予想されます。このような規制が行われた場合には、業績などに影響を与える可能性があります。

なお、当社は、鋼球等の取引に関して独占禁止法違反の疑いがあるとして、2014年1月21日に公正取引委員会による立入調査を受け、同委員会による調査に全面的に協力してまいりました。また、2014年9月9日、同委員会から独占禁止法第3条（不当な取引制限の禁止）に違反する行為があったとして、排除措置命令及び課徴金納付命令を受け、1,325百万円の課徴金を納付しております。また、2018年1月9日に韓国の公正取引委員会は、韓国国内における精密鋼球の取引に関して、2005年から2013年までの期間において、当社による韓国公正取引法（独占禁止法）違反の行為があったとして、当社への是正措置命令および課徴金434百万ウォン（約46百万円）の支払い命令を出すこと
を決定し、すでに納付しております。

(2) 有利子負債に関するリスク

当社グループは、多額の有利子負債の元利金支払のために、また、特にプレシジョン・コンポーネントビジネスにおいて十分な在庫を維持するための資金を確保するために追加借入又は資産の売却等による資金調達を必要とする可能性がありますが、こうした資金調達を行うことができるか否かは、金融市場の状況、当社の資産の売却先の有無等様々な要因に依存しております。さらに、金利が上昇した場合には、金利負担が増加することにより、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 原材料の価格の上昇、調達等に伴うリスク

当社グループの事業活動には、原材料及び部品等が適時、適切に納入されることが必要であります。その一部については、原材料及び部品等の特殊性から購入先が限定され、代替品を入手することが困難なものがあります。かかる原材料及び部品等について供給遅延等が生じた場合、又はそれらの購入先との間で取引関係の終了や生産能力の問題が生じた場合、必要な原材料及び部品等が不足すること、又は購入するための費用負担が増加することにより、当社グループの業績などに影響を与える可能性があります。また、新興国の景気変動や世界的な経済情勢等により原材料価格が上昇した場合、製品価格への反映や歩留まり向上等によるコストダウンによる吸収を図っておりますが、想定以上の上昇により、当社グループの業績などに影響を与える可能性があります。

(4) 知的財産権リスク

当社グループは、事業活動、事業展開に有用なノウハウや製造技術及び特許権、商標権などの知的財産権の取得及び保護に努めております。また、他社の知的財産権に対しても問題が発生しないよう細心の注意を払っております。しかしながら、当社グループのノウハウや製造技術が漏洩したり、他社が当社グループの知的財産権を侵害した場合、又は当社グループが意図せず他社の知的財産権を侵害した場合、当社グループの業績などに影響を与える可能性があります。

(5) 海外事業の展開に伴うリスク

当社グループは、グローバルに事業を展開しており、中国、アメリカ、ポーランド、台湾、インド、タイ、イタリア、ボスニア・ヘルツェゴビナ、オランダ及びスロバキアに海外製造拠点を有しております。また、将来において上記以外の海外市場に進出する可能性もあります。しかしながら、これらの海外市場における事業展開には、投下資本の回収が当初の事業計画どおり進まないリスク、生産拠点の統廃合や撤退に伴うリスクのほかに、次のような海外事業展開に共通のリスクがあります。

① 各国の予期しない法律や規制の変更

② 社会・政治及び経済状況の変化又は治安の悪化

③ 輸送の遅延及び電力等のインフラの障害

④ 各種税制の不利な変更又は課税

⑤ 保護貿易諸規制の発動

⑥ 異なる商習慣による取引先の信用リスク等

⑦ 雇用制度及び社会保険制度の違い

⑧ 労働環境の変化や人材確保・教育の困難性

⑨ 知的財産保護の困難性

⑩ 疫病の発生

⑪ 為替リスク

(6) 製品の欠陥に伴うリスク

当社グループは、国内外で行う事業活動において、製品の欠陥により第三者が損害を被った場合、当該製品のリコール対応に多大な費用負担を余儀なくされ、又は製造物責任法に基づく民事賠償責任を負う可能性があります。当社グループは、高品質で安全な製品を供給しておりますが、予期しない問題が発生した場合、当社グループの社会的評価が低下するなど、業績などに影響を与える可能性があります。

(7) 経済環境に関するリスク

当社グループの製品の需要は、自動車、電子機器、消費財及び工作機械等の最終製品の需要に左右され、工業生産量の全体的な落ち込み及びこれに伴う最終製品市場の悪化の影響を受ける傾向があり、特に当社の製品は自動車産業の市場悪化の影響を強く受ける傾向があります。また、世界的な経済環境の悪化に起因する各産業セクターにおける生産の減少も、当社グループの製品の需要を減少させ、当社グループの業績などに影響を与える可能性があります。

(8) 顧客集中に関するリスク

当社グループの製品の大半は、比較的少数の製造業者（特に、鋼球についてはボールベアリングの製造業者、ボールねじについては工作機械及び射出成形機の製造業者）を主要な顧客としており、当社グループとこれらの主要な顧客との関係が悪化した等の理由により主要な顧客を失った場合には、当社グループの業績などに影響が生じる可能性があります。

(9) セラミック球の製造及び販売に関するリスク

セラミック球の製造及び販売は、当社グループの重要な事業戦略の1つでありますが、品質の確保、原材料の入手、素球の生産能力の十分な確保及びセラミック球の採用に関する顧客の承諾・認証プロセス等が当社の想定どおりに進まない場合や、競合製品が登場した場合又は当社がセラミック球に関する知的財産権を十分に保護できない場合には、当社グループの将来的な業績などに影響が生じる可能性があります。

(10) 他社競合リスク

当社グループは、顧客や市場ニーズに対応した高品質で安全な商品、サービスを提供することに全力を挙げて取り組んでおります。しかしながら、当社グループは他社との競合に晒されており、今後において、品質、価格、在庫量及びマーケティング等に関連して競合他社に対して十分な競争力を確保できない場合には、当社グループの売上が減少する可能性があり、その場合業績などに影響を与える可能性があります。

(11) 環境問題リスク

当社は、環境保全活動を重要な経営方針の一つとして、その充実を図っておりますが、環境問題を引き起こし、損害の賠償、生産の停止、社会的評価の低下等の可能性、又は新しい規制への対応による費用負担の増加等により、業績などに影響を与える可能性があります。

(12) 財務報告に係る内部統制

当社グループでは、財務報告の信頼性に係る内部統制の構築及び運用を重要な経営課題の一つとして位置づけ、グループを挙げて管理体制等の点検・改善等に継続的に取り組んでおりますが、内部統制報告制度の運用開始後、当社グループの財務報告に重大な欠陥が発見される可能性があります。また、将来にわたって常に有効な内部統制を構築及び運用できる保証はなく、さらに、内部統制に本質的に内在する固有の限界があるため、今後、当社グループの財務報告に係る内部統制が有効に機能しなかった場合や、財務報告に係る内部統制に重要な不備が発生した場合には、当社グループの財務報告の信頼性に影響が及ぶ可能性があります。

(13) 固定資産の価格下落

当社グループが保有している固定資産について、時価の下落・収益性の低下等に伴い資産価値が低下した場合、当社グループの業績に影響が生じる可能性があります。

(14) のれんの減損

のれんの減損テストについては各資金生成単位で行っており、プレシジョン・コンポーネントビジネスについては主に世界の自動車需要や産業機械需要の動向により影響を受け、リニアビジネスについては主に設備投資関連需要の影響を受ける事となります。プレシジョン・コンポーネントビジネスは比較的広いエンドユーザーを持っており、個々の需要動向の影響が薄まる傾向にありますが、リニアビジネスについては設備投資関連需要への依存度が高い傾向にあります。当社グループが保有しているのれんについて、収益性の低下等に伴い資産価値が減少した場合、当社グループの業績に影響が生じる可能性があります。

(15) 災害の発生

当社グループの生産拠点において、地震、風水害、火災等の災害又は事故が発生した場合は、事業所ごとに自衛団を組織して、被害を最小限にとどめるべく努力をいたしますが、被害状況によっては、又は社会インフラの損壊など予想を超える事態が生じた場合には、当該生産拠点における生産活動が停止し、製品の出荷が停止若しくは遅延し、又は設備の修理、代替等のため多大な損失・費用を被る可能性があります。また、新型インフルエンザ等の感染症及び国内外の電力供給問題等の発生により当社グループの生産能力が悪影響を受ける可能性があります。これらの事象が発生した場合、当社グループの業績などに影響を与える可能性があります。

(16) 人事労務及び経営陣に関するリスク

当社グループの事業においては、国内外において専門性の高い熟練した従業員を確保する必要があり、かかる従業員を確保できない場合、当社グループの事業に影響が生じる可能性があります。また、当社グループは一定の経営陣及び幹部従業員に依存しておりますが、当社グループの経営陣及び幹部従業員が大量に流出した場合にも、当社グループの事業及び業績などに影響が生じる可能性があります。

(17) 成長戦略に関するリスク

当社グループは、精密ボール業界内におけるリーディングメーカーの地位の維持・発展を実現すべく2018年を開始年度とする中期経営計画（3ヶ年）を策定／公表しております。当該中期経営計画は当社グループのコントロールが及ばない事項を含む、多くの前提に基づいたものとなっております。したがって、当社グループが中期経営計画を成功裡に実施し又は成長目標を達成できるという保証はなく、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性も否定できません。

　(18)　NN社のPBC事業部買収に関するリスク

欧州及び北米で、スチールボールについて強いプレゼンスを有するPBC事業部の買収は、ローラー市場への当社グループの参入の契機となると共に、2016年10月に公表した当社グループの中期経営計画にも沿ったものになります。しかし、当社グループが、PBC事業部の統合に成功し、2018年以降に期待している費用面のシナジーを実現するためには、以下の不確実性の影響を受けます。

・PBC事業部のインフラ、経営及び情報システムを、当社グループの既存事業と結合させる過程で、重大な課題に直面する可能性があります。

・基準、統制、手続、会計その他の方針並びに企業風土及び報酬体系を同等にすることについて困難が生じる可能性があります。

・ローラー市場への参入にあたり、新たな不測の課題に直面する可能性があります。

・余剰部分の特定及び排除並びにその他の費用削減を見込みどおりに達成することができない可能性があります。

・顧客が供給元の分散を試みる場合などにおいて、当社グループ又はPBC事業部の既存の顧客関係を十分に活用することにより買収後の当社グループの連結売上収益を十分に増加させることができない可能性があります。

また、当社グループの2018年12月期における海外売上比率は75％であり、PBC事業部買収に伴い、より大きな為替変動リスクにさらされることになりました。さらに、PBC事業部の買収資金を借入れたことにより、当社の銀行借入額が増加しております。

当社グループは、事業における買収、他社への投資、ジョイントベンチャー又はこれらに類似する取引を定期的に検討しており、適切な条件が満たされた場合にはかかる取引を実行します。買収又は類似の投資が当社グループの見込んだ業績及び財務成績を生み出さない場合、当社グループは、追加で財務資源又は経営資源を投入することが必要となる可能性があります。当社グループが買収又は類似の投資について期待された効果を実現することができるか否かは、多数の要素及び仮定に依拠しており、当社グループの拡大戦略が期待された結果を出す保証はなく、また、当社グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼさないという保証はありません。

　(19) 当社が販売した製品の一部に関する不適切な行為についてのリスク

2018年2月28日、当社葛城工場（奈良県葛城市）が販売した一部製品において、葛城工場で生産すべき製品の生産が追い付かず、この補填として、お客様からの事前承認を得ることなく、当社中国直営工場又は仕入れ先の中国鋼球メーカーが生産した精密鋼球製品を輸入し出荷していたことが判明しました。又、出荷関連データの書き換えを行い、葛城工場生産製品として出荷していたことも判明したため、公表を行っております。
　その後、本件に関する事実の認定、発生原因の究明、再発防止策についての調査及び提言を目的として、外部専門家で構成される外部調査委員会を設置し、2018年５月24日付で「外部調査委員会報告書」を受領しております。これを受けて、2018年６月４日付で「外部調査委員会報告書を受けての当社の対応等についてのお知らせ」を開示しております。本件不適切行為により、当社グループの業績などに影響を与える可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(業績等の概要)

(1) 業績

当期における世界経済は、全体としては堅調に推移しましたが、米中貿易摩擦の激化、不安定な欧米の政治情勢、地政学リスクの高まり、資源価格の高騰等により景気減速懸念が高まりました。国内においては、相次ぐ自然災害により一部経済には影響がありましたが、緩やかな回復基調が継続しました。

このような状況の中、企業努力を続け、当期の売上収益は前期比40.5％増の74,832百万円（在外連結子会社の為替換算影響を除いた増減は39.3％増、うち前連結会計年度に米国NN社より取得したPBC事業部（以下「旧PBC事業部」）の売上収益は31,974百万円）となりました。

利益面につきましては、営業利益は前期比58.8%増の9,942百万円（一時費用及び在外連結子会社の為替換算影響を除いた増減は62.9％増、うち旧PBC事業部の営業利益は2,468百万円）となりました。

親会社の所有者に帰属する当期利益は前期比156.6%増の6,819百万円（一時費用及び在外連結子会社の為替換算影響を除いた増減は172.0％増、うち旧PBC事業部の親会社の所有者に帰属する当期利益は1,825百万円）となりました。

このように、当社グループは「“Further Profitable Growth（さらなる利益ある成長）”を実現し、企業価値を継続的に創造し続ける輝く企業を目指す」という経営理念のもと、飛躍的な利益ある成長を開始し“新生ツバキ・ナカシマ”として、社会とお客様に一層貢献できる企業をめざし努力を継続していく所存であります。

セグメント業績を示すと、次のとおりであります。

プレシジョン・コンポーネントビジネス

前連結会計年度において、旧PBC事業部の譲受けを目的とした株式取得によりTN TENNESSEE, LLC.他8社を新たに連結の範囲に含めたことに伴い、従来の「ボールビジネス」を「プレシジョン・コンポーネントビジネス」にセグメントの名称を変更しております。

プレシジョン・コンポーネントビジネスの売上収益は、前期比44.4％増の68,864百万円となりました。セグメント利益（営業利益）につきましては、前期比59.0%増の8,899百万円となりました。

リニアビジネス

リニアビジネスの売上収益は、前期比7.7％増の5,595百万円となりました。セグメント利益（営業利益）につきましては、前期比121.0%増の713百万円となりました。

その他

その他の売上収益は、前期比0.2％増の373百万円となりました。セグメント利益（営業利益）につきましては、前期比3.5%減の330百万円となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は13,304百万円と前連結会計年度末と比べ1,303百万円の増加となりました。当連結会計年度の各活動におけるキャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

営業活動によるキャッシュ・フローは8,110百万円の収入となりました。主な要因は、税引前当期利益が8,824百万円となり、減価償却費及び償却費3,279百万円、営業債権及びその他の債権の減少1,124百万円、営業債務及びその他の債務の増加385百万円などのキャッシュの増加要因があった一方で、たな卸資産の増加2,510百万円、法人所得税等の支払額2,988百万円などのキャッシュ減少要因がありました。

 投資活動によるキャッシュ・フローは3,351百万円の支出となりました。主な要因は有形固定資産の取得による支出3,083百万円、無形資産の取得による支出202百万円、子会社株式の取得による支出90百万円によります。

 財務活動によるキャッシュ・フローは3,158百万円の支出となりました。主な要因は、配当金の支払額2,861百万円、長期借入金の返済による支出155百万円、自己株式の取得による支出468百万円、新株予約権の行使による収入326百万円によります。

(参考)　キャッシュ・フロー関連指標の推移

親会社所有者帰属持分比率：親会社所有者帰属持分／総資産

時価ベースの親会社所有者帰属持分比率：株式時価総額／資産合計

キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ：キャッシュ・フロー／支払利息

(注) １　IFRSに基づく連結ベースの財務数値により計算しております。

２　株式時価総額は自己株式を除く発行済株式数をベースに計算しております。

３　キャッシュ・フローは営業活動によるキャッシュ・フローを使用しております。

４　有利子負債は連結財政状態計算書に計上されている負債のうち、利子を支払っている全ての負債を対象としております。

(生産、受注及び販売の状況)

(1) 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　上記の金額は、平均販売価格で表示しております。

２　セグメント間取引については、相殺消去しております。

３　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 仕入実績

当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　上記の金額は、平均仕入価格で表示しております。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(3) 受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　プレシジョン・コンポーネントビジネスの生産方式は、見込生産のため該当事項はありません。

２　セグメント間取引については、相殺消去しております。

３　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(4) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合。

(注) 上記の金額には当該顧客と同一の企業集団に属する顧客に対する販売高を含めております。

３　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容)

当社グループの財政状態及び経営成績の分析は以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在当社グループが判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、国際会計基準審議会によって公表されたIFRSに基づき作成しております。重要な会計方針につきましては、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　連結財務諸表注記　３重要な会計方針」に記載しております。

連結財務諸表の作成においては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告数値に影響を与える見積りが必要であります。経営者はこれらの見積りについて過去の実績や現状等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

(2) 経営成績の分析

① 売上収益

当連結会計年度の売上収益は、旧PBC事業部の統合が進捗したことにより、前連結会計年度に比べ40.5％増加の74,832百万円となりました。事業別に見ますと、プレシジョン・コンポーネントビジネスでは前連結会計年度に比べ44.4％増加の68,864百万円、リニアビジネスでは前連結会計年度に比べ7.7％増加の5,595百万円、その他では前連結会計年度に比べ0.2％増加の373百万円となりました。

② 売上原価、売上総利益

売上原価は、原材料価格の高騰、及びそれに伴う販売価格への転嫁にタイムラグが生じたこと等により、前連結会計年度に比べ42.8%増加の57,705百万円、売上総利益は前連結会計年度に比べ33.5%増加の17,127百万円となりました。売上原価率は、前連結会計年度に比べ1.2ポイント上昇し、77.1%となりました。

③ 販売費及び一般管理費

販売費及び一般管理費は、不適切な行為への対応、並びに旧PBC事業部における構造改革費用等の一時的な費用が発生したことにより、前連結会計年度に比べ8.0％増加の7,168百万円となりました。販売費及び一般管理費の売上収益に対する比率は、前連結会計年度に比べ2.9ポイント下落し9.6％となりました。

④ 営業利益

営業利益は前連結会計年度に比べ58.8％増加の9,942百万円となり、売上収益に対する比率は1.5ポイント上昇し13.3％となりました。事業部別に見ますと、プレシジョン・コンポーネントビジネスでは前連結会計年度に比べ59.0%増加の8,899百万円、リニアビジネスでは前連結会計年度に比べ121.0%増加の713百万円、その他では前連結会計年度に比べ3.5%減少の330百万円となりました。

⑤ 法人所得税費用

法人所得税費用は、米国の税制改正等の影響により、前連結会計年度に比べ23.3％減少の2,002百万円となりました。

⑥ 親会社の所有者に帰属する当期利益

これらの結果、親会社の所有者に帰属する当期利益は、前連結会計年度に比べ156.6％増加の6,819百万円となりました。

⑦ EBITDA

EBITDA（営業利益＋減価償却費及び償却費）は前連結会計年度に比べ53.5%増加の13,221百万円となりました。

(3) 経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては「第２事業の状況　２事業等のリスク」に記載のとおりであります。

(4) 経営戦略の現状と見直しおよび経営者の問題認識と今後の方針

経営戦略の現状と見直しおよび経営者の問題認識と今後の方針につきましては、「第２事業の状況　１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

(5) キャッシュ・フローの状況に関する分析

当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況は、「第２事業の状況　３経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(2) キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

(6) 資本の財源及び運用についての分析

当連結会計年度末の流動資産は、前期末に比べ1,352百万円増加し54,469百万円となりました。これは主に現金及び現金同等物が1,303百万円、たな卸資産が1,700百万円増加し、営業債権及びその他の債権が1,993百万円減少したことによります。

非流動資産は前期末に比べ2,247百万円減少し84,212百万円となりました。これは主に有形固定資産が1,333百万円、無形資産及びのれんが853百万円減少したことによります。

流動負債は前期末に比べ8,224百万円増加し19,395百万円となりました。これは主に借入金が8,500百万円増加し、未払法人所得税等が240百万円減少したことによります。

非流動負債は前期末に比べ9,593百万円減少し74,206百万円となりました。これは主に借入金が9,025百万円、繰延税金負債が287百万円減少したことによります。

資本は前期末に比べ474百万円増加し45,080百万円となりました。これは主に利益剰余金が3,913百万円増加したものの、自己株式が468百万円増加し、その他の資本の構成要素が3,329百万円減少したことによります。

なお、当連結会計年度において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前連結会計年度については、暫定的な会計処理の確定による取得対価の当初配分額の見直しが反映された後の金額によっております。

(7) 資金需要及び財務政策

当社グループの資金需要は主に設備投資及び運転資金であります。

現在、設備投資資金につきましては、内部資金、銀行借入金及び社債発行により資金調達をすることとしております。また、今後につきましては、健全な財政状態の維持を図っていくとともに資本効率を高めてまいります。

(8) 経営成績等の状況の概要に係る主要な項目における差異に関する情報

　国際会計基準により作成した連結財務諸表における主要な項目と、日本基準により作成した場合の連結財務諸表におけるこれらに相当する項目との差異に関する事項

（のれんの償却に関する事項）　

日本基準において、のれんの償却についてはその効果の及ぶ期間を見積り、その期間で償却することとしておりましたが、国際会計基準では国際会計基準移行日以降の償却を停止しております。

この影響によりIFRSでは日本基準に比べて、前連結会計年度におきましては、のれん償却額（販売費及び一般管理費）が2,021百万円減少しております。当連結会計年度におきましては、のれん償却額（販売費及び一般管理費）が2,477百万円減少しております。

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

当社グループは、精密球、精密ローラー、直動軸受システム、送風機の専門メーカーとして、ユーザーの多様化するニーズに適応した製品を供給するため、各事業部において研究開発に取り組んでおり、それぞれの事業の中心となる製品についての研究開発を進めております。

現在の研究開発は当社グループの各技術部門において、プレシジョン・コンポーネントビジネス及びリニアビジネスを中心に推進しております。当連結会計年度の研究開発費は525百万円となっております。

セグメントごとの研究の目的、主要な課題、研究成果及び研究開発費は次のとおりであります。なお、当連結会計年度はその他においては、研究開発活動を行っておりません。

(1) プレシジョン・コンポーネントビジネス

プレシジョン・コンポーネントビジネスにおいては、精密球及び精密ローラーの精度向上が極限迄要求されております。精密球及び精密ローラー品質の中でユーザーがどの特性を重視しているかを調査し、これらの需要にいち早く応えるため超高精度の精密球及び精密ローラーを安定して生産する加工技術の確立に向けての研究開発を行っております。当連結会計年度の研究開発費は513百万円となっており、一部のサイズについては生産技術及び加工方法を確立し需要に応えることができました。

(2) リニアビジネス

リニアビジネスにおいては、ボールねじについては市場ニーズの変化に応えるため、より安価で経済性に優れた加工方法で製品化する研究を進めており、送風機については年々厳しくなるユーザーの技術的要求に対処すべく、有限要素法を用いた解析を行って構造改善に取り組んでおります。当連結会計年度の研究開発費は12百万円となりました。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループでは、当連結会計年度中の設備投資（有形固定資産のほか無形資産を含む）につきましては、主に設備更新及びボトルネック工程への投資として、プレシジョン・コンポーネントビジネスでは3,124百万円、リニアビジネスでは238百万円実施し、連結では3,362百万円の設備投資を行いました。所要資金については自己資金を充当いたしました。

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

　　2018年12月31日現在

(注) １　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２　事業所名「その他」の土地は、連結会社以外へ賃貸しております。

３　帳簿価額「その他」は、工具、器具及び備品、並びに無形資産（のれんを除く）であります。

４　従業員数欄の（外書）は、年間平均臨時雇用人員数であります。

５　臨時従業員には、パートタイム及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

(2) 国内子会社

　　2018年12月31日現在

(注) １　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２　帳簿価額「その他」は、工具、器具及び備品、並びに無形資産（のれんを除く）であります。

３　従業員数欄の（外書）は、年間平均臨時雇用人員数であります。

４　臨時従業員には、パートタイム及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

(3) 在外子会社

　　2018年12月31日現在

(注) １　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２　帳簿価額「その他」は、工具、器具及び備品、並びに無形資産（のれんを除く）であります。

３　土地の[　]内の数字は借地面積（外書）であります。

４　平均臨時雇用人員については、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

当社グループの設備投資は、主に設備更新及びボトルネック工程への投資となっており、重要な設備の新設等の計画はありません。

(2) 重要な設備の除却等

重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) 提出日現在の発行数には、2019年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

※　当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年2月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １　付与対象者の区分及び人数は、当該新株予約権付与時の区分及び人数に基づいております。

２　新株予約権の発行価額

新株予約権の発行価額は、1個あたり2円（有償発行）とする。

３　新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株である。

新株予約権発行決議日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社の合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為（以下、「当社組織再編」という。）に伴い株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に株式数の調整を行うものとする。

４　新株予約権発行決議日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の行使に係る出資金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ÷ 分割・併合の比率

上記の他、新株予約権発行決議日以降に当社組織再編に伴い株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に払込金額の調整を行うものとする。

５　新株予約権の行使の条件

(１) ベスティング

当社は、新株予約権者に発行する第5回新株予約権について、経過年数に応じて下記記載の割合で５回ベスティングされることとする。ただし、以下の事由に該当する場合は、ベスティングの割合は以下のとおり変更されるものとする。

① 新株予約権者の当社における役職が本割当日現在より下位となった場合その合理的な理由がある場合には、当該時点以降のベスティング割合は、下記記載の割合を下回る割合で、当社の取締役会においてその合理的な判断により決定した割合とする。

② 新株予約権者が当社及び当社の子会社の取締役、使用人のいずれの地位も失った場合、又は新株予約権者が死亡した場合は、当該時点以降のベスティングは終了するものとする。

(注１)　ベスティング日（１回目）　　2012年６月30日

ベスティング日（２回目）　　2013年６月30日

ベスティング日（３回目）　　2014年６月30日

ベスティング日（４回目）　　2015年６月30日

ベスティング日（５回目）　　2016年６月30日

(注２)　ベスティングされる新株予約権の数については、本割当日に新株予約権者に発行された新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、１株未満の端数はこれを切り捨てる。

(２) 新株予約権者は、2011年３月31日現在において当社議決権株式の過半数を保有する株主及びそのグループ会社（以下、「グループ主要株主等」という。）が、グループ主要株主等に属さない第三者に対し、その保有する当社の株式の全部を譲渡する場合であって、新株予約権者が当社との間で締結する「第５回新株予約権割当契約書」に関連して新株予約権者がグループ主要株主等との間で締結する覚書に基づき、新株予約権者に対して、当該譲渡への参加を請求する権利（以下、「譲渡請求権」という。）を行使した場合は、新株予約権を行使することができる。

(３) 新株予約権者は、グループ主要株主等がグループ主要株主等に属さない第三者に対する当社の株式の譲渡を希望する場合で、譲渡請求権が行使されず、かつ当該譲渡の結果グループ主要株主等が保有する当社の株式の数が、2011年３月31日現在グループ主要株主等が保有する株式数の20％以下となる場合は、新株予約権を行使することができる。

(４) 新株予約権者は、当社の株式が国内等（海外含む。）のいずれかの金融商品取引所に上場された場合には、新株予約権を行使することができる。

(５) 新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者の相続人は新株予約権を相続することができる。ただし、かかる相続人は、新株予約権を相続した旨を当社が合理的と認める証拠資料を添えて当社に対し書面により通知した日から１か月（ただし、当社の取締役会決議に基づきかかる期間を短縮することができる。）を経過した後に限り、かつベスティング済のものに限り、相続した当該新株予約権を行使することができる。

(６) 新株予約権の質入等の処分は認めない。

６　当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、又は会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるときは、当社にかかる新株予約権を消滅させ、当該株式交換若しくは株式移転により完全親会社となる会社、合併後の存続会社、又は会社分割による分割先の会社（以下、これらを「再編後新会社」と総称する。）から新たな新株予約権を新株予約権者に交付させるものとする。ただし、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画、当該合併に係る合併契約書、又は当該会社分割にかかる分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。

(１) 交付する新株予約権の数

当社組織再編の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。

(２) 新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数

再編後新会社の普通株式とする。株式の数については、413,000株（調整がなされた場合には調整後の株式の数）を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率（以下、「割当比率」という。）に応じて調整するものとし、調整により１株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。

(３) 新株予約権の行使に際して出資される金額

出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による１円未満の端数は切り上げる。

　　　　　　　当社組織再編後払込金額 ＝ 当社組織再編前払込金額 × １ ／ 割当比率

(４) 新株予約権行使期間

行使期間は、上記に定める期間の開始日又は当社組織再編の効力発生日のいずれか遅い日より、上記に定める期間の満了日までとする。

(５) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(６) 新株予約権の行使条件並びに取得事由及び条件

① 新株予約権の行使条件は（注）４の定めに準じて定める。

② 新株予約権の取得事由及び条件

ａ 再編後新会社は、新株予約権者が再編後新会社において、取締役を解任された場合又は監査役に就任した場合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。

ｂ 再編後新会社は、新株予約権者が再編後新会社において、任期満了により取締役を退任した場合、新株予約権者の再編後新会社における役職が割当日現在より下位となった場合、新株予約権者について破産手続が開始された場合、又は新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部又は一部を随時、無償にて取得することができる。

ｃ 再編後新会社は、グループ主要株主等が、自己が保有している再編後新会社の株式の全部をグループ主要株主等に属さない第三者に譲渡する場合であって、新株予約権者に対して譲渡請求権を行使した場合は、当該譲渡が実行された日の翌日以後に、当該新株予約権者に発行された新株予約権のうち当該実行日に未行使のすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。

ｄ 再編後新会社は、新株予約権者が当社と実質的に競合する会社に転職した場合又は自ら当社と実質的に競合する営業を営んだ場合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。

ｅ 再編後新会社は、新株予約権者が当社との間で締結する「第５回新株予約権割当契約書」又はこれに関連してグループ主要株主等との間で締結する覚書（これらに関連する契約がある場合には、当該契約を含む。）に違反した場合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。

ｆ 再編後新会社は、再編後新会社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されていない場合、かつ、再編後新会社普通株式につき、その対価を当社１株あたり金1,025円64銭と同等以下として売買その他の取引が行われた場合は、発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。

(７) 新株予約権の譲渡制限

新株予約権を譲渡により取得するときは、再編後新会社の承認を要する。

７　2012年５月15日開催の取締役会決議により、2012年６月８日付で普通株式１株を100株に分割いたしました。これにより新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。

※　当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年2月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １　付与対象者の区分及び人数は、当該新株予約権付与時の区分及び人数に基づいております。

２　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株である。

新株予約権発行決議日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社の合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為（以下、「当社組織再編」という。）に伴い株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に株式数の調整を行うものとする。

３　新株予約権発行決議日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の行使に係る出資金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ÷ 分割・併合の比率

上記の他、新株予約権発行決議日以降に当社組織再編に伴い株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に払込金額の調整を行うものとする。

４　新株予約権の行使の条件

(１) ベスティング

当社は、新株予約権者に発行する第６回新株予約権について、経過年数に応じて下記記載の割合で５回ベスティングされることとする。ただし、以下の事由に該当する場合は、ベスティングの割合は以下のとおり変更されるものとする。

① 新株予約権者の当社における役職が本割当日現在より下位となった場合その合理的な理由がある場合には、当該時点以降のベスティング割合は、下記記載の割合を下回る割合で、当社の取締役会においてその合理的な判断により決定した割合とする。

② 新株予約権者が当社及び当社の子会社の取締役、使用人のいずれの地位も失った場合、又は新株予約権者が死亡した場合は、当該時点以降のベスティングは終了するものとする。

(注１)　ベスティング日（１回目）　　2012年６月30日

ベスティング日（２回目）　　2013年６月30日

ベスティング日（３回目）　　2014年６月30日

ベスティング日（４回目）　　2015年６月30日

ベスティング日（５回目）　　2016年６月30日

(注２)  ベスティングされる新株予約権の数については、本割当日に新株予約権者に発行された新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、１株未満の端数はこれを切り捨てる。

(２) 新株予約権者は、2011年３月31日現在において当社議決権株式の過半数を保有する株主及びそのグループ会社（以下、「グループ主要株主等」という。）が、グループ主要株主等に属さない第三者に対し、その保有する当社の株式の全部を譲渡する場合であって、新株予約権者が当社との間で締結する「第６回新株予約権割当契約書」に関連して新株予約権者がグループ主要株主等との間で締結する覚書に基づき、新株予約権者に対して、当該譲渡への参加を請求する権利（以下、「譲渡請求権」という。）を行使した場合は、新株予約権を行使することができる。

(３) 新株予約権者は、グループ主要株主等がグループ主要株主等に属さない第三者に対する当社の株式の譲渡を希望する場合で、譲渡請求権が行使されず、かつ当該譲渡の結果グループ主要株主等が保有する当社の株式の数が、2011年３月31日現在グループ主要株主等が保有する株式数の20％以下となる場合は、新株予約権を行使することができる。

(４) 新株予約権者は、当社の株式が国内等（海外含む。）のいずれかの金融商品取引所に上場された場合には、新株予約権を行使することができる。

(５) 新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者の相続人は新株予約権を相続することができる。ただし、かかる相続人は、新株予約権を相続した旨を当社が合理的と認める証拠資料を添えて当社に対し書面により通知した日から１か月（ただし、当社の取締役会決議に基づきかかる期間を短縮することができる。）を経過した後に限り、かつベスティング済のものに限り、相続した当該新株予約権を行使することができる。

(６) 新株予約権の質入等の処分は認めない。

５　当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、又は会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるときは、当社にかかる新株予約権を消滅させ、当該株式交換若しくは株式移転により完全親会社となる会社、合併後の存続会社、又は会社分割による分割先の会社（以下、これらを「再編後新会社」と総称する。）から新たな新株予約権を新株予約権者に交付させるものとする。ただし、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画、当該合併に係る合併契約書、又は当該会社分割にかかる分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。

(１) 交付する新株予約権の数

当社組織再編の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。

(２) 新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数

再編後新会社の普通株式とする。株式の数については、418,300株（調整がなされた場合には調整後の株式の数）を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率（以下、「割当比率」という。）に応じて調整するものとし、調整により１株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。

(３) 新株予約権の行使に際して出資される金額

出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による１円未満の端数は切り上げる。

　　　　　　　当社組織再編後払込金額 ＝ 当社組織再編前払込金額 × １ ／ 割当比率

(４) 新株予約権行使期間

行使期間は、上記に定める期間の開始日又は当社組織再編の効力発生日のいずれか遅い日より、上記に定める期間の満了日までとする。

(５) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(６) 新株予約権の行使条件並びに取得事由及び条件

① 新株予約権の行使条件は（注）３の定めに準じて定める。

② 新株予約権の取得事由及び条件

ａ 再編後新会社は、新株予約権者が再編後新会社において、取締役を解任された場合、監査役に就任した場合、懲戒解雇をされ再編後新会社の使用人でなくなった場合、出向関係が解消されることによって再編後新会社において業務に従事しなくなった場合、又は自己都合による退職をした場合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。

ｂ 再編後新会社は、新株予約権者が再編後新会社において、任期満了により取締役を退任した場合、会社都合により退職した場合、再編後新会社の就業規則に基づき懲戒処分（懲戒解雇を除く。）を受けた場合、新株予約権者の再編後新会社における役職が割当日現在より下位となった場合、新株予約権者について破産手続が開始された場合、又は新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部又は一部を随時、無償にて取得することができる。

ｃ 再編後新会社は、グループ主要株主等が、自己が保有している再編後新会社の株式の全部をグループ主要株主等に属さない第三者に譲渡する場合であって、新株予約権者に対して譲渡請求権を行使した場合は、当該譲渡が実行された日の翌日以後に、当該新株予約権者に発行された新株予約権のうち当該実行日に未行使のすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。

ｄ 再編後新会社は、新株予約権者が当社と実質的に競合する会社に転職した場合又は自ら当社と実質的に競合する営業を営んだ場合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。

ｅ 再編後新会社は、新株予約権者が当社との間で締結する「第６回新株予約権割当契約書」又はこれに関連してグループ主要株主等との間で締結する覚書（これらに関連する契約がある場合には、当該契約を含む。）に違反した場合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。

ｆ 再編後新会社は、再編後新会社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されていない場合、かつ、再編後新会社普通株式につき、その対価を当社１株あたり金1,025円64銭と同等以下として売買その他の取引が行われた場合は、発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。

(７) 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡により取得するときは、再編後新会社の承認を要する。

６　2012年５月15日開催の取締役会決議により、2012年６月８日付で普通株式１株を100株に分割いたしました。これにより新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。

※　当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年2月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １　付与対象者の区分及び人数は、当該新株予約権付与時の区分及び人数に基づいております。

２　新株予約権の発行価額

新株予約権の発行価額は、１個あたり２円（有償発行）とする。

３　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株である。

新株予約権発行決議日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社の合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為（以下、「当社組織再編」という。）に伴い株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に株式数の調整を行うものとする。

４　新株予約権発行決議日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の行使に係る出資金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ÷ 分割・併合の比率

上記の他、新株予約権発行決議日以降に当社組織再編に伴い株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に払込金額の調整を行うものとする。

５　新株予約権の行使の条件

(１) ベスティング

当社は、新株予約権者に発行する第９回新株予約権について、経過年数に応じて下記記載の割合で５回ベスティングされることとする。ただし、以下の事由に該当する場合は、ベスティングの割合は以下のとおり変更されるものとする。

① 新株予約権者の当社における役職が本割当日現在より下位となった場合その合理的な理由がある場合には、当該時点以降のベスティング割合は、下記記載の割合を下回る割合で、当社の取締役会においてその合理的な判断により決定した割合とする。

② 新株予約権者が当社の執行役及び当社の使用人の地位を失った場合、又は新株予約権者が死亡した場合は、当該時点以降のベスティングは終了するものとする。

(注１)　ベスティング日（１回目）　　2014年６月30日

ベスティング日（２回目）　　2015年６月30日

ベスティング日（３回目）　　2016年６月30日

ベスティング日（４回目）　　2017年６月30日

ベスティング日（５回目）　　2018年６月30日

(注２)　ベスティングされる新株予約権の数については、本割当日に新株予約権者に発行された新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、１株未満の端数はこれを切り捨てる。

(２) 新株予約権者は、2013年６月30日現在において当社議決権株式の過半数を保有する株主及びそのグループ会社（以下、「グループ主要株主等」という。）が、グループ主要株主等に属さない第三者に対し、その保有する当社の株式の全部を譲渡する場合であって、グループ主要株主等が新株予約権者に対して、当該譲渡への参加を請求する権利（以下、「譲渡請求権」という。）を行使した場合は、新株予約権を行使することができる。

(３) 新株予約権者は、グループ主要株主等がグループ主要株主等に属さない第三者に対する当社の株式の譲渡を希望する場合で、譲渡請求権が行使されず、かつ当該譲渡の結果グループ主要株主等が保有する当社の株式の数が、グループ主要株主等が保有する株式数の20％以下となる場合は、新株予約権を行使することができる。

(４) 新株予約権者は、当社の株式が国内等（海外含む。）のいずれかの金融商品取引所に上場された場合には、新株予約権を行使することができる。

(５) 新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者の相続人は新株予約権を相続することができる。ただし、かかる相続人は、新株予約権を相続した旨を当社が合理的と認める証拠資料を添えて当社に対し書面により通知した日から１か月（ただし、当社の取締役会決議に基づきかかる期間を短縮することができる。）を経過した後に限り、かつベスティング済のものに限り、相続した当該新株予約権を行使することができる。

(６) 新株予約権の質入等の処分は認めない。

６　当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、又は会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるときは、当社にかかる新株予約権を消滅させ、当該株式交換若しくは株式移転により完全親会社となる会社、合併後の存続会社、又は会社分割による分割先の会社（以下、これらを「再編後新会社」と総称する。）から新たな新株予約権を新株予約権者に交付させるものとする。ただし、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画、当該合併に係る合併契約書、又は当該会社分割にかかる分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。

(１) 交付する新株予約権の数

当社組織再編の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。

(２) 新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数

再編後新会社の普通株式とする。株式の数については、42,000株（調整がなされた場合には調整後の株式の数）を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率（以下、「割当比率」という。）に応じて調整するものとし、調整により１株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。

(３) 新株予約権の行使に際して出資される金額

出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による１円未満の端数は切り上げる。

　　　　　　　当社組織再編後払込金額 ＝ 当社組織再編前払込金額 × １ ／ 割当比率

(４) 新株予約権行使期間

行使期間は、上記に定める期間の開始日又は当社組織再編の効力発生日のいずれか遅い日より、上記に定める期間の満了日までとする。

(５) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(６) 新株予約権の行使条件並びに取得事由及び条件

① 新株予約権の行使条件は（注）４の定めに準じて定める。

② 新株予約権の取得事由及び条件

ａ 再編後新会社は、新株予約権者が再編後新会社において、執行役を解任された場合、使用人が懲戒解雇された場合、出向関係が解消されることによって再編後新会社において業務に従事しなくなった場合、再編後新会社及び再編後新会社の子会社において自己都合による退職をした場合、又は再編後新会社の子会社の取締役等を解任された場合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。

ｂ 再編後新会社は、新株予約権者が再編後新会社及び再編後新会社の子会社において、任期満了により執行役、取締役を退任又は使用人が会社都合により退職した場合、再編後新会社及び再編後新会社の子会社の就業規則に基づき懲戒処分（懲戒解雇を除く。）を受けた場合、新株予約権者の再編後新会社における役職が割当日現在より下位となった場合、新株予約権者について破産手続が開始された場合、又は新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部又は一部を随時、無償にて取得することができる。

ｃ 再編後新会社は、グループ主要株主等が、自己が保有している再編後新会社の株式の全部をグループ主要株主等に属さない第三者に譲渡する場合であって、新株予約権者に対して譲渡請求権を行使した場合は、当該譲渡が実行された日の翌日以後に、当該新株予約権者に発行された新株予約権のうち当該実行日に未行使のすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。

ｄ 再編後新会社は、新株予約権者が当社と実質的に競合する会社に転職した場合又は自ら当社と実質的に競合する営業を営んだ場合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。

ｅ 再編後新会社は、新株予約権者が当社との間で締結する「第９回新株予約権割当契約書」に違反した場合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。

ｆ 再編後新会社は、再編後新会社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されていない場合、かつ、再編後新会社普通株式につき、その対価を当社１株あたり金1,026円未満として売買その他の取引が行われた場合は、発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。

(７) 新株予約権の譲渡制限

新株予約権を譲渡により取得するときは、再編後新会社の承認を要する。

※　当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年2月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １　付与対象者の区分及び人数は、当該新株予約権付与時の区分及び人数に基づいております。

２　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株である。

新株予約権発行決議日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社の合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為（以下、「当社組織再編」という。）に伴い株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に株式数の調整を行うものとする。

３　新株予約権発行決議日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の行使に係る出資金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ÷ 分割・併合の比率

上記の他、新株予約権発行決議日以降に当社組織再編に伴い株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に払込金額の調整を行うものとする。

４　新株予約権の行使の条件

(１) ベスティング

当社は、新株予約権者に発行する第10回新株予約権について、経過年数に応じて下記記載の割合で５回ベスティングされることとする。ただし、以下の事由に該当する場合は、ベスティングの割合は以下のとおり変更されるものとする。

① 新株予約権者の当社及び当社の子会社における役職が本割当日現在より下位となった場合その合理的な理由がある場合には、当該時点以降のベスティング割合は、下記記載の割合を下回る割合で、当社の取締役会においてその合理的な判断により決定した割合とする。

② 新株予約権者が当社の使用人及び当社の子会社の取締役、使用人の地位を失った場合、又は新株予約権者が死亡した場合は、当該時点以降のベスティングは終了するものとする。

(注１)  ベスティング日（１回目）　　2014年６月30日

ベスティング日（２回目）　　2015年６月30日

ベスティング日（３回目）　　2016年６月30日

ベスティング日（４回目）　　2017年６月30日

ベスティング日（５回目）　　2018年６月30日

(注２)　ベスティングされる新株予約権の数については、本割当日に新株予約権者に発行された新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、１株未満の端数はこれを切り捨てる。

(２) 新株予約権者は、2013年６月30日現在において当社議決権株式の過半数を保有する株主及びそのグループ会社（以下、「グループ主要株主等」という。）が、グループ主要株主等に属さない第三者に対し、その保有する当社の株式の全部を譲渡する場合であって、グループ主要株主等が新株予約権者に対して、当該譲渡への参加を請求する権利（以下、「譲渡請求権」という。）を行使した場合は、新株予約権を行使することができる。

(３) 新株予約権者は、グループ主要株主等がグループ主要株主等に属さない第三者に対する当社の株式の譲渡を希望する場合で、譲渡請求権が行使されず、かつ当該譲渡の結果グループ主要株主等が保有する当社の株式の数が、グループ主要株主等が保有する株式数の20％以下となる場合は、新株予約権を行使することができる。

(４) 新株予約権者は、当社の株式が国内等（海外含む。）のいずれかの金融商品取引所に上場された場合には、新株予約権を行使することができる。

(５) 新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者の相続人は新株予約権を相続することができる。ただし、かかる相続人は、新株予約権を相続した旨を当社が合理的と認める証拠資料を添えて当社に対し書面により通知した日から１か月（ただし、当社の取締役会決議に基づきかかる期間を短縮することができる。）を経過した後に限り、かつベスティング済のものに限り、相続した当該新株予約権を行使することができる。

(６) 新株予約権の質入等の処分は認めない。

５　当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、又は会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるときは、当社にかかる新株予約権を消滅させ、当該株式交換若しくは株式移転により完全親会社となる会社、合併後の存続会社、又は会社分割による分割先の会社（以下、これらを「再編後新会社」と総称する。）から新たな新株予約権を新株予約権者に交付させるものとする。ただし、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画、当該合併に係る合併契約書、又は当該会社分割にかかる分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。

(１) 交付する新株予約権の数

当社組織再編の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。

(２) 新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数

再編後新会社の普通株式とする。株式の数については、131,600株（調整がなされた場合には調整後の株式の数）を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率（以下、「割当比率」という。）に応じて調整するものとし、調整により１株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。

(３) 新株予約権の行使に際して出資される金額

出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による１円未満の端数は切り上げる。

　　　　　　　当社組織再編後払込金額 ＝ 当社組織再編前払込金額 × １ ／ 割当比率

(４) 新株予約権行使期間

行使期間は、上記に定める期間の開始日又は当社組織再編の効力発生日のいずれか遅い日より、上記に定める期間の満了日までとする。

(５) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(６) 新株予約権の行使条件並びに取得事由及び条件

① 新株予約権の行使条件は（注）３の定めに準じて定める。

② 新株予約権の取得事由及び条件

ａ 再編後新会社は、新株予約権者が再編後新会社において出向関係が解消されることによって再編後新会社において業務に従事しなくなった場合、再編後新会社及び再編後新会社の子会社において使用人が懲戒解雇をされた場合、自己都合による退職をした場合、又は再編後新会社の子会社の取締役等を解任された場合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。

ｂ 再編後新会社は、新株予約権者が再編後新会社及び再編後新会社の子会社において、会社都合により退職した場合、再編後新会社及び再編後新会社の子会社の就業規則に基づき懲戒処分（懲戒解雇を除く。）を受けた場合、新株予約権者の再編後新会社及び再編後新会社の子会社における役職が割当日現在より下位となった場合、新株予約権者について破産手続が開始された場合、新株予約権者が死亡した場合、又は再編後新会社の子会社において、任期満了により再編後新会社の子会社の取締役等を退任した場合は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部又は一部を随時、無償にて取得することができる。

ｃ 再編後新会社は、グループ主要株主等が、自己が保有している再編後新会社の株式の全部をグループ主要株主等に属さない第三者に譲渡する場合であって、新株予約権者に対して譲渡請求権を行使した場合は、当該譲渡が実行された日の翌日以後に、当該新株予約権者に発行された新株予約権のうち当該実行日に未行使のすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。

ｄ 再編後新会社は、新株予約権者が当社と実質的に競合する会社に転職した場合又は自ら当社と実質的に競合する営業を営んだ場合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。

ｅ 再編後新会社は、新株予約権者が当社との間で締結する「第10回新株予約権割当契約書」に違反した場合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。

ｆ 再編後新会社は、再編後新会社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されていない場合、かつ、再編後新会社普通株式につき、その対価を当社１株あたり金1,026円未満として売買その他の取引が行われた場合は、発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。

(７) 新株予約権の譲渡制限

新株予約権を譲渡により取得するときは、再編後新会社の承認を要する。

※　当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年2月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １　付与対象者の区分及び人数は、当該新株予約権付与時の区分及び人数に基づいております。

２　新株予約権の発行価額

新株予約権の発行価額は、１個あたり２円（有償発行）とする。

３　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株である。

新株予約権発行決議日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社の合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為（以下、「当社組織再編」という。）に伴い株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に株式数の調整を行うものとする。

４　新株予約権発行決議日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の行使に係る出資金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ÷ 分割・併合の比率

上記の他、新株予約権発行決議日以降に当社組織再編に伴い株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に払込金額の調整を行うものとする。

５　新株予約権の行使の条件

(１) ベスティング

当社は、新株予約権者に発行する第11回新株予約権について、経過年数に応じて下記記載の割合で５回ベスティングされることとする。ただし、以下の事由に該当する場合は、ベスティングの割合は以下のとおり変更されるものとする。

① 新株予約権者の当社における役職が本割当日現在より下位となった場合その合理的な理由がある場合には、当該時点以降のベスティング割合は、下記記載の割合を下回る割合で、当社の取締役会においてその合理的な判断により決定した割合とする。

② 新株予約権者が当社の執行役及び当社の使用人の地位を失った場合、又は新株予約権者が死亡した場合は、当該時点以降のベスティングは終了するものとする。

(注１)　ベスティング日（１回目）　　2015年６月30日

ベスティング日（２回目）　　2016年６月30日

ベスティング日（３回目）　　2017年６月30日

ベスティング日（４回目）　　2018年６月30日

ベスティング日（５回目）　　2019年６月30日

(注２)  ベスティングされる新株予約権の数については、本割当日に新株予約権者に発行された新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、１株未満の端数はこれを切り捨てる。

(２) 新株予約権者は、2014年６月30日現在において当社議決権株式の過半数を保有する株主及びそのグループ会社（以下、「グループ主要株主等」という。）が、グループ主要株主等に属さない第三者に対し、その保有する当社の株式の全部を譲渡する場合であって、グループ主要株主等が新株予約権者に対して、当該譲渡への参加を請求する権利（以下、「譲渡請求権」という。）を行使した場合は、新株予約権を行使することができる。

(３) 新株予約権者は、グループ主要株主等がグループ主要株主等に属さない第三者に対する当社の株式の譲渡を希望する場合で、譲渡請求権が行使されず、かつ当該譲渡の結果グループ主要株主等が保有する当社の株式の数が、グループ主要株主等が保有する株式数の20％以下となる場合は、新株予約権を行使することができる。

(４) 新株予約権者は、当社の株式が国内等（海外含む。）のいずれかの金融商品取引所に上場された場合には、新株予約権を行使することができる。

(５) 新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者の相続人は新株予約権を相続することができる。ただし、かかる相続人は、新株予約権を相続した旨を当社が合理的と認める証拠資料を添えて当社に対し書面により通知した日から１か月（ただし、当社の取締役会決議に基づきかかる期間を短縮することができる。）を経過した後に限り、かつベスティング済のものに限り、相続した当該新株予約権を行使することができる。

(６) 新株予約権の質入等の処分は認めない。

６　当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、又は会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるときは、当社にかかる新株予約権を消滅させ、当該株式交換若しくは株式移転により完全親会社となる会社、合併後の存続会社、又は会社分割による分割先の会社（以下、これらを「再編後新会社」と総称する。）から新たな新株予約権を新株予約権者に交付させるものとする。ただし、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画、当該合併に係る合併契約書、又は当該会社分割にかかる分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。

(１) 交付する新株予約権の数

当社組織再編の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。

(２) 新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数

再編後新会社の普通株式とする。株式の数については、90,500株（調整がなされた場合には調整後の株式の数）を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率（以下、「割当比率」という。）に応じて調整するものとし、調整により１株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。

(３) 新株予約権の行使に際して出資される金額

出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による１円未満の端数は切り上げる。

　　　　　　　当社組織再編後払込金額 ＝ 当社組織再編前払込金額 × １ ／ 割当比率

(４) 新株予約権行使期間

行使期間は、上記に定める期間の開始日又は当社組織再編の効力発生日のいずれか遅い日より、上記に定める期間の満了日までとする。

(５) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(６) 新株予約権の行使条件並びに取得事由及び条件

① 新株予約権の行使条件は（注）４の定めに準じて定める。

② 新株予約権の取得事由及び条件

ａ 再編後新会社は、新株予約権者が再編後新会社において、執行役を解任された場合、使用人が懲戒解雇された場合、出向関係が解消されることによって再編後新会社において業務に従事しなくなった場合、再編後新会社及び再編後新会社の子会社において自己都合による退職をした場合、又は再編後新会社の子会社の取締役等を解任された場合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。

ｂ 再編後新会社は、新株予約権者が再編後新会社及び再編後新会社の子会社において、任期満了により執行役、取締役を退任又は使用人が会社都合により退職した場合、再編後新会社及び再編後新会社の子会社の就業規則に基づき懲戒処分（懲戒解雇を除く。）を受けた場合、新株予約権者の再編後新会社における役職が割当日現在より下位となった場合、新株予約権者について破産手続が開始された場合、又は新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部又は一部を随時、無償にて取得することができる。

ｃ 再編後新会社は、グループ主要株主等が、自己が保有している再編後新会社の株式の全部をグループ主要株主等に属さない第三者に譲渡する場合であって、新株予約権者に対して譲渡請求権を行使した場合は、当該譲渡が実行された日の翌日以後に、当該新株予約権者に発行された新株予約権のうち当該実行日に未行使のすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。

ｄ 再編後新会社は、新株予約権者が当社と実質的に競合する会社に転職した場合又は自ら当社と実質的に競合する営業を営んだ場合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。

ｅ 再編後新会社は、新株予約権者が当社との間で締結する「第11回新株予約権割当契約書」に違反した場合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。

ｆ 再編後新会社は、再編後新会社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されていない場合、かつ、再編後新会社普通株式につき、その対価を当社１株あたり金1,163円未満として売買その他の取引が行われた場合は、発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。

(７) 新株予約権の譲渡制限

新株予約権を譲渡により取得するときは、再編後新会社の承認を要する。

※　当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年2月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １　付与対象者の区分及び人数は、当該新株予約権付与時の区分及び人数に基づいております。

２　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株である。

新株予約権発行決議日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社の合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為（以下、「当社組織再編」という。）に伴い株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に株式数の調整を行うものとする。

３　新株予約権発行決議日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の行使に係る出資金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ÷ 分割・併合の比率

上記の他、新株予約権発行決議日以降に当社組織再編に伴い株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に払込金額の調整を行うものとする。

４　新株予約権の行使の条件

(１) ベスティング

当社は、新株予約権者に発行する第12回新株予約権について、経過年数に応じて下記記載の割合で５回ベスティングされることとする。ただし、以下の事由に該当する場合は、ベスティングの割合は以下のとおり変更されるものとする。

① 新株予約権者の当社及び当社の子会社における役職が本割当日現在より下位となった場合その合理的な理由がある場合には、当該時点以降のベスティング割合は、下記記載の割合を下回る割合で、当社の取締役会においてその合理的な判断により決定した割合とする。

② 新株予約権者が当社の使用人及び当社の子会社の取締役、使用人の地位を失った場合、又は新株予約権者が死亡した場合は、当該時点以降のベスティングは終了するものとする。

(注１)  ベスティング日（１回目）　　2015年６月30日

ベスティング日（２回目）　　2016年６月30日

ベスティング日（３回目）　　2017年６月30日

ベスティング日（４回目）　　2018年６月30日

ベスティング日（５回目）　　2019年６月30日

(注２)  ベスティングされる新株予約権の数については、本割当日に新株予約権者に発行された新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、１株未満の端数はこれを切り捨てる。

(２) 新株予約権者は、2014年６月30日現在において当社議決権株式の過半数を保有する株主及びそのグループ会社（以下、「グループ主要株主等」という。）が、グループ主要株主等に属さない第三者に対し、その保有する当社の株式の全部を譲渡する場合であって、グループ主要株主等が新株予約権者に対して、当該譲渡への参加を請求する権利（以下、「譲渡請求権」という。）を行使した場合は、新株予約権を行使することができる。

(３) 新株予約権者は、グループ主要株主等がグループ主要株主等に属さない第三者に対する当社の株式の譲渡を希望する場合で、譲渡請求権が行使されず、かつ当該譲渡の結果グループ主要株主等が保有する当社の株式の数が、グループ主要株主等が保有する株式数の20％以下となる場合は、新株予約権を行使することができる。

(４) 新株予約権者は、当社の株式が国内等（海外含む。）のいずれかの金融商品取引所に上場された場合には、新株予約権を行使することができる。

(５) 新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者の相続人は新株予約権を相続することができる。ただし、かかる相続人は、新株予約権を相続した旨を当社が合理的と認める証拠資料を添えて当社に対し書面により通知した日から１か月（ただし、当社の取締役会決議に基づきかかる期間を短縮することができる。）を経過した後に限り、かつベスティング済のものに限り、相続した当該新株予約権を行使することができる。

(６) 新株予約権の質入等の処分は認めない。

５　当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、又は会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるときは、当社にかかる新株予約権を消滅させ、当該株式交換若しくは株式移転により完全親会社となる会社、合併後の存続会社、又は会社分割による分割先の会社（以下、これらを「再編後新会社」と総称する。）から新たな新株予約権を新株予約権者に交付させるものとする。ただし、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画、当該合併に係る合併契約書、又は当該会社分割にかかる分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。

(１) 交付する新株予約権の数

当社組織再編の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。

(２) 新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数

再編後新会社の普通株式とする。株式の数については、51,500株（調整がなされた場合には調整後の株式の数）を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率（以下、「割当比率」という。）に応じて調整するものとし、調整により１株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。

(３) 新株予約権の行使に際して出資される金額

出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による１円未満の端数は切り上げる。

　　　　　　　当社組織再編後払込金額 ＝ 当社組織再編前払込金額 × １ ／ 割当比率

(４) 新株予約権行使期間

行使期間は、上記に定める期間の開始日又は当社組織再編の効力発生日のいずれか遅い日より、上記に定める期間の満了日までとする。

(５) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(６) 新株予約権の行使条件並びに取得事由及び条件

① 新株予約権の行使条件は（注）３の定めに準じて定める。

② 新株予約権の取得事由及び条件

ａ 再編後新会社は、新株予約権者が再編後新会社において、出向関係が解消されることによって再編後新会社において業務に従事しなくなった場合、再編後新会社及び再編後新会社の子会社において使用人が懲戒解雇をされた場合、自己都合による退職をした場合、又は再編後新会社の子会社の取締役等を解任された場合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。

ｂ 再編後新会社は、新株予約権者が再編後新会社及び再編後新会社の子会社において、会社都合により退職した場合、再編後新会社及び再編後新会社の子会社の就業規則に基づき懲戒処分（懲戒解雇を除く。）を受けた場合、新株予約権者の再編後新会社及び再編後新会社の子会社における役職が割当日現在より下位となった場合、新株予約権者について破産手続が開始された場合、新株予約権者が死亡した場合、又は再編後新会社の子会社において、任期満了により再編後新会社の子会社の取締役等を退任した場合は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部又は一部を随時、無償にて取得することができる。

ｃ 再編後新会社は、グループ主要株主等が、自己が保有している再編後新会社の株式の全部をグループ主要株主等に属さない第三者に譲渡する場合であって、新株予約権者に対して譲渡請求権を行使した場合は、当該譲渡が実行された日の翌日以後に、当該新株予約権者に発行された新株予約権のうち当該実行日に未行使のすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。

ｄ 再編後新会社は、新株予約権者が当社と実質的に競合する会社に転職した場合又は自ら当社と実質的に競合する営業を営んだ場合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。

ｅ 再編後新会社は、新株予約権者が当社との間で締結する「第12回新株予約権割当契約書」に違反した場合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。

ｆ 再編後新会社は、再編後新会社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されていない場合、かつ、再編後新会社普通株式につき、その対価を当社１株あたり金1,163円未満として売買その他の取引が行われた場合は、発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。

(７) 新株予約権の譲渡制限

新株予約権を譲渡により取得するときは、再編後新会社の承認を要する。

※　当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年2月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １　新株予約権の発行価額

新株予約権の発行価額は、１個あたり２円（有償発行）とする。

２　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株である。

新株予約権発行決議日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社の合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為（以下、「当社組織再編」という。）に伴い株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に株式数の調整を行うものとする。

３　新株予約権発行決議日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の行使に係る出資金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ÷ 分割・併合の比率

上記の他、新株予約権発行決議日以降に当社組織再編に伴い株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に払込金額の調整を行うものとする。

４　新株予約権の行使の条件

(１) ベスティング

当社は、新株予約権者に発行する第13回新株予約権について、経過年数に応じて下記記載の割合で５回ベスティングされることとする。ただし、以下の事由に該当する場合は、ベスティングの割合は以下のとおり変更されるものとする。

① 新株予約権者の当社における役職が本割当日現在より下位となった場合その合理的な理由がある場合には、当該時点以降のベスティング割合は、下記記載の割合を下回る割合で、当社の取締役会においてその合理的な判断により決定した割合とする。

② 新株予約権者が当社の取締役の地位を失った場合、又は新株予約権者が死亡した場合は、当該時点以降のベスティングは終了するものとする。

(注１)　ベスティング日（１回目）　　2015年６月30日

ベスティング日（２回目）　　2016年６月30日

ベスティング日（３回目）　　2017年６月30日

ベスティング日（４回目）　　2018年６月30日

ベスティング日（５回目）　　2019年６月30日

(注２)　ベスティングされる新株予約権の数については、本割当日に新株予約権者に発行された新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、１株未満の端数はこれを切り捨てる。

(２) 新株予約権者は、2014年６月30日現在において当社議決権株式の過半数を保有する株主及びそのグループ会社（以下、「グループ主要株主等」という。）が、グループ主要株主等に属さない第三者に対し、その保有する当社の株式の全部を譲渡する場合であって、グループ主要株主等が新株予約権者に対して、当該譲渡への参加を請求する権利（以下、「譲渡請求権」という。）を行使した場合は、新株予約権を行使することができる。

(３) 新株予約権者は、グループ主要株主等がグループ主要株主等に属さない第三者に対する当社の株式の譲渡を希望する場合で、譲渡請求権が行使されず、かつ当該譲渡の結果グループ主要株主等が保有する当社の株式の数が、グループ主要株主等が保有する株式数の20％以下となる場合は、新株予約権を行使することができる。

(４) 新株予約権者は、当社の株式が国内等（海外含む。）のいずれかの金融商品取引所に上場された場合には、新株予約権を行使することができる。

(５) 新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者の相続人は新株予約権を相続することができる。ただし、かかる相続人は、新株予約権を相続した旨を当社が合理的と認める証拠資料を添えて当社に対し書面により通知した日から１か月（ただし、当社の取締役会決議に基づきかかる期間を短縮することができる。）を経過した後に限り、かつベスティング済のものに限り、相続した当該新株予約権を行使することができる。

(６) 新株予約権の質入等の処分は認めない。

５　当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、又は会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるときは、当社にかかる新株予約権を消滅させ、当該株式交換若しくは株式移転により完全親会社となる会社、合併後の存続会社、又は会社分割による分割先の会社（以下、これらを「再編後新会社」と総称する。）から新たな新株予約権を新株予約権者に交付させるものとする。ただし、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画、当該合併に係る合併契約書、又は当該会社分割にかかる分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。

(１) 交付する新株予約権の数

当社組織再編の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。

(２) 新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数

再編後新会社の普通株式とする。株式の数については、185,000株（調整がなされた場合には調整後の株式の数）を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率（以下、「割当比率」という。）に応じて調整するものとし、調整により１株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。

(３) 新株予約権の行使に際して出資される金額

出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による１円未満の端数は切り上げる。

　　　　　　　当社組織再編後払込金額 ＝ 当社組織再編前払込金額 × １ ／ 割当比率

(４) 新株予約権行使期間

行使期間は、上記に定める期間の開始日又は当社組織再編の効力発生日のいずれか遅い日より、上記に定める期間の満了日までとする。

(５) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(６) 新株予約権の行使条件並びに取得事由及び条件

① 新株予約権の行使条件は（注）４の定めに準じて定める。

② 新株予約権の取得事由及び条件

ａ 再編後新会社は、新株予約権者が再編後新会社において、取締役を解任された場合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。

ｂ 再編後新会社は、新株予約権者が再編後新会社において、任期満了により取締役を退職した場合、自己都合による退職をした場合、新株予約権者の再編後新会社における役職が割当日現在より下位となった場合、新株予約権者について破産手続が開始された場合、又は新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部又は一部を随時、無償にて取得することができる。

ｃ 再編後新会社は、グループ主要株主等が、自己が保有している再編後新会社の株式の全部をグループ主要株主等に属さない第三者に譲渡する場合であって、新株予約権者に対して譲渡請求権を行使した場合は、当該譲渡が実行された日の翌日以後に、当該新株予約権者に発行された新株予約権のうち当該実行日に未行使のすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。

ｄ 再編後新会社は、新株予約権者が当社と実質的に競合する会社に転職した場合又は自ら当社と実質的に競合する営業を営んだ場合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。

ｅ 再編後新会社は、新株予約権者が当社との間で締結する「第13回新株予約権割当契約書」に違反した場合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。

ｆ 再編後新会社は、再編後新会社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されていない場合、かつ、再編後新会社普通株式につき、その対価を当社１株あたり金1,163円未満として売買その他の取引が行われた場合は、発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。

(７) 新株予約権の譲渡制限

新株予約権を譲渡により取得するときは、再編後新会社の承認を要する。

※　当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年2月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株である。

新株予約権発行決議日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社の合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為（以下、「当社組織再編」という。）に伴い株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に株式数の調整を行うものとする。

２　新株予約権発行決議日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の行使に係る出資金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ÷ 分割・併合の比率

上記の他、新株予約権発行決議日以降に当社組織再編に伴い株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に払込金額の調整を行うものとする。

３　新株予約権の行使の条件

(１) ベスティング

当社は、新株予約権者に発行する第14回新株予約権について、経過年数に応じて下記記載の割合で５回ベスティングされることとする。ただし、以下の事由に該当する場合は、ベスティングの割合は以下のとおり変更されるものとする。

① 新株予約権者の当社における役職が本割当日現在より下位となった場合その合理的な理由がある場合には、当該時点以降のベスティング割合は、下記記載の割合を下回る割合で、当社の取締役会においてその合理的な判断により決定した割合とする。

② 新株予約権者が当社の取締役の地位を失った場合、又は新株予約権者が死亡した場合は、当該時点以降のベスティングは終了するものとする。

(注１)  ベスティング日（１回目）　　2015年６月30日

ベスティング日（２回目）　　2016年６月30日

ベスティング日（３回目）　　2017年６月30日

ベスティング日（４回目）　　2018年６月30日

ベスティング日（５回目）　　2019年６月30日

(注２)  ベスティングされる新株予約権の数については、本割当日に新株予約権者に発行された新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、１株未満の端数はこれを切り捨てる。

(２) 新株予約権者は、2014年６月30日現在において当社議決権株式の過半数を保有する株主及びそのグループ会社（以下、「グループ主要株主等」という。）が、グループ主要株主等に属さない第三者に対し、その保有する当社の株式の全部を譲渡する場合であって、グループ主要株主等が新株予約権者に対して、当該譲渡への参加を請求する権利（以下、「譲渡請求権」という。）を行使した場合は、新株予約権を行使することができる。

(３) 新株予約権者は、グループ主要株主等がグループ主要株主等に属さない第三者に対する当社の株式の譲渡を希望する場合で、譲渡請求権が行使されず、かつ当該譲渡の結果グループ主要株主等が保有する当社の株式の数が、グループ主要株主等が保有する株式数の20％以下となる場合は、新株予約権を行使することができる。

(４) 新株予約権者は、当社の株式が国内等（海外含む。）のいずれかの金融商品取引所に上場された場合には、新株予約権を行使することができる。

(５) 新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者の相続人は新株予約権を相続することができる。ただし、かかる相続人は、新株予約権を相続した旨を当社が合理的と認める証拠資料を添えて当社に対し書面により通知した日から１か月（ただし、当社の取締役会決議に基づきかかる期間を短縮することができる。）を経過した後に限り、かつベスティング済のものに限り、相続した当該新株予約権を行使することができる。

(６) 新株予約権の質入等の処分は認めない。

４　当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、又は会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるときは、当社にかかる新株予約権を消滅させ、当該株式交換若しくは株式移転により完全親会社となる会社、合併後の存続会社、又は会社分割による分割先の会社（以下、これらを「再編後新会社」と総称する。）から新たな新株予約権を新株予約権者に交付させるものとする。ただし、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画、当該合併に係る合併契約書、又は当該会社分割にかかる分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。

(１) 交付する新株予約権の数

当社組織再編の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。

(２) 新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数

再編後新会社の普通株式とする。株式の数については、41,200株（調整がなされた場合には調整後の株式の数）を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率（以下、「割当比率」という。）に応じて調整するものとし、調整により１株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。

(３) 新株予約権の行使に際して出資される金額

出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による１円未満の端数は切り上げる。

　　　　　　　当社組織再編後払込金額 ＝ 当社組織再編前払込金額 × １ ／ 割当比率

(４) 新株予約権行使期間

行使期間は、上記に定める期間の開始日又は当社組織再編の効力発生日のいずれか遅い日より、上記に定める期間の満了日までとする。

(５) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(６) 新株予約権の行使条件並びに取得事由及び条件

① 新株予約権の行使条件は（注）３の定めに準じて定める。

② 新株予約権の取得事由及び条件

ａ 再編後新会社は、新株予約権者が再編後新会社において、取締役を解任された場合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。

ｂ 再編後新会社は、新株予約権者が再編後新会社において、任期満了により取締役を退職した場合、自己都合による退職をした場合、新株予約権者の再編後新会社における役職が割当日現在より下位となった場合、新株予約権者について破産手続が開始された場合、又は新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部又は一部を随時、無償にて取得することができる。

ｃ 再編後新会社は、グループ主要株主等が、自己が保有している再編後新会社の株式の全部をグループ主要株主等に属さない第三者に譲渡する場合であって、新株予約権者に対して譲渡請求権を行使した場合は、当該譲渡が実行された日の翌日以後に、当該新株予約権者に発行された新株予約権のうち当該実行日に未行使のすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。

ｄ 再編後新会社は、新株予約権者が当社と実質的に競合する会社に転職した場合又は自ら当社と実質的に競合する営業を営んだ場合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。

ｅ 再編後新会社は、新株予約権者が当社との間で締結する「第14回新株予約権割当契約書」に違反した場合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。

ｆ 再編後新会社は、再編後新会社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されていない場合、かつ、再編後新会社普通株式につき、その対価を当社１株あたり金1,163円未満として売買その他の取引が行われた場合は、発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。

(７) 新株予約権の譲渡制限

新株予約権を譲渡により取得するときは、再編後新会社の承認を要する。

※　当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年2月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １　付与対象者の区分及び人数は、当該新株予約権付与時の区分及び人数に基づいております。

２　新株予約権の発行価額

新株予約権の発行価額は、１個あたり２円（有償発行）とする。

３　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株である。

新株予約権発行決議日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社の合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為（以下、「当社組織再編」という。）に伴い株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に株式数の調整を行うものとする。

４　新株予約権発行決議日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の行使に係る出資金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ÷ 分割・併合の比率

上記の他、新株予約権発行決議日以降に当社組織再編に伴い株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に払込金額の調整を行うものとする。

５　新株予約権の行使の条件

(１) ベスティング

当社は、新株予約権者に発行する第15回新株予約権について、経過年数に応じて下記記載の割合で５回ベスティングされることとする。ただし、以下の事由に該当する場合は、ベスティングの割合は以下のとおり変更されるものとする。

① 新株予約権者の当社における役職が本割当日現在より下位となった場合その合理的な理由がある場合には、当該時点以降のベスティング割合は、下記記載の割合を下回る割合で、当社の取締役会においてその合理的な判断により決定した割合とする。

② 新株予約権者が当社の執行役の地位を失った場合、又は新株予約権者が死亡した場合は、当該時点以降のベスティングは終了するものとする。

(注１)  ベスティング日（１回目）　　2015年６月30日

ベスティング日（２回目）　　2016年６月30日

ベスティング日（３回目）　　2017年６月30日

ベスティング日（４回目）　　2018年６月30日

ベスティング日（５回目）　　2019年６月30日

(注２)　ベスティングされる新株予約権の数については、本割当日に新株予約権者に発行された新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、１株未満の端数はこれを切り捨てる。

(２) 新株予約権者は、2014年６月30日現在において当社議決権株式の過半数を保有する株主及びそのグループ会社（以下、「グループ主要株主等」という。）が、グループ主要株主等に属さない第三者に対し、その保有する当社の株式の全部を譲渡する場合であって、グループ主要株主等が新株予約権者に対して、当該譲渡への参加を請求する権利（以下、「譲渡請求権」という。）を行使した場合は、新株予約権を行使することができる。

(３) 新株予約権者は、グループ主要株主等がグループ主要株主等に属さない第三者に対する当社の株式の譲渡を希望する場合で、譲渡請求権が行使されず、かつ当該譲渡の結果グループ主要株主等が保有する当社の株式の数が、グループ主要株主等が保有する株式数の20％以下となる場合は、新株予約権を行使することができる。

(４) 新株予約権者は、当社の株式が国内等（海外含む。）のいずれかの金融商品取引所に上場された場合には、新株予約権を行使することができる。

(５) 新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者の相続人は新株予約権を相続することができる。ただし、かかる相続人は、新株予約権を相続した旨を当社が合理的と認める証拠資料を添えて当社に対し書面により通知した日から１か月（ただし、当社の取締役会決議に基づきかかる期間を短縮することができる。）を経過した後に限り、かつベスティング済のものに限り、相続した当該新株予約権を行使することができる。

(６) 新株予約権の質入等の処分は認めない。

６　当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、又は会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるときは、当社にかかる新株予約権を消滅させ、当該株式交換若しくは株式移転により完全親会社となる会社、合併後の存続会社、又は会社分割による分割先の会社（以下、これらを「再編後新会社」と総称する。）から新たな新株予約権を新株予約権者に交付させるものとする。ただし、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画、当該合併に係る合併契約書、又は当該会社分割にかかる分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。

(１) 交付する新株予約権の数

当社組織再編の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。

(２) 新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数

再編後新会社の普通株式とする。株式の数については、500株（調整がなされた場合には調整後の株式の数）を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率（以下、「割当比率」という。）に応じて調整するものとし、調整により１株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。

(３) 新株予約権の行使に際して出資される金額

出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による１円未満の端数は切り上げる。

　　　　　　　当社組織再編後払込金額 ＝ 当社組織再編前払込金額 × １ ／ 割当比率

(４) 新株予約権行使期間

行使期間は、上記に定める期間の開始日又は当社組織再編の効力発生日のいずれか遅い日より、上記に定める期間の満了日までとする。

(５) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(６) 新株予約権の行使条件並びに取得事由及び条件

① 新株予約権の行使条件は（注）４の定めに準じて定める。

② 新株予約権の取得事由及び条件

ａ 再編後新会社は、新株予約権者が再編後新会社において、執行役を解任された場合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。

ｂ 再編後新会社は、新株予約権者が再編後新会社において、任期満了により執行役を退職した場合、自己都合による退職をした場合、新株予約権者の再編後新会社における役職が割当日現在より下位となった場合、新株予約権者について破産手続が開始された場合、又は新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部又は一部を随時、無償にて取得することができる。

ｃ 再編後新会社は、グループ主要株主等が、自己が保有している再編後新会社の株式の全部をグループ主要株主等に属さない第三者に譲渡する場合であって、新株予約権者に対して譲渡請求権を行使した場合は、当該譲渡が実行された日の翌日以後に、当該新株予約権者に発行された新株予約権のうち当該実行日に未行使のすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。

ｄ 再編後新会社は、新株予約権者が当社と実質的に競合する会社に転職した場合又は自ら当社と実質的に競合する営業を営んだ場合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。

ｅ 再編後新会社は、新株予約権者が当社との間で締結する「第15回新株予約権割当契約書」に違反した場合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。

ｆ 再編後新会社は、再編後新会社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されていない場合、かつ、再編後新会社普通株式につき、その対価を当社１株あたり金1,163円未満として売買その他の取引が行われた場合は、発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。

(７) 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡により取得するときは、再編後新会社の承認を要する。

※　当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年2月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １　付与対象者の区分及び人数は、当該新株予約権付与時の区分及び人数に基づいております。

２　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株である。

新株予約権発行決議日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社の合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為（以下、「当社組織再編」という。）に伴い株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に株式数の調整を行うものとする。

３　新株予約権発行決議日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の行使に係る出資金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ÷ 分割・併合の比率

上記の他、新株予約権発行決議日以降に当社組織再編に伴い株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に払込金額の調整を行うものとする。

４　新株予約権の行使の条件

(１) ベスティング

当社は、新株予約権者に発行する第16回新株予約権について、経過年数に応じて下記記載の割合で５回ベスティングされることとする。ただし、以下の事由に該当する場合は、ベスティングの割合は以下のとおり変更されるものとする。

① 新株予約権者の当社における役職が本割当日現在より下位となった場合その合理的な理由がある場合には、当該時点以降のベスティング割合は、下記記載の割合を下回る割合で、当社の取締役会においてその合理的な判断により決定した割合とする。

② 新株予約権者が当社の執行役の地位を失った場合、又は新株予約権者が死亡した場合は、当該時点以降のベスティングは終了するものとする。

（注１）  ベスティング日（１回目）　　2015年６月30日

ベスティング日（２回目）　　2016年６月30日

ベスティング日（３回目）　　2017年６月30日

ベスティング日（４回目）　　2018年６月30日

ベスティング日（５回目）　　2019年６月30日

（注２）  ベスティングされる新株予約権の数については、本割当日に新株予約権者に発行された新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、１株未満の端数はこれを切り捨てる。

(２) 新株予約権者は、2014年６月30日現在において当社議決権株式の過半数を保有する株主及びそのグループ会社（以下、「グループ主要株主等」という。）が、グループ主要株主等に属さない第三者に対し、その保有する当社の株式の全部を譲渡する場合であって、グループ主要株主等が、新株予約権者に対して、当該譲渡への参加を請求する権利（以下、「譲渡請求権」という。）を行使した場合は、新株予約権を行使することができる。

(３) 新株予約権者は、グループ主要株主等がグループ主要株主等に属さない第三者に対する当社の株式の譲渡を希望する場合で、譲渡請求権が行使されず、かつ当該譲渡の結果グループ主要株主等が保有する当社の株式の数が、グループ主要株主等が保有する株式数の20％以下となる場合は、新株予約権を行使することができる。

(４) 新株予約権者は、当社の株式が国内等（海外含む。）のいずれかの金融商品取引所に上場された場合には、新株予約権を行使することができる。

(５) 新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者の相続人は新株予約権を相続することができる。ただし、かかる相続人は、新株予約権を相続した旨を当社が合理的と認める証拠資料を添えて当社に対し書面により通知した日から１か月（ただし、当社の取締役会決議に基づきかかる期間を短縮することができる。）を経過した後に限り、かつベスティング済のものに限り、相続した当該新株予約権を行使することができる。

(６) 新株予約権の質入等の処分は認めない。

５　当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、又は会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるときは、当社にかかる新株予約権を消滅させ、当該株式交換若しくは株式移転により完全親会社となる会社、合併後の存続会社、又は会社分割による分割先の会社（以下、これらを「再編後新会社」と総称する。）から新たな新株予約権を新株予約権者に交付させるものとする。ただし、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画、当該合併に係る合併契約書、又は当該会社分割にかかる分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。

(１) 交付する新株予約権の数

当社組織再編の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。

(２) 新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数

再編後新会社の普通株式とする。株式の数については、51,500数（調整がなされた場合には調整後の株式の数）を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率（以下、「割当比率」という。）に応じて調整するものとし、調整により１株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。

(３) 新株予約権の行使に際して出資される金額

出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による１円未満の端数は切り上げる。

　　　　　　　当社組織再編後払込金額 ＝ 当社組織再編前払込金額 × １ ／ 割当比率

(４) 新株予約権行使期間

行使期間は、上記に定める期間の開始日又は当社組織再編の効力発生日のいずれか遅い日より、上記に定める期間の満了日までとする。

(５) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(６) 新株予約権の行使条件並びに取得事由及び条件

① 新株予約権の行使条件は（注）３の定めに準じて定める。

② 新株予約権の取得事由及び条件

ａ 再編後新会社は、新株予約権者が再編後新会社において、執行役を解任された場合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。

ｂ 再編後新会社は、新株予約権者が再編後新会社において、任期満了により執行役を退職した場合、自己都合による退職をした場合、新株予約権者の再編後新会社における役職が割当日現在より下位となった場合、新株予約権者について破産手続が開始された場合、又は新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部又は一部を随時、無償にて取得することができる。

ｃ 再編後新会社は、グループ主要株主等が、自己が保有している再編後新会社の株式の全部をグループ主要株主等に属さない第三者に譲渡する場合であって、新株予約権者に対して譲渡請求権を行使した場合は、当該譲渡が実行された日の翌日以後に、当該新株予約権者に発行された新株予約権のうち当該実行日に未行使のすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。

ｄ 再編後新会社は、新株予約権者が当社と実質的に競合する会社に転職した場合又は自ら当社と実質的に競合する営業を営んだ場合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。

ｅ 再編後新会社は、新株予約権者が当社との間で締結する「第16回新株予約権割当契約書」に違反した場合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。

ｆ 再編後新会社は、再編後新会社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されていない場合、かつ、再編後新会社普通株式につき、その対価を当社１株あたり金1,163円未満として売買その他の取引が行われた場合は、発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。

(７) 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡により取得するときは、再編後新会社の承認を要する。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １　2014年７月10日の臨時株主総会において決議された、資本準備金の取り崩しによるものであります。

２　2014年12月12日の取締役会において決議された有償第三者割当増資によるものであります。

　　　第三者割当　発行価格1,450円、資本組入額725円

　　　割当先　髙宮　勉、小原  シェキール、楢葉  徹雄、廣田　浩治、張　立

３　新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。

４　2019年１月１日から2019年２月28日までの間に、新株予約権（ストックオプション）の権利行使により、発行済株式総数が11,000株、資本金が5,643,110円及び資本準備金が5,643,110円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

　　2018年12月31日現在

　（注）自己株式571,110株は、「個人その他」に5,711単元、「単元未満株式の状況」に 10株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2018年12月31日現在

(注) １　上記の他、当社所有の自己株式571,110株（1.40％）があります。

２　2018年4月6日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、アセットマネジメントOne株式会社が2018年3月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2018年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

３　2018年5月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、FMR LLCが2018年5月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

    なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

４  2019年1月11日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、Capital International Limited及びその共同保有者であるCapital International, Inc.、Capital International Sarl、キャピタル・インターナショナル株式会社及びCapital Research and Management Companyが2019年1月4日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

　　2018年12月31日現在

(注) １　当社グループは、当連結会計年度より役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託を導入しております。役員報酬BIP信託とは、役位や中期経営計画等の目標達成度に応じて、当社株式を役員に交付（一定の場合には、信託内で換価した上で、換価処分金相当額の金銭を給付）する制度です。
「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、役員報酬BIP信託に係る信託口が所有する当社株式162,500株（議決権の数1,625個）が含まれております。

２　「単元未満株式」欄の株式数には、当社所有の自己株式10株が含まれております。

② 【自己株式等】

　　2018年12月31日現在

 (注) 役員報酬BIP信託に係る信託口が所有する当社株式は、上記自己株式には含まれておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

　当社は、2018年5月17日開催の報酬委員会決議に基づき、2018年12月期より、当社の執行役を対象に、当社の中長期的な会社業績及び企業価値の向上に対するインセンティブ付与を目的として、中長期業績との連動性が高く、かつ透明性、客観性の高い、信託を利用した業績連動型の株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入しております。

① 執行役に対する業績連動型株式報酬制度の概要

当社は、本制度における信託として、「役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託」（以下「BIP信託」という。）と称される仕組みを採用いたします。当社は、BIP信託を通じて、執行役の役位及び中期経営計画の業績目標達成度等に応じて、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）を執行役に交付又は給付（以下「交付等」という。）いたします。

当社は、当社の中期経営計画の対象となる事業年度（以下「中計期間」という。）ごとの期間を対象として本制度を導入し、初回の中計期間である2018年1月1日から2020年12月31日までの3事業年度に係る執行役に対する交付等の対象とする当社株式の取得のため、4.8億円を上限とする金員を信託に拠出します。なお、BIP信託内の当社株式については、信託期間中、議決権は行使しないものとし、初回の中計期間について執行役に交付等が行われる当社株式数の上限を173,100株とします。

② 執行役に交付等が行われる当社株式等の数

　執行役に対して交付等が行われる当社株式等の数は、原則として以下のポイント算定式に従って付与されるポイントの累積値に応じて決定します。なお、１ポイントは当社株式１株とします。ただし、本信託に属する当社株式が株式の分割、株式の無償割当て、株式の併合等によって増加または減少した場合は、当社は、その増加または減少の割合に応じて、１ポイント当たりに交付等が行われる当社株式等の数を調整します。

（ポイントの付与）

対象期間中の毎年３月１日に、その直前に終了する事業年度末日時点で在任している執行役に対して、当該事業年度における役位に応じてあらかじめ定められたポイント（以下「役位別ポイント」という。下記A）を付与します。対象期間終了後、執行役に対して付与されていた役位別ポイントの累計値に中期経営計画の業績目標の達成度等に応じた業績連動係数（下記B）を乗じて、ポイント数を決定します。

（算定式）

対象期間中の役位別ポイントの累計値×業績連動係数

（別表）

Ａ　役位別ポイント

※　ポイントの適用にあたっては、毎年12月31日時点の役位に基づくものとする。

※　対象期間中の交付等対象役員に該当することになった場合、又は退任等により本制度の対象から外れた場合に付与するポイント数は、在任期間等に基づき調整を行う。

Ｂ　業績連動係数

（Ａ）業績連動の目標値として使用する指標・数値及び評価ウェイト

（Ｂ）業績連動係数

（中計期間中に組織再編等が行われた場合）

BIP信託に属する当社株式が株式の分割、株式の無償割当て、株式の併合等によって増加又は減少した場合は、上記に定める１ポイントあたりの株式数を見直し交付等をするものとします。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2019年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）1. 当期間における保有自己株式には、2019年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

      2. 保有自己株式数の欄には、役員報酬BIP信託に係る信託口が所有する当社株式は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益配分と継続的な企業発展を経営の最重要課題と認識しており、株主還元、適切なレバレッジ、成長資金の確保の最適化を念頭に、配当などによる株主総還元を判断していく考えであります。また、将来の事業展開と企業価値の向上に向けた設備投資等に備えて内部留保を確保しつつ、株主の皆様に継続的な期末配当を実施していくことを基本方針としております。このほか年１回の中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会であります。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部における株価を記載しております。

なお、2015年12月16日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。

(2) 【最近6月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部における株価を記載しております。

５ 【役員の状況】

男性21名　女性１名　（役員のうち女性の比率4.5％）

(1) 取締役の状況

(注) １　取締役　河野　研、淡輪　敬三、山本　昇、橋口　純一は、社外取締役であります。

２　当社の委員会体制は以下のとおりとなっております。
指名委員会
　委員長 　淡輪　敬三、委員　 橋口　純一、髙宮　勉
報酬委員会
　委員長 　山本　昇、　委員 　淡輪　敬三、廣田　浩治
監査委員会
　委員長 　河野　研、　委員 　山本　昇、　橋口　純一

３　取締役の任期は、2019年３月22日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

(2) 執行役の状況

(注) １　執行役の任期は、2019年３月22日開催の定時株主総会終結後最初に招集される取締役会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結後最初に招集される取締役会終結の時までであります。

２　代表執行役である髙宮勉及び廣田浩治、執行役である小原シェキールは、当社取締役を兼任しております。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

① コーポレート・カバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業として利益ある成長を遂げ続け、社会に貢献することを経営の基本方針とし、コーポレート・ガバナンスを経営の最重要課題の一つと位置づけております。

業務執行を担う執行役と、社外取締役が過半数を占める取締役会とを分離し、業務執行の機動性・柔軟性を高めつつ、取締役会が執行役を監督しております。

また、社外取締役が過半数を占める指名委員会・報酬委員会・監査委員会の３委員会を設置しております。以上により、「監督と執行の分離」の徹底を図り、経営の透明化を高めております。

② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

イ 会社の機関の基本説明

当社は、指名委員会等設置会社であります。当社の取締役会は、取締役７名（内、社外取締役４名）であります。取締役会は月１回開催され、必要に応じて臨時取締役会を適時開催しております。法令で定められた事項及び経営の基本事項の審議、決議をするとともに、執行役の業務執行状況を監督しております。また、社外取締役が過半数を占める指名委員会・報酬委員会・監査委員会の３委員会を設置しており、指名委員会においては取締役の選任解任議案の決定、報酬委員会においては取締役及び執行役等の報酬等の決定等、監査委員会においては業務執行監査、会計監査人の選任解任議案の決定等の権限を有しております。代表執行役COOは全社を代表して業務を執行し、執行役は代表執行役COOを補佐し業務を執行しております。また、当社は、適切な内部監査を実行するため、内部監査室を設置し、代表執行役直属の組織として、全部署及び子会社を対象に内部監査を実施しております。監査委員会は、監査体制や範囲などに関し、内部監査室及び会計監査人と緊密に連携して活動しております。また、監査委員会に関する事務を担う役割として、監査委員会補助人を置いております。その他業務執行機関としてRMC（Risk Management Committee）とMC（Management Committee）を有し、各地域及びグローバル機能が実施したリスク分析・評価結果の検証、当該リスクへの対応の協議・決定とともに、重大な損失の発生が予測される場合、速やかに取締役会へ報告を行い、対応措置を講じております。

ロ 内部統制システムの整備の状況

当社は、内部統制システム構築の基本方針を取締役会決議で定めており、その概要は次のとおりであります。

(イ) 監査委員会の職務の執行のために必要な事項

Ａ 監査委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

監査委員会の職務を補助すべき常勤・専任の監査委員会補助人を置く。

Ｂ 監査委員会補助人の執行役からの独立性及び監査委員会からの指示の実効性確保に関する事項

① 監査委員会補助人は、監査委員会の指示の下、執行役から独立して業務を行う。

② 監査委員会補助人の任命、異動は、代表執行役が監査委員会の同意を得て行う。

③ 監査委員会補助人の人事評価等は、代表執行役が監査委員会の同意を得て行う。

Ｃ 執行役及び使用人並びに子会社の取締役等及び使用人が監査委員会に報告をするための体制

① 監査委員は、監査委員会が必要と判断した会議等に出席し、執行役及び使用人並びに子会社の取締役等及び使用人が担当する業務執行状況の報告を受け又は報告を求める。

② 執行役及び使用人並びに子会社の取締役等及び使用人は、当社及び子会社に著しい損害を及ぼす事実又は法令若しくは定款に違反する行為（含それらのおそれのある行為）等については、直ちに監査委員会に報告する。この報告を理由として不利益な取り扱いを行わない。

Ｄ その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

① 監査委員会は、各部門に対し、監査に必要な情報提供等、監査の協力を求めることができる。

② 監査委員は、会計監査人及び内部監査室と連携し、会計監査及び業務監査等の説明を受けるとともに、意見交換を行う。

③ 監査委員の職務の執行に関する予算及び費用の支払い等は、適切に取り扱う。

(ロ) 執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制の整備に関する事項

Ａ 執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

社内文書、稟議書、重要な会議録及び資料は、法令及び社則に基づき適切に保存及び管理しており、監査委員はいつでも閲覧できる。

Ｂ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

事業活動に内在する個々のリスクの分析や評価は、各地域のリージョンプレジデント及び製造、品質、販売、購買、技術、財務、人事のグローバル機能担当者が実施する。重大なリスクが識別された場合は、RMC（Risk Management Committee）が招集され、各地域及びグローバル機能が実施したリスク分析・評価の結果を検証し、その結果を業務執行機関である MC（Management Committee）へ報告する。MC は当該リスクへの対応を協議・決定するとともに、重大な損失の発生が予測される場合、速やかに取締役会へ報告を行い、対応措置を講じる。

Ｃ 執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

① 取締役会は、その業務執行の決定権限を、適切でないと判断する事項を除き、法令の範囲内で最大限執行役に委任する。

② 取締役会は、各執行役の職務分掌及び相互の関係を定め、責任の明確化を図る。

③ 執行役は、組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程に基づき、各部門の責任と権限を明確にし、業務が適正に遂行される体制を整備する。

Ｄ 執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

① 企業行動憲章、倫理規範及びコンプライアンスに関する規程を制定し、執行役・使用人への周知徹底を図る。

② RMC（Risk Management Committee）を設置し、法令違反を含む事業に内在するリスクを幅広く分析・評価するプロセスを確立する。

③ 内部通報規程を制定し、社外ホットライン及び社内相談窓口を設置し、運用面での実効性の確保を図る。

④ 内部監査室を設置し、内部監査規程に従って監査を実施する。

Ｅ 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

① 当社グループ共通の企業行動憲章、倫理規範及びコンプライアンスに関する規程を持ち、周知徹底を図る。

② 当社グループのリスク管理及びその効率性の確保のため、定期的に内部監査を行い改善指導を行う。

③ 監査委員会及び内部監査室は、定期監査等を実施し、当社グループ各社の業務遂行の適法性、妥当性等を検証する。

ハ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備の状況

当社は、「反社会的勢力への対応に係る基本方針」において反社会的勢力とは一切の関係を遮断し、不当要求は断固として排除するための体制を整備しております。

Ａ 反社会的勢力に対する対応として、新規取引の開始時において、企業情報をもとに、記事検索調査媒体（日経テレコン21）を活用し、調査しております。また、継続的取引先においても、年１回定期調査しております。

Ｂ 反社会的勢力による不当要求が発生した場合の対応を統括する部署は総務部とし、事案により関係部署と協議し対応しております。また、その対応にあたっては、警察、奈良県暴力団追放県民センター（以下、「暴追センター」という。）、顧問弁護士等の外部専門機関の指導を受ける等連携強化を図っております。

Ｃ 「奈良県企業防衛対策協議会」（以下、「防対協」という。）に加盟し、また、暴追センターの会員となり、防対協並びに暴追センター等の主催する会議、セミナー等に積極的に参加することにより、情報の収集等を行っております。

Ｄ 反社会的勢力との関係のある企業との取引を排除するため、当社の取引先に対し、反社会的勢力の基準を明確にし、契約書を締結しております。

ニ 内部監査の状況

当社の内部監査は、内部監査室(２名)が代表執行役直属の組織として設置され、当社及び当社グループ会社に対し内部統制システムの整備、コンプライアンス、リスク管理体制の遵守、整備状況を監査するとともに、内部監査の結果については、具体的な解決方法を提示し、改善状況を定期的に確認し、その内容を代表執行役及び関係部署へ報告しております。

ホ 会計監査の状況

会計監査人は、有限責任あずさ監査法人を選任、監査契約を締結し厳正な監査を受けております。第13期事業年度における業務を執行した公認会計士の氏名、継続関与年数及び監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。

業務を執行した公認会計士の氏名

辻井健太 氏

小池亮介 氏

(注)　継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
監査業務に係る補助者の構成

　公認会計士　　　　22名

その他　　　　　　 8名

ヘ 社外取締役との関係

社外取締役河野研氏は、公認会計士・税理士としての豊富な経験と見識から、また社外取締役石井英夫氏は、グローバルレベルの製造業における経営経験及びコンサルタントとしての視野をもって、それぞれ当社に対して公正かつ客観的な経営の監督を行っていただけると判断いたしました。社外取締役淡輪敬三氏は、他社の経営者並びに社外役員としての豊富な経験と幅広い見識を活かし、また社外取締役山本昇氏は、グローバルな視野を有し、多岐にわたるビジネスに参画された経験を活かし、それぞれ当社に対して適切な経営の監督を行っていただけると判断したものであります。いずれの方も当社との間には、人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。

ト 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(イ) 当社は、グループの「企業行動憲章」及び「倫理規範」を定め、共通の行動指針を遵守することを徹底しております。

(ロ) 当社は、「関係会社管理規程」を定め、子会社の管理の基本方針や業務の分担を明確にし、業務の円滑化を図っております。具体的には、当社の地域担当又は事業担当が、子会社の現地責任者からの報告を必要に応じて取締役会等に報告し、承認事項については当社の承認を受けることで、子会社の業務の適正を確保しております。

(ハ) 内部監査室は、当社及び子会社への内部監査を行い、内部管理状況の把握と改善点の洗い出し及び改善確認を行っております。

③ リスク管理体制の整備の状況

当社は、法令違反を含む事業に内在するリスクを幅広く分析・評価して対応措置を講じるプロセスを確立しております。各地域のリージョンプレジデント及びグローバル機能が事業活動に内在する個々のリスク分析・評価を行い、重大なリスクが識別された場合はRMC（Risk Management Committee）が招集され、そのリスク分析・評価の結果を検証し、その結果をMC（Management Committee）へ報告しております。MCは当該リスクへの対応を協議・決定するとともに、重大な損失の発生が予測される場合、速やかに取締役会へ報告を行い、対応措置を講じております。

④ 役員報酬の内容

イ 当事業年度における当社の取締役及び執行役に対する役員報酬等は以下のとおりであります。

(注)１　上記報酬等の額には、使用人兼務執行役の使用人分給与は含まれておりません。

２　取締役と執行役を兼務する者の支給人員の数及び報酬等の額は、執行役の欄に記載しております。

３　上記報酬等の額の他、海外子会社へ常勤している執行役に対する子会社からの報酬として計287百万円を支払っております。

４　取締役の支給人員は、無報酬の社外取締役１名を除いております。

５　当事業年度における役員退職慰労金の支払いに対する引当金繰入額の計上はありません。

６　当事業年度におきまして、役員退職慰労金として執行役2名に対し32百万円を支払っております。

７　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、役員ごとの個別記載をしておりません。

ロ 役員報酬等の決定に関する方針

取締役及び執行役の報酬等については、報酬委員会により決定しております。

取締役及び執行役の報酬額は、公正かつ中立的な立場からの決定となるよう、個人別の役割及び職務執行状況を勘案し、適正に決定しております。

具体的な方法は、ベース報酬（役職・職責・役割に応じた固定報酬）、業績連動型金銭報酬（売上・フリーキャッシュフロー・EBITDAを基準に、事業計画における経営目標の達成状況等を総合的に加味した上で、個人の貢献度合に応じて決定）及び業績連動型株式報酬（中期経営計画における売上・EBITDA等の目標達成度に応じて決定）で構成され、その支給水準は、経済情勢、当社を取り巻く環境、当社の業績及び各人の職務内容を勘案し、相当と思われる額を決定することとしております。

なお、執行役を兼務しない取締役につきましては、ベース報酬のみであり、業績連動型金銭報酬及び業績連動型株式報酬を設定しておりません。

⑤ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 ８ 銘柄

貸借対照表計上額の合計額 286 百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有
　　　　目的

　（前事業年度）

　　　特定投資株式

　（当事業年度）

　　　特定投資株式

ハ　保有目的が純投資目的である投資株式

　　該当事項はありません。

⑥ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項

イ 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元ができるように、会社法第454条第５項の規定により、毎年６月30日を基準日として、取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

ロ 自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行ができるように、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ハ 取締役及び執行役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるように会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び執行役（執行役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令に定める要件に該当する場合には損害賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。

⑦ 取締役の定数

当社の取締役は６名以上とする旨を定款に定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の審議を円滑に行うことができるように、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑩ 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役全員と同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

　当社の重要な子会社のうち在外連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGグループに対して監査証明業務等を依頼しており、その報酬額は135百万円であります。

当連結会計年度

　当社の重要な子会社のうち在外連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGグループに対して監査証明業務等を依頼しており、その報酬額は168百万円であります。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

当社は監査公認会計士等に対し、公認会計士法第２条第１項の業務以外の非監査業務である財務デューデリジェンス及びコンフォートレター業務等について、対価を支払っております。

当連結会計年度

当社は監査公認会計士等に対し、公認会計士法第２条第１項の業務以外の非監査業務である連結子会社の内部統制文書化支援業務等について、対価を支払っております。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社は、監査日数等を勘案した上で監査報酬を決定しております。

決定にあたり監査委員会の同意を得ております。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。)第93条の規定により、国際会計基準(以下「IFRS」という。)に準拠して作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2018年１月１日から2018年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2018年１月１日から2018年12月31日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備を行っております。その内容は以下のとおりであります。

(1) 会計基準等の内容を適正に把握し、又は、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、IFRSに関する十分な知識を有した従業員を配置するとともに、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準等の研究のための研修等へ参加しております。

(2) IFRSの適用については、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握を行っております。また、IFRSに基づく適正な連結財務諸表等を作成するために、IFRSに準拠したグループ会計方針及び会計指針を作成し、それらに基づいて会計処理を行っております。　

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結財政状態計算書】

（単位：百万円）

② 【連結包括利益計算書】

（単位：百万円）

③ 【連結持分変動計算書】

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

（単位：百万円）

【連結財務諸表注記】

１. 報告企業

㈱ツバキ・ナカシマ（「当社」）は日本国に所在する企業であります。当社の登録事業所の住所は奈良県葛城市尺土19番地であります。当社の連結財務諸表は2018年12月31日を期末日とし、当社及び子会社（当社及び子会社を合わせて「当社グループ」とし、またそれぞれを「グループ企業」とします）により構成されます。当社グループは、主な事業として、精密球、ローラー、リテーナー及びシートメタル部品（プレシジョン・コンポーネントビジネス）、ボールねじ及び送風機（リニアビジネス）の製造販売を行っております。

２. 作成の基礎

(1) 準拠している旨の記載

当社は「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件をすべて満たすことから、同第93条の規定により、当社の連結財務諸表は、IFRSに準拠して作成しております。

なお、当連結会計年度において、早期適用した基準書等はありません。

連結財務諸表は、2019年３月28日において最高経営責任者である取締役兼代表執行役 会長 CEO 髙宮勉及び最高財務責任者である取締役兼執行役 副社長 CFO 小原シェキールによって公表の承認がなされております。

(2) 測定の基礎

連結財務諸表は、公正価値で評価される資産・負債を除き、取得原価を基礎として作成しております。

(3) 機能通貨及び表示通貨

連結財務諸表は当社の機能通貨である円で表示しております。円で表示している全ての財務情報は、百万円未満を四捨五入して表示しております。

(4) 見積り及び判断の利用

IFRSに準拠した連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の金額に影響を及ぼす判断、見積り、仮定を行うことが義務付けられております。実際の業績は、これらの見積りとは異なる場合があります。

見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直されます。会計上の見積りの変更は、見積りが変更された会計期間及び影響を受ける将来の会計期間において認識されます。

経営者が行った連結財務諸表の金額に重要な影響を与える判断及び見積りは以下のとおりであります。

・減損テストの基礎となる計画と評価の前提（注記10）

・確定給付債務の測定（注記16）

・繰延税金資産の回収可能性（注記22）

・企業結合により取得した資産及び引き受けた負債の公正価値（注記30）

(5) 公正価値の測定　

当社グループの会計方針及び開示規定の多くを遵守するためには、金融資産・負債及び非金融資産・負債の両方について公正価値を算定することが必要であります。

当社グループは、資産又は負債の公正価値を測定する際に、入手可能な限り市場の観察可能なデータを用いております。公正価値は、用いられる評価技法へのインプットに基づいて、以下の３つのレベルに区分されております。

・レベル１：同一の資産又は負債に関する活発な市場における相場価格（無調整）

・レベル２：レベル１に含まれる相場価格以外のインプットのうち、資産又は負債について直接的（すなわち、価格で）又は間接的に（すなわち、価格を用いて）観察可能なもの

・レベル３：観察可能な市場データに基づかない資産又は負債に関するインプット（観察可能でないインプット）

資産又は負債の公正価値の測定に用いられるインプットが、公正価値ヒエラルキーの異なるレベルに区分される可能性がある場合、その公正価値測定にとって重要なインプットのうち最も低いレベルのインプットと同一の公正価値ヒエラルキーのレベルにその公正価値測定全体を区分しております。

当社グループは公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替えを、その振替えが発生した報告期間の末日に認識しております。

公正価値を測定する際の仮定に関する詳細な情報は、以下の注記に含まれております。

・投資不動産（注記11）

・金融商品（注記25）

・企業結合（注記30）

３. 重要な会計方針

以下に記載されている会計方針は、これらの連結財務諸表の作成において、表示されている全ての期間について継続的に適用されております。

(1) 連結の基礎

(a) 企業結合

当社グループは企業結合を、支配が当社グループに移転した時点で取得法を用いて会計処理しております。通常、取得における譲渡対価は、識別可能純資産と同様に公正価値で測定しております。発生したのれんについては毎年減損テストを実施しております。

取得対価、全ての非支配持分の金額及び以前に保有していた被取得企業に対する持分の総額が識別可能な資産及び負債の公正価値を超過する場合は、連結財政状態計算書においてのれんとして計上しております。反対に下回る場合には、直ちに連結包括利益計算書において収益として計上しております。発生した取得関連費用は費用として処理しております。なお、支配獲得後の非支配持分の追加取得については、資本取引として会計処理しており、当該取引からのれんは認識しておりません。

(b) 非支配持分

非支配持分は、取得日における被取得企業の識別可能純資産に対する比例的な取り分で測定されております。

(c) 子会社

子会社とは、当社グループにより支配されている企業であります。企業への関与により生じる変動リターンに対するエクスポージャー又は権利を有し、かつ、企業に対するパワーによりそのリターンに影響を及ぼす能力を有している場合、当社グループはその企業を支配しております。子会社の財務諸表は、支配開始日から支配終了日までの間、連結財務諸表に含まれます。

(d) 支配の喪失

当社グループが子会社への支配を喪失した場合、子会社の資産及び負債、子会社に関連する非支配持分及び資本のその他の構成要素の認識を中止します。その結果生じた利得又は損失は、純損益で認識します。従来の子会社に対する持分を保持する場合には、その持分は支配喪失日の公正価値で測定します。

(e) 連結上消去される取引

グループ内の債権債務残高及び取引、並びにグループ内取引によって発生した未実現損益は、連結財務諸表の作成に際して消去します。未実現損失は、減損が生じている証拠がない場合に限り、未実現利益と同様の方法で控除しております。

(2) 外貨

(a) 外貨建取引

外貨建取引は、取引日における為替レート又はそれに近似するレートでグループ企業の各機能通貨に換算しております。

外貨建貨幣性資産・負債は、報告日の為替レートで機能通貨に再換算しております。外貨建の公正価値で測定される非貨幣性資産・負債は、その公正価値の算定日における為替レートで機能通貨に再換算しております。為替換算差額は通常、純損益で認識しております。外貨建の取得原価に基づいて測定されている非貨幣性項目は、再換算しておりません。

ただし、以下の項目の換算により発生する為替換算差額は、その他の包括利益で認識しております。

・その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産

・ヘッジが有効な範囲内における、適格キャッシュ・フロー・ヘッジ

(b) 在外営業活動体

在外営業活動体の資産・負債は、取得により発生したのれん及び公正価値の調整を含め、報告日の為替レートで円に換算しております。在外営業活動体の収益及び費用は、取引日の為替レート又はそれに近似するレートで円に換算しております。

当該換算により生じる換算差額はその他の包括利益で認識し、為替換算差額を非支配持分に配分している部分を除き、在外営業活動体の為替換算差額に累積しております。

在外営業活動体の一部又は全てを処分し、支配、重要な影響力又は共通支配を喪失する場合には、この在外営業活動体に関連する在外営業活動体の為替換算差額の累積金額を、処分に係る利得又は損失の一部として純損益に組み替えます。当社グループが、子会社の持分を部分的に処分するが、支配は保持する場合、累積金額の一部は適宜非支配持分に再配分します。在外営業活動体から受領する、又は在外営業活動体に対して支払う貨幣性項目の決済が、予測可能な将来において計画されておらず、起こる可能性が低い場合には、この貨幣性項目から発生する為替換算差損益は、在外営業活動体に対する純投資の一部を構成します。したがって、それらの為替換算差損益はその他の包括利益に認識し、在外営業活動体の為替換算差額に累積されております。

(3) 金融商品

当社グループは、当連結会計年度より、IFRS第9号「金融商品」を適用しております。

  IFRS第9号の適用による変更後の会計方針は以下のとおりであります。

①　デリバティブ以外の金融資産

(ⅰ) 分類

当社グループは、デリバティブ以外の金融資産を、償却原価で測定する金融資産、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産、又は純損益を通じて公正価値で測定する金融資産に分類しております。

償却原価で測定する金融資産

金融資産は、以下の要件を満たす場合に償却原価で測定する金融資産に分類しております。

・契約上のキャッシュ・フローを回収するために金融資産を保有することを目的とする事業モデルに基づいて保有されている。

・金融資産の契約条件により、元本及び元本残高に対する利息の支払のみであるキャッシュ・フローが所定の日に生じる。

その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産

(a) その他の包括利益を通じて公正価値で測定する負債性金融資産

金融資産は、以下の要件を満たす場合にその他の包括利益を通じて公正価値で測定する負債性金融資産に分類しております。

・契約上のキャッシュ・フローの回収と売却の両方によって目的が達成される事業モデルに基づいて保有されている。

・金融資産の契約条件により、元本及び元本残高に対する利息の支払のみであるキャッシュ・フローが所定の日に生じる。

(b) その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産

償却原価で測定する金融資産、又はその他の包括利益を通じて公正価値で測定する負債性金融資産以外の金融資産のうち、当初認識時に事後の公正価値の変動をその他の包括利益に表示するという取消不能な選択をした資本性金融資産については、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産に分類しております。

純損益を通じて公正価値で測定する金融資産

償却原価で測定する金融資産又はその他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産以外の金融資産は、純損益を通じて公正価値で測定する金融資産に分類しております。ただし、純損益を通じて公正価値で測定しない金融資産に対し、純損益を通じて公正価値で測定する金融資産として指定することにより、会計上のミスマッチを除去又は大幅に低減する場合には、当初認識時に、純損益を通じて公正価値で測定する金融資産として指定する取消不能な選択をする場合があります。

(ⅱ) 当初認識及び測定

当社グループは、営業債権及びその他の債権を、これらの発生日に当初認識しております。その他のすべての金融資産は、当社グループが当該金融資産の契約当事者となった取引日に当初認識しております。すべての金融資産は、純損益を通じて公正価値で測定する金融資産に分類される場合を除き、公正価値に取引コストを加算した金額で当初測定しております。ただし、重大な金融要素を含まない営業債権は取引価格を基礎として当初測定しております。

(ⅲ) 事後測定

金融資産の当初認識後の測定は、その分類に応じて以下のとおり測定しております。

償却原価で測定する金融資産

償却原価で測定する金融資産については、実効金利法による償却原価で測定しております。

その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産

(a) その他の包括利益を通じて公正価値で測定する負債性金融資産

その他の包括利益を通じて公正価値で測定する負債性金融資産に係る公正価値の変動額は、減損利得又は減損損失及び為替差損益を除き、当該金融資産の認識の中止が行われるまで、その他の包括利益として認識しております。当該金融資産の認識の中止が行われる場合、過去に認識したその他の包括利益は純損益に振り替えております。

(b) その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産

その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産に係る公正価値の変動額は、その他の包括利益として認識しております。当該金融資産の認識の中止が行われる場合、又は公正価値が著しく下落した場合、過去に認識したその他の包括利益は利益剰余金に直接振り替えております。なお、当該金融資産からの配当金については純損益として認識しております。

純損益を通じて公正価値で測定する金融資産

純損益を通じて公正価値で測定する金融資産については、当初認識後は公正価値で測定し、その変動額は純損益として認識しております。

(ⅳ) 認識の中止

金融資産は、キャッシュ・フローに対する契約上の権利が消滅したか、譲渡されたか、又は実質的に所有に伴うすべてのリスクと経済価値が移転した場合に認識を中止しております。また当社グループは、金融資産の全体又は一部分を回収するという合理的な予想を有していない場合には、金融資産の総額での帳簿価額を直接減額しております。

(ⅴ) 減損

当社グループは償却原価で測定する金融資産に係る予想信用損失に対する貸倒引当金を認識しております。

信用リスクの著しい増大の判定

当社グループは、期末日ごとに、金融資産の債務不履行発生のリスクを期末日現在と当初認識日現在で比較し、金融資産に係る信用リスクが当初認識以降に著しく増大しているかどうかを評価しております。

なお、当社グループは、信用リスクが著しく増加しているかどうかを当初認識以降の債務不履行の発生リスクの変化に基づいて判断しており、債務不履行の発生リスクに変化があるかどうかを評価するのにあたっては、主に期日経過の情報を考慮し、以下も考慮しております。

　・金融資産の外部信用格付の著しい変化

　・取引相手先の財務状況

　・過去の貸倒実績

　・借手の経営成績の悪化

予想信用損失アプローチ

予想信用損失は、契約に基づいて当社グループが受け取るべき契約上のキャッシュ・フローと、当社グループが受け取ると見込んでいるキャッシュ・フローとの差額の現在価値であります。金融資産に係る信用リスクが当初認識以降に著しく増大している場合には、当該金融資産に係る貸倒引当金を全期間の予想信用損失に等しい金額で測定し、著しく増加していない場合には、12ヶ月の予想信用損失に等しい金額で測定しております。

なお、上記にかかわらず、重大な金融要素を含んでいない営業債権については、貸倒引当金を全期間の予想信用損失に等しい金額で測定しております。

金融資産に係る貸倒引当金の繰入額は、純損益で認識しております。

②　デリバティブ以外の金融負債

(ⅰ) 分類

当社グループは、デリバティブ以外の金融負債を、償却原価で測定する金融負債に分類しております。ただし、当初認識時に、純損益を通じて公正価値で測定する金融負債として指定する取消不能な選択をする場合、当該金融負債は純損益を通じて公正価値で測定する金融負債に分類しております。

(ⅱ) 当初認識及び測定

当社グループは、当社グループが発行した負債証券を、その発行日に当初認識しております。その他のすべての金融負債は、当社グループが当該金融負債の契約当事者になる取引日に当初認識しております。すべての金融負債は、純損益を通じて公正価値で測定する金融負債に分類される場合を除き、公正価値に取引コストを加算した金額で当初測定しております。

(ⅲ) 事後測定

金融負債の当初認識後の測定は、償却原価で測定する金融負債については、実効金利法による償却原価で測定し、純損益を通じて公正価値で測定する金融負債については、当初認識後は公正価値で測定し、その変動額は純損益として認識しております。

(ⅳ) 認識の中止

金融負債は消滅した時、すなわち、契約中に特定された債務が免責、取消し、又は失効となった時に認識を中止しております。

③　デリバティブ及びヘッジ会計

当社グループは、為替リスクや金利リスクをヘッジするために、通貨及び金利スワップ等のデリバティブを利用しております。当該デリバティブは、契約が締結された時点の公正価値で当初測定し、その後も公正価値で事後測定しております。

デリバティブの公正価値の変動額は、純損益として認識しております。ただし、キャッシュ・フロー・ヘッジの有効部分はその他の包括利益として認識しております。

(ⅰ) ヘッジ会計の適格要件

当社グループは、ヘッジ関係がヘッジ会計の適格要件を満たすかどうかを評価するために、取引開始時に、ヘッジ手段とヘッジ対象との関係、並びに種々のヘッジ取引の実施についてのリスク管理目的及び戦略について文書化しております。また、ヘッジ取引に利用したデリバティブがヘッジ対象の公正価値、又はキャッシュ・フローの変動を相殺するに際し、ヘッジ有効性の要求をすべて満たしているかどうかについても、ヘッジ開始時に及び継続的に評価し文書化しております。なお、ヘッジ有効性の継続的な評価は、各期末日又はヘッジ有効性の要求に影響を与える状況の重大な変化があった時のいずれか早い方において行っております。

(ⅱ) 適格なヘッジ関係の会計処理

ヘッジ会計の適格要件を満たすヘッジ関係については、以下のように会計処理しております。

　キャッシュ・フロー・ヘッジ

ヘッジ手段に係る公正価値の変動額のうち、ヘッジ有効部分であるキャッシュ・フロー・ヘッジ剰余金はその他の包括利益として認識し、ヘッジ有効部分以外は純損益として認識しております。
　ヘッジされた予定取引がその後に非金融資産若しくは非金融負債の認識を生じる場合、又は、非金融資産若しくは非金融負債に係るヘッジされた予定取引が公正価値ヘッジが適用される確定約定となった場合、キャッシュ・フロー・ヘッジ剰余金を直接、当該資産又は負債の当初原価又はその他の帳簿価額に振り替えております。

上記以外のキャッシュ・フロー・ヘッジに係るキャッシュ・フロー・ヘッジ剰余金は、ヘッジされた予想将来キャッシュ・フローが純損益に影響を与えるのと同じ期間に、純損益に振り替えております。

ただし、当該金額が損失であり、当該損失の全部又は一部が将来の期間において回収されないと予想する場合には、回収が見込まれない金額を、直ちに純損益に振り替えております。

ヘッジ会計の適格要件が満たされなくなり、ヘッジ会計が中止される場合、キャッシュ・フロー・ヘッジ剰余金は、ヘッジされた将来キャッシュ・フローの発生が依然見込まれる場合には、当該キャッシュ・フローが発生するまでキャッシュ・フロー・ヘッジ剰余金に残し、ヘッジされた将来キャッシュ・フローの発生がもはや見込まれない場合には、純損益に直ちに振り替えております。

④　金融資産及び金融負債の相殺

金融資産と金融負債は、認識された金額を相殺する強制可能な法的権利が現時点で存在し、かつ純額ベースで決済するか又は資産を実現すると同時に負債を決済する意図が存在する場合にのみ、相殺し、連結財政状態計算書において純額で表示しております。

⑤　金融商品の公正価値

各報告日現在で活発な市場において取引されている金融商品の公正価値は、市場における公表価格又はディーラー価格を参照しております。活発な市場が存在しない金融商品の公正価値は、適切な評価技法を使用して算定しております。

(4) 有形固定資産

(a) 認識及び測定

有形固定資産は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した額で測定しております。

有形固定資産の処分損益は、純損益で認識しております。

(b) 取得後の支出

取得後の支出は、その支出に関連する将来の経済的便益が当社グループにもたらされる可能性が高い場合にのみ資産計上します。

(c) 減価償却

減価償却は、見積残存価額を差し引いた有形固定資産の取得原価を、見積耐用年数にわたり定額法を用いて減額するように計算し、通常、純損益で認識しております。リース資産は、リース契約の終了時までに当社グループが所有権を獲得することが合理的に確実である場合を除き、リース期間又は経済的耐用年数のいずれか短い期間で償却しております。土地は償却しておりません。

有形固定資産項目の主な見積耐用年数は、以下のとおりであります。

・ 建物及び構築物 3-59 年

・ 機械装置及び運搬具 2-25 年

減価償却方法、耐用年数及び残存価額は、毎報告日に見直しを行い、必要に応じて改定しております。

(5) 無形資産及びのれん

(a) のれん

子会社の取得により生じたのれんは、取得価額から減損損失累計額を控除して測定しております。

(b) 研究開発費

研究活動に関する支出は、発生時に純損益として認識しております。

開発費用は、信頼性をもって測定可能であり、製品又は工程が技術的及び商業的に実現可能であり、将来経済的便益を得られる可能性が高く、当社グループが開発を完成させ、その資産を使用又は販売する意図及びそのための十分な資源を有している場合にのみ資産計上しております。そうでない場合は、発生時に純損益で認識しております。開発費用は当初認識後、取得価額から償却累計額及び減損損失累計額を差し引いて測定しております。

(c) その他の無形資産

当社グループが取得したその他の無形資産で有限の耐用年数が付されたものについては、取得価額から償却累計額及び減損損失累計額を控除して測定しております。

(d) 償却

償却は、見積残存価額を差し引いた無形資産の取得原価を、見積耐用年数にわたり定額法を用いて減額するように計算し、通常、純損益で認識しております。のれんは償却しておりません。

主な見積耐用年数は以下のとおりであります。

・ 不動産利用権 50 年

・ 顧客関連資産 10-20 年

・ ソフトウェア  5 年

償却方法、耐用年数及び残存価額は、毎報告日に見直しを行い、必要に応じて改定しております。

(6) 投資不動産

投資不動産は、賃貸収益又は資本増価、もしくはその両方を目的として保有する不動産であります。

投資不動産の測定においては、有形固定資産に準じて原価モデルを採用し、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した価額で表示しております。

(7) たな卸資産

たな卸資産は、取得原価と正味実現可能価額のうちいずれか小さい額で測定しております。たな卸資産の取得原価は主に総平均法又は個別法に基づいて算定しており、たな卸資産の取得にかかる費用、製造費及び加工費、並びにそのたな卸資産を現在の場所及び状態とするまでに要したその他の費用が含まれております。製造たな卸資産及び仕掛品については、通常操業度に基づく製造間接費の適切な配賦額を含めております。

正味実現可能価額は、通常の営業過程における予想販売価額から完成までに要する見積原価及び見積販売時費用を控除した額であります。

(8) 非金融資産の減損

当社グループは非金融資産（投資不動産、たな卸資産及び繰延税金資産を除く）の帳簿価額を報告日ごとに見直し、減損の兆候の有無を判断しております。減損の兆候が存在する場合は、その資産の回収可能価額を見積っております。のれんは、年次で減損テストを行っております。

減損テストにおいて、資産は、継続的な使用により他の資産又は資金生成単位のキャッシュ・イン・フローから概ね独立したキャッシュ・イン・フローを生み出す最小の資産グループに集約しております。企業結合から生じたのれんは、結合のシナジーが得られると期待される資金生成単位又は資金生成単位グループに配分しております。

資産又は資金生成単位の回収可能価額は、使用価値と売却コスト控除後の公正価値のうちいずれか大きいほうの金額としております。使用価値は、貨幣の時間的価値及びその資産又は資金生成単位に固有のリスクを反映した税引前の割引率を用いて現在価値に割り引いた、見積将来キャッシュ・フローに基づいております。

資産又は資金生成単位の帳簿価額が回収可能価額を超過する場合、減損損失を認識しております。

減損損失は純損益として認識します。認識した減損損失は、まずその資金生成単位に配分されたのれんの帳簿価額を減額するように配分し、次に資金生成単位内のその他の資産の帳簿価額を比例的に減額します。

のれんに関連する減損損失は戻し入れません。その他の資産については、減損損失は、減損損失を認識しなかった場合の帳簿価額から必要な減価償却費及び償却額を控除した後の帳簿価額を超えない金額を上限として戻し入れます。

(9) 従業員給付

(a) 退職後給付

確定拠出制度

確定拠出制度の拠出債務は、関連するサービスを提供した時点で、費用として認識しております。拠出額の前払いは、拠出額が返還されるか又は将来の支払額が減少する範囲で資産として認識しております。

確定給付制度

確定給付制度に関連する当社グループの純債務は、制度ごとに従業員が過年度及び当事業年度において獲得した将来給付額を見積り、その金額を現在価値に割り引き、制度資産の公正価値を差し引くことによって算定しております。確定給付制度債務は、予測単位積増方式を用いて毎年算定しております。計算の結果、当社グループに潜在的な資産が生じる場合、制度からの将来の現金の返還又は制度への将来掛金の減額の形で享受可能な経済的便益の現在価値を限度として資産を認識しております。経済的便益の現在価値の算定に際しては、該当する最低積立要件を考慮しております。

数理計算上の差異、制度資産に係る収益（利息を除く）及び資産上限額の影響（該当ある場合は、利息を除く）から構成される確定給付負債の純額の再測定は、即時にその他の包括利益に計上しており、直ちに利益剰余金に振り替えております。当社グループは、事業年度の確定給付負債（資産）の純額に係る利息費用（収益）の純額を、事業年度の期首に確定給付制度債務の測定に用いられた割引率を期首の確定給付負債（資産）の純額に乗じて算定しております。期首の確定給付負債（資産）の純額には、拠出及び給付支払による当期の確定給付負債（資産）の純額のすべての変動を考慮しております。利息費用の純額及び確定給付制度に関連するその他の費用は、純損益で認識しております。

制度の給付が変更された場合、又は制度が縮小された場合、給付の変更のうち過去の勤務に関連する部分又は縮小に係る利得又は損失は即時に純損益に認識しております。当社グループは、確定給付制度の清算の発生時に、清算に係る利得又は損失を認識しております。

(b) 短期従業員給付

短期従業員給付は、関連するサービスが提供された時点で費用として計上しております。賞与については当社グループが、従業員から過去に提供された労働の結果として支払うべき現在の法的及び推定的債務を負っており、かつその金額を信頼性をもって見積ることができる場合、支払われると見積られる額を負債として認識しております。

(c) 株式に基づく報酬取引

役員及び従業員に付与される持分決済型の株式に基づく報酬の付与日における公正価値は通常、その権利確定期間にわたり、費用として認識し、同額を資本の増加として認識しております。費用として認識する金額は、関連する勤務条件及び市場条件以外の業績条件を満たすと見込まれる株式に基づく報酬の数を反映して修正します。したがって、最終的に認識される金額は、権利確定日における関連する勤務条件及び市場条件以外の業績条件を満たした株式に基づく報酬の数に基づいております。権利確定条件以外の条件が付された株式に基づく報酬については、株式に基づく報酬の付与日における公正価値を、それらの条件を反映するように測定しているため、予測と実績との差異について調整は行いません。

(10) 収益

(a) 物品の販売

当社グループは、当連結会計年度より、IFRS第15号「顧客との契約から生じる収益」を適用しております。　

IFRS第15号の適用に伴い、当連結会計年度より、IFRS第9号に基づく利息・配当収益やIAS第17号に基づく賃貸収入を除き、以下の5ステップアプローチに基づき収益を認識しております。

ステップ1：顧客との契約を識別する
　ステップ2：契約における履行義務を識別する

ステップ3：取引価格を算定する
　ステップ4：取引価格を契約における履行義務に配分する
　ステップ5：企業が履行義務の充足時に収益を認識する
　当社グループは、精密球、ローラー、リテーナー、シートメタル部品、ボールねじ、送風機などの製造販売を行っており、このような製品販売については、製品の引渡時点において顧客が当該製品に対する支配を獲得することから、履行義務が充足されると判断しており、当該製品の引渡時点で収益を認識しております。また、収益は、顧客との契約において約束された対価から、返品、値引き及び割戻しなどを控除した金額で測定しております。

(b) 賃貸収入

投資不動産から得られる賃貸収入は、リース期間にわたり定額法で認識しております。リースに関して何らかのリース・インセンティブを提供している場合は、それを賃貸収入とは不可分なものとしてリース期間にわたり、賃貸収入総額の一部として認識しております。転貸不動産から得られる賃貸収入は、その他の収益として認識しております。

(11) 支払リース料

オペレーティング・リースにおける支払額は、リース期間にわたって定額法により損益で認識しております。

(12) 政府補助金

政府補助金は、補助金を受領し、その補助金に付帯する諸条件を遵守することが合理的に確かである場合に、公正価値で測定し繰延収益として当初認識しており、資産の耐用年数にわたって規則的にその他の収益として純損益で認識しております。

発生した費用を補償する補助金は、その費用を認識した期に純損益で認識しております。

(13) 金融収益及び金融費用

金融収益は、利息収入、受取配当金、公正価値で測定しその変動を純損益で認識する金融商品にかかる公正価値利得、取得において従前から保有する持分の公正価値への再測定にかかる利得、純損益で認識されたヘッジ手段にかかる利得、及びその他の包括利益で従前に認識した金額の振替から構成されております。利息収入は、実効金利法を用いて発生時に認識しております。受取配当金は、通常当社グループの受領権が確定した日に認識しております。

金融費用は、借入れにかかる支払利息、引当金及び偶発対価の割引の時の経過に伴う割戻し、公正価値で評価しその変動を純損益で認識する金融資産にかかる公正価値損失、金融資産の減損損失（営業債権を除く）、純損益で認識するヘッジ金融商品にかかる損失、及びその他の包括利益で従前に認識された金額の振替から構成されております。

為替差損益は、為替の変動が純額で利益又は損失のいずれのポジションであるかによって、金融収益又は金融費用として、純額ベースで認識しております。

(14) 法人所得税

税金費用は、当期税金と繰延税金から構成されております。これらは、企業結合に関連するもの及び資本の部又はその他の包括利益で直接認識される項目を除き、純損益で認識しております。

(a) 当期税金

当期税金は、当期の課税所得又は損失に係る未払法人税あるいは未収還付税の見積りに、前年までの未払法人税及び未収還付税を調整したものであります。当期税金の測定には、報告日時点において施行又は実質的に施行される税率を用いております。当期税金には、配当から生じる税金も含まれております。

(b) 繰延税金

繰延税金は、資産及び負債の財務諸表上の帳簿価額と税務上の金額との一時差異について認識しております。以下の場合には、繰延税金を認識しておりません。

・企業結合以外の取引で、かつ会計上又は税務上のいずれの純損益にも影響を及ぼさない取引における資産又は負債の当初認識に係る一時差異

・子会社、関連会社及び共同支配の取決めに対する投資に関連する一時差異で、当社グループが一時差異を解消する時期をコントロールでき、かつ予測可能な将来にその差異が解消されない可能性が高い場合

・のれんの当初認識において生じる加算一時差異

繰延税金資産は、未使用の税務上の欠損金、未使用のタックス・クレジット及び将来減算一時差異のうち、将来課税所得に対して利用できる可能性が高いものに限り認識しております。繰延税金資産の帳簿価額は毎期見直され、繰延税金資産の金額又は一部が使用できるだけの十分な課税所得が稼得されない可能性が高い部分については、帳簿価額を減額しております。繰延税金は、報告日に施行又は実質的に施行される法律に基づいて、一時差異が解消される時に適用されると予測される税率を用いて測定しております。

繰延税金の測定は、報告日時点で、当社グループが意図する資産及び負債の帳簿価額の回収又は決済の方法から生じる税務上の影響を反映しております。この目的上、公正価値で測定する投資不動産の帳簿価額は、売却を通じて回収されると仮定され、当社グループはこの推定を反証しておりません。繰延税金資産・負債は、特定の要件を満たす場合にのみ相殺しております。

（15）会計方針の変更

（金融商品）

当社グループは、当連結会計年度より、IFRS第9号「金融商品」を適用しております。

　IFRS第9号の適用により、当社グループは、IAS第1号「財務諸表の表示」のIFRS第9号の適用に伴う修正を適用しました。この修正は、金融資産の減損を純損益及びその他の包括利益計算書上で区分して表示することを要求しています。

　なお、IFRS第9号の適用による会計方針の変更は、下記の例外を除き、遡及適用されています。

・以下の評価は、適用開始日現在の事実及び状況に基づいて行われています。

　・金融資産が保有されている事業モデルの判定

・トレーディング目的保有ではない資本性金融商品への投資をFVOCI（その他の包括利益を通じて公正価値で測定）区分に指定すること

・通貨のベーシス・スプレッドをヘッジコストとして会計処理するアプローチを除いて、IFRS第9号の適用によるヘッジの会計方針の変更は将来に向かって適用されています。

・2017年12月31日時点においてIAS第39号に基づき指定されていたすべてのヘッジ関係は、2018年1月1日時点においてIFRS第9号のヘッジ会計の要件を満たしていたため、ヘッジ関係の継続とみなされました。

　この基準の適用により、金融商品の外貨ベーシス・スプレッドはヘッジのコストとして区分して会計処理されます。それらはその他の包括利益で認識され、資本の中のヘッジコスト・リザーブに累積されます。当社グループは、通貨のベーシス・スプレッドをヘッジコストとして会計処理するアプローチの遡及適用について比較期間を修正再表示しております。2017年12月31日において、遡及修正によりヘッジコストが130百万円計上され、キャッシュ・フロー・ヘッジが同額減少しております。その他、当社グループの業績又は財政状態に対する重要な影響はありません。

　適用開始日におけるIAS第39号及びIFRS第9号に従った金融資産の測定区分及び帳簿価額は以下のとおりです。資本性金融商品への投資について、当社グループは、当初認識時に資本性金融商品をその他の包括利益を通じて公正価値で測定するという取消不能な選択をしております。なお、金融負債の測定区分及び帳簿価額に変更はありません。

                                                                                    （単位：百万円）

　適用開始日における金融資産の分類変更及び再測定に関する帳簿価格の変更はありません。

（収益）

　当社グループは、当連結会計年度より、IFRS第15号「顧客との契約から生じる収益」を適用しております。

　IFRS第15号の適用にあたって、経過措置として認められている、本基準の適用による累積的影響を適用開始日に認識する方法を採用し、比較年度の修正はいたしません。

　この基準に基づき、顧客の契約における履行義務の識別を行ったことにより、従来売上原価として会計処理していた一部を、当連結会計年度より売上収益の減額として会計処理しております。

　なお、売上収益を含むその他の損益に与える影響は軽微であります。

４. 適用されていない新たな基準書及び解釈指針

連結財務諸表の承認日までに公表されている主な基準書及び解釈指針の新設又は改訂は以下のとおりであり、当連結会計年度末（2018年12月31日）において、当社グループはこれらを早期適用しておりません。 

当社グループは、IFRS第16号の適用開始が連結財務諸表に及ぼすと予想される影響を、以下のとおり評価しました。この基準書の適用による2019年1月1日時点での実際の影響は、以下により変わる可能性があります。

－ 当社グループが新しい内部統制のテスト及び評価を完了していないため

－ 当社グループが適用開始日を含む最初の連結財務諸表を表示するまでに新しい会計方針が変更される可能性があるため

　IFRS第16号により、リースをオンバランス処理する単一の会計モデルが導入されます。借手は原資産を使用する権利を表象する使用権資産と、リース料を支払う義務を表象するリース負債を認識することになります。短期のリースや少額資産のリースについて認識に係る免除規定があります。貸手の会計処理は、現行の基準書からほぼ変更されておりません。

(1) 当社グループが借手のリース

当社グループは、工場建物及び車両運搬具等のオペレーティング・リースに関して新たに資産及び負債を認識することになります。また、使用権資産の減価償却費とリース負債に係る利息費用が認識されることになるため、これらのリースに関係する費用の性質が変わることになります。

ファイナンス・リースについては重要な影響が生じることは見込まれておりません。

現状利用可能な情報に基づき、当社グループは2019年1月1日時点で844百万円のリース負債が追加で認識されると見積もっております。

(2) 当社グループが貸手のリース

　当社グループは賃貸収益を得ることを目的とした賃貸土地を所有しており、当該投資不動産はオペレーティング・リースに分類されておりますが、当該取引について重要な影響が生じることは見込まれておりません。

(3) 移行措置

当社グループは、IFRS第16号を修正遡及アプローチを用いて2019年1月1日に適用する予定です。したがって比較情報の修正再表示は行われず、IFRS第16号適用の累積的影響は、2019年1月1日の利益剰余金の期首残高の調整として認識されます。

　当社グループは、移行時におけるリースの定義の適用免除に関する実務上の便法を適用する予定です。この場合、2019年1月1日より前に締結し、IAS第17号及びIFRIC第4号に基づきリースとして識別されたすべての契約にIFRS第16号が適用されることになります。

５. 事業セグメント

(1) セグメント区分の基礎

当社グループは事業を基礎とした製品・サービス別セグメントから構成されており、「プレシジョン・コンポーネントビジネス」、「リニアビジネス」及び「その他」の３つを報告セグメントとしております。

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、最高経営責任者が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

「プレシジョン・コンポーネントビジネス」は、精密球、ローラー、リテーナー及びシートメタル部品の製造販売を行っております。「リニアビジネス」は、ボールねじ及び送風機を製造販売しております。「その他」は、不動産の賃貸等を行っております。

セグメント情報は連結財務諸表と同一の会計方針に基づき作成しております。各セグメントの営業利益は税引前当期利益に金融収益及び金融費用を加減しており、連結包括利益計算書における営業利益と同一の方法で測定されています。

セグメント間の取引の価格は、独立第三者間取引における価格で決定されております。

　前連結会計年度において、米国NN社PBC事業部の譲受けを目的とした株式取得によりTN TENNESSEE, LLC.他8社を新たに連結の範囲に含めたことに伴い、従来の「ボールビジネス」を「プレシジョン・コンポーネントビジネス」にセグメントの名称を変更しております。

(2) 報告セグメントに関する情報

前連結会計年度（自　2017年1月1日　至　2017年12月31日）

（単位：百万円）

(注) １　セグメント利益の調整額には、セグメント間取引の消去、各報告セグメントに配分していない全社費用が含まれております。

２　セグメント資産の調整額には、主に全社目的のために保有される余剰運用資金（現金及び預金）等が含まれております。

３　「プレシジョン・コンポーネントビジネス」の区分には、2017年8月17日の取得日以降のPBC事業部の業績等が含まれています。

当連結会計年度（自　2018年1月1日　至　2018年12月31日）

（単位：百万円）

(注) １　セグメント利益の調整額には、セグメント間取引の消去、各報告セグメントに配分していない全社費用が含まれております。

２　セグメント資産の調整額には、主に全社目的のために保有される余剰運用資金（現金及び預金）等が含まれております。

(3) 報告セグメント情報のIFRS測定値への調整表

報告セグメント資産からIFRS測定値への調整内容は以下のとおりであります。

（単位：百万円）

　(注)現金及び現金同等物は、全社目的のため保有される余剰運用資金（現金及び預金）であります。

(4) 地域別に関する情報

（単位：百万円）

(注)売上収益は外部顧客に対して販売している当社又は連結子会社の所在地を基礎とした国別に分類しております。

（単位：百万円）

　(注)非流動資産は、その他の投資及び繰延税金資産を含んでおりません。

(5) 主要な顧客に関する情報

売上収益が当社グループ全体の売上収益の10％以上の相手先は以下のとおりであります。

前連結会計年度（自　2017年1月1日　至　2017年12月31日）

（単位：百万円）

(注)　売上収益には、当該顧客と同一の企業集団に属する顧客に対する売上収益を含めております。

当連結会計年度（自　2018年1月1日　至　2018年12月31日）

（単位：百万円）

(注)　売上収益には、当該顧客と同一の企業集団に属する顧客に対する売上収益を含めております。

６. 現金及び現金同等物

現金及び現金同等物の内訳は以下のとおりであります。

（単位：百万円）

７. 営業債権及びその他の債権

営業債権及びその他の債権の内訳は以下のとおりであります。

（単位：百万円）

８. たな卸資産

たな卸資産の内訳は以下のとおりであります。

（単位：百万円）

純損益として認識したたな卸資産の評価減の金額及び評価減の戻し入れの金額は、以下のとおりであります。

（単位：百万円）

９. 有形固定資産

帳簿価額の調整表

有形固定資産の取得価額、減価償却累計額及び減損損失累計額並びに帳簿価額の増減は以下のとおりであります。

（単位：百万円）

（単位：百万円）

（単位：百万円）