4784 ＧＭＯアドパートナーズ 有価証券報告書－第20期(平成30年1月1日－平成30年12月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　従業員数は、期末時点の正社員のみの数であります。また〔　〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３　第17期及び第18期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

４　第17期及び第18期における株価収益率については、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　売上高又は営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２　従業員数は、期末時点の正社員のみの数であります。また〔　〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３　2015年１月１日付で会社分割を行い、純粋持株会社体制へ移行いたしました。これに伴い、純粋持株会社としての事業会社に係る収益を「営業収益」として表示しております。そのため、第17期以降の主要な経営指標等は、第16期と比較して大きく変動しております。

４　第18期及び第19期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

５　第17期における配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。

６　第18期及び第19期における株価収益率及び配当性向については、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

　当社グループは当社、連結子会社６社（GMOアドマーケティング株式会社、GMO NIKKO株式会社、GMOインサイト株式会社、GMOソリューションパートナー株式会社等）、親会社（GMOインターネット株式会社、GMOアドホールディングス株式会社）により構成されており、事業はエージェンシー事業及びメディア・アドテク事業を行っております。

　なお、当社は特定上場会社等であります。特定上場会社等に該当することにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

　提出日時点における当社グループについての事業系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２　有価証券報告書を提出しております。

３　議決権の所有（又は被所有）割合欄の(　)内は間接所有（又は被所有）割合であり、所有（又は被所有）割合の内数であります。

４　特定子会社であります。

５　GMOアドマーケティング株式会社については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

６　GMO NIKKO株式会社については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2018年12月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員であります。

２　従業員数の〔　〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員を外書しております。

３　全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

2018年12月31日現在

(注) １　従業員数は、就業人員であります。

２　従業員数の〔　〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員を外書しております。

３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４　当社は、純粋持株会社として全社（共通）の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数内訳を記載しておりません。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係はほぼ円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社が判断したものであります。当社は、事業基盤の確立のため、以下の取り組みを重点課題とし、企業体制の強化を進めてまいります。
　インターネット広告事業における課題

 当社及び当社連結法人（以下総称して「当社連結企業集団」）は継続してインターネット広告事業に重点を置き、業界をリードするプロ集団を目指すにあたり、競合他社に対する優位性を確保する施策を講じ実現するために、次の点を経営課題として認識しております。
 
①　自社商品・サービスの販売力・開発力の拡大
　当社連結企業集団のインターネット広告市場に及ぼす影響力を高めるため、自社商品・サービスの販売力、商品開発力を引き続き強化します。
　この方針の実現に向けて、アドフラウド（広告詐欺）をはじめとしたインターネット広告事業特有の問題への対策を含めた、広告主に選ばれるアドテクノロジー商品・サービスの開発体制を強化すると共に、顧客との接点となる営業部門の強化・拡充を進め、自社ブランド商品・サービスの周知性の拡充、顧客満足度の拡大に向けて取り組んでまいります。
 
②　技術力の強化
　インターネットの根幹となる技術力の強化に引き続き取り組んでまいります。
　既存業務の効率化や人材育成・拡充を進めつつ、既存の技術体制を継続して見直す仕組みを講じることにより、当社連結企業集団における商品・サービスの品質向上とその管理体制の強化の実現によるコストコントロールを徹底し、市場シェアを拡大すべく更なる技術力の強化に取り組んでまいります。　
 
③　投資効果の追求
　当社で取り組んでまいりました投資活動により生じるシナジー効果の追求に向けて、注力事業領域における体制の強化を図ることにより、潜在化している案件の確実な獲得を目指し、収益力の更なる拡大に取り組んでまいります。　
 
④　人材育成の強化
　インターネット広告業界をリードするプロ集団を目指すにあたり、高い倫理観を持つ人材の育成は、重要な経営課題の一つとして認識し、継続して取り組んでまいります。
　特に、コンプライアンスに対する高い意識付けを目的とした教育・研修や、人材の長期継続雇用体制の構築を目的とした人材育成フォローアップ制度の拡充を図ってまいります。

⑤　内部統制システムの徹底
　株主・投資家の判断基準となる企業会計の信ぴょう性は、業務・内部管理体制及びコンプライアンス意識等の、内部統制システムの不全により損なわれることを強く認識し、当社に寄せられる信頼に応え続けるべく、当社連結企業集団の業容拡大に則した内部統制システムの整備・運用を継続して取り組んでまいります。

２ 【事業等のリスク】

　以下には、当社及び当社連結法人（以下総称して「当社連結企業集団」）の事業展開その他に関してリスク要因となる可能性があると考えられる事項を記載しております。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。なお、当社は、これらのリスク発生の可能性を認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。また、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) GMOインターネットグループとの関係について

①　GMOインターネットグループにおける当社の位置付け

　　　　当社連結企業集団は、GMOインターネット株式会社を中核とした企業グループ（以下「GMOインターネットグループ」）に属しており、同社は、2018年12月末日現在、当社議決権の9.60％を直接的に、47.05％を間接的に保有しております。GMOインターネットグループは、同社を中核として、「すべての人にインターネット」というコーポレートキャッチの下、インターネットインフラ事業、インターネット広告・メディア事業、インターネット金融事業、仮想通貨事業並びにインキュベーション事業を行っております。これら事業のうち、当社連結企業集団は、GMOインターネットグループのうち、インターネット広告・メディア事業を担う中核企業として位置付けられております。従いまして、同社の当社連結企業集団に対する基本方針等に変更が生じた場合には、当社連結企業集団の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　GMOインターネットグループとの取引について

当社連結企業集団のGMOインターネット株式会社に対する連結ベースでの販売実績の比率は比較的高くなっており、その他GMOインターネットグループの企業との間で、継続的な取引関係があります。同社グループの事業戦略、経営方針、経営成績及び財政状態により、当社連結企業集団の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③　GMOインターネット株式会社との役員の兼務関係について

当社の役員13名（監査等委員であるものを除く取締役10名、監査等委員である取締役３名）のうちGMOインターネット株式会社の役員を兼ねている者は５名であり、当社における役職、氏名及び同社における役職は次のとおりであります。

このとおり、当社役員のうち非常勤の３名は、当社事業に関する助言を得ることを目的として招聘したものでありますが、GMOインターネットグループの経営方針は当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 当社グループの事業内容について

　当社連結企業集団は、エージェンシー事業及びメディア・アドテク事業を展開しており、インターネット広告業界での圧倒的な地位を構築していくことを目指しております。今後予想されるインターネット広告ビジネスの急速な発展に伴い、当社連結企業集団の事業は、順調にその規模を拡大するものと考えております。しかしながら、当社連結企業集団の事業におきまして、相対的にエージェンシー事業による収益性が高いことから、国内景気の動向、その他の要因による広告主からの需要等が変動した場合、当社連結企業集団の業績が影響を受ける可能性があります。

(3) 広告市場の業績への影響について

　当社連結企業集団は、広告枠を提供する媒体について広告主の多様なニーズに対応するため、その取扱数を拡大し、また、広告主のニーズを媒体にフィードバックする等により、媒体開発にも注力しております。一方で、当社連結企業集団が取り扱う各媒体において、新技術への対応に遅れが生じた場合やユーザーの嗜好と乖離したサービス提供を行った場合、これら媒体の利用者数が減少し、当該媒体における当社取扱広告枠の販売に影響を及ぼす可能性があります。
　また、当社連結企業集団の取引先であるネット広告媒体運営事業者が、いわゆる「アドフラウド（広告詐欺）」に関与した場合、その影響を受けた広告主による広告露出が減少すると共に、当社連結企業集団の広告取扱高が減少し、当社連結企業集団の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 競合他社の動向について

　インターネット広告市場は、成長中の業界であることから既存の競合他社が多く存在し、また、市場の拡大に伴い事業会社の新規参入が相次ぐ業界でもあります。この状況下において、当社連結企業集団では、サービスの開発、販売力の拡充、技術力の強化により他社との差別化を図っておりますが、競争環境の激化により当社連結企業集団の商品・サービスの優位性が他社に劣後する場合、当社連結企業集団の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 特定取引先への依存について

　当社連結企業集団は、エージェンシー事業において、ヤフー株式会社及びGoogle,Inc.の正規代理店を担う会社を含んでおり、連結売上高に占めるこの２社の商材の売上高の割合が大きくなっております。また、ヤフー株式会社とは、当社連結企業集団のメディア・アドテク事業における媒体枠の提供など、密接な取引関係があります。
　これらの取引先とは、ヤフー株式会社との資本関係の維持等、良好な関係を維持しておりますが、各社の事業方針の変更、契約の更新内容及び業界動向などの理由により取引量の縮小が生じた場合、当社連結企業集団の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 海外事業者との事業活動について

　当社連結企業集団は、インターネット広告事業におけるテクノロジーの革新に対応するため、海外事業者との業務提携を進めております。この提携関係は、海外現地の法律、規制等に従っておりますが、役務の輸出入に関する規制、関税等の租税に関する制度の制定又は改定、現地事業者の法人統廃合、その他の予期しない現地法令又は政府方針の制定もしくは改定等、関連法令等に基づく勧告や手続の執行、又は行政による命令や指導の結果、当該事業の遂行が制約され、当社連結企業集団の財政状況や業績に影響を与える可能性があります。
　また、戦争、テロリズム、紛争、暴動、その他の要因による社会的・政治的混乱等の発生により、海外事業者が影響を受けた場合、当社連結企業集団の事業活動に影響を与える可能性があります。

(7) 情報セキュリティについて

　当社連結企業集団は事業活動を通じ、取引先の重要情報や個人情報に接する機会を有しており、継続した情報資産の適切な管理体制の維持は、当社の重要課題と認識しております。しかしながら、当社連結企業集団から取引先の重要情報等が漏えいするような事態が生じた場合、社会的信用の失墜により当社連結企業集団の業績及び事業の継続に重大な影響を与える可能性があります。

(8) システム管理について

　当社連結企業集団の事業は、インターネット関連サービスに特化しており、インターネットへの接続、データセンターの維持管理等の重要な業務の一部を外部委託していることがあります。その為、当社連結企業集団では制御できない領域で発生した障害、悪意の第三者による不正アクセス、ハードウェア又はソフトウェアの欠陥（いわゆるバグを含む）等により、当社連結企業集団の事業に用いるネットワーク・システムの一部又は全部が正常に作動せず、重要なデータの消減や書換え、第三者によるデータの不正入手、取引停止等が発生する可能性があります。これらは、当社連結企業集団の収益機会を喪失するだけでなく、第三者からの多額の損害賠償請求、監督官庁による行政指導、営業停止処分その他の行政処分により、当社連結企業集団の事業活動及び業績等に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(9) 法令等遵守体制の維持について

　当社連結企業集団は、総合的なリスク管理の継続な強化が求められていることを認識し、当社連結企業集団全体でコンプライアンスの周知徹底を図り、代表取締役社長直轄の内部監査部や内部通報制度（GMOヘルプライン制度）の運用、金融商品取引法上の内部統制体制の運用、会社法上の内部統制システムの整備・運用などを実行することにより、コンプライアンス体制の継続的強化に取り組んでおります。しかしながら、事業の急速な拡大や人員の急激な増加等によりコンプライアンス管理体制の十分な構築が追いつかない場合、個人的・組織的な不正行為を含むコンプライアンス上のリスクを完全に回避できない可能性があり、法令等に抵触する事態が発生した場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 組織開発、人材の確保・育成について

　当社連結企業集団は、事業規模の拡大に伴う業務量の増加に伴い、エージェンシー事業及びメディア・アドテク事業各分野における優秀な人材の確保・育成が重要な経営課題であると認識し、事業企画・管理組織の強化と積極的な採用活動を行うと同時に、教育研修等、組織開発と人材育成の充実に注力しております。
　しかしながら、雇用環境や労働需給が変化した場合、既存事業の見直し、事業発展のペースダウン、採用方法の多様化により費用が増加し、当社連結企業集団の業績及び財政状況に影響を与える可能性があります。

(11) 新規事業展開・事業投資について

　当社連結企業集団は、事業拡大又は育成の手段として、新会社の設立や既存会社への出資、合弁事業の展開等を行うことがあります。これらの投資活動は、社内主要メンバーによる専門的見地を踏まえつつ、収益可能性とリスク分析を検討する会議体を通じ、当該投資行為の可否を決定するけん制機能を有しております。
　しかしながら、投資実行先の事業状況や新規事業が当社連結企業集団に与える影響を確実に予測することは困難であり、投資実行後、事前の調査で把握できなかった未認識債務の判明や偶発債務が発生した場合、投資活動又は新規事業が計画通りに進捗しない投資回収が困難となるような予期せぬ要因が生じた場合、当社連結企業集団の業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1) 経営成績

 当連結会計年度におけるわが国経済は、企業収益が過去最高を記録し、設備投資の増加、雇用・所得環境の改善による個人消費の持ち直し等、緩やかな回復基調を示す指標の改善が続きました。一方、通商問題や一部地域情勢の悪化等、国際政治・経済の不確実性が通期にわたって存在する状態が継続した他、足もとでは北米地域の景気見通しの弱含み等により、年度末にかけて金融市場に一定のマイナス影響がみられる場面もあり、内外マクロ経済は総じて緩やかな回復にとどまることとなりました。

当社の事業領域であるインターネット広告市場につきましては、2017年度の広告費が１兆5,094億円（前年比15.2％増）となり、テレビ広告に次ぐ市場として引き続き堅調な伸びを維持しております（株式会社電通調べ）。また、モバイルシフトが継続する中、従来活用されてきた運用型広告だけでなく、動画広告をはじめとしてインターネット広告をマス広告のように「認知」向上に活用する事例が増加しており、当社をはじめとした事業者側でのブランドセーフティ対策が進んだこととあわせて、インターネット広告を活用する広告主のすそ野が拡大しております。同様の傾向の継続により、今後もインターネット広告へのシフトが進むことが見込まれております。

このような環境下、当社グループは、「すべての人にインターネット」という企業理念のもと、インターネット広告事業におけるナンバーワンを目指し、これまで行ってきたテクノロジーシフトをはじめとする投資の果実を確実に獲得するべく事業にまい進してまいりました。

その結果、当社グループの当連結会計年度の売上高は34,005百万円（前年同期比6.4％増）、営業利益は507百万円（前年同期比6.4％減）、経常利益は561百万円（前年同期比0.5％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は235百万円（前年同期比44.5％増）となりました。

当社はセグメント情報の利用者にとって明確で有用な情報開示を目的として、事業を「エージェンシー事業」及び「メディア・アドテク事業」として区分しております。セグメント別の経営成績は次のとおりであります。

エージェンシー事業

　「エージェンシー事業」は、当社グループにおける広告主様との主要な接点として、営業活動を主に担っております。

　当連結会計年度におきましては、インターネット広告における広告品質がクローズアップされ、アドフラウド問題等への対応が問われる場面の多い事業環境となりました。当セグメントにおいては市場要請や顧客ニーズへの対応といった観点から事業活動にかかるコストが増大し、売上高は増加する一方、営業利益は減少する結果となりました。

一方、当連結会計年度における上記のような諸問題への対応によりサービス品質の向上が果たされており、今後もインターネット広告市場における成長領域・新商流を適時適切につかみ、グループ経営の相乗効果を発揮することによって、大きな成長を実現すべく事業活動を展開してまいります。

　これらの結果、エージェンシー事業の売上高は26,250百万円（前年同期比5.1％増） 、営業利益は748百万円（前年同期比15.5％減）となりました。

メディア・アドテク事業

　「メディア・アドテク事業」は主に、当社グループにおけるアドテクノロジー商材・自社メディアの開発及びメディア様とのリレーション構築の要となっております。

　当事業においては自社開発のスマートフォン向けアドネットワーク「AkaNe」をはじめとした自社開発商材で構成する総合的なマーケティングプラットフォームが順調に稼働し、収益効率が改善するとともに、セグメント業績をけん引しました。また、エージェンシー事業同様、ブランドセーフティやアドフラウド対策といった市場環境の変化への対応要請が大きくなる中、先行して諸問題へ取組みを実施したことにより、サービス品質の向上が果たされております。

引き続き市場のニーズをとらえた商品開発・提供を行い、広告主・媒体社・生活者を高品質のネットワークでつなぐ役割を果たし、メディア・アドテク事業の成長に注力してまいります。

　これらの結果、メディア・アドテク事業の売上高は9,941百万円（前年同期比4.5％増） 、営業利益は497百万円（前年同期比36.1％増）となりました。

　生産、受注及び販売の実績は、次のとおりであります。

①生産実績

該当事項はありません。

②仕入実績

当連結会計年度における仕入実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。

(注)  １．セグメント間の取引については相殺消去しております。

　２．金額には、消費税等は含まれておりません。

③受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。

(注)  １．セグメント間の取引については相殺消去しております。

　２．金額には、消費税等は含まれておりません。

④販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間の取引については相殺消去しております。

 ２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は以下のとおりです。

 ３．金額には、消費税等は含まれておりません。

(2)財政状態

①資産の部

（流動資産）

当社グループの当連結会計年度末の流動資産は8,639百万円（前連結会計年度末は8,265百万円）と374百万円の増加となりました。主な要因は、現金及び預金が4,241百万円（前連結会計年度末は3,465百万円）と775百万円の増加、受取手形及び売掛金が3,901百万円（前連結会計年度末は3,674百万円）と227百万円増加した一方で、関係会社預け金が200百万円（前連結会計年度末は650百万円）と450百万円減少したこと等によるものであります。

（固定資産）

固定資産につきましては2,466百万円（前連結会計年度末は1,864百万円）と601百万円の増加となりました。主な要因は、関係会社長期預け金が800百万円（前連結会計年度末はゼロ）と800百万円の増加、投資有価証券が578百万円（前連結会計年度末は433百万円）と144百万円増加した一方で、のれんが103百万円（前連結会計年度末は209百万円）と106百万円の減少、繰延税金資産が123百万円（前連結会計年度末は224百万円）と101百万円減少したこと等によるものであります。

この結果、総資産は11,106百万円（前連結会計年度末は10,130百万円）と976百万円の増加となりました。

②負債の部

（流動負債）

流動負債につきましては5,575百万円（前連結会計年度末は4,834百万円）と740百万円の増加となりました。主な要因は、買掛金が3,876百万円（前連結会計年度末は3,325百万円）と550百万円の増加、未払消費税等が411百万円（前連結会計年度末は286百万円）と125百万円増加したこと等によるものであります。

（固定負債）

固定負債につきましては427百万円（前連結会計年度末は322百万円）と104百万円の増加となりました。

この結果、負債合計は6,002百万円（前連結会計年度末は5,156百万円）と845百万円の増加となりました。

③純資産の部

純資産合計につきましては5,103百万円（前連結会計年度末は4,973百万円）と130百万円の増加となりました。主な要因は親会社株主に帰属する当期純利益による利益剰余金の増加235百万円、剰余金の配当による利益剰余金の減少82百万円等によるものであります。

(3)キャッシュ・フロー

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における営業活動による資金は1,330百万円の増加（前連結会計年度は1,256百万円の増加）となりました。主な増加要因としては、税金等調整前当期純利益651百万円、仕入債務の増加額620百万円、減価償却費255百万円、のれん償却額156百万円等によるものであります。一方、減少要因としては法人税等の支払額391百万円、売上債権の増加額199百万円等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における投資活動による資金は364百万円の減少（前連結会計年度は21百万円の増加）となりました。主な増加要因としては、事業譲渡による収入94百万円等によるものであります。一方、減少要因としては、関係会社預け金の預入による支出400百万円、無形固定資産の取得による支出74百万円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における財務活動による資金は223百万円の減少（前連結会計年度は935百万円の減少）となりました。主な減少要因としては自己株式の取得による支出124百万円、配当金の支払額82百万円等によるものであります。

(4)重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。

この連結財務諸表の作成にあたって、資産・負債の帳簿価格及び収益・費用の認識に影響を与える見積りにつきましては、過去の実績や状況に応じて合理的と考えられる様々な要因に基づいて行っておりますが、見積り特有の不確実性が存在するため、実際の結果は異なる場合があります。

４ 【経営上の重要な契約等】

(注)　上記、当社によるGMOインターネット株式会社との契約に基づく金利については、市場金利等を勘案し決定しております。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループにおいて、「ソフトウエア」は重要な資産であるため、有形固定資産のほか、無形固定資産のうち「ソフトウエア」を含めて設備の状況を記載しております。

当連結会計年度中において実施いたしました企業集団の設備投資の総額は143,459千円で、その主なものは各種サービスに関わるソフトウェアの新規開発および機能追加等の開発投資であります。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2018年12月31日現在

(注) １．従業員数の〔　〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員を外書しております。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．上記の他、主要な設備のうち連結会社以外から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。

リース物件

賃借物件

(2) 国内子会社

2018年12月31日現在

(注)　１．従業員数の〔　〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員を外書しております。

 ２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

当社及び一部の連結子会社は2019年11月に本社移転を予定しておりますが、具体的な設備投資額は未定であります。

(2) 重要な設備の除却等

当社及び一部の連結子会社は2019年11月に本社移転を予定していることから、現在の本社オフィスの原状回復工事に伴う設備の除却等を見込んでおります。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）提出日現在発行数には、2019年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

 ※　 当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、当社は次の算式により１株当たり払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数を切り上げる。

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は１株当たり払込金額を調整することができ、調整の結果生じる１円未満の端数を切り上げる。

　　 ２．新株予約権１個当たりの目的である株式の種類および数（以下、「付与株式数」という）は普通株式100株とする。ただし、新株予約権を割当てる日（以下、「割当日」という）の後、当社が普通株式の分割、または、普通株式の併合を行う場合には、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。

また、当社は、株式無償割当を行う場合その他付与株式数の調整を必要とする場合には、当社が合理的と考える範囲で付与株式数を調整することができるものとする。

かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の株式数については、これを切り捨てるものとする。

３．新株予約権の割当日後、当社が普通株式の分割または併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、新株予約権の割当日後に、当社が時価を下回る価額で普通株式の発行または普通株式の自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。ただし、新株予約権の行使の場合は、行使価額の調整は行わないものとする。なお、「時価」とは、普通株式の発行または処分に係る払込期日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値をいう。

上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式数を控除した数とし、当社が保有する普通株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

上記のほか、新株予約権の割当日後に、当社が株式無償割当を行う場合その他行使価額の調整を必要とする場合には、当社が合理的と考える範囲で行使価額を調整することができるものとする。

４．新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、前掲の「新株予約権の目的となる株式の数」で除した額とする。

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から、増加する資本金の額を減じた額とするものとする。

６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(１)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(２)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(３)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。

(４)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(５)新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(６)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記５．に準じて決定する。

(７)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(８)その他新株予約権の行使の条件

「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(９)新株予約権の取得事由及び条件

当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併契約、当社が株式交換完全子会社となる株式交換契約、新設合併契約又は株式移転計画が株主総会で承認されたときは、取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。

新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(10)新株予約権の取得事由及び条件

その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

　　　 該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １　2013年12月２日開催の取締役会の決議に基づき、GMOソリューションパートナー株式会社を完全子会社とする同社との株式交換を行ったことによる増加であります。

(5) 【所有者別状況】

2018年12月31日現在

(注) 自己株式537,600株は、上記「個人その他」に5,376単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2018年12月31日現在

(注) 当社は自己株式537,600株を保有しておりますが、上記の大株主からは除いております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2018年12月31日現在

② 【自己株式等】

2018年12月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３ 【配当政策】

　当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして認識しており、各事業年度の業績、企業体質の強化と今後の事業展開を総合的に勘案しつつ、2016年12月期より連結ベースの配当性向50％を目標とすることを基本方針としてまいりました。

　また、配当回数につきましては、当社は株主総会を決定機関として年１回の配当を行うことを基本方針としておりますが、迅速かつ機動的な資本政策の実行を図るとともに、株主の皆様への速やかな利益還元を目的とした四半期配当の将来的な実施を見越し、基準日を毎年３月31日、６月30日、９月30日、12月31日として当社定款に定めております。

　このような方針に基づき、2018年12月期の配当につきましては１株当たり７円20銭としております。

（注）基準日が当連結会計年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性13名　女性－名　（役員のうち女性の比率　－％）

(注) １　取締役熊谷文麿氏及び取締役杉野知包氏は、社外取締役であります。

２　監査等委員以外の取締役の任期は、2019年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　監査等委員である取締役の任期は、2019年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　当社は、取締役杉野知包氏及び取締役熊谷文麿氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

５　各役員の所有株式数には、当社役員持株会における本人の持分が含まれております。

６　当社は、監査等委員である取締役が法令に定めた員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第２項に定める監査等委員である取締役を１名選任しております。補欠監査等委員の略歴は次のとおりであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社グループは、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要な課題として認識しており、その強化のポイントは経営監督システムの強化とアカウンタビリティーの徹底的な遂行にあると考えております。

経営監督システムの強化という観点からは、内部管理体制の構築を検討するとともに、取締役会の開催頻度の充実、各取締役間のけん制機能の強化による業務執行機能の充実を図って参ります。

アカウンタビリティーの徹底的な遂行という観点からは、情報開示の質の強化とそれら情報の適時開示を考えております。情報開示の質の強化としては、特に開示財務情報の精度の強化を図ることを目的として、数値の精度を高めるのみならず、さまざまな財務指標や財務諸表数値を投資家の方々に提供することを通じて、財務情報自体の質の強化に努めて参ります。また、適時開示という観点からは、迅速な決算発表やプレスリリースに努めて参りたいと考えております。そして、これらの開示情報を積極的に株主や投資家の皆様に提供する手段として、ホームページによるIR情報の提供等を強化して参ります。

①　企業統治の体制

当社は、2016年３月20日開催の第17期定時株主総会において定款の一部変更を行い、取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの一層の充実という観点から、自ら業務執行をしない社外取締役の機能を活用することで、中長期的な企業価値向上を図るべく、監査等委員会設置会社に移行いたしました。

事業計画の決定および重要事項の決定については、全て取締役会により行われております。定時取締役会を月に１回、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。当社の役員は、監査等委員以外の取締役10名、監査等委員である取締役３名（提出日現在）で構成されております。取締役会における決定事項の検討は、十分な議論を重ねて行われており、実質的な意思決定機関として機能していると考えております。業務報告についても、各取締役が毎月の業務執行状況の報告を行い、各取締役の業務執行状況について取締役間で十分な協議、評価を行っております。したがって、各取締役間の監督機能は実効性のあるものとなっております。また、監査等委員である取締役のうち２名は会社法第２条第15号に定める社外取締役であり、取締役会ならびに会議等に出席し、重要な業務執行に関する意思決定を監督いたします。

(内部統制システムの整備の状況)

ａ．当社連結企業集団の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社ならびに当社子会社から成る企業集団（以下、「当社連結企業集団」という。）では、文書管理規程および情報セキュリティーポリシーに基づき、取締役の職務の執行に係る情報を文書または電磁的情報により電磁的に記録し、文書管理規程に定める保管場所に、文書の分類ごとに同じく同規程に定められた期間保存することにより適切な管理および保管を行います。

当社連結企業集団の監査等委員、監査役および内部監査室は、その権限において、文書等の閲覧および謄写を行うことができます。

ｂ．当社連結企業集団の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社連結企業集団では、リスク管理規程等を制定し、各種取引から発生する損失の危険を最小限にすべく対応します。

また、当社連結企業集団では、取締役を構成員（監査等委員、監査役は任意出席）として、会社の取締役会の委嘱を受けた事項、その他経営に関する重要事項を協議または決議する経営会議を設置し、当該会議体を原則毎週開催することにより、日々の取引の状況を詳細に把握し、会社に損害を及ぼす恐れのある事実の早期発見に努めます。

更に、「リスク管理委員会」を設置し、当該会議体を、原則、毎月開催することにより、当社企業グループに損害を及ぼす恐れのあるリスク情報の早期発見と、その発現への対処に努めます。

ｃ．当社連結企業集団の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社連結企業集団では、各取締役の担当事業部門を明確にし、各期の業績に対する経営責任を明確にするために、取締役の任期を１年と定め、毎年取締役一人ひとりの業績評価を厳格に行うことにより、その職務執行の効率性を向上させます。

定例の経営会議および当社連結企業集団横断の幹部メンバーによる会議を原則毎週開催し、経営の重要事項の決定や職務執行状況の把握を適時に行うことにより職務の効率性を常に検証します。

ｄ．当社連結企業集団の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社連結企業集団は、GMOインターネットグループの培ってきたマインドを「GMOインターネットグループ　スピリットベンチャー宣言」として共有して企業活動の原点として遂行し、また、「GMOインターネットグループ　コンプライアンス要綱」の下、法令・社会倫理を遵守し、コンプライアンスの体制の確立を確保します。

経営意思決定ならびに職務執行の報告の場である取締役会および経営会議において、全ての議題に監査等委員または監査役の意見を求め、適法性の確認を行います。

「コンプライアンス研修」を開催し、また、「GMOヘルプライン制度」の利用により、相談・通報体制を運用し、不正行為等の予防、早期発見および自浄作用の実効性を図り、会社のコンプライアンス経営の強化に取り組みます。

「内部監査室」は、業務執行が法令・定款等に適合しているかについて定期的に監査を実施します。

ｅ．当社連結企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社では、当社連結企業集団全社の社長を含めた、当社連結企業集団横断の幹部メンバーによる会議を原則毎週開催し、当社連結企業集団各社の経営活動の成果等を把握し、予算統制を的確に行っています。

当社連結企業集団各社には、当社より取締役もしくは監査役を一定数派遣し、業務執行の状況について常時把握し、関係会社管理規程に定める一定の重要な意思決定事項については、あらかじめ当社取締役会または経営会議に報告することにより、連結企業集団全体としての業務の適正性を確保します。

また、当社連結企業集団に向けて、コンプライアンスについて指導を行い、不正行為等の予防、早期発見および自浄作用の実効性を図り、グループ全体としてのコンプライアンス経営の強化に取り組みます。

さらに、「内部監査室」を設置し、当社連結企業集団への業務執行、管理状況についての内部監査を行い、業務の適正を確保する体制を構築します。

なお、前記「リスク管理委員会」が、原則、四半期に１回、連結企業集団のリスク管理状況について取締役会へ報告することにより、更なる業務の適正を確保するよう努めます。

ｆ．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

現在当社では、監査等委員会の職務を補助すべき使用人の設置を行っていませんが、監査等委員会の要求に応じ職務補助のためスタッフを配置します。

ｇ．ｆの使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

ｆの使用人を設置する場合には、その監査等委員会補助業務に関しては、監査等委員会または監査等委員の指揮命令にのみ服するものとし、取締役、業務執行取締役および他の業務執行組織の指揮命令を受けないものとすることにより、監査等委員会または監査等委員の職務を補助する使用人に対する指示の実効性を確保します。

ｈ．ｆの使用人の取締役からの独立性に関する事項

ｆの使用人を設置する場合には、その独立性を確保するため、スタッフの任命、異動、人事考課等の人事権に係る事項の決定は、事前に監査等委員会の同意を得ることとします。

ｉ．取締役及び使用人が監査等委員会又は監査等委員に報告をするための体制

当社では、監査等委員が取締役会はもとより経営会議等重要な会議へ出席するとともに、重要な決裁書類等を閲覧し、必要に応じて取締役等にその説明を求め、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握します。

当社の取締役は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実があることを発見した場合には、法令に従い、速やかに監査等委員会または選定監査等委員に報告することとします。

また、監査等委員会は、選定監査等委員を通じ当社の会計監査人から会計監査ならびに内部監査室から内部監査の内容について説明を受けるとともに、情報交換を図り連携体制を構築します

ｊ．子会社の取締役及び使用人が監査等委員会又は選定監査等委員に報告をするための体制

当社では、子会社との間で、予め、子会社の取締役、監査役、使用人等またはこれらの者から報告を受けた者が、子会社の取締役会もしくは監査役を介してまたは直接に、当社の取締役、監査等委員会、使用人等に報告することができる体制を整備することとします。

ｋ．前二号の報告をしたものが当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

(1) 監査等委員は、取締役又は使用人から得た情報について、第三者に対する報告義務を負わないこととします。

(2) 監査等委員は、報告した使用人の異動、人事評価及び懲戒等に関して、取締役にその理由の開示を求めることができるものとします。

ｌ．監査等委員の職務の執行について生じる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査等委員がその職務の執行について生じる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査等委員の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じるものとします。

ｍ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会と代表取締役は、相互の意思疎通を図るため、定期的に打ち合わせを設けます。

また、会計監査人並びに内部監査室とも定期的に打ち合わせを設けます。

(リスク管理体制の整備の状況)

当社は、上記「内部統制システムの整備の状況」に記載のとおり、リスク管理規程等を制定し、各種取引から発生する損失の危険を最小限にすべく対応しています。

また、当社連結企業集団では、取締役を構成員（監査等委員である取締役は任意出席）として、会社の取締役会の委嘱を受けた事項、その他経営に関する重要事項を協議又は決議する経営会議を設置しており、当該会議体を原則毎週開催することにより、日々の取引の状況を詳細に把握し、会社に損害を及ぼす恐れのある事実の早期発見に努めております。

更に、「リスク管理委員会」を設置して、当該会議体を、原則、毎月開催することにより、当社連結企業集団に損害を及ぼす恐れのあるリスク情報の早期発見と、その発現への対処に努めております。

(子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況)

当社では、上記「内部統制システムの整備の状況」に記載のとおり、当社連結企業集団全社の社長を含めた、当社連結企業集団横断の幹部メンバーによる会議を原則毎週開催し、当社連結企業集団各社の経営活動の成果等を把握し、予算統制を的確に行っています。

当社子会社各社には、当社より取締役もしくは監査役を一定数派遣し、業務執行の状況について常時把握し、関係会社管理規程に定める一定の重要な意思決定事項については、あらかじめ当社取締役会又は経営会議に報告することにより、企業集団全体としての業務の適正性を確保しています。　

また、当社子会社各社にコンプライアンスについて指導を行い、不正行為等の予防、早期発見及び自浄作用の実効性を図り、企業集団全体としてのコンプライアンス経営の強化に取り組んでいます。

さらに、「内部監査室」を設置し、当社連結企業集団各社への業務執行、管理状況についての内部監査を行い、業務の適正を確保する体制を構築しています。

なお、前記「リスク管理委員会」が、原則、四半期に１回、グループのリスク管理状況について取締役会へ報告することにより、更なる業務の適正を確保するよう努めております。

②　内部監査及び監査等委員会監査の状況

内部監査につきましては、当社は独立機関として内部監査室を設置しております。具体的には、内部監査規程に基づき社内プロジェクト及び当社連結企業集団各社が、法令、定款、社内規程、並びに業界団体の定めるガイドライン等に従い適正な企業活動を行っているか、また、業務フローにおいて適切なけん制が働いているか否かを、監査等委員会との相互協力の上、書類の閲覧及び実地調査しております。また、内部監査責任者は、監査等委員との間で監査計画書の相互入手、監査結果について相互報告、また場合によっては相互の監査への立会等綿密な連携を取っています。

監査等委員会監査につきましては、監査等委員３名で構成され、監査等委員会で策定された監査方針・監査計画に従い取締役会に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取し適法性を監査しております。また、各監査等委員は、内部監査責任者と定期的にミーティングを行い、内部監査の実施及び監査結果について報告を受けるとともに、内部監査の実施計画、具体的実施方法、業務改善等に関して、取締役・使用人からの事情の聴取、書類の閲覧、実地調査等を行なっております。さらに、監査等委員は会計監査人と定期的に会合を開き、監査計画、監査実施状況等について報告及び説明を受け、必要に応じて適宜情報交換を行うこと等により相互に連携して監査を実施し、監査の品質向上・効率化、コーポレート・ガバナンスの充実・強化に努めております。

③　社外取締役

イ．社外取締役の機能及び役割等

当社の社外取締役は２名であります。社外取締役はそれぞれの活動を通して経営の透明性の向上や健全性の維持に貢献しており、現状の選任状況は当社の企業統治体制において有効に機能していると考えております。

当社は社外取締役について、当社外における経験及び専門的知見等を勘案のうえ、候補者を選定し、取締役会の承認を経て定時株主総会に推薦しております。

ロ．会社と社外取締役との利害関係

社外取締役である熊谷文麿氏及び杉野知包氏は、当社との間には特別の関係はありません。

ハ．社外取締役と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との連携等

社外取締役が参画する取締役会において内部監査結果を含めた内部統制の状況の報告及び監査等委員会監査の監査方針等の説明が行われます。また、社外取締役である監査等委員が参画する監査等委員会において監査等委員会監査の方針の決定や内部監査及び会計監査の結果等の報告が行われます。これらの連携及び関係を通して、社外取締役は随時それぞれの専門的見地から意見を述べております。

ニ．社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容

当社は、社外取締役を選任するにあたり、独立性に関する基準又は方針は特に設けておりませんが、選任にあたっては、会社法に定める社外性の要件を満たすというだけでなく、東京証券取引所の独立役員の基準等を参考にしております。また、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった、社外取締役として期待される職務を十分に遂行いただける方を選出することを基本的な考え方としております。

④　役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)１．上記のほか、取締役７名に対する株式報酬費用995千円を計上しております。

２．上記のほか、当事業年度において連結子会社の取締役を兼務している取締役３名に対し、連結子会社の役員としての報酬を当該連結子会社から合計75,577千円支給しております。

ロ．役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社の役員の報酬等の額については、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内において決定しております。各取締役の報酬額は、取締役会により決定し、各監査等委員の報酬額は監査等委員の協議により決定しております。

当社の役員の報酬等の額については、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内において決定します。各取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬額は、取締役会により決定し、各監査等委員である取締役の報酬額は監査等委員の協議により決定します。

⑤　株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社について、次のとおりです。

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

３銘柄  226,573千円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

当事業年度

特定投資株式

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

　該当事項はありません。

⑥　会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、下記のとおりであります。

役職 氏名 所属監査法人 指定有限責任社員・業務執行社員 小野 英樹 有限責任監査法人トーマツ 指定有限責任社員・業務執行社員 山本 恭仁子 有限責任監査法人トーマツ

(注) １　継続監査年数は７年を超えておりません。

２　当社の会計監査業務に関わる補助者は10名であります。

⑦　会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況

会社の業務遂行にかかる重要な事項については、取締役会のほかに週１回、常勤取締役、各部門責任者により構成する経営会議を開催し、個別の経営課題あるいは事業方針の協議の場を設けております。また、アカウンタビリティの具体的な遂行施策として、主に投資家を対象としたメールマガジンの発行やホームページによるIR情報の提供等を行っております。従業員教育につきましては、法令遵守を目的として、適宜コンプライアンス意識に関する啓発、啓蒙を行って参りました。

また、当社は、会社法第362条第４項第６号並びに会社法施行規則第100条に基づき、業務運営を適正、かつ、効率的に行うことを確保するために内部統制システム構築の基本方針を決定しております。

なお、本方針は法令の改正及び社会情勢の変化等に対応するため、適宜見直しを行い、改善を図ることにより、適法、かつ、効率的な企業体制を構築することを目的としております。

⑧　取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との責任限定契約の内容

当社は、当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の行為に関する損害賠償責任を法令が規定する額を限度として限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。

なお、当社は、熊谷文麿氏及び杉野知包氏との間で会社法第427条第１項に基づく責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく社外取締役の責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額となります。

⑨　取締役の定数

当社の監査等委員以外の取締役は11名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

⑩　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑪　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ．自己の株式の取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

ロ．取締役の責任免除の決定機関

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

ハ．剰余金の配当の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑫　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前連結会計年度)

該当事項はありません。　

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、監査日数等の要素を勘案して検討し、監査等委員会の同意を得て決定する手続を実施しております。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2018年１月１日から2018年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2018年１月１日から2018年12月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。また、各種研修に参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2017年１月１日　至　2017年12月31日)

当連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　　 6社

主要な連結子会社名

GMO NIKKO株式会社

GMOソリューションパートナー株式会社

GMOアドマーケティング株式会社

GMOインサイト株式会社

(注１)当連結会計年度において新たに設立したGMOユナイトエックス株式会社を連結の範囲に含めております。

(注２)GMOドリームウェーブ株式会社は、2018年７月に第三者割当増資を実施し、当社グループの議決権比率が低下したため、連結の範囲から除外しております。これに伴い、GMOドリームウェーブ株式会社を持分法の適用の範囲に含めております。　

(注３)株式会社シフトワンについては、2018年10月１日付で、GMO NIKKO株式会社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。 (2) 主要な非連結子会社名

株式会社サイトワン

株式会社ウェブツー

その他４社

(連結の範囲から除いた理由)

非連結子会社６社は、いずれも小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外しております。 

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した関連会社数　1社

　会社の名称　GMOドリームウェーブ株式会社

「１．連結の範囲に関する事項（1）連結子会社の数および主要な連結子会社の名称(注２)」に記載の通り、GMOドリームウェーブ株式会社を持分法の適用の範囲に含めております。 (2) 持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社の名称等

主要な会社等の名称

　株式会社サイトワン
　　株式会社ウェブツー

その他４社

（持分法を適用しない理由）

持分法を適用していない会社は、それぞれ当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

すべての連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定)を採用しております。

時価のないもの

主として移動平均法による原価法を採用しております。

②　たな卸資産の評価基準及び評価方法

貯蔵品

総平均法による原価法(収益性の低下による簿価切り下げの方法により算定)を採用しております。 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
　　建物　　　　　　　　３～18年
　　工具、器具及び備品　４～20年

②　無形固定資産

定額法を採用しております。
　なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能見込期間（５年以内）による定額法を採用
　しております。　(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権に
ついては個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。

③　役員賞与引当金

役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。 (4) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、その効果の発現する期間を個別に見積り、償却期間を決定した上で均等償却しております。　(5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少のリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。　(6) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①　消費税等の会計処理

消費税等及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

　　②　連結納税制度の適用

　　当社及び一部の連結子会社は、連結納税制度を適用しております。

(未適用の会計基準等)

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　平成30年２月16日）

・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成30年２月16日）

(1) 概要

個別財務諸表における子会社株式等に係る将来加算一時差異の取扱いが見直され、また（分類１）に該当する企業における繰延税金資産の回収可能性に関する取扱いの明確化が行われております。

(2) 適用予定日

2019年12月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 平成30年３月30日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日)

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ1：顧客との契約を識別する。

ステップ2：契約における履行義務を識別する。

ステップ3：取引価格を算定する。

ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

2022年12月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

(連結貸借対照表関係)

※１　たな卸資産の内訳は、次のとおりであります。

※２　有形固定資産の減価償却累計額

※３　非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりであります。

　４　当座貸越契約

当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行２行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。　

(連結損益計算書関係)

※１　固定資産売却益

　　　固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

※２　減損損失

前連結会計年度(自　2017年１月１日　至　2017年12月31日)

　当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

(1)減損損失を認識した主な資産

(2)減損損失の認識に至った経緯

　メディア・アドテク事業につきまして、取得時に想定していた事業収益が見込めなくなったことから、減損損失を認識しております。

(3)減損損失の金額　

(4)資産のグルーピングの方法　

当社グループは減損会計の適用にあたり、事業単位を基準とした管理会計上の区分にしたがって資産グルーピングを行っております。

(5)回収可能価額の算定方法

回収可能価額は、使用価値により測定しており、割引率については将来キャッシュ・フローの見積期間が短期間であり、金額的影響が僅少なため、割引計算は行っておりません。

当連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)

該当事項はありません。　

※３　特別調査費用

　　　前連結会計年度(自　2017年１月１日　至　2017年12月31日)

2016年12月期において発生した当社連結子会社における不適切な売上計上に関する第三者委員会による調査費用及び追加の監査報酬等126,901千円を特別調査費用として計上しております。

　　　当連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)

該当事項はありません。

※４　固定資産売却損
　　　固定資産売却損の内容は、次のとおりであります。

※５　固定資産除却損
　　　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

(連結包括利益計算書関係)

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2017年１月１日　至　2017年12月31日)

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

(変動事由の概要)

ストック・オプションの権利行使による減少　55,400株

３．新株予約権に関する事項

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

　　該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生が翌連結会計年度になるもの

当連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

(変動事由の概要)

2018年６月18日の取締役会決議による自己株式の取得による増加　275,000株

ストック・オプションの権利行使による減少　8,200株

３．新株予約権に関する事項

(注)第６回ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生が翌連結会計年度になるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引(借主側)

　　該当事項はありません。

２．オペレーティング・リース取引(借主側)

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、インターネット関連広告事業を行っており、当該サービスから発生する資金負担の可能性に備えるため、手許流動性の維持を行っており、一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

投資有価証券は、主に業務上の関係を有する株式、組合出資金等であり、発行体の信用リスク及び市場価格の変動リスクに晒されております。

営業債務である買掛金は、すべて１年以内の支払期日であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社グループは、与信管理基準に従い、新規取引先等の審査及び与信管理を行っております。また、営業債権について、管理部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理

投資有価証券については、定期的に時価や発行体(取引先企業)の財務状況等を把握しており、上場株式等については四半期ごとに時価の把握を行っております。

③　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社グループは、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰り表を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません((注)２．参照)。

前連結会計年度(2017年12月31日)

（※）対象となる貸倒引当金を控除しております。

当連結会計年度(2018年12月31日)

（※）対象となる貸倒引当金を控除しております。

(注)１　金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金、(3) 関係会社預け金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4)投資有価証券

投資有価証券のうち株式の時価については、取引所の価格によっております。

(5）関係会社長期預け金

時価は、満期までの期間及び信用リスクを加味した利率により割り引いた現在価値によっております。

負　債

(1) 買掛金、(2) 未払金、(3) 未払法人税等、(4) 未払消費税等

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(注)２　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(4) 投資有価証券」には含めておりません。

(注)３　金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2017年12月31日)

当連結会計年度(2018年12月31日)

(注)４　 その他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

該当事項はありません。

(有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度(2017年12月31日)

当連結会計年度(2018年12月31日)

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度(自　2017年１月１日　至　2017年12月31日)

　　　該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)

３．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度(自　2017年１月１日　至　2017年12月31日)

当連結会計年度において、その他有価証券の非上場株式について減損処理を行い、投資有価証券評価損として67,170千円を計上しております。

なお、非上場株式の減損処理にあたっては、財政状態の悪化により実質価格が著しく低下した場合には、回復可能性を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

当連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)

該当事項はありません。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(注)　ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。なお、第５回ストック・オプションについては2013年12月１日付株式分割(普通株式１株につき200株の割合)による分割後の株式数に換算しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

(注)　権利行使期間の前日を権利確定日とみなしております。なお、第５回ストック・オプションについては2013年12月１日付株式分割(普通株式１株につき200株の割合)による分割後の株式数に換算しております。

②　単価情報

(注)１．第５回ストック・オプションについては2013年12月１日付株式分割(普通株式１株につき200株の割合)による分割後の価格に換算しております。

２．第６回ストック・オプションについては段階的行使条件が設定されていることから、当該条件に合わせて予想残存期間の異なる３種類の公正な評価単価を記載しております。

４．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

（１）使用した評価技法　　ブラック・ショールズ式

（２）主な基礎数値及びその見積方法

（注）１．予想残存期間に対応した以下の３期間の株価実績に基づき算定しました。

ア：2013年８月20日から2018年６月８日

イ：2013年５月３日から2018年６月８日

ウ：2012年12月８日から2018年６月８日

２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、算定時点から権利行使期間の中間点までの期間を予想残存期間として推定しております。また権利行使は段階的に可能となることから、権利行使期間の中間点を以下のアからウと計算し、評価対象ストック・オプションの予想残存期間をそれぞれ見積もり、その公正な評価単価を算定しております。

ア：2023年４月８日

イ：2023年８月８日

ウ：2023年11月29日

３．2017年12月期の配当実績によっております。

４．予想残存期間に対応する以下の国債の利回りの平均値によっております。

ア：償還期日2023年３月20日及び2023年６月20日

イ：償還期日2023年６月20日及び2023年９月20日

ウ：償還期日2023年９月20日及び2023年12月20日

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（注）前連結会計年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。

（企業結合等関係）

事業分離

（1）事業分離の概要
　　①分離先企業の名称
　　　GMO TECH株式会社

　　②分離した事業の内容
　　　GMOソリューションパートナー株式会社のインターネット広告関連商材の販売

　　③事業分離を行った主な理由

当社は親会社であるGMOインターネット株式会社のインターネット広告・メディアセグメントに属し、エージェンシー事業とメディア・アドテク事業を柱とした総合インターネット広告サービスを展開しております。

GMO TECH株式会社も当社と同じく、親会社であるGMOインターネット株式会社のインターネット広告・メディアセグメントに属し、インターネットを活用した集客サービス事業を展開しており、商材ラインナップの一つであるGMOアップカプセルを当社連結子会社であるGMOソリューションパートナー株式会社が販売し、同一セグメント内での相乗効果を生み出しております。

このような環境下、同一セグメント内における相乗効果と営業効率を一層高め、激しさを増す市場競争を勝ち抜く強みの一つとするべく、GMOソリューションパートナー株式会社においてGMOアップカプセルの販売を中心としている事業部門を、開発元であるGMO TECH株式会社に分割し、より強固な開発・販売体制を構築するべく、本件分割を行いました。

④事業分離日
　2018年１月１日
⑤法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
　GMOソリューションパートナー株式会社を分割会社、GMO TECH株式会社を承継会社とし、受取対価を現金のみとする吸収分割

（2）実施した会計処理の概要
　　①移転損益の金額
　　　事業分離における移転利益　81,995千円
　　②移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
　　　流動資産　32,338千円
　　　流動負債　19,533千円
　　③会計処理

移転したGMOソリューションパートナー株式会社のインターネット広告関連商材の販売事業に関する投資は清算されたものとみて、移転したことにより受け取った対価となる財産の時価と、移転した事業に係る株主資本相当額との差額を事業分離における移転利益として認識しております。

（3）分離した事業が含まれていた報告セグメント
　　　エージェンシー事業

（4）当連結会計年度に係る連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

当連結会計年度の期首を売却日として事業分離を行っているため、当連結会計年度の連結損益計算書には、分離した当該事業に係る損益は含まれておりません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要
（1）報告セグメントの決定方法

当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、
経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

（2）各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

「エージェンシー事業」は主に、インターネット広告代理事業、WEBマーケティング事業が属しております。
「メディア・アドテク事業」は主に、アドテクノロジー商品の開発と運営、メディア・コンテンツの開発と運営などを手掛ける事業が属しております。　２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている報告セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表の作成方法と概ね同一であります。報告セグメント間の取引価格及び振替価格の決定方法については、市場価格に基づいております。
　なお、当社グループにおいては、資産を各事業セグメントに配分しておりません。　

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自　2017年１月１日　至　2017年12月31日)

(単位：千円)

(注）１.セグメント利益の調整額△708,993千円は、報告セグメントに属さない持株会社運営に係る費用であります。　
　　 ２.セグメント利益は連結損益計算書の営業利益との調整を行っております。
　　 ３.セグメント資産及び負債の金額は、事業セグメントに配分していないため、開示しておりません。　

当連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)

(単位：千円)

(注）１.セグメント利益の調整額△738,463千円は、報告セグメントに属さない持株会社運営に係る費用であります。　
　　 ２.セグメント利益は連結損益計算書の営業利益との調整を行っております。
　　 ３.セグメント資産及び負債の金額は、事業セグメントに配分していないため、開示しておりません。　

【関連情報】

前連結会計年度(自  2017年１月１日  至  2017年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

当連結会計年度(自  2018年１月１日  至  2018年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　2017年１月１日　至　2017年12月31日)

（単位：千円）

当連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　2017年１月１日　至　2017年12月31日)

　（単位：千円）

当連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)

　（単位：千円）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自　2017年１月１日　至　2017年12月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(ア)連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等の場合に限る。)等

前連結会計年度(自　2017年１月１日　至　2017年12月31日)

(注) 　取引条件及び取引条件の決定方針

(1)金銭の預入又は借入については、市場金利等を勘案しており、利率を合理的に決定しております。

(2)金銭の預入又は借入の取引金額については、前期末残との純増減額を記載しております。

(3)一般取引条件と同様に決定しております。

(4)上記取引金額のうち、取引金額には消費税等を含まず、期末残高には消費税等を含んで表示しております。

当連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)

(注) 　取引条件及び取引条件の決定方針

(1)金銭の預入については、市場金利等を勘案しており、利率を合理的に決定しております。

(2)金銭の預入の取引金額については、前期末残との純増減額を記載しております。

(3)一般取引条件と同様に決定しております。

(4)上記取引金額のうち、取引金額には消費税等を含まず、期末残高には消費税等を含んで表示しております。

(イ)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

該当事項はありません。

(ウ)連結財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

前連結会計年度(自　2017年１月１日　至　2017年12月31日)

(注)  取引条件及び取引条件の決定方針等

一般取引条件を参考に協議の上決定しております。

当連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)

(注)  取引条件及び取引条件の決定方針等

(1)一般取引条件を参考に協議の上決定しております。

(2)事業譲渡の取引価格については事業計画や過去の収支に基づき独立した第三者による株価算定を勘案し、

　GMO TECH社と協議の上決定しております。

(3)上記取引金額のうち、取引金額には消費税等を含まず、期末残高には消費税等を含んで表示しております。

(エ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

前連結会計年度(自　2017年１月１日　至　2017年12月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1) 親会社情報

GMOインターネット㈱(東京証券取引所１部に上場)

GMOアドホールディングス㈱(非上場)

(2) 重要な関連会社の要約財務情報

該当はありません。

(１株当たり情報)

(注)　１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、下記のとおりであります。

（重要な後発事象）

（自己株式の取得）

当社は、2019年２月７日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく自己株式の取得について、次のとおり決議致しました。
 
(1)自己株式の取得を行う理由　今後の資本政策の機動性確保のため
(2)取得の内容
　①取得する株式の種類　　　　当社普通株式　
　②取得する株式の総数　　　　250,000株（上限）
　③株式の取得価額の総額　　　100,000千円（上限)
  ④取得期間　　　　　　　　　2019年２月８日～2019年９月末

⑤取得方法　　　　　　　　　東京証券取引所における市場買付

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

該当事項はありません。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2017年１月１日　至　2017年12月31日)