【表紙】
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成31年３月15日 |
| 【四半期会計期間】 | 第21期第２四半期（自 平成30年11月１日 至 平成31年１月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社シーズ・ホールディングス |
| 【英訳名】 | Ci:z Holdings Co., Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 石原 智美 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区広尾一丁目１番39号 |
| 【電話番号】 | 03（6419）2500（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役財務部長 小杉 裕之 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区広尾一丁目１番39号 |
| 【電話番号】 | 03（6419）2500（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役財務部長 小杉 裕之 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第20期 第２四半期連結 累計期間 | 第21期 第２四半期連結 累計期間 | 第20期 | |
| 会計期間 | 自平成29年 ８月１日 至平成30年 １月31日 | 自平成30年 ８月１日 至平成31年 １月31日 | 自平成29年 ８月１日 至平成30年 ７月31日 | |
| 売上高 | （千円） | 23,875,175 | 22,335,414 | 50,938,835 |
| 経常利益 | （千円） | 4,914,443 | 1,061,732 | 8,835,551 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益 | （千円） | 3,249,563 | 598,723 | 5,709,837 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （千円） | 3,361,615 | 613,442 | 5,830,999 |
| 純資産額 | （千円） | 32,939,299 | 31,445,092 | 35,408,486 |
| 総資産額 | （千円） | 51,297,872 | 45,881,685 | 53,001,728 |
| １株当たり四半期（当期）純利益金額 | （円） | 66.82 | 12.31 | 117.40 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額 | （円） | － | - | － |
| 自己資本比率 | （％） | 62.3 | 68.5 | 64.8 |
| 営業活動による キャッシュ・フロー | （千円） | 4,177,324 | △504,799 | 5,957,376 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー | （千円） | △3,072,912 | △482,187 | △3,756,753 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー | （千円） | 1,434,325 | △4,787,437 | 1,031,156 |
| 現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高 | （千円） | 24,087,871 | 18,945,537 | 24,723,939 |
| 回次 | 第20期 第２四半期連結 会計期間 | 第21期 第２四半期連結 会計期間 | |
| 会計期間 | 自平成29年 11月１日 至平成30年 １月31日 | 自平成30年 11月１日 至平成31年 １月31日 | |
| １株当たり四半期純利益金額 | （円） | 34.25 | 7.79 |
（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含んでおりません。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。
第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
（１）経営成績の状況
当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、米国と中国間における通商問題に関する動向が世界経済に影響を与える可能性や、中国における電子商取引法施行に伴うインバウンドの減退など中国に関連した経済の不確実性による懸念があるものの、国内経済においては、雇用、所得環境の改善も続いており、緩やかではありますが回復基調は続いております。
このような環境の中、当社は平成30年10月23日開催の取締役会において、ジョンソン・エンド・ジョンソンによる当社の普通株式に対する公開買付けに応募することを推奨する旨を決議致しました。当該公開買付けは、平成31年1月11日に終了し、当社を完全子会社にする手続きを進めるために必要な株式数をジョンソン・エンド・ジョンソンが取得したことから、一定の手続きが完了次第、当社は平成31年４月22日に上場廃止となる予定です。
当第2四半期連結累計期間の経営成績については、引き続き通信販売の販売が不調であったと共に、前連結会計年度に好調であった卸売販売に関して、国内と国外の価格差が縮小したことに加え、中国における電子商取引法の施行に伴い、代理購入業者の購入が大きく減少したことにより、インバウンド需要が減退し、売上高が大幅に減少いたしました。
以上により、売上高は22,335百万円（前年同期比6.4％減）、営業利益は1,668百万円（前年同期比65.8％減）、経常利益は1,061百万円（前年同期比78.4％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益は598百万円（前年同期比81.6％減）となりました。
セグメントの経営成績は、次のとおりであります。
＜ドクターシーラボ事業＞
ドクターシーラボ事業を販路別に見ますと、通信販売においては、お客様への出荷数が前年を上回る月もあったものの、総じて受注数の減少が続いており、累計では前年を下回る結果となりました。購入歴の長い顧客層は安定しているものの、購入歴の浅い顧客層の離脱が目立つと同時に、新規顧客の獲得、休眠顧客の掘り起こしも苦戦していることから、売上高の減少傾向が続いております。以上により、通信販売の売上高は10,780百万円となり、前年同期と比較して9.1％減少いたしました。
卸売販売においては、中華圏のお客様に人気がある「スーパー毛穴ローション」の内外価格差が減少したことに加え、中国で施行された電子商取引法の影響により、日本国内での代理購入業者の購入が減少し、インバウンド需要が前年同期比で大幅に減少いたしました。以上により、卸売販売の売上高は2,530百万円となり、前年同期と比較して56.0％減少いたしました。
対面型店舗販売においては、商品カウンセリング販売を強化し、既存顧客との関係性を強化することで安定的な販売を維持するとともに、新規顧客の取り込みにも注力し、堅調な業績を維持することができました。一方で、卸売販売と同様、中国における電子商取引法の施行の影響が顕在化し、年末年始の需要期の販売が低調となりました。以上により、対面型店舗販売の売上高は、2,206百万円となり、前年同期と比較して0.1％増加いたしました。
海外においては、米国のジョンソン・エンド・ジョンソンのグループ企業主導のもと、主にアジア圏の国を対象とした広告販促活動を積極的に実施したことにより、堅調な出荷が維持されました。以上により、海外向け売上高は、1,795百万円となり、前年同期と比較して19.1％増加いたしました。
以上により、ドクターシーラボ事業の売上高は、17,313百万円（前年同期比18.8％減）、営業利益は1,844百万円（前年同期比60.4％減）となりました。
＜エステ・サロン事業＞
エステ・サロン事業においては、企業別に見ますと、まず株式会社シーズ・ラボは当第2四半期連結累計期間において4店舗の新規出店を行いました。売上高については、出店効果もあり、増収となったものの、第1四半期同様、ニキビケアなどの単価の低い施術が、高単価のボディ・ダイエットといった施術よりも人気であったため、前年同期比で収益性は改善しませんでした。
次に株式会社セドナエンタープライズが運営する脱毛ラボについては、競合他社との競争が激化しており、広告出稿が増加したことに加え、広告単価が高止まった影響により収益性は悪化いたしました。以上により、エステ・サロン事業の売上高は、5,022百万円（前年同期比97.1％増）、営業損失は182百万円（前年同期は営業利益199百万円）となりました。
（２）キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結累計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は18,945百万円となり、前連結会計年度末より5,778百万円減少いたしました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動により使用した資金は、504百万円となりました。これは主に法人税等の支払2,425百万円と、前受金が1,189百万円減少したことによります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動により使用した資金は、482百万円となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出401百万円が資金の減少要因となったことによります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動により使用した資金は、4,787百万円となりました。これは主に連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出1,800百万円と、配当金の支払2,582百万円によるものであります。
（３）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
（４）研究開発活動
当第２四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、164百万円であります。なお、当第２四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
３【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| 普通株式 | 196,480,000 |
| 計 | 196,480,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末 現在発行数（株） （平成31年１月31日） | 提出日現在発行数（株） （平成31年３月15日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 48,635,255 | 48,635,255 | 東京証券取引所 （市場第一部） | 単元株式数 100株 |
| 計 | 48,635,255 | 48,635,255 | － | － |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
| 平成30年11月１日～ 平成31年１月31日 | ― | 48,635,255 | ― | 2,959,358 | ― | 3,436,758 |
（５）【大株主の状況】
| 平成31年１月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| Johnson & Johnson | One Johnson & Johnson Plaza, New Brunswick, New Jersey 08933, U.S.A. | 20,005,034 | 41.13 |
| 株式会社ＣＩＣ | 東京都渋谷区広尾1-1-39 | 13,600,000 | 27.96 |
| Cilag GmbH International | Gubelstrasse 34, 6300 Zug, Switzerland | 9,679,300 | 19.90 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町2-11-3 | 757,800 | 1.56 |
| Ｊ．Ｐ． ＭＯＲＧＡＮ ＢＡＮＫ ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ Ｓ．Ａ． 1300000 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) | EUROPEAN BANK AND BUSINESS CENTER 6, ROUTE DE TREVES, L-2633 SENNINGERBERG, LUXEMBOURG | 582,296 | 1.20 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 東京都中央区晴海1-8-11 | 493,200 | 1.01 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口5) | 東京都中央区晴海1-8-11 | 315,100 | 0.65 |
| ＢＮＹＭＳＡＮＶ ＲＥ ＧＣＬＢ ＲＥＪＰ ＲＤ ＬＭＧＣ (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店) | RUE MONTOYER, 46 B-1000, BRUSSELS BELGIUM | 230,752 | 0.47 |
| ＴＨＥ ＢＡＮＫ ＯＦ ＮＥＷ ＹＯＲＫ ＭＥＬＬＯＮ 140042 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) | 240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A. | 203,103 | 0.42 |
| ＮＯＭＵＲＡ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＰＬＣ Ａ／Ｃ ＪＡＰＡＮ ＦＬＯＷ (常任代理人 野村證券株式会社) | 1 ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB, UNITED KINGDOM | 83,890 | 0.17 |
| 計 | － | 45,950,475 | 94.48 |
（注）１．Johnson & Johnson及びCilag GmbH Internationalについては株主名簿上の名称と異なりますが、特に実質株主として把握していることにより記載しております。
２．信託銀行等の信託業務に係る株式数については、当社として網羅的に把握することができないため、株主名簿上の名義での所有株式数を記載しております。
（６）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 平成31年１月31日現在 |
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式（自己株式等） | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式（その他） | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 900 | ― | ― |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 48,629,900 | 486,299 | ― |
| 単元未満株式 | 普通株式 4,455 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 48,635,255 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 486,299 | ― |
(注)「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式34株が含まれております。
②【自己株式等】
| 平成31年１月31日現在 |
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 株式会社シーズ・ホールディングス | 東京都渋谷区広尾1-1-39 | 900 | ― | 900 | 0.00 |
| 計 | ― | 900 | ― | 900 | 0.00 |
２【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
第４【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（平成30年11月１日から平成31年１月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成30年８月１日から平成31年１月31日まで）に係る四半期連結財務諸表についてEY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
1【四半期連結財務諸表】
（１）【四半期連結貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (平成30年７月31日) | 当第２四半期連結会計期間 (平成31年１月31日) | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 24,723,939 | 18,945,537 |
| 受取手形及び売掛金 | 6,394,273 | 3,845,413 |
| 有価証券 | 50,611 | 50,106 |
| 商品及び製品 | 3,504,735 | 4,043,811 |
| 原材料及び貯蔵品 | 1,638,696 | 1,817,618 |
| その他 | 1,448,990 | 1,966,737 |
| 貸倒引当金 | △252,587 | △238,809 |
| 流動資産合計 | 37,508,660 | 30,430,416 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 1,928,483 | 1,976,022 |
| 減価償却累計額 | △676,098 | △730,488 |
| 建物（純額） | 1,252,385 | 1,245,533 |
| 工具、器具及び備品 | 2,813,882 | 2,905,479 |
| 減価償却累計額 | △1,986,697 | △2,014,137 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 827,184 | 891,341 |
| 土地 | 1,315,861 | 1,315,861 |
| その他 | 89,634 | 46,723 |
| 減価償却累計額 | △14,591 | △17,590 |
| その他（純額） | 75,043 | 29,132 |
| 有形固定資産合計 | 3,470,475 | 3,481,869 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 1,881,642 | 1,687,020 |
| ソフトウエア仮勘定 | 16,950 | 140,434 |
| のれん | 6,443,293 | 6,038,421 |
| 商標権 | 2,355,271 | 2,228,127 |
| その他 | 1,598 | 970 |
| 無形固定資産合計 | 10,698,756 | 10,094,973 |
| 投資その他の資産 | ||
| その他 | 1,429,186 | 1,985,528 |
| 貸倒引当金 | △105,352 | △111,102 |
| 投資その他の資産合計 | 1,323,835 | 1,874,426 |
| 固定資産合計 | 15,493,067 | 15,451,269 |
| 資産合計 | 53,001,728 | 45,881,685 |
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (平成30年７月31日) | 当第２四半期連結会計期間 (平成31年１月31日) | |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 1,058,102 | 669,697 |
| 未払金 | 1,660,928 | 1,498,613 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 800,000 | 800,000 |
| 前受収益 | 481,666 | 311,666 |
| 前受金 | 7,355,978 | 6,337,042 |
| 未払法人税等 | 1,150,953 | 415,941 |
| 賞与引当金 | 126,049 | 120,466 |
| ポイント引当金 | 188,128 | 152,991 |
| その他 | 770,865 | 514,909 |
| 流動負債合計 | 13,592,673 | 10,821,328 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 2,672,000 | 2,276,000 |
| 退職給付に係る負債 | 294,873 | 309,188 |
| その他 | 1,033,694 | 1,030,075 |
| 固定負債合計 | 4,000,568 | 3,615,264 |
| 負債合計 | 17,593,242 | 14,436,593 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 2,959,358 | 2,959,358 |
| 資本剰余金 | 3,436,758 | 2,708,990 |
| 利益剰余金 | 27,916,949 | 25,743,364 |
| 自己株式 | △621 | △5,150 |
| 株主資本合計 | 34,312,444 | 31,406,563 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 23,372 | 17,520 |
| 為替換算調整勘定 | 24,035 | 21,009 |
| その他の包括利益累計額合計 | 47,407 | 38,529 |
| 非支配株主持分 | 1,048,634 | - |
| 純資産合計 | 35,408,486 | 31,445,092 |
| 負債純資産合計 | 53,001,728 | 45,881,685 |
（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| （単位：千円） | ||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成29年８月１日 至 平成30年１月31日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成30年８月１日 至 平成31年１月31日) | |
| 売上高 | 23,875,175 | 22,335,414 |
| 売上原価 | 5,525,094 | 5,896,478 |
| 売上総利益 | 18,350,081 | 16,438,936 |
| 販売費及び一般管理費 | ※ 13,477,504 | ※ 14,770,821 |
| 営業利益 | 4,872,577 | 1,668,114 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 431 | 1,043 |
| 受取配当金 | 125 | 490 |
| 為替差益 | － | 1,214 |
| 受取手数料 | 15,482 | 10,307 |
| 商品破損受取賠償金 | 5,481 | 5,631 |
| その他 | 30,112 | 38,411 |
| 営業外収益合計 | 51,634 | 57,097 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 401 | 899 |
| 為替差損 | 8,258 | - |
| 支払手数料 | - | 643,547 |
| その他 | 1,107 | 19,032 |
| 営業外費用合計 | 9,767 | 663,479 |
| 経常利益 | 4,914,443 | 1,061,732 |
| 特別利益 | ||
| 投資有価証券売却益 | 15,912 | 24,747 |
| 特別利益合計 | 15,912 | 24,747 |
| 特別損失 | ||
| 減損損失 | 1,288 | 26,303 |
| 固定資産除売却損 | 8,042 | 48,329 |
| 特別損失合計 | 9,331 | 74,633 |
| 税金等調整前四半期純利益 | 4,921,024 | 1,011,846 |
| 法人税等 | 1,596,674 | 387,608 |
| 四半期純利益 | 3,324,350 | 624,238 |
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 74,787 | 25,514 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 3,249,563 | 598,723 |
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| （単位：千円） | ||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成29年８月１日 至 平成30年１月31日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成30年８月１日 至 平成31年１月31日) | |
| 四半期純利益 | 3,324,350 | 624,238 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 9,541 | △7,768 |
| 為替換算調整勘定 | 27,722 | △3,026 |
| その他の包括利益合計 | 37,264 | △10,795 |
| 四半期包括利益 | 3,361,615 | 613,442 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 3,283,965 | 589,844 |
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 77,649 | 23,597 |
（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成29年８月１日 至 平成30年１月31日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成30年８月１日 至 平成31年１月31日) | |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前四半期純利益 | 4,921,024 | 1,011,846 |
| 減価償却費 | 382,882 | 495,739 |
| 長期前払費用償却額 | 483 | 457 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 1,668 | △8,028 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △40,159 | △5,583 |
| ポイント引当金の増減額（△は減少） | 29,640 | △35,136 |
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | 22,960 | 14,314 |
| 受取利息及び受取配当金 | △557 | △1,533 |
| のれん償却額 | 260,880 | 404,872 |
| 商標権償却額 | - | 127,143 |
| 支払利息 | 401 | 985 |
| 減損損失 | 1,288 | 26,303 |
| 固定資産除売却損益（△は益） | 8,042 | 48,329 |
| 投資有価証券売却損益（△は益） | △15,912 | △24,747 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 91,081 | 2,719,720 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | 247,111 | △717,997 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △143,302 | △388,404 |
| 前受金の増減額（△は減少） | △553,427 | △1,189,106 |
| 前受収益の増減額（△は減少） | △170,000 | 170 |
| 未払金の増減額（△は減少） | △77,430 | △111,002 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 174,911 | △176,279 |
| 預り金の増減額（△は減少） | △1,901 | △38,141 |
| その他 | 63,223 | △233,268 |
| 小計 | 5,202,911 | 1,920,654 |
| 利息及び配当金の受取額 | 431 | 1,118 |
| 利息の支払額 | △401 | △985 |
| 法人税等の支払額 | △1,025,618 | △2,425,587 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 4,177,324 | △504,799 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △212,895 | △401,700 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △1,148,118 | △141,333 |
| 投資有価証券の売却による収入 | 57,687 | 47,193 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | △1,861,502 | - |
| その他 | 91,916 | 13,652 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △3,072,912 | △482,187 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 配当金の支払額 | △2,429,428 | △2,582,663 |
| 長期借入れによる収入 | 4,000,000 | - |
| 長期借入金の返済による支出 | △132,000 | △396,000 |
| 自己株式の取得による支出 | △192 | △4,528 |
| 連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出 | - | △1,800,000 |
| その他 | △4,052 | △4,244 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 1,434,325 | △4,787,437 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 40,568 | △3,977 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 2,579,306 | △5,778,401 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 21,508,565 | 24,723,939 |
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 24,087,871 | ※ 18,945,537 |
【注記事項】
（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）
税金費用の計算
税金費用については、当第２四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
（追加情報）
（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。
（四半期連結損益計算書関係）
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 （自 平成29年８月１日 至 平成30年１月31日） | 当第２四半期連結累計期間 （自 平成30年８月１日 至 平成31年１月31日） | |
| 広告宣伝費 | 2,972,810千円 | 3,568,788千円 |
| 販売促進費 | 2,174,097 | 2,391,284 |
| 給与手当 | 1,127,808 | 1,407,341 |
| 賞与引当金繰入額 | 117,555 | 118,850 |
| 退職給付費用 | 25,930 | 22,904 |
| 貸倒引当金繰入額 | 1,737 | 7,293 |
| ポイント引当金繰入額 | 230,215 | 172,626 |
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前第２四半期連結累計期間 （自 平成29年８月１日 至 平成30年１月31日） | 当第２四半期連結累計期間 （自 平成30年８月１日 至 平成31年１月31日） | |
| 現金及び預金勘定 | 24,087,871千円 | 18,945,537千円 |
| 現金及び現金同等物 | 24,087,871 | 18,945,537 |
（株主資本等関係）
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間（自平成29年８月１日 至平成30年１月31日）
配当に関する事項
配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり 配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
| 平成29年10月20日 定時株主総会 | 普通株式 | 2,431,759 | 50 | 平成29年７月31日 | 平成29年10月23日 | 利益剰余金 |
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間（自平成30年８月１日 至平成31年１月31日）
配当に関する事項
配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり 配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
| 平成30年10月26日 定時株主総会 | 普通株式 | 2,772,200 | 57 | 平成30年７月31日 | 平成30年10月29日 | 利益剰余金 |
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間（自 平成29年８月１日 至 平成30年１月31日）
１.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 計 | 調整額 （注）１ | 合計 （注）２ | ||
| ドクターシーラボ事業 | エステ・サロン事業 | ||||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 21,326,453 | 2,548,721 | 23,875,175 | － | 23,875,175 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 | 85,616 | 60,606 | 146,222 | △146,222 | － |
| 計 | 21,412,070 | 2,609,327 | 24,021,398 | △146,222 | 23,875,175 |
| セグメント利益 | 4,658,275 | 199,369 | 4,857,644 | 14,932 | 4,872,577 |
(注）１．セグメント利益の調整額14,932千円は、未実現利益及びセグメント間取引の消去等を表しております。
２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの資産に関する情報
当第２四半期連結会計期間において、株式会社セドナエンタープライズの株式を取得し、新たな連結の範囲に含めております。
これにより、前連結会計年度の末日に比べ、当第２四半期連結会計期間の報告セグメントの資産の金額は、エステ・サロン事業において10,530,824千円増加しております。
３.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（のれんの金額の重要な変動）
エステ・サロン事業において、株式会社セドナエンタープライズの株式の取得をいたしました。当該事象によるのれんの増加額は、当第２四半期連結累計期間においては6,931,939千円であります。
なお、のれんの金額につきましては、取得原価の配分を完了していないため、暫定的な会計処理によって算定された金額であります。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間（自 平成30年８月１日 至 平成31年１月31日）
１.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 計 | 調整額 （注）１ | 合計 （注）２ | ||
| ドクターシーラボ事業 | エステ・サロン事業 | ||||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 17,313,073 | 5,022,341 | 22,335,414 | － | 22,335,414 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 | 148,015 | 53,400 | 201,415 | △201,415 | － |
| 計 | 17,461,089 | 5,075,741 | 22,536,830 | △201,415 | 22,335,414 |
| セグメント利益 | 1,844,636 | △182,753 | 1,661,882 | 6,232 | 1,668,114 |
(注）１．セグメント利益の調整額6,232千円は、未実現利益及びセグメント間取引の消去等を表しております。
２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（のれんの金額の重要な変動）
のれんの金額の重要な変動はありません。
（企業結合等関係）
重要性が乏しいため、記載しておりません。
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 （自 平成29年８月１日 至 平成30年１月31日） | 当第２四半期連結累計期間 （自 平成30年８月１日 至 平成31年１月31日） | |
| １株当たり四半期純利益金額 | 66円82銭 | 12円31銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額（千円） | 3,249,563 | 598,723 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額（千円） | 3,249,563 | 598,723 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 48,635,153 | 48,634,801 |
（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
（重要な後発事象）
（自己株式の消却）
当社は、平成31年２月14日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、自己株式を消却することを決議いたしました。
① 消却する株式の種類
当社普通株式
② 消却する株式数
934株（消却前の発行済株式総数に対する割合0.00％）
③ 消却予定日
平成31年４月24日
(株式併合)
当社をジョンソン・エンド・ジョンソンの完全子会社とするために、当社は平成31年２月14日開催の取締役会において、平成31年３月27日開催予定の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）にて、株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更について付議することを決議いたしました。その内容は、以下の通りとなります。
① 併合する株式の種類
普通株式
② 併合比率
平成31年４月25日（予定）をもって、平成31年４月24日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様の所有する当社株式について、9,679,300株を１株に併合いたします。
③ 減少する発行済株式総数
48,634,316株
④ 効力発生前における発行済株式総数
48,634,321株
（注）効力発生前における発行済株式総数は、当社決算短信に記載された平成30年10月31日時点の発行済株式総数（48,635,255株）から、当社が平成31年２月14日開催の取締役会において決議した、平成31年４月24日付で消却する予定の、平成31年１月31日時点で当社が所有する自己株式の数（934株）を控除した株式数です。
⑤ 効力発生後における発行済株式総数
５株
⑥ 効力発生日における発行可能株式総数
20株
⑦ １株未満の端数が生じる場合の処理の方法及び当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額
本株式併合により、ジョンソン・エンド・ジョンソン並びにＣＩＣ及びCilag以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。本株式併合の結果生じる１株未満の端数については、その合計数（会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第235 条第１項の規定により、その合計数に１株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。）に相当する数の株式を、会社法第235 条その他の関係法令の規定に従って売却し、その売却により得られた代金を株主の皆様に対して、その端数に応じて交付いたします。当該売却について、当社は、会社法第235 条第２項の準用する同法第234 条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得て、当該端数の合計数に相当する当社株式をＣＩＣに売却すること、又は会社法第235条第２項の準用する同法第234条第４項の規定に基づき、裁判所の許可を得て、当該端数の合計数に相当する当社株式を当社が買い取ることを予定しています。
この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、株主の皆様が所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である5,900円を乗じた金額に相当する金銭が交付されるような価格に設定することを予定しております。ただし、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。
上記手続きが予定通り行われた場合、当社株式は東京証券取引所市場の上場廃止基準に該当することとなり、当社株式は平成31年３月27日から平成31年４月21日まで整理銘柄に指定された後、平成31年４月22日に上場廃止となる見込みです。
２【その他】
該当事項はありません。
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
| 独立監査人の四半期レビュー報告書 |
| 平成31年３月15日 |
| 株式会社シーズ・ホールディングス |
| 取 締 役 会 御 中 |
| EY新日本有限責任監査法人 | EY新日本有限責任監査法人 | |||
| EY新日本有限責任監査法人 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 矢 治 博 之 印 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 中 井 清 二 印 |
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社シーズ・ホールディングスの平成30年８月１日から平成31年７月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（平成30年11月１日から平成31年１月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成30年８月１日から平成31年１月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社シーズ・ホールディングス及び連結子会社の平成31年１月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成31年２月14日開催の取締役会において、平成31年３月27日開催予定の臨時株主総会にて株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更について付議することを決議した。同株式総会において承認可決され、所定の手続が予定通り行われた場合、会社の発行する株式は東京証券取引所市場の上場廃止基準に該当することとなり、上場廃止となる見込みである。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
| （注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。 |