| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2019年３月15日 |
| 【四半期会計期間】 | 第31期第１四半期(自 2018年11月１日 至 2019年１月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社カイカ |
| 【英訳名】 | ＣＡＩＣＡ Ｉｎｃ. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 鈴木 伸 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都目黒区大橋一丁目５番１号 |
| 【電話番号】 | 03-5657-3000（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 代表取締役副社長 山口 健治 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都目黒区大橋一丁目５番１号 |
| 【電話番号】 | 03-5657-3014（直通） |
| 【事務連絡者氏名】 | 財務経理部長 中村 一男 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
| （注）第31期第１四半期連結会計期間より、日付の表示を和暦表示から西暦表示に変更しております。 | |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第30期第１四半期連結累計期間 | 第31期第１四半期連結累計期間 | 第30期 | |
| 会計期間 | 自 2017年11月１日至 2018年１月31日 | 自 2018年11月１日至 2019年１月31日 | 自 2017年11月１日至 2018年10月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 1,555,194 | 1,881,268 | 7,640,243 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (千円) | 673,729 | △179,423 | 612,798 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△) | (千円) | 648,165 | △186,238 | 550,933 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 690,868 | △321,341 | 640,932 |
| 純資産額 | (千円) | 7,315,622 | 6,944,927 | 7,266,269 |
| 総資産額 | (千円) | 9,053,243 | 10,797,283 | 11,022,789 |
| １株当たり四半期(当期)純利益金額又は１株当たり四半期純損失(△) | (円) | 1.85 | △0.52 | 1.54 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 77.4 | 64.3 | 65.9 |
(注) 1. 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
2. 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
3. 売上高には、消費税等は含まれておりません。
4. 当第１四半期連結会計期間より「資金決済法における仮想通貨の会計処理等に関する当面の取扱い」（実務対応報告第38号 平成30年３月14日）を適用しており、第30期第１四半期累計期間及び第30期連結会計年度については、遡及適用後の数値を記載しております。
２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれる事業の内容について、重要な変更はありません。
当第１四半期連結累計期間における、各区分に係る主な事業内容と主要な関係会社の異動は以下のとおりであります。
（情報サービス事業）
事業の内容について重要な変更はなく、また主要な関係会社にも異動はありません。
（仮想通貨関連事業）
株式会社フィスコデジタルアセットグループが発行した第１回無担保転換社債型新株予約権付社債を権利行使して同社を当社の持分法適用関連会社にしております。
（金融商品取引事業）
事業の内容について重要な変更はなく、また主要な関係会社にも異動はありません。
（その他事業）
事業の内容について重要な変更はなく、また主要な関係会社にも異動はありません。
この結果、2019年１月31日現在では、当社グループは、当社、連結子会社７社、持分法適用関連会社４社及び持分法非適用関連会社２社により構成されることとなりました。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
なお、「資金決済法における仮想通貨の会計処理等に関する当面の取扱い」（実務対応報告第38号平成30年３月14日）を、当第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で前年同四半期連結累計期間及び前連結会計年度との比較・分析を行っております。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
① 経営成績の状況
当第１四半期連結累計期間（2018年11月１日～2019年１月31日）におけるわが国経済は、緩やかな回復が継続しておりますが、一方で世界経済においては、米中貿易摩擦等の懸念材料も多く、依然として先行き不透明な状況が続いております。
当社グループが主に事業を展開する情報サービス産業におきましては、ビッグデータ、IoT、AI、ブロックチェーン等に関する先進的な技術を活用して、既存のビジネスを変革し、新たな付加価値を生み出す動きが世界的に進展しつつあり、これら先進技術の高度化、多様化による需要の拡大が見込まれております。一方、業界全体として技術者の不足は常態化しており、当社グループにおいても即戦力となる技術者の採用は競合他社との獲得競争が激化しており、人材不足傾向が続いております。
このような状況の下、当社グループでは、従来からの主力分野である大手企業や金融機関向けのシステム開発分野の収益性の改善を目的とした上流比率を高めるための施策に取り組みました。具体的には、当社の営業スタッフと元請け企業との信頼関係をより深め着実に実績を積み上げるとともに、上流工程を担える技術者や大規模案件を担えるプロジェクトマネージャーの育成及び確保を図りました。また、一次請けのポジションとしてシステム開発を請け負うことが見込まれるフィンテック関連分野、とりわけ仮想通貨の基幹技術であるブロックチェーン関連の案件や、仮想通貨交換所システムの開発、保守及び運用案件、仮想通貨交換所システムのパッケージ販売等、仮想通貨関連事業に注力いたしました。
2018年12月、当社は、仮想通貨交換所「Zaif」や「フィスコ仮想通貨取引所」を運営する株式会社フィスコ仮想通貨取引所を有する株式会社フィスコデジタルアセットグループ（以下、「FDAG」といいます。）と資本・業務提携を行うとともに、同社を持分法適用関連会社といたしました。今後も、仮想通貨取引に関するシステムの両社共同マーケティング、ソフトウェア等の共同開発や共同研究及び人材の相互交流等を行うことで、当社グループとFDAG グループの強固な協力体制を構築してまいります。また、当社はFDAGグループの事業にかかるシステム開発を一手に担ってまいります。
当第１四半期連結累計期間における売上高は1,881百万円（前年同四半期比21.0％増）と大幅に増加いたしました。これは、当社及び株式会社ネクス・ソリューションズ（以下、「ネクス・ソリューションズ」といいます。）における既存の大手SIer向け開発案件が堅調であったことに加え、当社の連結子会社である株式会社ＣＣＣＴ（以下、「ＣＣＣＴ」といいます。）の仮想通貨運用損失額の売上高計上が前年同期と比べ減少したこと等によるものです。なお、「資金決済法における仮想通貨の会計処理等に関する当面の取扱い」（実務対応報告第38号 平成30年３月14日）を当第１四半期連結会計期間より適用したことにより、当第１四半期連結累計期間において、ＣＣＣＴで保有している活発な市場が存在しない仮想通貨の評価損として122百万円が売上高に計上されております。
営業損益は、主にeワラント証券株式会社（以下、「eワラント証券」といいます。）、EWARRANT INTERNATIONAL LTD.及びEWARRANT FUND LTD.の３社（以下、「eワラント３社」といいます。）で構成される金融商品取引事業における第一種金融商品取引事業の業務拡大をにらんだ、内部監査及びコンプライアンス部門の人員拡充等により販売費及び一般管理費が増加したことやeワラントのマーケット環境の変動に伴ったヘッジ運用の成績低迷もあり、営業損失191百万円（前年同四半期は営業損失253百万円）となりました。
経常損益は、営業損失の計上に加え、前年同四半期に計上した仮想通貨売却益の計上がなかったこと等から経常損失179百万円（前年同四半期は経常利益673百万円）となりました。
以上の結果、親会社株主に帰属する四半期純損失は、186百万円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純利益648百万円）となりました。
セグメントごとの経営業績は以下のとおりであります。なお、金融商品取引事業は、前第２四半期からの連結であるため、前年同期比は記載しておりません。
１）情報サービス事業
当社におきましては、銀行、証券、保険といった金融機関向けのシステム開発分野は、大型の新規引合いは少ない状況が続いているものの、既存案件においては、やや拡大傾向であり、底堅く推移いたしました。また、前期に受注した官公庁向けの案件が堅調に推移していることに加え、前期からの継続案件である大手ECサイト運営企業におけるスマートペイの開発等も堅調であります。
株式会社東京テック（以下、「東京テック」といいます。）におきましては、受注は安定しているものの、技術者の人員不足により売上・利益ともに減少となりました。
株式会社ネクス・ソリューションズ（以下、「ネクス・ソリューションズ」といいます。）におきましては、既存顧客からの受注の維持・拡大に努め、製造業向けシステム開発や大手ガス会社向けのシステム開発等、堅調に推移しております。また、IoTをキーワードにしたストックビジネスを創出すべく、株式会社ネクスと共同で開発し、サービスを開始した、テレマティクスサービス※１も順調に提供先を増やしております。また、当第１四半期より株式会社テリロジーが開発したRPA※２ツール（EzAvater）の販売代理店業務も開始いたしました。
※１ テレマティクスサービスは、自動車等の移動体に通信システムを組み込んで、さまざまなサービスを受けられるようにすることです。
※２ RPA(Robotic Process Automation) とは、ホワイトカラーの単純な定型業務を自動化するテクノロジーで、仮想知的労働者等とも呼ばれます。
これらの結果、情報サービス事業の売上高は、1,999百万円（前年同期比6.3％増）、営業利益は87百万円（前年同期比5.6％増）となりました。
２）仮想通貨関連事業
当社及びＣＣＣＴは、仮想通貨に関するシステムの研究、開発、販売、コンサルティング、仮想通貨の投融資及び運用事業を行っております。仮想通貨の投融資運用は、仮想通貨に関するシステム構築のノウハウ獲得のために行っているものであり、当第１四半期連結累計期間は前年同期と比べ、少額での運用に留めているため、ＣＣＣＴにおける運用損は４百万円となりましたが、従前から保有しておりました活発な市場が存在しない仮想通貨の評価損として122百万円を売上高に計上しております。
仮想通貨関連のシステム開発については、仮想通貨交換所「Zaif」における不正ハッキング事件に関連した技術支援案件の受注が拡大しているほか、セキュリティを強化し、新仮想通貨交換所システムとして提供した、「フィスコ仮想通貨取引所」の保守改修や運用支援等、仮想通貨交換所関連の案件の実績を積み重ねておりますが、一部案件においてレベニューシェア※３契約を採用したことから、売上高は予想を下回って推移しております。
仮想通貨交換所関連の受注の増加に伴い、仮想通貨交換所システムの構築や仮想通貨交換所システムの外販にかかる作業量が増加していることから、売上原価及び業務委託費が大幅に増加しております。
※３ レベニューシェアとは、提携手段のひとつであり、支払い枠が固定されている委託契約ではなく、パートナーとして提携し、リスクを共有しながら、相互の協力で生み出した利益をあらかじめ決めておいた配分率で分け合うことです。
これらの結果、仮想通貨関連事業の売上高は、上述のＣＣＣＴにおける運用損及び仮想通貨評価損の計上により、△57百万円（前年同四半期は、△313百万円）、営業損失は137百万円（前年同四半期は、営業損失337百万円）となりました。
３）金融商品取引事業
当社は2018年２月（みなし取得日 2018年３月31日）に金融商品取引事業を営む、eワラント３社を連結子会社化いたしました。登録商標である「eワラント」の知名度は高く、日本における代表的な小口の投資家向け店頭カバードワラント※４として、オンライン証券を通じて取引されております。eワラント証券は、カバードワラントの商品設計、システム開発、安定運用等について、高度な専門知識と経験を持つスタッフを擁しており、投資家の皆様の様々なニーズを満たすことができる金融商品を開発し提供することで、事業の拡大を目指しております。
eワラント証券は前期に引続き業務の透明性や効率性の確保、法令・諸規則遵守、またリスク管理といった金融商品取引業における内部管理態勢の強化に引き続き取り組みました。
また、東京、大阪での会場セミナーや、株式会社SBI証券のウェブサイト及びeワラント証券公式YouTubeチャンネルにおけるオンラインセミナーを毎月実施し、商品理解の促進に努めました。加えて、「eワラントデモトレード」の大幅なリニューアルを行い、より実践的な取引体験の場を提供しております。デモトレードでは2019年1月28日よりバーチャル資金の運用成績を競う「第12回デモトレードコンテスト」を開催し、さらなる商品認知拡大に努めております。商品面では、個人投資家向け証券化商品として国内唯一となるコメ先物を対象とした商品「コメeワラント」の取扱いを開始いたしました。コメeワラントの開始は、新聞等のメディアにも掲載され、新たな投資家層の商品認知獲得に寄与しました。
当第１四半期連結累計期間においては、2018年10月からのeワラントのマーケット環境の変動に伴ったヘッジ運用の成績低迷及び内部管理態勢の強化によるコスト増もあり一時的に収益が悪化しております。
この結果、金融商品取引事業の売上高は82百万円、営業損失は126百万円となりました。
※４ カバードワラントとは、金融商品取引法上の有価証券であり、オプション取引に係る権利を表示する証券のことです。「オプション取引」と同様に、投資家はオプションの買い手として、株式等のコール型ワラント（買う権利）やプット型ワラント（売る権利）を購入することができます。
② 財政状態の分析
当第１四半期連結会計期間末における総資産は10,797百万円（前連結会計年度比2.0％減）となりました。これは主に預け金が226百万円減少したことなどによるものであります。
当第１四半期連結会計期間末における負債は3,852百万円（前連結会計年度比2.6％増）となりました。これは主に有利子負債残高※１が422百万円増加したことなどによるものであります。
当第１四半期連結会計期間末における純資産は6,944百万円(前連結会計年度比4.4％減)となりました。これは当第１四半期連結会計期間における親会社株主に帰属する四半期純損失により利益剰余金が減少したこと、その他有価証券評価差額金が減少したことなどによるものであります。
以上のとおり、当第１四半期連結会計期間末においては、自己資本比率が64.3%(前連結会計年度末は65.9％）となりました。
※１ 短期借入金、1年内返済予定の長期借入金、1年内償還予定の社債、長期借入金、社債の合計額
(2) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 830,556,000 |
| 計 | 830,556,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株)(2019年１月31日) | 提出日現在発行数(株)(2019年３月15日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 360,858,455 | 360,858,455 | 東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード） | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 360,858,455 | 360,858,455 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018年11月１日～2019年１月31日 | ― | 360,858,455 | ― | 1,000,000 | ― | 1,278,415 |
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年１月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 192,900 | 普通株式 | 192,900 | ― | ― |
| 普通株式 | 192,900 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 3,606,596 | ― | ||
| 360,659,600 | |||||
| 単元未満株式 | 普通株式 5,955 | 普通株式 | 5,955 | ― | ― |
| 普通株式 | 5,955 | ||||
| 発行済株式総数 | 360,858,455 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 3,606,596 | ― |
(注)１ 「完全議決権株式(その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,300株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数13個が含まれております。
２ 当第１四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、直前の基準日(2018年10月31日)に基づく株式名簿による記載をしております。
② 【自己株式等】
2019年１月31日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| (自己保有株式）株式会社カイカ | 東京都目黒区大橋一丁目５番１号 | 192,900 | ― | 192,900 | 0.05 |
| 計 | ― | 192,900 | ― | 192,900 | 0.05 |
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(2018年11月１日から2019年１月31日まで)及び第１四半期連結累計間(2018年11月１日から2019年１月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、ＵＨＹ東京監査法人により四半期レビューを受けております。
なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。
第30期連結会計年度 東光監査法人
第31期第１四半期連結会計期間及び第１四半期連結累計期間 ＵＨＹ東京監査法人
１ 【四半期連結財務諸表】
（1）【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2018年10月31日) | 当第１四半期連結会計期間(2019年１月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 2,482,857 | 2,735,080 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 1,123,141 | 993,618 | |||||||||
| 商品 | 12,016 | 5,886 | |||||||||
| 仕掛品 | 28,889 | 177,275 | |||||||||
| 仮想通貨 | 274,150 | 160,614 | |||||||||
| 短期貸付金 | 76,460 | 83,060 | |||||||||
| 未収入金 | 39,580 | 63,634 | |||||||||
| 預け金 | 820,292 | 594,005 | |||||||||
| その他 | 126,406 | 102,339 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △78,147 | △84,803 | |||||||||
| 流動資産合計 | 4,905,647 | 4,830,712 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 525,712 | 529,954 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 86,425 | 101,929 | |||||||||
| のれん | 135,585 | 130,617 | |||||||||
| その他 | 30,562 | 14,317 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 252,573 | 246,864 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 4,983,295 | 4,860,031 | |||||||||
| 出資金 | 154,095 | 153,197 | |||||||||
| 長期貸付金 | 141,863 | 135,263 | |||||||||
| その他 | 220,531 | 197,396 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △160,930 | △156,137 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 5,338,856 | 5,189,751 | |||||||||
| 固定資産合計 | 6,117,142 | 5,966,570 | |||||||||
| 資産合計 | 11,022,789 | 10,797,283 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2018年10月31日) | 当第１四半期連結会計期間(2019年１月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 252,672 | 271,772 | |||||||||
| 短期借入金 | 2,000,000 | 2,000,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 145,848 | 208,812 | |||||||||
| 1年内償還予定の社債 | - | 40,000 | |||||||||
| 未払金 | 194,435 | 141,530 | |||||||||
| 未払法人税等 | 5,606 | 10,407 | |||||||||
| 賞与引当金 | 234,085 | 120,511 | |||||||||
| その他 | 582,783 | 426,673 | |||||||||
| 流動負債合計 | 3,415,431 | 3,219,706 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | - | 160,000 | |||||||||
| 長期借入金 | 236,694 | 396,553 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 55,426 | 49,558 | |||||||||
| その他 | 48,959 | 26,528 | |||||||||
| 固定負債合計 | 341,079 | 632,640 | |||||||||
| 特別法上の準備金 | |||||||||||
| 金融商品取引責任準備金 | 8 | 8 | |||||||||
| 特別法上の準備金合計 | 8 | 8 | |||||||||
| 負債合計 | 3,756,519 | 3,852,355 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,000,000 | 1,000,000 | |||||||||
| 資本剰余金 | 7,663,090 | 7,663,090 | |||||||||
| 利益剰余金 | △1,496,112 | △1,682,351 | |||||||||
| 自己株式 | △88,945 | △88,945 | |||||||||
| 株主資本合計 | 7,078,032 | 6,891,793 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 88,262 | △47,108 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | △334 | △42 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 100,309 | 100,284 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 188,237 | 53,134 | |||||||||
| 非支配株主持分 | - | - | |||||||||
| 純資産合計 | 7,266,269 | 6,944,927 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 11,022,789 | 10,797,283 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 2017年11月１日 至 2018年１月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2018年11月１日 至 2019年１月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 1,555,194 | 1,881,268 | |||||||||
| 売上原価 | 1,576,124 | 1,624,255 | |||||||||
| 売上総利益又は売上総損失（△） | △20,930 | 257,012 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 232,741 | 448,189 | |||||||||
| 営業損失（△） | △253,671 | △191,176 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 4,579 | 6,313 | |||||||||
| 仮想通貨売却益 | 915,541 | - | |||||||||
| 持分法による投資利益 | 5,314 | 14,678 | |||||||||
| その他 | 8,146 | 8,918 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 933,581 | 29,910 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 2,137 | 5,684 | |||||||||
| 支払手数料 | 3,104 | 8,949 | |||||||||
| その他 | 939 | 3,524 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 6,180 | 18,157 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失（△） | 673,729 | △179,423 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 貸倒引当金戻入額 | 1,557 | - | |||||||||
| 持分変動利益 | - | 1,559 | |||||||||
| 仮想通貨評価益 | 102,397 | - | |||||||||
| 特別利益合計 | 103,954 | 1,559 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | - | 1,863 | |||||||||
| 固定資産除却損 | - | 0 | |||||||||
| 特別損失合計 | - | 1,863 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） | 777,683 | △179,727 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 122,668 | 1,176 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 2,438 | 5,334 | |||||||||
| 法人税等合計 | 125,106 | 6,510 | |||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | 652,577 | △186,238 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 4,411 | - | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | 648,165 | △186,238 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 2017年11月１日 至 2018年１月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2018年11月１日 至 2019年１月31日) | ||||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | 652,577 | △186,238 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 38,338 | △135,370 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | △22 | 291 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △25 | △24 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 38,291 | △135,103 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 690,868 | △321,341 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 686,456 | △321,341 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 4,411 | - | |||||||||
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
該当事項はありません。
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
持分法適用の範囲の重要な変更
当第１四半期連結会計期間より、株式会社フィスコデジタルアセットグループを持分法適用の範囲に含めております。
(会計方針の変更)
（資金決済法における仮想通貨の会計処理等に関する当面の取扱いの適用）
「資金決済法における仮想通貨の会計処理等に関する当面の取扱い」（実務対応報告第38号平成30年３月14日）を、当第１四半期連結会計期間から適用しております。当社グループが保有する仮想通貨のうち、活発な市場が存在する仮想通貨は市場価格に基づく価額をもって連結貸借対照表に計上するとともに、帳簿価額との差額は、売上高として計上しております。活発な市場が存在しない仮想通貨は取得原価をもって連結貸借対照表に計上し、期末における処分見込価額が取得原価を下回る場合には、当該処分見込価額をもって連結貸借対照表に計上するとともに、取得原価と当該処分見込価額との差額は売上高として計上しております。また、当該会計方針の変更は、前第１四半期連結累計期間についても遡及適用しており、遡及適用後の四半期連結財務諸表となっております。
この結果、遡及適用前と比較して、前第１四半期連結累計期間の特別利益は81,414千円減少しており、これに伴い税金等調整前四半期純利益及び親会社株主に帰属する四半期純利益につきましても、それぞれ同額減少しております。また、前連結会計年度の期首の純資産の帳簿価額に反映された会計方針の変更の累積的影響額により、利益剰余金の遡及適用後の前期首残高は81,414千円増加しております。
(追加情報)
（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は次のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間(自 2017年11月１日至 2018年１月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2018年11月１日至 2019年１月31日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 17,270千円 | 20,523千円 |
| のれんの償却額 | 5,051千円 | 4,967千円 |
(株主資本等関係)
前第１四半期連結累計期間(自 2017年11月１日 至 2018年１月31日)
1. 配当金支払額
該当事項はありません。
2. 基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
3．株主資本の著しい変動
当社は、当第１四半期連結累計期間において、第三者割当増資の実施により資本金が1,165,130千円、資本剰余金が1,165,130千円増加し、当第１四半期連結会計期間末において資本金8,940,292千円、資本剰余金13,775,444千円となっております。
当第１四半期連結累計期間(自 2018年11月１日 至 2019年１月31日)
1. 配当金支払額
該当事項はありません。
2. 基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
3．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間(自 2017年11月１日 至 2018年１月31日)
報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：千円） | ||||||
| 報告セグメント | 調整額(注)１ | 四半期連結損益計算書計上額(注)２ | ||||
| 情報サービス事業 | 仮想通貨関連事業 | 金融商品取引事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 1,868,957 | △313,762 | － | 1,555,194 | － | 1,555,194 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 | 11,326 | － | － | 11,326 | △11,326 | － |
| 計 | 1,880,283 | △313,762 | － | 1,566,520 | △11,326 | 1,555,194 |
| セグメント利益又は損失(△) | 83,121 | △337,095 | － | △253,973 | 302 | △253,671 |
（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額は、セグメント間取引消去であります。
２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間(自 2018年11月１日 至 2019年１月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：千円） | ||||||
| 報告セグメント | 調整額 (注)１ | 四半期連結損益計算書計上額(注)２ | ||||
| 情報サービス事業 | 仮想通貨関連事業 | 金融商品取引事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 1,856,522 | △57,806 | 82,552 | 1,881,268 | － | 1,881,268 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 | 142,872 | － | － | 142,872 | △142,872 | － |
| 計 | 1,999,395 | △57,806 | 82,552 | 2,024,140 | △142,872 | 1,881,268 |
| セグメント利益又は損失(△) | 87,747 | △137,765 | △126,447 | △176,464 | △14,711 | △191,176 |
（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額は、セグメント間取引消去であります。
２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
２．事業セグメントの変更等に関する事項
前第２四半期連結会計期間より、全株式を取得したeワラント証券株式会社及びEWARRANT INTERNATIONAL LTD.
並びにEWARRANT FUND LTD.を連結範囲に含めたことにより、報告セグメント「金融商品取引事業」を追加して
おります。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第１四半期連結累計期間(自 2017年11月１日至 2018年１月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2018年11月１日至 2019年１月31日) |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額(△) | 1円85銭 | △0円52銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円)又は親会社株主に帰属する四半期純損失金額(△)(千円) | 648,165 | △186,238 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円)又は普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円） | 648,165 | △186,238 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 351,032,347 | 360,665,501 |
(注) １ 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２ 「会計方針の変更」に記載のとおり、当第１四半期連結会計期間における会計方針の変更は遡及適用され、前第１四半期連結累計期間については遡及適用後の四半期連結財務諸表となっております。この結果、遡及適用を行う前と比べて、前第１四半期連結累計期間の１株当たり四半期純利益金額は０円23銭減少しております。
(重要な後発事象)
（アイスタディ株式会社に対する公開買付けの件）
当社は、2019年３月12日開催の取締役会において、アイスタディ株式会社（株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」といいます。）、市場第二部（以下、「東証第二部」といいます。）証券コード：2345、以下、「対象者」といいます。）の普通株式（以下、「対象者株式」といいます。）を金融商品取引法（以下、「法」といいます。）に定める公開買付け（以下、「本公開買付け」といいます。）により取得することを決議致しました。
(1) 本公開買付けの目的
経済産業省が、2016年６月10日に公表した「IT人材の最新動向と将来設計に関する調査結果」によれば、2010年代の後半から2020年にかけて、産業界では大型のIT人材関連投資が続くことや、昨今の情報セキュリティ等に対するニーズの増大により、IT人材の不足が改めて課題となっております。またビッグデータ、IoT等の新しい技術やサービスの登場により、今後ますますIT利活用の高度化・多様化が進展することが予想され、中長期的にもITに対する需要は引き続き増加する可能性が高いと見込まれております。当社グループは、他社に先駆けフィンテック分野に注力しており、仮想通貨交換所システムの開発実績を有するなど、ブロックチェーンや仮想通貨の分野において一定の技術力及び実績を有し、先端技術を有する技術者の採用を強化してきましたが、これらの人材獲得は困難な状況であり受注拡大の阻害要因となっております。
今般の公開買付けの対象であるアイスタディ株式会社は、eラーニング、社員のスキル・資格取得状況の人材育成管理を行うシステムの開発及び販売などに注力をしてきました。また第３の成長エンジンと位置付けている「育成型人材紹介事業」を軌道にのせ、長期的には主力事業へと成長する成功の鍵と考えております。
当社グループはアイスタディ株式会社を連結子会社化することにより、対象者に対してより機密性の高いノウハウを提供し、対象者がこれらのノウハウに基づき当社グループ社内向けの教育コンテンツを作成し提供することで、対象者は当社グループのノウハウを活用してシステムに関する専門分野における付加価値の高い教育コンテンツを作成し、対象者の顧客に販売することで「LMS」事業の拡大が期待でき、当社グループは当社グループの技術者の育成を加速させることが可能と考えております。
また対象者の「育成型人材紹介事業」により、当社グループが求めるスキルにあわせて、募集した人材に教育研修を行い、研修を修了した人材を評価し、当社グループに紹介することで、当該事業を軌道にのせることができ、当社グループはブロックチェーン技術者を効率よく獲得でき、収益拡大につながると考えております。
(2) 対象者の概要
| 名称 | アイスタディ株式会社 |
|---|---|
| 所在地 | 東京都品川区上大崎二丁目25番２号 |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 社長 小山田 佳裕 |
| 事業の内容 | 人材育成を事業の柱として、集合研修、eラーニングシステム開発販売、ラーニングコンテンツ、イベントサービス（映像配信）、ビジネスビデオソリューションを提供 |
| 資本金 | 705百万円（2018年９月30日現在） |
| 設立年月日 | 1997年６月12 日 |
(3) 本公開買付けの概要
① 買付予定の株券等の数
| 買付予定数 | 1,475,000株 |
|---|---|
| 買付予定数の下限 | 1,475,000株 |
| 買付予定数の上限 | 1,475,000株 |
② 買付け等の期間 2019年３月13日から2019年４月11日(21営業日)
③ 買付け等の価格 普通株式１株につき、金850円
④ 買付代金 1,253,750,000円
(注) 買付予定数(1,475,000株)に１株当たりの買付け等の価格(850円)を乗じた金額を記載しております。
⑤ 決済の開始日 2019年４月17日（水曜日）
（注）法第27条の10第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、決済の開始日は2019年５月９日（木曜日）となります。
⑥ 資金調達の方法 自己資金を充当する予定です。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2019年３月15日
株式会社カイカ
取締役会 御中
ＵＨＹ東京監査法人
| 指 定 社 員業 務 執 行 社 員 | 公認会計士 | 谷 田 修 一 | ㊞ |
|---|
| 指 定 社 員業 務 執 行 社 員 | 公認会計士 | 安 河 内 明 | ㊞ |
|---|
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社カイカの2018年11月１日から2019年10月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2018年11月１日から2019年１月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2018年11月１日から2019年１月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社カイカ及び連結子会社の2019年１月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2019年３月12日開催の取締役会において、アイスタディ株式会社の普通株式を金融商品取引法に定める公開買付けにより取得することを決議している。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
その他の事項
会社の2018年10月31日をもって終了した前連結会計年度の第１四半期連結会計期間及び第１四半期連結累計期間に係る四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監査が実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して2018年３月15日付けで無限定の結論を表明しており、また、当該連結財務諸表に対して2019年１月30日付けで無限定適正意見を表明している。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。