| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の4の7第1項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2019年3月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第15期第3四半期(自 2018年11月1日 至 2019年1月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社スリー・ディー・マトリックス |
| 【英訳名】 | 3-D Matrix,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 岡田 淳 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区麹町三丁目2番4号 |
| 【電話番号】 | 03-3511-3440 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 新井 友行 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区麹町三丁目2番4号 |
| 【電話番号】 | 03-3511-3440 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 新井 友行 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町2番1号) |
第一部 【企業情報】
第1 【企業の概況】
1 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第14期第3四半期連結累計期間 | 第15期第3四半期連結累計期間 | 第14期 | |
| 会計期間 | 自 2017年5月1日至 2018年1月31日 | 自 2018年5月1日至 2019年1月31日 | 自 2017年5月1日至 2018年4月30日 | |
| 事業収益 | (千円) | 167,187 | 193,936 | 228,615 |
| 経常損失(△) | (千円) | △1,209,129 | △1,793,369 | △1,767,071 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失(△) | (千円) | △1,281,850 | △1,896,019 | △1,866,217 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △1,393,571 | △1,756,791 | △1,960,954 |
| 純資産額 | (千円) | 2,763,082 | 2,142,184 | 2,201,879 |
| 総資産額 | (千円) | 3,444,124 | 3,017,026 | 3,135,731 |
| 1株当たり四半期(当期)純損失金額(△) | (円) | △56.62 | △73.91 | △81.26 |
| 潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (%) | 69.9 | 58.3 | 58.7 |
| 回次 | 第14期第3四半期連結会計期間 | 第15期第3四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2017年11月1日至 2018年1月31日 | 自 2018年11月1日至 2019年1月31日 | |
| 1株当たり四半期純損失金額(△) | (円) | △21.31 | △24.23 |
(注) 1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載
しておりません。
2.事業収益には、消費税等は含まれておりません。
3. 潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益金額については、潜在株式は存在するものの、1株当たり
四半期(当期)純損失であるため、記載しておりません。
2 【事業の内容】
当第3四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社についても異動はありません。
第2 【事業の状況】
1 【事業等のリスク】
当第3四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
なお、本文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において、当社グループが判断したもので
あります。
重要事象等に関する事項
当社グループは研究開発費用が先行して計上されることから、継続して営業損失及びキャッシュ・フローのマイナスを計上しております。これにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在していると認識しておりますが、当該状況を解消又は改善するための対応策を講じることにより、継続企業の前提に重要な不確実性は認められないものと判断しております。当該状況を解消又は改善するための対応策は、「2 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」の「(6) 事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・検討内容及び当該重要事象等を解消し、又は改善するための対応策」に記載しております。
2 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、以下のとおりであります。文中における将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において、当社グループが判断したものであります。
(1) 経営成績の状況
当社グループは主要技術である自己組織化ペプチド技術による医療製品の開発に引き続き注力しております。主に外科領域では吸収性局所止血材:TDM-621(以下「本止血材」という。)、粘膜隆起材:TDM-641(以下「粘膜隆起材」という。)、癒着防止材:TDM-651(以下「癒着防止材」という。)を開発しており、再生医療領域では歯槽骨再建材:TDM-711(以下「歯槽骨再建材」という。)および創傷治癒材:TDM-511(以下「創傷治癒材」という。)、ドラッグ・デリバリー・システム領域ではsiRNA核酸医薬:TDM-812(以下「核酸医薬」という。)の開発を行うなど事業展開を進めてまいりました。
[研究開発の状況]
日本:
本止血材
内視鏡的粘膜下層剥離術下の漏出性出血に対する止血効果等の有効性評価や安全性評価を含めた総合的判断を行うという治験計画を構築し、2017年4月11日に臨床試験を開始するための治験計画届を独立行政法人医薬品医療機器総合機構(以下「PMDA」という。)に提出しました。今回の治験は消化器内視鏡治療の領域において、本止血材の有効性を従来の止血法と比較する試験であり、2017年8月に開始しております。現在、複数の治験施設で治験を進めており、2019年4月期中に治験終了を予定しております。その後、2020年4月期第1四半期中に製造販売承認申請を実施する見込みです。
粘膜隆起材
2014年12月11日に国内での臨床試験を開始しておりましたが、有効性をより明確にできる試験方法や製材の検討を実施するために、2015年2月16日に自主的に臨床試験を一時中断しております。その後、製品の優位性の検討を進める中、ペプチドに改良を加え一定程度の結果や成果が得られました。新たなペプチド製材を用いた臨床試験の開始に向け、PMDAと治験や承認申請プロセスに関して協議を開始しており、2020年4月期に承認申請形態や臨床プロトコルの方向性を決定すべく協議を進めてまいります。
DDS(ドラッグ・デリバリー・システム)
国立がん研究センターとの「RPN2標的核酸医薬によるトリプルネガティブ乳がん治療」共同プロジェクトにおいて自己組織化ペプチドA6KをsiRNA核酸医薬のDDS(ドラッグ・デリバリー・システム)として提供しておりました。当社は国立がん研究センターと共同でがん幹細胞に対する治療薬や診断方法の特許を取得しており、同分野や関連分野の共同研究/共同開発に向けた取り組みを進めております。
また共同プロジェクトも進めており、広島大学とは悪性胸膜中皮腫を対象疾患とする革新的抗腫瘍核酸医薬に界面活性剤ペプチドを提供するなど共同開発を進めており、岡山大学とはがん治療法・ホウ素中性子捕捉療法(BNCT)の新たな薬剤開発に関する共同研究契約を締結しております。
欧州:
後出血予防材
内視鏡手術時に生じる後出血予防効果に関して、2017年12月に欧州の認証機関にCEマーキング適応追加申請を実施しております。その後、認証機関との審査対応を実施しておりましたが、2018年12月10日に適応追加が承認されました。今後は本止血材の販売チャネルを活用したクロスセルを実施し、相乗効果を最大限に発揮できるよう計画しております。
次世代止血材
本止血材と異なる新規ペプチド配列を用いた開発品です。MITからライセンス供与を受けた自己組織化ペプチド
技術をベースとした開発品であり、製品プロダクト化も概ね終了しており、早期に臨床試験に移行させる予定です。本止血材より止血効果に優れ、ペプチド原材料価格のコスト低減等の優位性があることから、将来的に次世代止血材を主力製品として市場に供給すべく開発を進めてまいります。
米国:
癒着防止材
米国食品医薬品局(以下「FDA」という。)と合意していた耳鼻咽喉科領域の市販前届510(K)での審査プロセスについて、2018年10月30日にFDAに対して医療機器(クラスⅡ)での承認申請を提出いたしました。癒着防止、止血、創傷治癒を目的とし、主に鼻甲介切除術や鼻中隔形成術などへの適用を予定しております。現在の審査状況を踏まえると2019年4月期第4四半期~2020年4月期上半期での承認取得が想定されるため、製造/販売準備を並行して進めております。約200億円の市場規模を有するマーケットとなり、当社グループでは米国において初めての製品上市となります。
本止血材
FDAと引き続き臨床試験開始に向けたプロトコルの構築に向け協議を実施しており、現在米国で申請中である癒着防止材の進行状況を鑑み、2020年4月期中での臨床試験開始をターゲットに開発を進めてまいります。
歯槽骨再建材
米国での臨床試験で15症例の施術・経過観察が完了し骨形成に良好な結果やデータを得たことから、FDA承認の後、2017年4月期第1四半期より次のフェーズでの臨床試験を開始しております。骨形成を確認するため経過観察に時間を要することから、臨床試験を継続しており、今後も製品化に向けた開発を進めてまいります。
創傷治癒材
2014年10月23日に医療機器の審査プロセスの1つである市販前届510(k)を米国FDAに申請し、2015年2月16日に米国FDAより承認を受け販売の許認可を取得しております。他薬剤とのコンビネーション(抗生物質・抗がん剤・ヒアルロン酸等との混合投与)による治療効果の増大に向け、熱傷治療、皮膚がん治療を中心に美容整形分野等で研究を進め、付加価値の高い製品化に向けて取組んでおります。
[販売進捗の状況]
欧州:2014年1月14日にCEマーキング指令適合を受けた後、事業収益化に向けてドイツ、イギリス、フランス等の主要国を含めたヨーロッパ全域で、有力医療施設をターゲットに代理店(各国別で販売に特化した販売代理店)を通じた製品販売を開始しており、第3四半期累計の製品販売は123百万円と前期比118%と拡大しました。
第3四半期は主に主要国の1つであるドイツにおいて、大手体外診断用医薬品メーカー/医療機器販売代理店のWerfenグループ(現地での販売は子会社のニコライ社)により販売が拡大し、イギリスでも医療機器販売代理店のHealthcare 21グループ(現地での販売は子会社のアクイラント社)により販売が進展しました。さらに、中東地域(UAEやサウジアラビア等)でも販売を開始しました。引き続き、ドイツ、イギリスを成長の柱とし、さらなる成長を目指すとともに、その他の国での販売活動に力を入れることで、2019年4月期末に向けて販売に寄与するものと想定しております。
また欧州全域への製品販売を目的とした包括的販売提携につき販売パートナー候補先(対象全域に販売網、プロモーション機能を有する企業)との協議については、数社と協議を重ね進展しております。2019年4月期中での契約締結に向けて取り組んでまいります。
アジア、オセアニア:CEマーキング採用地域であり、各国で医療機器としての製品登録申請や製品販売に向けた活動に取り組んでおります。主要市場であるオーストラリアでは、大手医療機器のゲティンゲグループを通じた製品販売をしており、第3四半期累計の製品販売は66百万円と前期比114%となりました。シドニーやメルボルンの医療機関での使用実績は第3四半期でも引き続き堅調に推移し、計画比では上回る進捗となっております。また、2018年10月にゲティンゲグループのバイオサージェリー部門が中国ヘルスケア企業に売却されたことにより、ゲティンゲグループとの販売代理契約は終了する見込みとなりました。以後は自社で販売することとし、直販体制の構築を進めております。販売体制の直販化により、2019年2月の月次売上は過去最高を更新しており、2019年4月期の販売計画に変更はありません。また、直販体制を構築したことは、新しい領域にも直接的に攻めて行きやすくなったため、耳鼻咽喉科及び内視鏡領域に加え、腹腔鏡領域など新しい領域への販売活動にもつながっており、来期以降の売上増に寄与するものと想定しております。
また韓国での販売承認取得に向けDaewoong Pharmaceutical Co., Ltd. による当局との審査対応が継続しており、当社も審査対応のサポートを実施するなど、2019年4月期での承認取得に向け協働してまいります。
中南米、カナダ:CEマーキング採用地域であり、各国で医療機器としての製品登録申請や製品販売に向けた活動を進めております。主要市場であるブラジル、メキシコ、コロンビア、チリでは、現地の販売代理店を通じた販売活動を行っており、第3四半期累計の製品販売は1百万円となりました。2019年4月期にはアルゼンチンやペルーでも販売開始されるなど販売拡大に向けて取組んでまいります。
また2019年1月にカナダにおける製品登録が承認され、製品販売が可能となりました。同国の製品販売に関しては同じく2019年1月にロンドン証券取引所上場のDiplomaグループ(現地での販売は子会社のVantage Endoscopy社)と販売提携を実施しており、製造準備が整い次第、販売開始していく予定です。
このような結果、第3四半期連結累計期間の業績については、本止血材の製品販売190,749千円(欧州:123,130千円、アジア、オセアニア:66,558千円、中南米:1,061千円)、研究試薬販売3,187千円を計上し、事業収益193,936千円(前年同四半期比26,749千円増加)となり、通期計画に対して想定内で推移しております。また費用面に関しても通期計画の範囲内で推移しており、その結果、経常損失1,793,369千円(前年同四半期は経常損失1,209,129千円)、親会社株主に帰属する四半期純損失1,896,019千円(前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失1,281,850千円)となりました。
なお、当社グループの事業は単一セグメント(医療製品事業)であるため、セグメントごとの記載はしておりません。
(2) 財政状態の分析
当第3四半期連結会計期間における総資産は3,017,026千円(前連結会計年度末比118,704千円の減少)となりました。
流動資産につきましては、2,993,811千円(同116,953千円の減少)となりました。これは主に、たな卸資産の減少118,517千円によるものです。
固定資産につきましては、23,214千円(同1,751千円の減少)となりました。これは主に、投資その他の資産に含まれる保証金の減少3,840千円によるものです。
負債につきましては、874,842千円(同59,009千円の減少)となりました。これは主に、短期借入金の増加100,000千円がある一方、未払金の減少138,131千円によるものです。
純資産につきましては、2,142,184千円(同59,694千円の減少)となりました。これは主に、資本金の増加838,243千円及び資本剰余金の増加838,243千円があるものの、親会社株主に帰属する四半期純損失による利益剰余金の減少1,896,019千円によるものです。
(3) 経営方針・経営戦略等
当第3四半期連結累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第3四半期連結累計期間において新たに発生した事業上及び財務上の対処すべき課題はありません。
(5) 研究開発活動
当第3四半期連結累計期間における当社グループの研究開発費の総額は572,001千円であり、主な研究開発活動として下記のとおり実施いたしました。
①外科領域
A 吸収性局所止血材(TDM-621)
当社グループは、自己組織化ペプチド技術を基礎技術とした外科医療における吸収性局所止血材の世界展開に向け開発を進めております。2014年1月に欧州子会社がCEマーキングの指令適合について第三者認証機関からの認証を取得しました。これにより、EU加盟国での製品販売を開始しております。
このCEマーキングの認証は欧州だけでなくアジア、オセアニア、中南米、カナダ等グローバルに広く採用されており、同認証を用いて製品登録承認を取得することにより製品販売が可能となります。既にアジア、オセアニアではシンガポール、インドネシア、タイ、オーストラリアで登録承認を取得し、中南米ではブラジル、メキシコ、コロンビアで登録承認を取得、またカナダでも登録承認を取得しました。
日本、米国、中国は製品販売に向けて各国内での臨床試験と製造販売承認取得が必要であり、各国での当局対応や試験開始に向け準備を進めております。日本においてはPMDAとの間で再度の臨床試験開始に向けた協議を継続しておりましたが、内視鏡的粘膜下層剥離術下の漏出性出血に対する止血効果等の有効性評価や安全性評価を含めた総合的判断を行うという治験計画を構築し、2017年4月に治験計画届をPMDAに提出、2017年8月より治験を開始しております。また米国においては、臨床試験の開始に向けた米国FDAとプロトコルの協議を実施しております。
B 粘膜隆起材(TDM-641)・血管閉塞材(TDM-631)
当社グループは、TDM-621に続く外科領域のパイプラインとして、主にTDM-641の製品化に向けた研究開発を進めております。日本での臨床試験を開始いたしましたが、2015年2月に自主的に臨床試験を一時中断しております。その後、製品の優位性の検討を進める中、ペプチドに改良を加え一定程度の結果や成果が得られました。また新たなペプチド製材を用いた臨床試験の開始に向け、PMDAと治験や承認申請プロセス関して協議を開始しております。
C 後出血予防材
内視鏡手術時に生じる後出血予防効果に関して、2017年12月に欧州の認証機関にCEマーキング適応追加申請を実施しております。その後、認証機関との審査対応を実施しておりましたが、2018年12月10日に適応追加の承認の連絡を受けました。認証取得後は製品上市を行い、止血材の販売チャネルを活用したクロスセルを実施し、相乗効果を最大限に発揮できるよう計画しております。
D 次世代止血材(TDM-623)
本止血材と異なる新規ペプチド配列を用いた開発品です。MITからライセンス供与を受けた自己組織化ペプチド技術をベースとした開発品であり、製品プロダクト化も概ね終了しており、早期に臨床試験に移行させる予定です。本止血材より止血効果に優れ、ペプチド原材料価格のコスト低減等の優位性があることから、将来的に次世代止血材を主力製品として市場に供給すべく開発を進めてまいります。
E 癒着防止材(TDM-651)
米国FDAと合意していた耳鼻咽喉科領域の市販前届510(K)での審査プロセスについて、2018年10月30日にFDAに対して医療機器(クラスⅡ)での承認申請を提出いたしました。癒着防止、止血、創傷治癒を目的とし、主に鼻甲介切除術や鼻中隔形成術などへの適用を予定しております。現在の審査状況を踏まえると2019年4月期第4四半期~2020年4月期上半期での承認取得が想定されるため、製造/販売準備を並行して進めております。約200億円の市場規模を有するマーケットとなり、当社グループでは米国において初めての製品上市となります。
②再生医療領域
A 歯槽骨再建材(TDM-711)
当社グループでは、自己組織化ペプチド技術を基礎技術とした再生医療領域における骨再建材の開発を進めております。TDM-711は米国子会社で開発・製品化を目指しており、2011年7月に米国FDAからIDEの承認を取得したことに続き、2012年2月に米国ハーバード大学の医学部・歯学部の付属研究所であるフォーサイス・インスティテュート(Forsyth Institute)において臨床試験を開始いたしました。プロトコルに規定した15症例の施術が完了し骨形成に良好な結果やデータを得たことから、米国FDA承認の後、次のフェーズでの臨床試験を実施しております。骨形成を確認するため経過観察に時間を要することから、臨床試験を継続しており、今後も製品化に向けた開発を進めてまいります。
B 創傷治癒材(TDM-511)
当社グループは、自己組織化ペプチド技術を基礎技術とした再生医療領域における皮膚再建材の開発を進めております。TDM-511は米国子会社で開発・製品化を目指しており、2014年10月に医療機器として市販前届510(k)を米国FDAに申請し、2015年2月に販売承認を得ました。TDM-511は、皮膚(表皮、表皮・真皮)からの出血を迅速に止血する局所止血材、皮膚の創傷部の再生環境を整え創傷治癒を促す創傷治癒材としての活用に加え、他薬剤とのコンビネーションによる治療効果の増大が期待できることから、熱傷治療、皮膚がん治療を中心に美容整形分野での研究を進め、付加価値の高い製品化に向けて取組んでおります。
③DDS領域
当社は界面活性ペプチド(A6K)を用い国立がん研究センターと新規癌治療技術の開発に向けて共同研究を行っており、癌細胞への徐放技術の確立に向け前臨床試験を実施するなど、乳がん治療に向けたsiRNA核酸医薬のDDS(ドラッグ・デリバリー・システム)を共同開発しております。主に国立がん研究センターとの「RPN2標的核酸医薬によるトリプルネガティブ乳がん治療」共同プロジェクトを実施しており、当社は自己組織化ペプチドA6KをsiRNA核酸医薬のDDS(ドラッグ・デリバリー・システム)として提供しておりました。2016年4月期より国立がん研究センター、同研究所と共同開発した新規siRNA核酸製剤「TDM-812(RPN2siRNA/A6K複合体)」を用いた国立がん研究センターによる医師主導治験が開始され、2018年4月期に第Ⅰ相医師主導治験が終了いたしました。本治験の内容は治療抵抗性の乳がんで体表から触知できる局所腫瘤(かたまり)を有する患者さんを対象とした、世界で初めて人へ投与するファースト・イン・ヒューマンの治験であります。
またその他の共同プロジェクトも進めており、広島大学とは悪性胸膜中皮腫を対象疾患とする革新的抗腫瘍核酸医薬に界面活性剤ペプチドを提供するなど共同開発を進めており、岡山大学とはがん治療法・ホウ素中性子捕捉療法(BNCT)の新たな薬剤開発に関する共同研究契約を締結しております。
<用語解説>(50音順、アルファベット)
*自己組織化ペプチド
生理的条件下(中性pH、塩の存在)に置くと、ペプチド分子同士が規則的に集合し、ナノファイバーを形成するペプチド群。
*510(k)
既存の医療機器と同等の機能を有する医療機器の登録制度。
*DDS
必要な薬物を必要な部位で必要な長さの時間、作用させるための薬物送達システム(工夫や技術)。Drug Delivery Systemの略称。
(6) 事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・検討内容及び当該重要事象等を解消し、又は改善するた
めの対応策
「1 事業等のリスク」に記載のとおり、当社グループは研究開発費用が先行して計上されることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在していると認識しております。
当該重要事象等を解消又は改善するために、当社グループは医療製品事業においてグローバルに展開している吸
収性局所止血材の製品販売による売上収入を計上し、主に欧米、アジア、中南米、カナダ地域における販売権許諾等の契約一時金やマイルストーンペイメント収入を獲得してまいります。また親子会社間での研究開発において基礎研究の共有・効率化も進んでいることから、業務効率化による諸経費の節減等にも注力し販売費及び一般管理費の圧縮にも取り組むことで収益構造を改善し、重要事象等の解消に向け取り組んでまいります。
また当社グループの研究開発及び事業活動を進めるに際しての事業資金を確保するために、2017年4月に金融機関に対し行使価額修正条項付き第17回新株予約権(第三者割当)の発行決議し、2017年11月に投資ファンドに対し第三者割当による資金調達を実行いたしました。更に2018年6月28日に金融機関に対し行使価額修正条項付き第19回新株予約権(第三者割当)の発行を決議するなど、財務基盤の拡充に向けて新たな資金調達手段も実行しております。その他の機動的な資金調達手段として、株式会社三井住友銀行に加えて株式会社りそな銀行との間で借入コミットメントライン契約を締結しており、別途借入枠の設定も継続して更新しております。
以上により、継続企業の前提に重要な不確実性は認められないものと判断しております。
3 【経営上の重要な契約等】
当第3四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第3 【提出会社の状況】
1 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 60,672,000 |
| 計 | 60,672,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第3四半期会計期間末現在発行数(株)(2019年1月31日) | 提出日現在発行数(株)(2019年3月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 27,995,100 | 27,995,100 | 東京証券取引所JASDAQ市場(グロース) | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 27,995,100 | 27,995,100 | ― | ― |
(注) 提出日現在発行株式数には、2019年3月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
当第3四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり 行使されております。
| 第3四半期会計期間 (2018年11月1日から2019年1月31日まで) | |
|---|---|
| 当該四半期会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個) | 15,326 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る交付株式数(株) | 1,532,600 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) | 405 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る資金調達額(千円) | 621,545 |
| 当該四半期会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個) | 40,000 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株) | 4,000,000 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) | 414 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円) | 1,657,327 |
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018年11月1日~2019年1月31日(注) | 1,548,600 | 27,995,100 | 315,677 | 7,550,342 | 315,677 | 7,540,171 |
(注)新株予約権の行使による増加であります。
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第3四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2019年1月31日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 200 | 普通株式 | 200 | ― | ― |
| 普通株式 | 200 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 264,404 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 単元株式数 100株 | ||
| 26,440,400 | |||||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― | ||
| 5,900 | |||||
| 発行済株式総数 | 26,446,500 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 264,404 | ― |
(注) 当第3四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、
記載することができないことから、直前の基準日(2018年10月31日)に基づく株主名簿による記載をして
おります。
② 【自己株式等】
| 2019年1月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
| (自己保有株式)株式会社スリー・ディー・マトリックス | 東京都千代田区麹町三丁目2番4号 | 200 | ― | 200 | 0.00 |
| 計 | ― | 200 | ― | 200 | 0.00 |
2 【役員の状況】
該当事項はありません。
第4 【経理の状況】
1.四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
2.監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第3四半期連結会計期間(2018年11月1日から2019年1月31日まで)及び第3四半期連結累計期間(2018年5月1日から2019年1月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
1 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位:千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2018年4月30日) | 当第3四半期連結会計期間 (2019年1月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,162,489 | 1,137,640 | |||||||||
| 売掛金 | 88,877 | 89,652 | |||||||||
| たな卸資産 | 1,527,847 | 1,409,329 | |||||||||
| 前渡金 | 230,722 | 312,609 | |||||||||
| その他 | 144,868 | 87,785 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △44,041 | △43,206 | |||||||||
| 流動資産合計 | 3,110,765 | 2,993,811 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | - | - | |||||||||
| 無形固定資産 | - | - | |||||||||
| 投資その他の資産 | 24,966 | 23,214 | |||||||||
| 固定資産合計 | 24,966 | 23,214 | |||||||||
| 資産合計 | 3,135,731 | 3,017,026 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 短期借入金 | 450,000 | 550,000 | |||||||||
| 未払金 | 361,834 | 223,702 | |||||||||
| 未払法人税等 | 35,681 | 26,215 | |||||||||
| その他 | 86,335 | 74,923 | |||||||||
| 流動負債合計 | 933,851 | 874,842 | |||||||||
| 負債合計 | 933,851 | 874,842 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 6,712,098 | 7,550,342 | |||||||||
| 資本剰余金 | 6,701,927 | 7,540,171 | |||||||||
| 利益剰余金 | △11,504,669 | △13,400,688 | |||||||||
| 自己株式 | △153 | △153 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,909,204 | 1,689,672 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | △68,832 | 70,396 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △68,832 | 70,396 | |||||||||
| 新株予約権 | 361,507 | 382,115 | |||||||||
| 純資産合計 | 2,201,879 | 2,142,184 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 3,135,731 | 3,017,026 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第3四半期連結累計期間】
| (単位:千円) | |||||||||||
| 前第3四半期連結累計期間 (自 2017年5月1日 至 2018年1月31日) | 当第3四半期連結累計期間 (自 2018年5月1日 至 2019年1月31日) | ||||||||||
| 事業収益 | |||||||||||
| 売上高 | 167,187 | 193,936 | |||||||||
| 事業収益合計 | 167,187 | 193,936 | |||||||||
| 事業費用 | |||||||||||
| 売上原価 | 126,228 | 194,167 | |||||||||
| 研究開発費 | 386,952 | 572,001 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 1,007,705 | 1,064,925 | |||||||||
| 事業費用合計 | 1,520,886 | 1,831,094 | |||||||||
| 営業損失(△) | △1,353,699 | △1,637,157 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 1,366 | 458 | |||||||||
| 為替差益 | 144,772 | - | |||||||||
| 補助金収入 | 9,050 | 16,906 | |||||||||
| その他 | 2,296 | 417 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 157,485 | 17,782 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 6,770 | 6,556 | |||||||||
| 支払手数料 | 728 | 3,039 | |||||||||
| 株式交付費 | 5,417 | 5,867 | |||||||||
| 為替差損 | - | 158,526 | |||||||||
| その他 | - | 3 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 12,915 | 173,994 | |||||||||
| 経常損失(△) | △1,209,129 | △1,793,369 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 新株予約権戻入益 | - | 4,846 | |||||||||
| 特別利益合計 | - | 4,846 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 減損損失 | 71,813 | 106,589 | |||||||||
| 特別損失合計 | 71,813 | 106,589 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失(△) | △1,280,943 | △1,895,112 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 907 | 907 | |||||||||
| 法人税等合計 | 907 | 907 | |||||||||
| 四半期純損失(△) | △1,281,850 | △1,896,019 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | - | - | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失(△) | △1,281,850 | △1,896,019 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第3四半期連結累計期間】
| (単位:千円) | |||||||||||
| 前第3四半期連結累計期間 (自 2017年5月1日 至 2018年1月31日) | 当第3四半期連結累計期間 (自 2018年5月1日 至 2019年1月31日) | ||||||||||
| 四半期純損失(△) | △1,281,850 | △1,896,019 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | △111,720 | 139,228 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △111,720 | 139,228 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △1,393,571 | △1,756,791 | |||||||||
| (内訳) | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △1,393,571 | △1,756,791 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | - | - | |||||||||
【注記事項】
(追加情報)
(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用)
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 2018年2月16日)等を第1四半期連結会計期間の期首から適用しております。
(株主資本等関係)
前第3四半期連結累計期間(自 2017年5月1日 至 2018年1月31日)
株主資本の著しい変動
当社は、2017年5月8日にメリルリンチ日本証券株式会社に対して発行した行使価額修正条項付き第17回新株予約権(第三者割当て)の権利行使による新株式発行等により、資本金が314,263千円、資本剰余金が314,225千円増加しております。
また、2017年11月1日開催の取締役会決議に基づき、2017年11月20日付でFFアクセラレーター1号投資事業有限責任組合を割当先とする第三者割当による新株式発行を行いました。この結果、資本金及び資本剰余金がそれぞれ442,523千円増加しております。
これらの結果、当第3四半期連結会計期間末において、資本金が6,712,098千円、資本剰余金が6,701,927千円となっております。
当第3四半期連結累計期間(自 2018年5月1日 至 2019年1月31日)
株主資本の著しい変動
当社は、2018年7月17日にSMBC日興証券株式会社に対して発行した行使価額修正条項付き第19回新株予約権(第三者割当て)の権利行使による新株式発行等により、当第3四半期連結累計期間において資本金及び資本剰余金がそれぞれ838,243千円増加し、当第3四半期連結会計期間末において、資本金が7,550,342千円、資本剰余金が7,540,171千円となっております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前第3四半期連結累計期間(自 2017年5月1日 至 2018年1月31日)
当社グループは、単一セグメント(医療製品事業)のため記載を省略しております。
当第3四半期連結累計期間(自 2018年5月1日 至 2019年1月31日)
当社グループは、単一セグメント(医療製品事業)のため記載を省略しております。
(1株当たり情報)
1株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第3四半期連結累計期間 (自 2017年5月1日 至 2018年1月31日) | 当第3四半期連結累計期間 (自 2018年5月1日 至 2019年1月31日) |
|---|---|---|
| 1株当たり四半期純損失金額 | 56円62銭 | 73円91銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失金額(千円) | 1,281,850 | 1,896,019 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失金額(千円) | 1,281,850 | 1,896,019 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 22,639,512 | 25,652,970 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
(注) 潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、1株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
2 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2019年3月14日
株式会社スリー・ディー・マトリックス
取締役会 御中
太陽有限責任監査法人 太陽有限責任監査法人 太陽有限責任監査法人
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 森 内 茂 之 | 印 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 沖 聡 | 印 |
|---|
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社スリー・ディー・マトリックスの2018年5月1日から2019年4月30日までの連結会計年度の第3四半期連結会計期間(2018年11月1日から2019年1月31日まで)及び第3四半期連結累計期間(2018年5月1日から2019年1月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社スリー・ディー・マトリックス及び連結子会社の2019年1月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第3四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) 1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。