6333 帝国電機製作所 訂正四半期報告書－第114期第2四半期(2017/07/01－2017/09/30)

【表紙】

１【四半期報告書の訂正報告書の提出理由】

　当社は、当社の連結子会社である大連帝国キャンドモータポンプ有限公司の連結修理子会社３社(無錫大帝キャンドモータポンプ修理有限公司、済南大帝キャンドモータポンプ修理有限公司、成都大帝キャンドモータポンプ修理有限公司)において、架空の費用計上等の不適切な取引行為が行われていた可能性があることが判明したため、平成31年１月18日に社内調査委員会を設置し、不適切な取引行為の詳細、影響金額を含め、事実関係解明に努めてまいりました。

　その結果、架空の費用計上に対し、追加納付の可能性があることなどが確認されました。

　当社は平成31年３月14日に受領した同委員会による調査結果を踏まえ、過去に提出いたしました有価証券報告書等に記載されている連結財務諸表及び四半期連結財務諸表に含まれる一連の不適切な会計処理を訂正することといたしました。

　これらの決算訂正により、当社が平成29年11月13日に提出いたしました第114期第２四半期（自　平成29年７月１日　至　平成29年９月30日）に係る四半期報告書の記載事項の一部を訂正する必要が生じましたので、金融商品取引法第24条の４の７第４項の規定に基づき、四半期報告書の訂正報告書を提出するものであります。

　なお、訂正後の四半期連結財務諸表については、有限責任監査法人トーマツにより四半期レビューを受けており、その四半期レビュー報告書を添付しております。

２【訂正事項】

第一部　企業情報

第１　企業の概況

１　主要な経営指標等の推移

第２　事業の状況

３　財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

第４　経理の状況

１　四半期連結財務諸表

(1）四半期連結貸借対照表

(2）四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書

(3）四半期連結キャッシュ・フロー計算書

注記事項

（四半期連結損益計算書関係）

（セグメント情報等）

（１株当たり情報）

３【訂正箇所】

　訂正箇所は＿＿＿線を付して表示しております。なお、訂正箇所が多数に及ぶことから、上記の訂正事項については、訂正後のみを記載しております。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、各セグメントに係る主要な関係会社の異動は、次のとおりであります。

（ポンプ事業）

平成29年４月12日付でHydrodyne(India)Pvt.Ltd. 社株式の51％を取得し、同社を子会社としたため、第１四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。

（電子部品事業）

主要な関係会社の異動はありません。

（その他）

株式会社帝和エンジニアリングは、平成29年７月１日付で当社を存続会社とする吸収合併により解散したため、当第２四半期連結会計期間より連結の範囲から除外しております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

　当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

(1) 業績の状況

当第２四半期連結累計期間における世界経済は、米国では、ハリケーンによる景気への短期的な影響が懸念されるものの、雇用環境の改善や設備投資の増加基調が続いており、景気は緩やかな回復が続いております。また欧州では、製造業が牽引役となって景気回復が続いております。さらに、中国では、政府による景気刺激策により、個人消費や民間設備投資等にプラスの影響が見られる等、持ち直しが続いており、世界経済全体としては緩やかな回復に向かっております。しかし、米国政権の動向や朝鮮半島の緊迫化等による世界経済への影響等による景気の下押しリスクは残っております。

わが国経済は、個人消費や設備投資の拡大基調が続いていることから、景気は緩やかに回復しておりますが、海外経済の不確実性への懸念から景気の先行きには不透明感が残っております。

このような状況の中で、当社グループの当第２四半期連結累計期間の売上高は、ポンプ事業は国内市場においては、当社の主力顧客である石油化学メーカーが、好調な業績を維持する中で設備更新を進めていることから堅調に推移しており、海外市場においては、米国市場では前期の受注不振の影響等があったものの持ち直しの兆しがあり、中国市場においても売上が回復基調であることから全体としては堅調に推移いたしました。一方、電子部品事業の売上は減少いたしました。

これらの結果、グループ全体として売上高は93億41百万円（前年同期比2.8%増）となりました。

利益面につきましては、当連結会計年度より連結子会社となったHydrodyne (India)Pvt.Ltd. 社ののれん償却等により販売費及び一般管理費が増加したものの粗利率の改善等により、営業利益は８億92百万円（同24.2%増）となり、為替差益58百万円の発生等により、経常利益は９億80百万円（同112.6%増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は５億54百万円（同98.3%増）となりました。

セグメントの業績は、次のとおりであります。

①　ポンプ事業

ポンプ事業は、国内市場では、冷凍機・空調機器モータポンプ、電力関連機器モータポンプ等が減少したものの、ケミカル機器モータポンプ等が増加いたしました。中国市場では、ケミカル機器モータポンプ、電力関連機器モータポンプ等が増加いたしました。また米国市場では、冷凍機・空調機器モータポンプ等が増加したものの、ケミカル機器モータポンプが減少いたしました。

その結果、売上高は81億22百万円（前年同期比5.3%増）、連結売上高に占める割合は87.0%となりました。

また、営業利益は、Hydrodyne (India)Pvt.Ltd. 社ののれん償却等の費用が増加したものの、売上の増加並びに粗利率の改善等により、７億71百万円（同17.0%増）となりました。

②　電子部品事業

電子部品事業は、売上高は10億３百万円（前年同期比14.8%減）、連結売上高に占める割合は10.7%となりました。

また、営業利益は、粗利率の改善等により、76百万円（同68.8%増）となりました。

③　その他

その他は、売上高は２億14百万円（前年同期比7.7%増）、連結売上高に占める割合は2.3%となりました。

また、営業利益は、売上の増加並びに粗利率の改善等により、44百万円（同229.2%増）となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結会計期間末における連結ベースの現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、営業活動によるキャッシュ・フロー10億82百万円の資金獲得があったものの、投資活動によるキャッシュ・フロー24億17百万円及び財務活動によるキャッシュ・フロー５億62百万円の資金支出により、前連結会計年度末に比べ18億94百万円減少し、71億57百万円となりました。

当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動により獲得した資金は、10億82百万円（前年同四半期は11億22百万円の獲得）となりました。これは、主として税金等調整前四半期純利益９億83百万円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動に使用した資金は、24億17百万円（前年同四半期は11億３百万円の使用）となりました。これは、主として有形固定資産の取得による支出14億53百万円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出９億33百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動により使用した資金は、５億62百万円（前年同四半期は７億33百万円の使用）となりました。これは、主として自己株式の取得による支出３億90百万円によるものであります。

(3) 経営方針・経営戦略等

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(4) 事業上及び財政上の対処すべき課題

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び連結子会社）が対処すべき課題について重要な変更はありません。

なお、当社は、平成20年４月24日開催の取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を決議しており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は、次のとおりであります。

当社は、「みんなで良くなろう」「誠実に事に当たろう」「積極的にやろう」という社是のもと、1939年の創業以来、鉄道信号機の製造・販売や電気自動車の開発など、常に研究開発型企業として成長を続けてまいりました。この永年にわたって培われた技術の積重ねによって、1960年に独自技術で当社の現在の主力製品である完全無漏洩の「テイコクキャンドモータポンプ」の開発に成功し、それが現在まで続く当社発展の原動力となっております。キャンドモータポンプは、有害な液体や危険な液体を絶対に外部へ漏らさないという構造的特徴を持っており、人や地球環境に最も優しいポンプとして地球環境問題に大きく貢献しております。そして、当社はその製造や製品検査に関する装置の開発など、製造にかかわる技術も自社開発に徹しており、その結果としてこれらについての特許も数多く取得しております。また、当社のキャンドモータポンプは、顧客の多様な要求を満足させるために個別受注生産をしております。その構造的特徴から危険な現場で使用されることも多く、高い信頼性や長期に渡る過酷な使用環境に耐え得るだけの耐久性も要求されるため、その営業・設計には製品に対する深い知識のみならず、顧客の使用条件に対応できる豊富な知識と経験・ノウハウが必要となり、製造には高度な熟練技術を要します。そのため当社では、研究開発から製造、販売、メンテナンスまで一貫したサポート体制を構築しており、顧客との長期的な信頼関係を築くことにより、これらの経験やノウハウを蓄積しております。

このように、当社事業は地道な研究開発や数多くの納入実績に裏打ちされた経験やノウハウ、長期的な視点に基づく設備投資や人材育成、取引先や地域社会との信頼関係など、永年にわたる努力の積重ねの上に成立しております。

当社の企業価値の源泉は、社是のもとこれらを支える豊富な知識と経験を持つ人材であること、及び脈々と受け継がれてきた経営資源や社風、そして株主を始めとしたステークホルダーとの信頼関係が企業価値や株主共同の利益を支える基盤であるということが、当社の現状に対する基本認識であります。

当社を支配する者の在り方については、当社は株式公開会社であり、当社株式の大量取得を目的とする買付であっても、それが当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主の判断に委ねられるべきものであると考えております。

しかしながら、その目的、方法等において、企業価値・株主共同の利益を著しく毀損するおそれのある買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えております。その判断にあたっては、当該買付者の事業内容及び将来の事業計画並びに過去の投資行動等から、慎重に当該買付行為又は買収提案の当社企業価値・株主共同の利益への影響等を検討する必要があると認識しております。

現在のところ、当社の株式を大量に取得しようとする者の存在によって、具体的な脅威が生じているわけではなく、また、当社としても、そのような買付者が出現した場合の具体的な取組み（いわゆる「買収防衛策」）をあらかじめ定めるものではありませんが、当社株式の取引や異動の状況を常に注視するとともに、危機対応マニュアルに基づいて社内体制を整え、役割分担・対応方法等を明確にして、当社株式を大量に取得し、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損する者が出現した場合に備えております。

具体的には、社外の専門家を含めて当該買収提案の評価や取得者との交渉を行い、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない場合には、具体的な対抗措置の要否及び内容等を速やかに決定し、実行する体制を整えております。

(5) 研究開発活動

当第２四半期連結累計期間における当社グループの研究開発活動の金額は、２億21百万円であります。

なお、当第２四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(6) 【大株主の状況】

（注）１．上記の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

２．日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社の所有株式数には、（信託口）、（信託口１）、（信託口２）、（信託口４）、（信託口５）、（信託口６）、（信託口９）の所有株式数を含めて表示しております。

３．平成29年10月３日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社ストラテジックキャピタルが平成29年９月26日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

　当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（平成29年７月１日から平成29年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成29年４月１日から平成29年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

　また、金融商品取引法第24条の４の７第４項の規定に基づき、四半期報告書の訂正報告書を提出していますが、訂正後の四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けています。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

（連結の範囲の重要な変更）

第１四半期連結会計期間より、Hydrodyne(India)Pvt.Ltd. 社株式の51％を取得したため、連結の範囲に含めております。また、当第２四半期連結会計期間において、株式会社帝和エンジニアリングは、当社を存続会社とする吸収合併により解散したため、連結の範囲から除外しております。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

税金費用については、当第２四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

（四半期連結貸借対照表関係）

  １　受取手形割引高及び受取手形裏書譲渡高

※２　資産の金額から直接控除している貸倒引当金の額

※３　四半期連結会計期間末日満期手形

　四半期連結会計期間末日満期手形の会計処理については、当四半期連結会計期間末日が金融機関の休日でしたが、満期日に決済が行われたものとして処理しております。当四半期連結会計期間末日満期手形の金額は、次のとおりであります。

（四半期連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　平成28年４月１日　至　平成28年９月30日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間末後となるもの

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　平成29年４月１日　至　平成29年９月30日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間末後となるもの

３．株主資本の金額の著しい変動

当社は、平成29年５月15日開催の取締役会決議に基づき、自己株式339,200株の取得を行いました。この結果、当第２四半期連結累計期間において自己株式が390,677千円増加し、当第２四半期連結会計期間末において自己株式が400,480千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自平成28年４月１日 至平成28年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、特殊機器、健康食品及び人材派遣事業を含んでおります。

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自平成29年４月１日 至平成29年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、特殊機器、健康食品及び人材派遣事業を含んでおります。

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（のれんの金額の重要な変動）

「ポンプ事業」セグメントにおいて、平成29年４月12日付でHydrodyne(India)Pvt.Ltd. 社株式の51％を取得したことから、のれんの金額に重要な変動が生じております。なお、当該事象によるのれんの増加額は、当第２四半期連結累計期間においては886百万円であります。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【その他】

　平成29年11月10日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。

(イ) 中間配当による配当金の総額……………………160百万円

(ロ) １株当たりの金額…………………………………８円00銭

(ハ) 支払請求の効力発生日及び支払開始日…………平成29年12月４日

(注) 平成29年９月30日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行います。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社帝国電機製作所の平成29年４月１日から平成30年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（平成29年７月１日から平成29年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成29年４月１日から平成29年９月30日まで）に係る訂正後の四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社帝国電機製作所及び連結子会社の平成29年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

その他の事項

四半期報告書の訂正報告書の提出理由に記載されているとおり、会社は、四半期連結財務諸表を訂正している。なお、当監査法人は、訂正前の四半期連結財務諸表に対して、平成29年11月７日に四半期レビュー報告書を提出した。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上