3418 バルニバービ 四半期報告書－第28期第2四半期(2018/11/01－2019/01/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．当社は、平成31年２月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。

２【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。なお、第１四半期連結会計期間より、株式会社ＢＡＲ Ｂａｃｋｓ Ｂｒａｎｄ、株式会社バルニバービＬｅａｐ Ｔｉｍｅ、株式会社グローリーブス及び株式会社アワエナジーを新たに設立したため、連結の範囲に含めております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載された事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、財政状態の状況については、当該会計基準等を遡って適用した後の前連結会計年度の数値の比較・分析を行っております。

(1)　財政状態及び経営成績の状況

当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、雇用、所得環境の改善傾向が続き、緩やかな回復基調が見られた反面、米国と各国との貿易摩擦の悪化が今後の経済情勢に影響を及ぼすことが懸念され、依然として先行き不透明な状況が続いております。

外食業界におきましては、景気回復による個人消費マインドの改善が期待されるものの、多様化する顧客ニーズの変化に加えて、競合企業との競争激化、原材料価格の高騰、人手不足に伴う人材確保難や人件費上昇により引き続き厳しい状況で推移しております。

このような状況の中、当社グループでは、エリア活性化プロジェクトへの参画など地域創生ネットワークの形成を推進するとともに、積極的な店舗展開及び多様な新規出店プロジェクトの企画開発を行う一方で、平成30年８月に今後の新規プロジェクト等を勘案した組織体制の構築を目的とする新たな店舗運営子会社３社の設立に加え、各店舗運営子会社の特色と強さを発展させる組織再編を行い、従来の運営体制の強化及び経営マネジメント層の育成に注力し、グループ全体の更なる成長を視野に入れた人材組織戦略への取り組みを強化するとともに、平成30年10月には株式会社パソナグループとの間において、両社が有するノウハウや経営資源を融合し、豊かな自然や食材等の魅力を有する淡路島の地域活性化につながるレストランの企画開発を目的とした合弁会社を設立するために株式会社アワエナジーを設立し、平成30年11月において当社と株式会社パソナグループを引受先とする第三者割当増資を行いました。なお、当社は株式会社アワエナジーの株式の51.0％を保有しております。また、店舗運営に関しましては、店舗運営子会社における各店舗の状況に合わせたビアガーデンやバーベキュー、こたつテラス等の季節に応じた営業企画やイベントの立案等を継続的に行うとともに、平成30年11月より各店舗運営子会社の管理体制の強化及び各店舗の収益構造の見直しを丁寧に行うことで、従来に比べて緻密なコストコントロールの実施と天候要因を受けやすい季節における営業施策の充実等を行い、今後の顧客満足度と収益性の向上に繋がるさらにきめの細かい店舗運営ノウハウの開発に取り組んだこと等により、「（１）財政状態及び経営成績の状況　②　経営成績」記載の前年同四半期比と比較しても利益の伸び率が顕著であることと、第１四半期連結会計期間と当第２四半期連結会計期間と比較しても、特に営業利益は101.0％増、経常利益は101.9％増、親会社株主に帰属する四半期純利益は171.7％増と高い伸び率で推移していることを勘案し、平成31年２月25日に平成31年７月期第２四半期業績予想の上方修正を公表いたしました。

当第２四半期連結累計期間における当社及び連結子会社の店舗の増減といたしましては、バッドロケーション戦略におけるオープンが１店舗、不動産デベロッパー戦略において、３店舗をクローズ、４店舗をオープン、行政・公共機関戦略において、１店舗を一時休業、１店舗をクローズし、当第２四半期連結会計期間末における当社グループの運営する店舗数は82店舗となっております。

この結果、当第２四半期連結累計期間における財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

①　財政状態

（資産）

現金及び預金の減少71,700千円、売掛金の減少70,792千円、新規出店による建物及び構築物の増加174,910千円、工具、器具及び備品の増加28,350千円、土地の増加31,629千円及び建設仮勘定の減少43,740千円等により、総資産は前連結会計年度末に比べ49,724千円増加し7,992,500千円となりました。

（負債）

買掛金の減少112,103千円及び未払消費税等の減少35,725千円、未払金の減少89,500千円、１年内返済予定の長期借入金の増加34,981千円、長期借入金の増加131,446千円及び資産除去債務の増加21,385千円等により、負債は前連結会計年度末に比べ58,709千円減少し5,175,943千円となりました。

（純資産）

当第２四半期連結会計期間末の純資産は、前連結会計年度末と比較して、108,433千円増加し、2,816,556千円となりました。これは主に利益剰余金の増加58,360千円及び子会社の増資等に伴う非支配株主持分の増加47,517千円等によるものであります。

②　経営成績

当第２四半期連結累計期間における当社グループの売上高は5,572,269千円（前年同四半期比4.1％増）、営業利益は195,040千円（同33.0％増）、経常利益192,526千円（同39.3％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益101,592千円（同38.3％増）となりました。

なお、上記の前年同四半期比の算定の根拠となる前第２四半期連結累計期間においては、平成30年４月に全株式を譲渡した株式会社Ｒ．Ｔパートナーズ及び同社が株式の66.0％を保有する株式会社リアルテイストを連結の範囲に含めております。

③　キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物の期末残高は、前連結会計年度末に比べ71,700千円減少し、1,334,504千円となりました。

当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は316,479千円（前年同期は166,400千円の収入）となりました。これは主に、税金等調整前四半期純利益181,915千円、減価償却費308,755千円等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は490,198千円（前年同期は951,274千円の支出）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出461,559千円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果得られた資金は102,585千円（前年同期は600,512千円の収入）となりました。これは主に、長期借入れによる収入420,000千円、長期借入金の返済による支出253,572千円、配当金の支払額43,232千円及び非支配株主からの払込による収入48,020千円等によるものであります。

出店戦略別及び事業別の経営成績は以下のとおりであります。

(a)　バッドロケーション

バッドロケーション戦略におきましては、新たなエリア開拓を推進する一方で大型、複合型物件の開発により食と融合した新たな店舗開発を推進しております。またバッドロケーション戦略の店舗運営の安定化を目的に不動産定期借家契約による退店リスクの高い物件につきましては土地、建物、借地権取得など不動産保有を推進し店舗運営の安定化による収益性確保、不動産価値向上による財務体質の改善に努めております。平成30年８月には東京都品川区において、天王洲運河に面した開放感のあるテラスと水辺に囲まれた「ライド」をオープンしております。

この結果、当第２四半期連結会計期間末におけるバッドロケーション戦略の店舗数は、関東地区20店舗、関西地区７店舗、その他地域２店舗の計29店舗となり、当第２四半期連結累計期間における売上高は1,695,117千円（前年同四半期比6.8％増）となりました。

(b)　不動産デベロッパー

不動産デベロッパー戦略におきましては、好立地、特別な家賃条件での誘致や初期投資の軽減など好条件での新規出店を行うことができ、売上規模、収益性、話題性の高い物件を選定することで当社の個性を活かせる店舗開発を推進しております。平成30年８月には、東京都江東区の「トーキョークレープガール ダイバーシティ東京プラザ店」、神奈川県川崎市の「花のババロア ハバロ／パラディ ラゾーナ川崎店」、東京都千代田区の「鉄板チャイニーズバル サヴァ？」の３店舗をクローズ、平成30年９月には、東京都港区の複合施設「青山ビルヂング」にて「否否三杯」をオープン、東京都中央区において日本橋地域の活性化と新たな魅力を創造するプロジェクト「日本橋再生計画」の一つとして誕生した「ＯＶＯＬ日本橋ビル」より賑わい活性のキーテナントとして誘致を受け「サローネ ヴァンドルディ」、「ロカンダ ミート ＆ イタリー」、「リバヨン アタック」を３店舗同時オープンしております。

この結果、当第２四半期連結会計期間末における不動産デベロッパー戦略の店舗数は、関東地区24店舗、関西地区11店舗の計35店舗となり、当第２四半期連結累計期間における売上高は2,535,454千円（前年同四半期比22.8％増）となりました。

(c)　行政・公共機関

行政・公共機関戦略におきましては、新たな地方自治体との取り組みにおいて、その街ならではのオリジナルな業態の開発、地域活性化イベントの開催などを行い、地域創生ネットワークの形成を継続的に推進しております。平成30年８月には東京都渋谷区の「グッドモーニングカフェ 千駄ヶ谷」を賃貸借契約に基づき一時休業とし、平成30年９月には季節限定店舗である大阪市北区の「中之島オープンテラス」をクローズしております。

この結果、当第２四半期連結会計期間末における行政・公共機関戦略の店舗数は、関東地区１店舗、関西地区８店舗、その他地域１店舗の計10店舗となり、当第２四半期連結累計期間における売上高は897,314千円（前年同四半期比13.0％減）となりました。

(d)　大学・その他

大学・その他戦略におきましては、学生のみならず近隣住民へのターゲット層の拡大及びコストコントロールによる収益性改善を進めております。

この結果、当第２四半期連結会計期間末における大学・その他戦略の店舗数は、関東地区１店舗、関西地区５店舗、その他地域２店舗の計８店舗となり、当第２四半期連結累計期間における売上高は389,629千円（前年同四半期比34.6％減）となりました。

なお、上記の前年同四半期比の算定の基礎となる前第２四半期連結累計期間における売上高には平成30年４月に全株式を譲渡した株式会社Ｒ．Ｔパートナーズが株式の66.0％を保有する株式会社リアルテイストの15店舗が含まれております。

(e)　その他の事業

その他の事業は、企業、行政機関などに対して、地域ブランド振興、カフェやレストランの企画・開発等のコンサルティングを行っております。当第２四半期連結累計期間における売上高は54,753千円（前年同四半期比27.2％減）となりました。

(2）経営方針・経営戦略等

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(3）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4）研究開発活動

該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定、または、締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）平成30年12月19日開催の取締役会決議により、平成31年２月１日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は14,556,000株増加し、29,112,000株となっております。

②【発行済株式】

（注）１．平成30年12月19日開催の取締役会決議により、平成31年２月１日付で１株を２株の割合で株式分割を行っております。これに伴い株式数は4,328,140株増加し、8,656,280株となっております。

２．「提出日現在発行数」欄には、平成31年３月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．平成30年12月19日開催の取締役会決議により、平成31年２月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数は4,328,140株増加し、8,656,280株となっております。

（５）【大株主の状況】

（注）平成31年２月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記所有株式数については、当該株式分割前の所有株式数を記載しております。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（平成30年11月１日から平成31年１月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成30年８月１日から平成31年１月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、かがやき監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

連結の範囲の重要な変更

第１四半期連結会計期間より、株式会社Ｂａｒ Ｂａｃｋｓ Ｂｒａｎｄ、株式会社バルニバービＬｅａｐ Ｔｉｍｅ、株式会社グローリーブス及び株式会社アワエナジーを設立したため、連結の範囲に含めております。

（追加情報）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示しております。

（四半期連結貸借対照表関係）

※　シンジケートローンによるコミットメントライン契約及び当座貸越契約

①　当社グループは、新規出店に係る設備資金に充当するため、機動的かつ安定的な資金調達を確保することを目的として、取引銀行６行とシンジケーション方式のコミットメント契約を締結しております。この契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

②　当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うために取引銀行の１行と当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

（四半期連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※  現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　平成29年８月１日　至　平成30年１月31日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

３．株主資本の著しい変動

当社は、平成29年８月22日付で株式会社Ｒ.Ｔパートナーズとの間で締結した株式交換契約に基づき、平成29年10月24日を株式交換の効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、株式会社Ｒ.Ｔパートナーズを株式交換完全子会社とする株式交換を行いました。当社は本株式交換に際して、株式会社Ｒ.Ｔパートナーズの普通株式3.55株に対して、当社の普通株式１株を割当交付いたしました。この結果、資本剰余金が296,846千円増加し、当第２四半期連結会計期間末において、資本剰余金が761,298千円となっております。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　平成30年８月１日　至　平成31年１月31日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

（注）平成31年２月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。「１株当たり配当額」につきましては、当該株式分割前の金額を記載しております。

３．株主資本の著しい変動

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社グループは、飲食店運営事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）当社は、平成31年２月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額を算定しております。

（重要な後発事象）

（株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更）

当社は、平成30年12月19日開催の取締役会決議に基づき、平成31年２月１日付で株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更を行っております。

（１）株式分割の目的

　投資単位当たりの金額を引き下げることにより、投資家層の拡大及び流動性の向上を図ることを目的としております。

（２）株式分割の概要

①　分割の方法

平成31年１月31日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を、１株につき２株の割合をもって分割いたしました。

②　分割により増加する株式数

株式分割前の発行済株式総数             4,328,140株

株式分割により増加する株式数           4,328,140株

株式分割後の発行済株式総数             8,656,280株

株式分割後の発行可能株式総数          29,112,000株

③　分割の日程

基準日公告日         平成31年１月16日

基準日               平成31年１月31日

効力発生日           平成31年２月１日

④　１株当たり情報に及ぼす影響

１株当たり情報に及ぼす影響については、当該箇所に記載しております。

（３）株式分割に伴う定款の一部変更

①　定款変更の理由

今回の株式分割に伴い、会社法第184条第２項の規定に基づき、平成31年２月１日をもって、当社定款第６条の発行可能株式総数を変更いたしました。

②　定款変更の内容

変更の内容は以下のとおりであります。

（下線は変更箇所を示しております。）

③　定款変更の日程

効力発生日　　　　平成31年２月１日

２【その他】

平成31年２月25日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。

　（イ）配当金の総額　　　　　　　　　　　　　21,639千円

　（ロ）１株当たりの金額　　　　　　　　　　　　５円00銭

　（ハ）支払請求の効力発生日及び支払開始日　　　平成31年４月12日

（注）１．平成31年１月31日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行います。

２．「１株当たりの金額」については、基準日が平成31年１月31日であるため、平成31年２月１日付の株式分割前の金額を記載しております。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社バルニバービの平成30年８月１日から平成31年７月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（平成30年11月１日から平成31年１月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成30年８月１日から平成31年１月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社バルニバービ及び連結子会社の平成31年１月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以 上