4394 エクスモーション 有価証券報告書－第11期(平成29年12月1日－平成30年11月30日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。

４．第７期及び第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第９期及び第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

５．第７期から第10期までの株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

６．第７期及び第８期については、キャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については、記載しておりません。

７．従業員数は就業人員であり、正社員及び契約社員の総数を記載しております。臨時雇用者は該当ありません。

８．第９期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。

なお、第７期及び第８期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づくEY新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。

９．2016年２月８日開催の取締役会決議により、2016年２月26日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っておりますが、第９期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

10．2018年２月21日開催の取締役会決議により、2018年３月16日付で普通株式１株につき50株の株式分割を行っておりますが、第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

11．第11期の１株当たり配当額28.00円には、東京証券取引所マザーズへの株式上場を記念した記念配当8.00円を含んでおります。

２【沿革】

当社は、2008年に東京都港区芝において、ソフトウェア開発のコンサルティングを目的とする会社として、株式会社エクスモーションを設立いたしました。

その後、2017年に本社を東京都品川区大崎に移転いたしました。

当社の設立以後の経緯は、次のとおりであります。

３【事業の内容】

当社は、モデリング技術注１を中心としたソフトウェアの設計技術や、コード品質を改善するリファクタリング注２、さらには複数の製品を効率的に開発するための部品開発や派生開発など、ソフトウェア開発に有効な多くの技術について豊富な経験と技術を有するコンサルタントを擁し、自動車業界を中心に提案から課題解決までをワンストップで提供することで、顧客を支援するコンサルティング会社です。

当社は、コンサルティング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりませんが、主たるサービス内容の特徴を整理すると以下のとおりであります。

①　コンサルティング

自動車やロボット、デジタル機器等の製品に組込まれる「組込みソフトウェア」の品質改善に特化したコンサルティングを提供しています。

当社のコンサルティングは、従来型の提案主体のコンサルティングではなく、提案した内容を実際に自分たちで実践し、直接課題解決まで手掛けるワンストップ型の実践的スタイルが特徴です。

コンサルティング内容は、モデリング技術を中心に、組込みソフトウェア開発に有効な多くの技術を得意領域にしています。

また、特に自動車分野に大きな実績を持ち、車載システムの多くの分野に対し、主に上流工程を中心とした開発技術の導入を支援してまいりました。現在も、国内の自動車メーカー、サプライヤーに対し、モデルベース開発の導入／展開や機能安全への対応などを中心に、数多くの支援を行っております。

②　教育・人材育成

コンサルティングで当社が活用するエンジニアリング手法については、当社内で技術習得用のトレーニング教材を独自開発しております。開発したトレーニング教材はコンサルティング時の技術導入に活用するだけでなく、単独の人材育成用トレーニングサービスとして多くのお客様に活用いただいております。

③　ツール提供

コンサルティングで実績のあるソリューションの一部は、多くの方に低価格で利用していただけるよう、ツールとしても提供しています。

現在は、ソースコードの品質を診断する「eXquto」、モデルの品質を診断する「MODEL EVALUATOR」、異なるモデルどうしの変換ツール「mtrip」の３つをリリースしております。

　当社の事業系統図は下記のとおりであります。

［事業系統図］

　注１．モデリング技術とは、多様化するユーザーニーズに対応するために問題の仕組みや検討過程を可視化し、組織のナレッジとしての共有や他者に伝えやすい形式で資産化すること。

２．リファクタリングとは、プログラムの外部から見た動作を変えずにソースコードの内部構造を整理すること。

３．SIerとは、システムインテグレーション（システム構築業務の企画・構築及びサポート等）を請け負う人・会社のこと。

４【関係会社の状況】

　（注）　有価証券報告書を提出しております。

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、正社員及び契約社員の総数を記載しております。臨時雇用者は該当ありません。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社はコンサルティング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(2）労働組合の状況

　当社の労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1）経営方針（企業理念）

　組込みシステムの開発現場は、大規模・複雑化への対応に追われる中、一刻も早い変革が求められています。

　当社は、組込みシステム開発の変革に取り組まれるお客さまを現場から支援し、成功に導くためのプロフェッショナル集団です。十分な実績と多くの知見をもったコンサルタントがもたらす「高品質なソフトウェア」により、効率的な組込みシステム開発への変革を成功させ、最終的に、顧客企業の開発する製品の競争力向上へとつなげます。

(2）経営戦略等

　ＡＩ、ＩｏＴによる第４次産業革命の幕開けにより、ソフトウェアがますます重要になるこれからの社会や組込みシステムに対しては、当社のもたらす「高品質なソフトウェア」は、これまで以上に期待されることが予想されます。

　主要な顧客である日本の産業をリードする自動車分野で、最先端の製品開発を支援していくことでノウハウや知見をさらに蓄えていき、建設機器、農機、医療、ＦＡ等、あらゆる分野での開発支援にも携わっていくことで、引き続き、当社事業の積極的な展開とともに、株主・投資家を始めとする当社の利害関係者への積極的な利益還元を目指します。

(3）経営環境

①　ＡＩ、ＩｏＴによる第４次産業革命の幕開けにより、社会全体がコンピュータで変革される「データ駆動型社会」への移行が始まっています。これまでのようなひとつの製品やコンピュータに閉じたシステムではなく、ＩｏＴによってすべてが接続され一体となった、より大きなシステムの構築が求められています。

　このシステムの中で、組込み機器は現実世界と仮想世界をつなぐ接点として、重要な役割を担うことが期待されているとともに、それを実現するためには、これまで以上のソフトウェア開発が必要になると見込まれます。

②　当社顧客の多くを占める自動車分野においては、新機能の開発が、これまで以上のペースで増加することが見込まれます。具体的には、高度運転支援（ＡＤＡＳ）のより一層の強化、自動運転（ＡＤＳ）レベル２のリリースとレベル３への進化、電気自動車（ＥＶ）やハイブリッド（ＨＥＶ）等の新パワーユニットの量産、次世代コックピットやスマートミラー等既存機能のスマート化です。

　これらの機能を実現するためには、ソフトウェアが大きな比重を占め、それに対する品質確保の需要は、より一層高まるものと思われます。また、自動車単体に留まらない、ＡＩ・ＩｏＴ時代でのモビリティサービスの試行も始まり、より広範囲な品質確保に対する期待も強まると想定されます。

③　第４次産業革命を迎え、各企業では新しい製品開発やイノベーションを生み出すための活動を活発化させています。しかし長年の機能追加・変更による品質劣化がより一層進行した既存製品の組込みソフトウェアが膨大な保守作業を引き起こすことで、上記イノベーションを停滞させてしまうおそれがあります。

　この停滞を避けるために、既存ソフトウェアの品質改善に対する需要はこれまで以上に高まるものと思われます。ただし、リソース（人、モノ、金）の多くは今後を担うイノベーションに割きたいため、既存ソフトウェアの品質改善は、究極の効率化が求められます。

(4）経営戦略の状況と見通し

　当社は、組込みシステムの開発コンサルティングに特化した会社として、主に、自動運転等でニーズのある自動車業界において、開発現場における実践的なコンサルティング（問題発見、改善策の作成・提案）と、開発メンバーの中長期的な人材育成を同時に行うトータルな支援サービスを顧客へ提供することで収益基盤の安定化と拡大に努めております。

　今後の見通しとしては、自動車業界における特定企業への売上集中を分散化すること、自動車業界以外の分野へ拡大していくことにより、更なる成長戦略を進めてまいります。

(5）経営者の問題認識と今後の方針

　当社は、現在の事業環境及び入手可能な情報に基づき経営方針を立案し、企業価値を最大限に高め、強固な企業体質を確立すべく努めております。具体的には、次の「(6）対処すべき課題」に記載のとおりであります。

(6）対処すべき課題

①　優秀な人材の確保

　ホームページの改訂、展示会への出展等により当社の知名度向上を図り、新卒、中途にかかわらず、積極的に人員確保を行っていきます。人員不足による機会損失を防止するため、継続して、採用活動を行い、即戦力となる人材の確保に努めております。また、新卒の採用及び教育による人員確保も並行して行ってまいります。

②　収益基盤の拡充

　当社は、自動車分野以外の新規分野における収益基盤の強化が課題の一つであると考えております。当社は、自動車分野で培ったソリューションを展開できる新規分野（医療、建設機械等）への参入等に注力しながら事業を展開してまいります。医療機器分野や建設機械等、自動車業界以外への対応も、規模は小さいものの、展開を図っております。

③　コーポレート・ガバナンス体制及び内部管理体制の強化

　当社が継続的な成長を続けるためには、コーポレート・ガバナンス機能と内部管理体制の強化は必須であると認識しております。コーポレート・ガバナンスに関しては、経営の効率性、健全性を確保すべく、監査等委員会の設置や内部監査および内部統制システムの整備によりその強化を図っているところです。

　また、内部管理体制については管理部門の増員を実施しておりますが、一層の体制強化が必要であると認識しております。

２【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1）特定業界への依存

　当社の売上高は、第11期事業年度においては、自動車業界向けで約90％が占められております。自動車業界が推進する自動運転等の技術や開発現場で起こる問題点等に対して、当社の提案や支援が求められておりますが、技術開発が一段落したり、現場支援のニーズが減少したりした場合、当社への依頼が大きく減少し、当社の業績に大きな影響を与える可能性があります。

　当該リスクに対しては、他分野（医療機器、産業機器等）での新規顧客獲得により、リスクの軽減に努めておりますが、特定分野への売上集中を解消するには時間を要する可能性があります。

(2）特定顧客への依存

　当社の売上高は、第11期事業年度においては、取引先上位２社に対する売上が全売上高の53％を占めております。当該２社とも自動車業界に属しており、技術支援や現場支援等を実施しておりますが、当該ニーズが減少した場合、当社への依頼が減少し、当社の業績に大きな影響を与える可能性があります。

　当該リスクに対しては、売上を特定の会社に集中しないように分散を図り、リスクの軽減に努めておりますが、特定顧客への依存を解消するには時間を要する可能性があります。

(3）要員の確保

　当社では、ソフトウェアエンジニアリングの理論と、それらを使える技術として実践できるスキルを有する人材により、ソフトウェアに関わる様々な問題を解決するコンサルティングサービスを提供しておりますが、社員の採用については、大手メーカー等との人材獲得競争激化により、当社が求めるスキルを有した人材の確保が困難になっております。また、中長期的に新卒者人口は減少傾向にあるため、優秀な人材の確保が困難になる可能性があります。

　こうした状況が続くと当社においても必要な要員等が十分確保できず、その結果、新規顧客からの要請や既存顧客からの追加要請などに、十分なコンサルタントの配置が困難となる可能性があり、そのような場合に受注ができないことで当社の業績に大きな影響を与える可能性があります。

　さらに当社は少数精鋭で運営しており、個々の業務は担当する社員のスキルに依存しているため、現場支援を行う社員の退職は、顧客に対するサービスの提供に影響を与える可能性があります。

　当該リスクに対して、人材紹介会社との連携により通年採用を行い、人材確保に努めるとともに、在籍社員に対しては、各人のスキル向上に向けた予算を付与したり、月２回、帰社日を設けて社員同士の情報交換等を行ったりする等、人材の定着化に努めておりますが、完全に回避できるものではありません。そのため、重要な社員の退職等が発生した場合には、当社の業績に大きな影響を与える可能性があります。

(4）情報漏洩リスク

　当社においては、業務特性上、頻繁に顧客のソフトウェア開発に関する情報や、さらには新製品、新技術に関する情報等、顧客に関する重要な情報を取り扱うことがあります。情報漏洩事故が発生した場合、契約破棄、失注等が発生し、信用失墜、事業展開への影響が発生する可能性があります。

　当該リスクに対して、データを暗号化する、顧客データを個人のＰＣに保存しない、ＢＩＯＳパスワードを設定する等の対応をとるとともに、ＩＳＭＳ（情報セキュリティマネジメントシステム）認証の自主取得を目指し、情報セキュリティ基本方針を定め、当社役職員への遵守、徹底を図る等により情報漏洩のリスクの軽減に努めておりますが、完全に回避できるものではありません。そのため、情報の漏洩等が発生した場合には、当社の業績に大きな影響を与える可能性があります。

(5）新技術への対応に関するリスク

　当社のコンサルティング事業は、アーキテクチャや開発プロセスなどにフォーカスしたソフトウェアエンジニアリング技術に基づいて展開しております。

　現時点においては当社のソフトウェアエンジニアリング技術は、顧客企業の要求を満たす十分な優位性を有していると認識しており、原則として稼働時間の一定割合をスキル向上のためのワーキング活動に充てるなど、顧客企業のドメイン知識、新たな技術や知見及びノウハウ等が蓄積できるように取り組んでおります。

　このような取り組みにも関わらず、ソフトウェアエンジニアリングに新たな技術や手法等がもたらされた場合や高度なＡＩやツールなどの発展によるソリューションサービスが確立された場合には、当社の業績に大きな影響を与える可能性があります。

(6）コンサルティング案件終了に関するリスク

　当社では、顧客からの受注に基づき、案件ごとに契約書や注文書等を取り交わしてコンサルティングサービスを提供しております。顧客における経営方針や業績の変化等、何らかの理由により顧客との契約が解除されたり、中途解約により業務が継続できなくなった場合や、契約の終了により当初見込んでいた売上が計上されなくなった場合には、当社の業績に大きな影響を与える可能性があります。

(7）法的規制及び訴訟等のリスクについて

①　法的規制のリスクについて

　当社のコンサルティング事業において、「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律」（以下、「労働者派遣法」という。）で定められた労働者派遣事業に該当するものがあります。当社は、関係法令の遵守に努めておりますが、労働者派遣法に定める派遣元事業主としての欠格事由に該当したり、関係法令に違反した場合には当該事業の停止や許可の取消しを命じられる可能性があります。また、新たに法規制の制定や改廃等が行われた場合や、司法・行政解釈等の変更がある場合には、当社の業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

②　訴訟等のリスクについて

　当社は、取引先と契約を締結する際に、事前にトラブル時の責任分担を取り決める等、過大な損害賠償の請求をされないようリスク管理を行っております。しかしながら、契約時に想定していないトラブルの発生等、取引先等との何らかの問題が生じた場合、これらに起因する損害賠償を請求される、あるいは訴訟を提起されるリスクがあります。かかる損害賠償の金額、訴訟の内容及び結果によっては、当社の社会的信用及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8）コンプライアンスリスクについて

　当社は、当社の役員及び従業員に対し、行動規範を定める等、コンプライアンスに対する意識の徹底を図っております。しかしながら、万が一、当社の役員及び従業員がコンプライアンスに違反する行為を行った場合には、当社の社会的信用及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9）風評リスクについて

　当社は、高品質のサービスの提供に努め、役員及び従業員に対する法令遵守浸透、情報管理やコンプライアンスに対する意識の徹底を行い、経営の健全性、効率性及び透明性の確保を図っております。しかしながら、当社のサービスや役員及び従業員に対して意図的に根拠のない噂や悪意を持った評判等を流布された場合には、当社の社会的信用及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10）当社代表取締役への依存について

　当社の代表取締役社長である渡辺博之は、当社の創業者であり、設立以来取締役を務めております。同氏は、モデリングに関する豊富な経験と知識を有しており、経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において極めて重要な役割を果たしております。当社は、取締役会等における役員及び幹部社員の情報共有や経営組織の強化を図り、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により同氏が当社の業務を継続することが困難となった場合、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(11）小規模組織について

　当社は、2018年11月末日現在において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名（うち、社外取締役１名）と監査等委員である取締役３名（うち、社外取締役２名）、従業員52名と小規模な組織となっており、内部管理体制もこれに応じたものとなっております。当社は、今後の事業規模の拡大に応じて、人員の増強と内部管理体制の一層の充実を図っていく方針でありますが、これらの施策が適時適切に進行しなかった場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(12）新株予約権について

　当社は、当社の役職員に対してインセンティブを目的として、新株予約権を利用したストック・オプション制度を採用しております。2019年１月31日時点におけるストック・オプションによる潜在株式数は197,700株であり、発行済株式総数の15.0％に相当します。これらストック・オプションが行使された場合、新株式が発行され、株式価値が希薄化する可能性があります。

(13）親会社について

　当社は、親会社として株式会社ソルクシーズを有していますが、当社は独自の企業文化、経営の自主性を維持しており、独立した経営を行っております。今後においても同社は当社の自主的な経営を尊重しつつ連携を深めていくものとしておりますが、同社の経営方針に変更があった場合、当社の事業運営等に影響を及ぼす可能性があります。

　なお、当社の役員のうち２名が親会社の役職員による兼務となっていますが、これ以外には、当社と親会社との間に人的関係及び取引関係はありません。

　当社は、親会社との間で以下の関係を有しております。

①　役員の兼務について

　取締役会長の長尾章は、当社の親会社である株式会社ソルクシーズの代表取締役社長を務めております。同氏につきましては、取締役としての経験が豊富であること及びＩＴ業界に関して相当程度の知見を有していることから、同社と当社の連携強化を図るとともに、経営基盤の強化を期待し招聘しております。監査等委員である取締役の甲斐素子は、当社の親会社である株式会社ソルクシーズの経理部長を務めております。同氏につきましては、経理部門での長年の経験を有し、会計に関する相当程度の知見を有していることから、同社と当社の連携強化を図るとともに、監査体制の強化を期待し招聘しております。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

当事業年度における我が国経済は、設備投資や個人消費の回復により、堅調な企業業績と雇用・所得環境の改善が続き、景気は緩やかな回復基調で推移しました。一方、海外においては、安定した経済成長は継続しているものの、米国の保護主義的な通商政策による貿易摩擦や世界的な地政学リスクの高まりなどが懸念され、依然として先行きは不透明な状況が継続しております。

このような環境の下、当社は顧客である大手自動車メーカーが推進する自動運転対応等のニーズを的確に取り込み、また、二輪車、農業機械及び産業機械など様々な分野で新たな需要を取り込み、受注拡大に努めました。

ａ．財政状態

（流動資産）

当事業年度末における流動資産は1,289,605千円となり、前事業年度末に比べ913,951千円増加いたしましたこれは主に当期純利益の計上と、2018年７月に当社が東京証券取引所マザーズ市場に上場したことに伴う公募増資の払込や、オーバーアロットメントによる第三者割当増資の払込を受けたことにより現金及び預金が増加したことによるものであります。

（固定資産）

当事業年度末における固定資産は78,103千円となり、前事業年度末に比べ9,613千円増加いたしました。これは主にコンサルティングツール開発に伴いソフトウエアが増加したことによるものであります。

（流動負債）

当事業年度末における流動負債は103,115千円となり、前事業年度末に比べ27,324千円増加いたしました。これは主に課税所得の増加に伴い未払法人税等が増加したことによるものであります。

（純資産）

当事業年度末における純資産は1,264,592千円となり、前事業年度末に比べ896,240千円増加いたしました。これは主に公募増資の払込や第三者割当増資の払込を受けたことに伴い資本金及び資本準備金が増加したことと、当期純利益の計上に伴い利益剰余金が増加したことによるものであります。

ｂ．経営成績

当事業年度の業績は、売上高834,369千円（前期比20.2％増）、営業利益145,931千円（同16.4％増）、経常利益146,121千円（同16.3％増）、当期純利益99,235千円（同16.4％増）となりました。

なお、当社はコンサルティング事業の単一セグメントであり、セグメント別の記載を省略しております。

②キャッシュ・フローの状況

当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べ907,035千円増加し、当事業年度末残高は1,162,534千円となりました。主な要因は次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度における営業活動の結果得られた資金は、税引前当期純利益146,121千円などにより、前事業年度に比べ57,562千円増加し、136,292千円の収入となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度における投資活動の結果支出した資金は、コンサルティングツール開発に伴うソフトウエアへの投資を行ったことにより、前事業年度に比べ37,787千円増加し、23,680千円の支出となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度における財務活動の結果得られた資金は、公募増資の払込や第三者割当増資の払込を受けたことにより794,423千円の収入（前年同期は24,738千円の支出）となりました。

③生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当社はコンサルティング事業の単一セグメントであり、当事業年度の生産実績は、次のとおりであります。

（注）１．金額は製造費用によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

ｂ．受注実績

当社はコンサルティング事業の単一セグメントであり、当事業年度の受注実績は、次のとおりであります。

（注）　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

ｃ．販売実績

当社はコンサルティング事業の単一セグメントであり、当事業年度の販売実績は、次のとおりであります。

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．富士重工業株式会社は、2017年４月１日付で株式会社ＳＵＢＡＲＵに社名を変更しております。

３．株式会社豊通エレクトロニクスは、2017年４月１日付で株式会社トーメンエレクトロニクスと合併し、株式会社ネクスティエレクトロニクスに社名を変更しております。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者はこれらの見積りについて、過去の実績やその時々の状況を勘案し合理的に判断しておりますが、見積り特有の不確実性があることから、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。

当社の財務諸表の作成に当たって採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1）財務諸表　注記事項　重要な会計方針」に記載しております。

②当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．売上高

当事業年度の売上高は、大手自動車メーカーが推進する自動運転対応等のニーズを的確に取り込み、また、二輪車、農業機械及び産業機械など様々な分野で新たな需要を取り込み、コンサルティング事業は堅調に推移しました。この結果、売上高は前期比20.2％増の834,369千円となりました。

ｂ．売上総利益

当事業年度の売上原価は、コンサルティング事業の売上拡大に伴い、労務費等が増加したことにより同18.2％増の460,949千円となりました。この結果、売上総利益は同22.8％増の373,419千円となりました。

ｃ．営業利益

当事業年度の販売費及び一般管理費は、要員確保のための採用費の増加及び内部管理体制強化のコスト増等により同27.2％増の227,488千円となりました。この結果、営業利益は同16.4％増の145,931千円となりました。

ｄ．経常利益

当事業年度の営業外収益は、助成金収入の増加により2,771千円となりました。また、営業外費用は、株式交付費の増加により2,581千円となりました。この結果、経常利益は同16.3％増の146,121千円となりました。

ｅ．当期純利益

当事業年度の法人税、住民税及び事業税（法人税等調整額を含む。）は46,886千円となりました。この結果、当期純利益は同16.4％増の99,235千円となりました。

③財政状態の状況

財政状態の状況につきましては、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）　経営成績等の状況の概要　①　財政状態及び経営成績の状況　ａ．財政状態」をご参照ください。

④資本の財源及び資金の流動

キャッシュ・フローの状況につきましては、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）　経営成績等の状況の概要　②　キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

当社の資金需要のうち主なものは、人件費、販売費及び一般管理費等の営業費用によるものであります。

当社は、事業運転上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。

これらの資金需要につきましては、自己資金によることを基本としておりますが、必要に応じて銀行借入で調達する方針であります。

⑤経営成績に重要な影響を与える要因について

当社の経営成績に重要な影響を与える要因として、一部業界及び特定顧客への依存等、様々な要因が挙げられます。詳細につきましては、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおりと認識しております。これらのリスクについては解消に努めていく所存です。

４【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

５【研究開発活動】

　当事業年度の研究開発活動で、特記すべきものはありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当事業年度の設備投資の総額は23,976千円であります。当社は、コンサルティング事業の単一セグメントであるため、設備投資等の概要につきましては事業部門別に記載しております。

①　有形固定資産　　本社　　　　　　　　　　1,295千円

コンサルティング事業　　2,434千円

②　無形固定資産　　本社　　　　　　　　　 20,247千円

有形固定資産の主な設備投資は、コンピュータ機器及び備品の購入等です。無形固定資産の主な設備投資は、自社利用ソフトウェアです。

なお、重要な設備の除却または売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

　（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額に消費税等は含まれておりません。

３．すべての事業所は賃借しており、その年間賃借料は32,011千円であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設

該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．2018年７月26日をもって、当社株式は東京証券取引所マザーズに上場しております。

２．「提出日現在発行数」欄には、2019年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものあります。

当該制度の内容は、以下のとおりであります。

第１回新株予約権

　　※　当事業年度の末日（2018年11月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年１月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．新株予約権の行使条件

(1）新株予約権者は、権利行使時においても当社または当社子会社の取締役、監査等委員である取締役または従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職による場合は、当社または当社子会社の取締役、監査等委員である取締役または従業員の地位を喪失した日から１年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い日に至るまでに限り、本新株予約権を行使することができる。

(2）上記(1)の規定にかかわらず、新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は、本新株予約権者の死亡の日より１年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

(3）上記(2)に定める場合を除き、本新株予約権の相続による承継は認めない。また、新株予約権者の相続人が死亡した場合の、本新株予約権の再度の相続も認めない。

(4）権利行使に係る払込金の一暦年間の合計額が1,200万円を超えてはならない。

(5）新株予約権者は、本新株予約権の個数のうち、この全部または一部につき新株予約権を行使することができる。

２．組織再編時の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、下記のとおり決定する。

新株予約権１個当たりの目的である株式の種類及び数は、普通株式１株とする。

なお、当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割（または併合）の比率

上記のほか、下記に定める行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の目的である株式の数を適切に調整する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、下記計算式で定められる行使価額を調整して得られる額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

当社が株式の分割または併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が時価を下回る価額で新株式の発行（新株予約権の行使による場合を除く）または自己株式の処分を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替える。

上記のほか、本新株予約権の割当日後に、当社について株式または新株予約権の無償割当て、合併、会社分割その他これらに準じる事象が発生した場合で、行使価額の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができる。

(5）新株予約権の行使期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額）とし、その余を資本準備金とする。

(7）新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得には、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には「取締役」とする。）の承認を要する。

(8）新株予約権の行使条件

（注）１．「新株予約権の行使条件」を参照。

(9）新株予約権の取得事由

①　新株予約権者が上記新株予約権の行使条件に定める新株予約権の行使条件に該当しなくなったときは、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

②　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約、または株式移転計画につき株主総会で承認（株主総会の承認が不要な場合には取締役会決議）がなされたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

３．2018年２月21日開催の取締役会決議により、2018年３月16日付で普通株式１株につき50株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第２回新株予約権

　　※　当事業年度の末日（2018年11月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．新株予約権の行使条件

(1）新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の普通株式が日本国内外の証券取引所に上場される日まで、本新株予約権を行使できない。

(2）新株予約権者は、権利行使時においても当社または当社子会社の取締役、監査等委員である取締役または従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職による場合は、当社または当社子会社の取締役、監査等委員である取締役または従業員の地位を喪失した日から１年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い日に至るまでに限り、本新株予約権を行使することができる。

(3）上記(2)の規定にかかわらず、新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は、本新株予約権者の死亡の日より１年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

(4）上記(3)に定める場合を除き、本新株予約権の相続による承継は認めない。また、新株予約権者の相続人が死亡した場合の、本新株予約権の再度の相続も認めない。

(5）権利行使に係る払込金の一暦年間の合計額が1,200万円を超えてはならない。

(6）新株予約権者は、本新株予約権の個数のうち、この全部または一部につき新株予約権を行使することができる。

(7）新株予約権者は、新株予約権を行使することにより、行使された新株予約権の総数が割当てられた新株予約権の総数に次の割合を乗じた数（ただし、かかる方法により計算した新株予約権の数のうち１個未満の部分については切り上げる。）を上回らないことを条件とする。

2018年４月１日から2019年３月31日まで３分の１

2019年４月１日から2020年３月31日まで３分の２

2020年４月１日から2026年２月28日まで３分の３

２．組織再編時の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、下記のとおり決定する。

新株予約権１個当たりの目的である株式の種類及び数は、普通株式１株とする。

なお、当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割（または併合）の比率

上記のほか、下記に定める行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の目的である株式の数を適切に調整する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、下記計算式で定められる行使価額を調整して得られる額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

当社が株式の分割または併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が時価を下回る価額で新株式の発行（新株予約権の行使による場合を除く）または自己株式の処分を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替える。

上記のほか、本新株予約権の割当日後に、当社について株式または新株予約権の無償割当て、合併、会社分割その他これらに準じる事象が発生した場合で、行使価額の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができる。

(5）新株予約権の行使期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額）とし、その余を資本準備金とする。

(7）新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得には、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には「取締役」とする。）の承認を要する。

(8）新株予約権の行使条件

（注）１．「新株予約権の行使条件」を参照

(9）新株予約権の取得事由

①　新株予約権者が上記新株予約権の行使条件に定める新株予約権の行使条件に該当しなくなったときは、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

②　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約、または株式移転計画につき株主総会で承認（株主総会の承認が不要な場合には取締役会決議）がなされたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

３．2018年２月21日開催の取締役会決議により、2018年３月16日付で普通株式１株につき50株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第３回新株予約権

　　※　当事業年度の末日（2018年11月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年１月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．新株予約権の行使の条件

(1）本新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、かつ、本要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「受益者」または「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。

(2）新株予約権者は、当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合は、連結損益計算書）における2017年11月期から2019年11月期の営業利益の合計額が350百万円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

(3）上記(2)に関わらず、本新株予約権の割当日から１年６ヶ月を経過する日までの期間において、次に掲げるいずれかの事由が生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

(a）行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。）。

(b）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

(c）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき

(d）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、第三者評価機関等によりＤＣＦ法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使価額を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が第三者評価機関等と協議の上本項への該当を判断するものとする。）

(4）受益者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役、監査等委員である取締役または従業員、当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。

(5）上記(4)の規定にかかわらず、信託期間満了日以降、新株予約権の交付を受けた新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は、本新株予約権者の死亡の日より１年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

(6）上記(5)に定める場合を除き、本新株予約権の相続による承継は認めない。また、新株予約権者の相続人が死亡した場合の、本新株予約権の再度の相続も認めない。

(7）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(8）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

２．組織再編時の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、下記のとおり決定する。

新株予約権１個当たりの目的である株式の種類及び数は、普通株式１株とする。

なお、当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割（または併合）の比率

上記のほか、下記に定める行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の目的である株式の数を適切に調整する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、下記計算式で定められる行使価額を調整して得られる額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

当社が株式の分割または併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が時価を下回る価額で新株式の発行（新株予約権の行使による場合を除く）または自己株式の処分を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替える。

上記のほか、本新株予約権の割当日後に、当社について株式または新株予約権の無償割当て、合併、会社分割その他これらに準じる事象が発生した場合で、行使価額の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができる。

(5）新株予約権の行使期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額）とし、その余を資本準備金とする。

(7）新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得には、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には「取締役」とする。）の承認を要する。

(8）新株予約権の行使条件

（注）１．「新株予約権の行使条件」を参照。

(9）新株予約権の取得事由

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約、または株式移転計画につき株主総会で承認（株主総会の承認が不要な場合には取締役会決議）がなされたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が上記新株予約権の行使条件に定める新株予約権の行使条件に該当しなくなったときは、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

③　当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第３項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。ただし、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

３．2018年２月21日開催の取締役会決議により、2018年３月16日付で普通株式１株につき50株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

４．当社はストックオプション制度に準じた制度として第３回新株予約権を発行しております。当社の代表取締役である長尾章（現取締役会長）は、当社の現在及び将来の取締役、監査等委員である取締役または従業員に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を目的として、2016年11月24日開催の臨時株主総会決議に基づき、2016年11月30日付で林公認会計士事務所　所長　林雄一郎を受託者として「時価発行新株予約権信託®」（以下「本信託（第３回新株予約権）」という。）を設定しており、当社は本信託（第３回新株予約権）に基づき、林公認会計士事務所　所長　林雄一郎に対して、2016年11月30日に第３回新株予約権（2016年11月24日臨時株主総会決議）を発行しております。

本信託（第３回新株予約権）は、当社の取締役、監査等委員である取締役または従業員に対して、その功績に応じて、林公認会計士事務所　所長　林雄一郎が、受益者適格要件を満たす者に対して、第３回新株予約権2,000個を分配するものというものであり、既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、当社の取締役、監査等委員である取締役または従業員に対して、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社の取締役、監査等委員である取締役または従業員に対しても、関与時期によって過度に差が生じることなく同様の基準に従って新株予約権の分配を可能とするものであります。第３回新株予約権の分配を受けた者は、当該第３回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。

本信託（第３回新株予約権）の概要は以下のとおりであります。

　　（注）１．本信託（第３階新株予約権）は、信託期間満了日（2019年１月28日）の到来に伴って、当社の取締役（非常勤取締役は除く）及び監査等委員である取締役（非常勤取締役は除く）並びに従業員に対して配分しております。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．株式分割（１：100）によるものであります。

２．有償第三者割当

割当先　　　　　　取締役３名（渡辺博之、芳村美紀、井山幸次）

発行価格　　　　　15,000円

資本組入額　　　　 7,500円

３．株式分割（１：50）によるものであります。

４．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　3,340.00円

引受価額　　　　3,072.80円

資本組入額　　　1,536.40円

払込金総額　　　 614,560千円

５．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

割当先　　　　　株式会社ＳＢＩ証券

発行価格　　　　3,072.80円

資本組入額　　　1,536.40円

６．新株予約権の権利行使によるものであります。

７．2018年12月１日から2019年１月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が100株、資本金及び資本準備金がそれぞれ15千円増加しております。

（５）【所有者別状況】

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

　該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　該当事項はありません。

３【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。

当社は、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、この剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。また、取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、普通配当である１株当たり20円に東京証券取引所マザーズへの株式上場を記念した記念配当８円を加えた、１株当たり28円の配当を実施することを決定しました。

内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、人員の強化、顧客ニーズに応える技術レベルの向上を図るために有効投資してまいりたいと考えております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

なお、2018年７月26日をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

なお、2018年７月26日をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。

５【役員の状況】

男性６名　女性２名（役員のうち女性の比率25.0％）

　（注）１．鷲﨑弘宜、水谷幸二及び中村渡は、社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長　水谷幸二、委員　甲斐素子、委員　中村渡

３．2019年２月27日開催の定時株主総会終結の時から、2019年11月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．2019年２月27日開催の定時株主総会終結の時から、2020年11月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．2018年２月21日開催の定時株主総会終結の時から、2019年11月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

当社は、取締役会、監査等委員会、会計監査人の設置会社であります。

取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名（うち、社外取締役１名）と監査等委員である取締役３名（うち、社外取締役２名）で構成されており、経営に関する重要事項の審議・決定及び業務執行の監督を行う機関として原則月１回開催し、また、適宜、臨時取締役会を開催し、緊急の課題に対し、適時かつ迅速な意思決定が可能なように運営しております。さらに取締役会とは別に、取締役に加え、執行役員が参加する経営会議を開催し、業務執行状況等の報告を行って、業務監督機能の強化に努めております。

監査等委員会は、３名の監査等委員である取締役（全て非常勤）で構成されており、原則月１回、監査等委員会を開催しております。監査等委員会は、会社法、監査等委員会監査基準等に準拠し、取締役の職務の執行を監査する目的の下、監査等委員会が定めた方針、計画に従い、業務及び財産の状況の調査、計算書類等の監査、取締役の競業取引、利益相反取引等の監査を行っております。

ロ．当該体制を採用する理由

当社は、経営の効率性、健全性の確保及びコーポレート・ガバナンスの更なる強化のために、2017年２月22日開催の定時株主総会決議に基づき、独立性の高い社外取締役を含む取締役３名以上で構成される監査等委員会設置会社へ移行いたしました。現在、当社の監査等委員会は３名で構成され、うち２名が社外取締役となっております。監査等委員会設置会社への移行により、監査等委員である取締役は、監査業務に加え、取締役会で議決権を有し、経営陣や取締役に対して実効性の高い監督機能が確保できるものと考えております。

なお、当社は筆頭株主である株式会社ソルクシーズの子会社であり、同社から役員２名（取締役会長、取締役監査等委員）を受け入れておりますが、経営の自主性が維持できるよう努めてまいります。

ハ．その他の企業統治に関する事項

・内部統制システムの整備の状況

内部統制システムの中核はコンプライアンス体制とリスク管理体制であり、いずれも企業が中長期的に健全に成長していくためには極めて重要であると認識しております。

これらの効果的な推進には役職員に対する教育や基本方針の制定、社内諸規程の整備等は不可欠ですが、当社では、取締役と監査等委員会、内部監査室と業務執行部門、事業部門と管理部門のような組織・機関間の相互牽制が基本的に重要であるとの認識に立ち、これらの相互牽制が十分機能するように配慮した組織や社内規程等を整備しております。

財務報告に関わる内部統制システムの整備につきましては、管理本部が中心となり、2018年11月期からの内部統制報告制度適用を目指した準備を行ってまいりました。財務報告の適正性と信頼性を確保するために「財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価の実施計画書」を策定し、内部統制委員会にて、実施状況を確認し、より効果的な内部統制システムの構築を推進しております。

コンプライアンス体制の整備・充実につきましては、コンプライアンス基本方針およびコンプライアンス行動基準を制定しているほか、内部監査を通じ、当社の取締役及び使用人等の職務の執行が法令、定款及び社内規程等を遵守しているか確認しております。

・リスク管理体制の整備の状況

リスク管理につきましては、経営会議において、個々のリスクへの対応、全社的なリスク管理体制の整備、問題点の把握、体制の適切性に関するレビュー、有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と対応等の活動を行っております。

（コーポレート・ガバナンス体制）

2019年２月28日現在

②　内部監査及び監査等委員会監査の状況

　当社は、内部監査担当者を１名選任しております。また、企業規模が小さく、専任の内部監査担当者を置くことができないため、管理本部に内部監査担当者を設置するとともに、内部監査には外部業者を利用し、当該内部監査担当者を責任者とする内部監査体制を整備しております。代表取締役から直接監査の指示を受け、代表取締役に監査結果の報告を行っております。内部監査担当者は、法令・社内規程の遵守状況等につき、適宜常勤監査等委員や会計監査人と連絡を取りつつ、処理の適正化と内部牽制の有効性確保の観点から、問題点等につき、具体的な改善の指示を行なっております。

　監査等委員会は、非常勤監査等委員３名（うち２名が社外取締役）で構成されております。当社の取締役及び使用人は、当社の業務・業績に係わる重要な事項、法令違反や不正行為等当社に損害を及ぼす事実について、監査等委員会へ報告するものとしております。監査等委員会は、必要に応じて業務執行部門に対し報告を求め、当社の業務執行状況に関する情報を収集しています。また、監査等委員会は、内部監査部門から定期的に内部監査の実施状況とその結果の報告を受けるほか、会計監査人から定期的に監査報告とその説明を受けるとともに、随時、会計監査人と連携を図りながら、監査方針及び監査計画に基づき、取締役の職務執行の状況や内部統制システムの整備状況を監査しております。なお、監査等委員中村渡氏は、公認会計士の資格を有し、財務、会計及び税務に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員甲斐素子氏は、経理部門での長年の経験を有し、会計に関する相当程度の知見を有しております。

③　会計監査の状況

　当社の会計監査を執行した公認会計士は、寶野裕昭氏と石井広幸氏であり、いずれもEY新日本有限責任監査法人に所属しております。当社の会計監査に係る補助者は、公認会計士７名、その他13名であります。EY新日本有限責任監査法人及びその業務執行社員等と当社の間には、利害関係はありません。なお、継続監査年数につきましては、全員が７年以内のため、記載を省略しております。

④　社外取締役

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、５名のうち１名（鷲﨑弘宜氏）が社外取締役であります。また、監査等委員である取締役は、３名のうち２名（水谷幸二氏及び中村渡氏）が社外取締役であります。

　鷲﨑弘宜氏は、ソフトウエアエンジニアリング分野の専門家であり、かつ、同分野の第一人者であり、中長期的な方向性及び現在の技術の妥当性について、専門的見地から有効な助言を行っています。同氏は、2019年２月28日現在、早稲田大学グローバルソフトウェアエンジニアリング研究所の所長、株式会社システム情報の社外取締役（監査等委員）、早稲田大学理工学術院基幹理工学部情報理工学科の教授及び国立情報学研究所の客員教授でありますが、同氏及びこれらの法人等と当社の間には、人事、資金、技術及び取引等、利害関係はありません。

　水谷幸二氏は、金融機関等で長く勤務し、総務、内部監査等について相応の知識及び経験を有しており、専門的見地から有効な助言を行っています。同氏は、2019年２月28日現在、佃パートナーズ株式会社の代表取締役、三田アドバイザリー株式会社の取締役及び株式会社歌の手帖社の取締役でありますが、同氏及びこれらの法人等と当社の間には、人事、資金、技術及び取引等、利害関係はありません。中村渡氏は、公認会計士、税理士として専門的な知識及び経験を有しており、専門的見地から有効な助言を行っています。同氏は、2019年２月28日現在、中村公認会計士事務所の所長、中村渡税理士事務所の所長、J-STAR株式会社の監査役、株式会社百戦錬磨の監査役及び株式会社Ｅストアーの社外取締役（監査等委員）でありますが、同氏及びこれらの法人等と当社の間には、人事、資金、技術及び取引等、利害関係はありません。

　当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針を定めてはおりませんが、選任の際には、経歴等を踏まえて個別に判断し、客観的に独立性の高い社外取締役の確保に努めております。

⑤　役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　（注）１．役員区分において、社外役員は社外取締役１名、社外取締役（監査等委員）２名であります。

２．事業年度末現在の取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）は４名、取締役（監査等委員）（社外取締役を除く。）は１名、社外役員は３名であります。支給人員と相違しているのは、無報酬の取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）１名及び取締役（監査等委員）（社外取締役を除く。）１名を含んでいないためであります。

３．取締役（監査等委員を除く。）の報酬限度額は、2017年２月22日開催の第９回定時株主総会において年額300百万円以内と決議されております。

４．取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2017年２月22日開催の第９回定時株主総会において年額50百万円以内と決議されております。

ロ．役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため、記載を省略しております。

ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針

　個別の役員報酬の算定についての決定方針は定めておりませんが、取締役（監査等委員を除く。）の報酬額は、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、取締役会にて決定しております。

　取締役（監査等委員）の報酬額は、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、監査等委員全員の協議により決定しております。

⑥　株式の保有状況

　該当事項はありません。

⑦　取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。

⑧　取締役の選任の決議要件

　取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役は、それぞれを区分して株主総会の決議によって選任します。取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。

⑨　株主総会の特別決議要件の変更

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。

⑩　自己株式の取得

　当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。

⑪　中間配当

　当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年５月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対して、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前事業年度）

　該当事項はありません。

（当事業年度）

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前事業年度）

　該当事項はありません。

（当事業年度）

　監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としては、株式上場に係るコンフォート・レター作成業務についての対価を支払っております。

④【監査報酬の決定方針】

　監査証明業務に係る人員数、見積り監査日数を勘案し決定しております。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2017年12月１日から2018年11月30日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

　なお、EY新日本有限責任監査法人は2018年７月１日をもって、新日本有限責任監査法人から名称変更をしております。

３．連結財務諸表について

　当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人等の専門的情報を有する各種団体が主催する研修に参加し、情報の収集に努めております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

（原価計算の方法）

　原価計算の方法は、プロジェクト別個別原価計算であり、実際原価を用いて計算しております。

　（注）※　主な内訳は次のとおりであります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2016年12月１日　至　2017年11月30日）

当事業年度（自　2017年12月１日　至　2018年11月30日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．たな卸資産の評価基準及び評価方法

(1）仕掛品

　個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。

(2）貯蔵品

　移動平均法による原価法を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　　６～15年

工具、器具及び備品　　３～20年

(2）無形固定資産（リース資産を除く）

市場販売目的のソフトウェア

　見込販売数量に基づく償却額と見込有効期間（３年）の残存期間に基づく均等配分額のいずれか大きい額を計上する方法を採用しております。

自社利用のソフトウェア

　社内における見込利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

３．繰延資産の処理方法

株式交付費

　支出時に全額費用として処理しております。

４．引当金の計上基準

貸倒引当金

　売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

　なお、当事業年度においては、貸倒実績はなく、また貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上しておりません。

５．収益及び費用の計上基準

　ソフトウェアの請負契約に係る当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる契約については工事進行基準を適用し、その他の契約については完成基準を適用しております。

　なお、工事進行基準を適用する契約の当事業年度末における進捗率の見積りは、原価比例法によっております。

６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

７．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

　税抜方式によっております。

（貸借対照表関係）

１　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行２行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は、次のとおりであります。

（損益計算書関係）

※１　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度12.4％、当事業年度7.8％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度87.6％、当事業年度92.2％であります。

　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　2016年12月１日　至　2017年11月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

当事業年度（自　2017年12月１日　至　2018年11月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　（注）１．当社は、2018年３月16日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。

２．普通株式の発行済株式総数の増加1,301,700株は、株式分割による増加911,400株、東京証券取引所マザーズ市場への上場に伴う公募増資による増加200,000株、上場に伴う第三者割当（オーバーアロットメントによる売り出し）による増加54,600株及び新株予約権の行使に伴う増加135,700株よるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　（注）１．第１回新株予約権、第２回新株予約権及び第３回新株予約権の当事業年度増加は、2018年３月16日付の株式分割（１株につき50株）によるものであります。

２．第１回新株予約権の当事業年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。

３．第２回新株予約権の当事業年度減少は、新株予約権の失効300株、行使15,700株によるものであります。

４．第３回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

　（注）2018年３月16日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。「１株当たり配当額」につきましては、当該株式分割前の金額を記載しております。

(2）基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用しております。デリバティブ取引は原則として行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

　敷金及び保証金は、主に事業所の賃借に伴う敷金及び保証金であります。これらは、差入先の信用リスクに晒されていますが、賃貸借契約に際し、差入先の信用状況を把握するとともに、適宜、差入先の信用状況の把握に努めております。

　預り金は、そのほとんどが社会保険料等の一時的な預り金であり、１ヶ月以内の支払期日となります。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　売掛金は、「与信管理規程」に沿ってリスクの低減を図っております。

②　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　資金担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

(5）信用リスクの集中

　当事業年度の決算日現在における営業債権のうち86.3％が特定の大口顧客（上位３社）に対するものであります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。

前事業年度（2017年11月30日）

当事業年度（2018年11月30日）

　（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項

資　産

(1）現金及び預金、(2）売掛金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

２．金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度（2017年11月30日）

当事業年度（2018年11月30日）

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

　（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、2018年３月16日付株式分割（普通株式１株につき50株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

２．本新株予約権は、林公認会計士事務所　所長　林雄一郎を受託者とする信託に割当てられ、当社による受益者の指定時に、指定された当社取締役（監査等委員含む）及び従業員に交付されます。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当事業年度（2018年11月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

　（注）2018年３月16日付株式分割（普通株式１株につき50株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

　（注）１．2018年３月16日付株式分割（普通株式１株につき50株の割合）による分割後の株価に換算して記載しております。

２．第１回新株予約権の行使時平均株価は、権利行使時点において当社が非上場のため記載しておりません。

３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（持分法損益等）

当社は関連会社を有していないため、該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　当社は、コンサルティング事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度（自　2016年12月１日　至　2017年11月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

　外部顧客への売上高が単一のサービスの区分で損益計算書の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　（注）１．富士重工業株式会社は、2017年４月１日付で株式会社ＳＵＢＡＲＵに社名を変更しております。

２．株式会社豊通エレクトロニクスは、2017年４月１日付で株式会社トーメンエレクトロニクスと合併し、株式会社ネクスティエレクトロニクスに社名を変更しております。

当事業年度（自　2017年12月１日　至　2018年11月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

　外部顧客への売上高が単一のサービスの区分で損益計算書の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　（注）１．富士重工業株式会社は、2017年４月１日付で株式会社ＳＵＢＡＲＵに社名を変更しております。

２．株式会社豊通エレクトロニクスは、2017年４月１日付で株式会社トーメンエレクトロニクスと合併し、株式会社ネクスティエレクトロニクスに社名を変更しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

　該当事項はありません。

２．親会社に関する注記

(1）親会社情報

株式会社ソルクシーズ（東京証券取引所に上場）

(2）重要な関連会社の要約財務情報

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　（注）１．前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

２．当社は、2018年３月16日付で普通株式１株につき50株の株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

３．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【附属明細表】

【有価証券明細表】

　該当事項はありません。

【有形固定資産等明細表】

　（注）　当期増加額のうち主なものは、以下のとおりであります。

ソフトウエア　　　　　自社利用ソフトウェア　　　　　　　　　17,617千円

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

　該当事項はありません。

【引当金明細表】

　該当事項はありません。

【資産除去債務明細表】

当事業年度期首及び当事業年度末における資産除去債務の金額が、当事業年度期首及び当事業年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第125条の２の規定により記載を省略しております。

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　流動資産

イ．現金及び預金

ロ．売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

　（注）　当期発生高には消費税等が含まれております。

ハ．仕掛品

ニ．貯蔵品

（３）【その他】

当事業年度における四半期情報等

（注）１．当社は、2018年７月26日付で東京証券取引所マザーズに上場いたしましたので、第１四半期及び第２四半期の四半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、当第１四半期会計期間及び当第１四半期累計期間並びに当第２四半期会計期間及び当第２四半期累計期間の四半期財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により四半期レビューを受けております。

２．当社は、2018年３月16日付で株式１株につき50株の株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純利益を算定しております。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）　当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

　（1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

　（2）取得請求権付株式の取得を請求する権利

　（3）募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券届出書（有償一般募集増資及び売出し）及びその添付書類

　2018年６月21日関東財務局長に提出。

(2）有価証券届出書の訂正届出書

　2018年７月６日及び2018年７月18日関東財務局長に提出。

　2018年６月21日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。

(3）四半期報告書及び確認書

　（第11期第３四半期）（自　2018年６月１日　至　2018年８月31日）2018年10月12日関東財務局長に提出。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社エクスモーションの2017年12月１日から2018年11月30日までの第11期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社エクスモーションの2018年11月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上