9837 モリト 有価証券報告書－第81期(平成29年12月1日－平成30年11月30日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　第78期以前の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　第79期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

４　当社は、第77期平成26年７月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行いましたが、第77期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　第78期以前の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　第79期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

４　当社は、第77期平成26年７月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行いましたが、第77期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。なお、第77期の１株当たり配当額18.5円については、当該株式分割前の中間配当額12円と、当該株式分割後の期末配当額6.5円を合計した金額であります。

５　第80期平成29年11月期中間配当と期末配当には、１株につき３円ずつの東証一部指定記念配当が含まれております。

６　第81期平成30年11月期中間配当と期末配当には、１株につき50銭ずつの創業110周年記念配当が含まれております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び子会社23社、関連会社２社で構成され、身の回り品を中心とする生活関連資材の製造及び販売を主な事業内容としており、服飾資材や輸送用機器・映像機器・文具・ＯＡ機器向け等の生活資材の製造及び販売、流通小売関連としてホームセンターや百貨店等の量販店・小売店を販路にした生活関連商品の販売、厨房機器のレンタル・販売・清掃等の事業活動を展開しております。
　なお、報告セグメントの区分は第５「経理の状況」１「連結財務諸表等」(１)連結財務諸表　注記事項に記載のセグメントの区分と同一であります。　

(日本)

◎エース工機㈱…厨房機器レンタル・販売・清掃

◎㈱スリーランナー…各種サポーターの企画製造及び販売

◎㈱マテックス…アパレル副資材製造・デザイン・印字、HP・各種サイト企画制作、DTP印刷、グラフィック

　　　　　　　　デザイン企画制作

○㈱52DESIGN…バッグ・小物・衣服・家具及び雑貨の製造・販売

◎㈱マニューバーライン…マリンレジャー、スノーボード、アパレル用品等の輸入販売及び卸売
   ◎㈱キャンバス…㈱マニューバーラインの子会社(100%出資)でアパレル用品等の輸入販売及び卸売
   ◎㈱フュージョン…㈱マニューバーラインの子会社(100%出資)でスノーボード用品等の輸入販売及び卸売
   ◎㈲日本スポーツサプライ…㈱マニューバーラインの子会社(100%出資)でマリンレジャー用品等の輸入販売及び卸売

　□クラレファスニング㈱…面ファスナーの製造及び販売

(アジア)

◎MORITO SCOVILL HONG KONG COMPANY LIMITED…服飾資材・生活産業資材の販売

◎摩理都工貿(深圳)有限公司…MORITO SCOVILL HONG KONG COMPANY LIMITEDの子会社(100%出資)で服飾資材・生活産業資材の製造

◎台湾摩理都股份有限公司…服飾資材・生活産業資材の販売

◎佳耐美国際貿易(上海)有限公司…服飾資材・生活産業資材の販売

◎KANE-M DANANG CO.,LTD.…服飾資材・生活産業資材の製造及び販売・レンタル用工場の運営

◎KANE-M(THAILAND)CO.,LTD.…服飾資材・生活産業資材の販売

◎上海新世美得可國際貿易有限公司…㈱マテックスの子会社(100%出資)でアパレル副資材製造・デザイン・印字の中

                                  国国内外への販売

○MATEX BANGKOK CO.,LTD…㈱マテックスの子会社(100%出資)でアパレル副資材製造・デザイン・印字のタイ国内外

                         への販売

◎GSG (SCOVILL) FASTENERS ASIA LIMITED…MORITO SCOVILL AMERICAS,LLCの子会社(100%出資)で服飾資材・生活産
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　業資材の販売

◎SCOVILL FASTENERS INDIA PVT.LTD…MORITO SCOVILL AMERICAS,LLCの子会社(100%出資)で服飾資材・生活産業資
                                   材の販売

(欧米)

◎KANE-M, INC.…生活産業資材の販売

◎MORITO(EUROPE)B.V.…服飾資材・生活産業資材の販売

◎MORITO SCOVILL AMERICAS,LLC…服飾資材・生活産業資材の製造及び販売

◎SCOVILL FASTENERS UK LIMITED…MORITO SCOVILL AMERICAS,LLCの子会社(100%出資)で服飾資材・生活産業資材の
　　　　　　　　　　　　　　　　販売

○MORITO SCOVILL MEXICO S.A. de C.V.…KANE-M, INC.（99%出資）及びMORITO SCOVILL AMERICAS,LLC(１%出資）
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　の子会社で自動車内装品及びアパレル付属品の販売

(注) 1.当社グループは、平成30年４月２日付で㈱マニューバーラインの株式を取得し、㈱マニューバーライン及びその子会社を当連結会計年度より連結子会社に含めております。

　 なお、平成30年12月１日付で、㈱マニューバーラインは㈲日本スポーツサプライを吸収合併いたしました。

 2.平成30年10月１日付で、GSG (SCOVILL) FASTENERS ASIA LIMITEDの事業の一部を摩理都實業(香港)有限公司へ移管いたしました。それに伴い、摩理都實業(香港)有限公司の社名をMORITO SCOVILL HONG KONG COMPANY LIMITEDに変更いたしました。

 3.平成30年10月１日付で、KANE-M,INC.の事業の一部をGSG FASTENERS,LLCへ移管いたしました。
それに伴い、GSG FASTENERS,LLCの社名をMORITO SCOVILL AMERICAS,LLCに変更いたしました。 

事業の系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) 1.　特定子会社であります。

2.　「議決権の所有割合」欄の(内書）は間接所有であります。

3.　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

4.　MORITO SCOVILL AMERICAS,LLCは資本金がゼロであるため、資本金として、資本準備金相当額を含んだ額を開示しております。

5.　当社グループは、平成30年４月２日付で株式会社マニューバーラインの株式を取得し、株式会社マニューバーライン及びその子会社を当連結会計年度より連結子会社に含めております。

     なお、平成30年12月１日付で、株式会社マニューバーラインは有限会社日本スポーツサプライを吸収合併いたしました。

6.  平成30年10月１日付で、GSG (SCOVILL) FASTENERS ASIA LIMITEDの事業の一部を摩理都實業（香港）有限公
司へ移管いたしました。それに伴い、摩理都實業（香港）有限公司の社名をMORITO SCOVILL HONG KONG
COMPANY LIMITEDに変更いたしました。

7.  平成30年10月１日付で、KANE-M,INC.の事業の一部をGSG FASTENERS,LLCへ移管いたしました。それに伴い、GSG FASTENERS,LLCの社名をMORITO SCOVILL AMERICAS,LLCに変更いたしました。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成30年11月30日現在

(注) １　従業員数は就業人員数(当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社
グループへの出向者を含む)であり、嘱託及び臨時従業員は〔　〕内に当連結会計年度の平均人員を
外数で記載しております。

２　嘱託及び臨時従業員には、期間契約社員及びパートタイマーを含み、派遣社員を除いています。

(2) 提出会社の状況

平成30年11月30日現在

(注) １　従業員数は就業人員数(当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む)であり、嘱託及び
臨時従業員は〔　〕内に当事業年度の平均人員を外数で記載しております。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　提出会社のセグメントは日本であります。

(3) 労働組合の状況

提出会社の労働組合は、日本労働組合総連合会・全国繊維化学食品流通サービス一般労働組合同盟大阪府支部に属し、組合員数は227名(平成30年11月30日現在)で、ユニオンショップ制であります。

なお、労使関係は良好に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループは下記項目を経営課題として位置づけ、グループ一丸となり企業価値向上に取り組みます。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。　

① グループ収益基盤の拡大強化

持株会社体制への移行により、グループ経営を行う組織と事業促進を行う組織を分離し迅速な意思決定を行い、柔軟に事業を推進するとともに、中長期的なグループ経営を見据えた経営資源の配分を行ってまいります。また、国内外パートナーとの協業においては、既存の取引先との企画開発をより一層活発化するとともに、産学連携などによる新しい目線での企画開発にも引き続き注力してまいります。同時に、販売戦略に基づく製造、購買、在庫の三元グローバル管理体制の確立を目指し、その足掛かりとして、日本国内の物流機能強化を目的に建設した関東ロジスティクスセンターの運営を軌道に乗せて物流関連コストの削減に努めます。そして、収益基盤拡大強化のための営業ツールの充実化、設備投資、新規拠点の拡大についても引き続き積極的に投資してまいります。さらに、成長のための重要な施策の一つとしてＭ＆Ａを位置づけ、既存ビジネスとのシナジー効果を見込める案件を主軸に、国内外を問わず積極的に検討を続けてまいります。

② グループ財務機能の強化

持株会社体制への移行後、事業執行主体に権限を移譲して柔軟に事業を推進するべく、グループ財務機能を強化し、財務リスクを適切に管理しながら、グループでのキャッシュマネジメントを推進できる体制を整えてまいります。

③ 内部統制の強化

内部統制の強化は持株会社体制移行後の重要な取り組み事項の一つと考えております。コーポレートガバナンス・コードに対応する形で、経営管理体制およびコンプライアンス体制を含むコーポレートガバナンスを強化するとともに、IR活動を通じてすべてのステークホルダーに対する説明責任を十分に果たす様に更に努めてまいります。また、少子高齢化による人口減少や多様化する市場に柔軟に対応すべく、ダイバーシティーを活かす施策を推進し、女性や外国人の活躍推進を含む内部体制の強化に取り組んでまいります。

④ 今後の事業戦略

当社グループは、『存在価値を創造する、あたらしい「モリトグループ」の実現』を経営ビジョンとした「第７次中期経営計画“Make it happen. 未来は私たちで切り拓く！！！”（平成28年11月期～平成30年11月期）」を推進してまいりました。すでに公表しておりますとおり、平成31年６月１日を目途に持株会社体制への移行を予定しており、新体制の下、平成32年11月期を初年度とする次期中期経営計画を策定し、よりスピード感を持って積極的な事業拡大を目指してまいります。

平成31年11月期の当社グループの通期の見通しにつきましては、想定為替レート111.88円/米ドルの前提の下、連結業績は、売上高470億円、営業利益19億円、経常利益19億円、親会社株主に帰属する当期純利益14億円を予想しております。

２ 【事業等のリスク】

当社グループの事業その他に関するリスクについて、投資者の判断に重要な影響を与える可能性があると考えられる主な事項は次のとおりであります。
　次の事項には、将来に関するものが含まれますが、当該事項は当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1) コンプライアンスリスク

①全般

当社グループは、法令遵守及び倫理に基づき誠実に行動することを経営理念に取り入れ、すべての役員及び社員が各種法令や行動規範から逸脱しないよう徹底を図っておりますが、万一それらに該当する行為が発生しコンプライアンス上の問題に直面した場合には、監督官庁等からの処分、訴訟の提起、社会的信用の失墜等により当社グループの業績に悪影響を与える可能性があります。

②知的財産権

当社グループは、第三者の知的財産権を侵害しないように、また当社グループの知的財産権が第三者に侵害されないように、知的財産権保護のための体制を整備しております。しかし、第三者から知的財産権の侵害を理由とする訴訟が提起されたり、また、第三者から知的財産権の侵害を受けたりする可能性を排除することは不可能であるため、このような事態が生じた場合には、当社グループの業績に悪影響を与える可能性があります。

③製造物責任、景品表示

当社グループは、定められた品質管理基準に従って管理体制を確立しております。また製造物責任保険の付保も行っておりますが、商品の欠陥や商品パッケージの表示内容不備に起因する訴訟が提起されたり、大規模な商品回収や保険で填補できない損害賠償につながる事態が発生したりする可能性を排除することはできないため、このような事態が生じた場合には、当社グループの業績に悪影響を与える可能性があります。

(2) 海外進出リスク

当社グループの商品の一部は、海外生産を行っております。そのため、海外における政治・経済情勢の変化、戦争やテロ等による国際社会の混乱や、自然災害の発生は、当社グループ商品の安定供給に支障をきたし、当社グループの業績に悪影響を与える可能性があります。

(3) 信用リスク

当社グループの事業における売上債権は、取引先ごとに一定の信用を供与し、掛売りを行ったものであります。当社グループにおいて厳格な与信管理を行っておりますが、必ずしも全額の回収ができる保証はありません。従いまして取引先の不測の信用状況の悪化や経営破綻等は、当社グループの業績に悪影響を与える可能性があります。

(4) 海外商品との競合リスク

当社グループで販売する商品はアジア及び国内において中国製等の安価な商品との価格競争が激しくなっております。当社グループでは、コスト競争力を強化するため海外生産能力の増強や現地調達比率を高める戦略を講じておりますが、競合によってもたらされる販売価格の下落や販売数量の減少が当社グループの業績に悪影響を与える可能性があります。

(5) 仕入価格の変動リスク

当社グループで販売する商品の仕入価格は原材料費の変動により影響を受けますが、その価格の上昇が仕入価格に転嫁された場合、当社グループの業績に悪影響を与える可能性があります。

(6) 保有資産の時価変動リスク

当社グループの過去の財政状態及び経営成績は、保有資産の時価変動等によって変動してきました。将来においても保有資産の時価変動等により損失を計上しないとの保証はありません。

(7) 情報システムリスク

当社グループは、情報システム運営上の安全確保のため、外部からの侵入を防ぐファイアーウォール構築等を行いリスク対応に取り組んでおります。しかし外部からの予期せぬ不正アクセス、コンピューターウィルス侵入等による企業機密情報、個人情報の漏洩、さらには自然災害、事故等による情報システム設備の損壊や通信回線のトラブル等により情報システムが不稼動となる可能性を完全に排除することはできません。このような場合、業務効率の低下を招くほか、被害の規模によっては当社グループの業績に悪影響を与える可能性があります。

(8) 為替変動リスク

当社グループは、輸出入取引等に係る為替変動リスクに対して、実需の範囲内で成約時に為替予約を行えるようにしております。しかしながら、予測を超えた為替レートの変動があれば、当社グループの業績や財務状況に悪影響を与える可能性があります。

(9) 自然災害のリスク

当社グループの事業所や取引先が地震などの自然災害により被害を受けた場合は、販売や購買活動に直接的または間接的に影響を及ぼす可能性があります。その場合、当社グループの業績や財務状況に悪影響を与える可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

 (1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度(平成29年12月１日～平成30年11月30日)におけるわが国経済は、企業業績が底堅く推移しており、雇用環境の改善が継続して見られました。これを背景に個人消費も堅調であり、景気は緩やかな回復基調が続いております。

一方、世界経済におきましては、米中の通商摩擦や金融市場の動向による世界経済への影響に留意が必要な状況ではあるものの、緩やかな回復基調が続いております。

このような状況の中、主に服飾資材と生活産業資材を扱う当社グループにおきましては、平成28年11月期より３年間の第７次中期経営計画を実行し、経営ビジョンである『存在価値を創造する、あたらしい「モリトグループ」の実現』のもと、日本発付加価値商品の開発とグローバル展開による収益基盤の拡大を要とし、時代が求める価値創造の実現化をすすめるとともに、既存市場であるASEAN・中国・欧米のみならず、未開拓市場での事業につきましても取組みを加速させてまいりました。

その結果、当連結会計年度の業績は、売上高439億４千３百万円(前年同期比6.2%増)、営業利益17億２千５百万円(前年同期比1.0%増)、経常利益17億９千万円(前年同期比5.1%増）、親会社株主に帰属する当期純利益12億５千７百万円(前年同期比62.0%減)となりました。

  なお、当連結会計年度における、海外子会社の連結財務諸表作成に係る収益及び費用の換算に用いた為替レート
 は、次のとおりです。

（注）　（）内は前年同期の換算レートです。

セグメントの業績は次のとおりであります。

（日本）

服飾資材関連では、スポーツ向け付属品・製品の売上高は減少しましたが、ユニフォーム・ワーキングウェア及び大手量販店向け付属品の売上高が増加しました。

生活産業資材関連では、サポーター等の健康関連向け付属品・製品、ホームセンター・作業服・作業関連用品店向け製品、流通小売店向け製品、自動車内装部品及び厨房機器レンタル・販売・清掃事業の売上高が増加しました。

また、平成30年４月に連結子会社化したマニューバーライングループが当連結会計年度より業績に反映されております。従いまして、マリンレジャー、スノーボード等の輸入販売を手がける同社事業の売上高が純増となりました。

その結果、売上高は313億２千６百万円（前年同期比10.0%増）となりました。

（アジア）

服飾資材関連では、上海での日系アパレルメーカー向け付属品の売上高は増加しましたが、香港での欧米アパレルメーカー向け付属品の売上高が減少しました。

生活産業資材関連では、香港・タイでの映像機器向け付属品の売上高が減少しました。

その結果、売上高は64億８千４百万円（前年同期比10.0%減）となりました。

（欧米）

服飾資材関連では、欧米でのアパレルメーカー向け付属品の売上高が増加しました。

生活産業資材関連では、欧州での映像・音響機器向け付属品の売上高は減少しましたが、欧米での日系自動車メーカー向けの自動車内装部品の売上高が増加しました。

その結果、売上高は61億３千２百万円（前年同期比7.3%増）となりました。

 また、当連結会計年度における財政状態の概況は次のとおりであります。

総資産は、480億５千９百万円となり前年同期比45億８千６百万円増加しました。

流動資産につきましては、277億４百万円となり前年同期比３億２千９百万円減少しました。
これは主に、受取手形及び売掛金が12億１千万円増加したこと、商品及び製品が10億４千９百万円増加したこと、
現金及び預金が28億９千２百万円減少したことによります。

固定資産につきましては、203億４千５百万円となり前年同期比49億２千万円増加しました。
これは主に、建物及び構築物が22億３千２百万円増加したこと、土地が18億５百万円増加したこと、のれんが４億６千８百万円増加したことによります。 

流動負債につきましては、79億２千６百万円となり前年同期比９億７千４百万円増加しました。
これは主に、１年内返済予定の長期借入金が５億８千８百万円増加したこと、支払手形及び買掛金が１億８千３百 万円増加したことによります。 

固定負債につきましては、71億７千３百万円となり前年同期比32億６千７百万円増加しました。

　　これは主に、長期借入金が36億６千７百万円増加したことによります。

純資産につきましては、329億５千９百万円となり前年同期比３億４千４百万円増加しました。
なお、自己資本比率は前連結会計年度の75.0％から68.5％と6.5ポイント減少しました。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、６億２千６百万円の収支プラス（前連結会計年度18億２百万円の収支プラス）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益の獲得によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、51億７千１百万円の収支マイナス（前連結会計年度29億３千９百万円の収支プラス）となりました。これは主に、有形固定資産の取得及び連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、23億３百万円の収支プラス（前連結会計年度25億７千２百万円の収支マイナス）となりました。これは主に、長期借入による収入及び配当金の支払によるものであります。

上記の結果、現金及び現金同等物は前期末に比べて22億５千万円減少し、期末残高は85億２千５百万円となりました。

③ 生産、受注及び販売の実績

a. 生産実績

当社グループのうち連結子会社において生産を行っておりますが、グループ事業全体における重要性が低いため、生産実績及び受注状況については記載しておりません。

b. 仕入実績

当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２　金額は、仕入価格によっております。

３　セグメント間取引については、相殺消去しております。

c. 販売実績

 当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２　セグメント間取引については、相殺消去しております。

 (2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容は次のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものです。

①重要な会計方針及び見積り

当グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表の作成にあたり、見積りが必要な事項につきましては、合理的な基準に基づき、会計上の見積もりを行っております。

詳細につきましては「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」をご参照ください。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び検討内容

イ　売上高

売上高につきましては、前連結会計年度に比べ25億５千５百万円増加し、439億４千３百万円（前年同期比6.2%増）となりました。詳細につきましては、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（１）経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。

ロ　営業利益

営業利益は前連結会計年度に比べ１千７百万円増加し、17億２千５百万円（前年同期比1.0%増）となりました。
これは主に、売上高が増加したことに伴い売上総利益が６億６千５百万円増加（前年同期比6.0％増）したことに比べ、販売費及び一般管理費が６億４千７百万円増加（前年同期比6.9％増）したことによります。

ハ　営業外損益および経常利益

営業外損益は、前連結会計年度に比べ６千９百万円増加し、６千４百万円となりました。これは主に、雑損失が８千１百万円減少したことによるものであります。

この結果、経常利益は、前連結会計年度に比べ８千６百万円増加し、17億９千万円（前年同期比5.1%増）となりました。

ニ　特別損益および親会社株主に帰属する当期純利益

特別損益は前連結会計年度に比べ25億８千９百万円減少し、１千９百万円となりました。これは主に、固定資産売却損益が31億７千２百万円減少したことによるものであります。

この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は前連結会計年度に比べ20億４千７百万円減少し、12億５千７百万円（前年同期比62.0%減）となりました。

③財政状態の分析

財政状態の分析につきましては、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状況、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(１)経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」をご参照ください。

④キャッシュ・フローの分析

キャッシュ・フローの分析につきましては、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状況、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(１)経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

⑤資本の財源及び資金の流動性について

当社グループにおける資金需要の主なものは、資材・商品等の仕入・調達費用、販売費及び一般管理費等の運転資金及び新規設備や新規事業等への投資資金であります。

当社グループは、必要な運転資金及び設備投資資金については、原則として自己資金で賄うこととしております。今後も所要資金は「営業活動によるキャッシュ・フロー」を源泉に自己資金調達を原則とする方針であります。多額の設備投資資金が必要となった場合は、必要資金の性格に応じて金融機関からの借入、資本市場からの直接調達も検討する方針であります。

⑥経営方針・経営戦略等又は経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、『存在価値を創造する、あたらしい「モリトグループ」の実現』を経営ビジョンとした「第７次中期経営計画“Make it happen. 未来は私たちで切り拓く！！！”（平成28年11月期～平成30年11月期）」を推進してまいりました。日本発付加価値商品の開発とグローバル展開による収益基盤の拡大を要とし、時代が求める価値創造の実現化をすすめるとともに、既存市場であるASEAN・中国・欧米のみならず、未開拓市場での事業につきましても取組みを加速させてまいりました。
　その結果、当連結会計年度の業績は、売上高439億４千３百万円(前年同期比6.2%増)、営業利益17億２千５百万円(前年同期比1.0%増)、経常利益17億９千万円(前年同期比5.1%増）、親会社株主に帰属する当期純利益12億５千７百万円(前年同期比62.0%減)となりました。

すでに公表しておりますとおり、平成31年６月１日を目途に持株会社体制への移行を予定しており、新体制の下、平成32年11月期を初年度とする次期中期経営計画を策定し、よりスピード感を持って積極的な事業拡大を目指してまいります。

平成31年11月期の当社グループの通期の見通しにつきましては、想定為替レート111.88円/米ドルの前提の下、連結業績は、売上高470億円、営業利益19億円、経常利益19億円、親会社株主に帰属する当期純利益14億円を予想しております。

４ 【経営上の重要な契約等】

(1) 業務提携基本契約

  (2) 株式取得による会社の買収

　当社は、株式会社マニューバーラインの全株式を取得する契約を平成30年３月15日に締結し、同年４月２日に同社株式を取得し、連結子会社としました。

　(3) 会社分割

　当社は、平成30年11月15日開催の取締役会において、当社の服飾資材事業及び生活産業資材事業を当社の完全子会社として新たに設立するモリトジャパン株式会社に会社分割により承継させることを決議し、同年12月３日付で同社を設立し、同年12月13日にモリトジャパン株式会社と吸収分割に関する契約を締結しました。　　　　　

　詳細は、連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）（持株会社体制への移行に伴う吸収分割契約締結）」をご参照ください。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資等につきましては、 ロジスティクスの最適化を図るため、日本全国に分散した外部委託拠点を集約し、物流の効率化とコスト削減などを目的とした設備投資を実施いたしました。

当連結会計年度に実施した設備投資の総額は、3,556百万円であり、その主なものは、モリト関東ロジスティクスセンター建設による3,067百万円であります。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループ(当社及び連結子会社)における主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

　　平成30年11月30日現在

(注) １　上記の帳簿価額には、建設仮勘定及び消費税等を含んでおりません。

２　建物及び構築物、機械装置及び運搬具、工具、器具及び備品の〔　〕の数字は貸与中のものであり、内書きで示しております。

３　GLPロジスティクスセンターは賃借しております。

４　平成30年11月にモリト関東ロジスティクスセンターを新設しております。これに伴い、GLPロジスティクスセンターは平成30年12月に閉鎖しております。

(2) 国内子会社

　　平成30年９月30日現在

(注) １　上記の帳簿価額には、建設仮勘定及び消費税等を含んでおりません

     ２  決算日である平成30年９月30日現在の状況を記載しております。

     ３　当社グループは、平成30年４月２日付で㈱マニューバーラインの株式を取得し、㈱マニューバーライン及びその子会社を当連結会計年度より連結子会社に含めております。

(3) 在外子会社

　　平成30年９月30日現在

(注) １　上記の帳簿価額には、建設仮勘定及び消費税等を含んでおりません。

２　建物及び構築物、機械装置及び運搬具、工具、器具及び備品の〔　〕の数字は貸与中のものであり、内書きで示しております。

３　決算日である平成30年９月30日現在の状況を記載しております。

４　MORITO SCOVILL HONG KONG COMPANY LIMITEDは平成30年10月１日付で、摩理都實業(香港)有限公司から社名変更しております。

５　MORITO SCOVILL AMERICAS,LLCは平成30年10月１日付で、GSG FASTENERS,LLCから社名変更しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

　　　該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

 　会社法に基づき、発行した新株予約権（ストックオプション）は、次のとおりであります。

 ※　当事業年度の末日（平成30年11月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成31年1月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

  （注）１　新株予約権の目的となる株式は、新株予約権１個当たり当社普通株式100株としております。

 　　　 ２　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

　　①交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

　　②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　　再編対象会社の普通株式とします。

　　③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　　組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定します。

　　④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

　　⑤新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

　　⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　　資本金等増加限度額を勘案のうえ決定します。

　　⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

　　⑧新株予約権の行使の条件

　　　新株予約権の行使の条件については、残存新株予約権の条件に準じて決定します。

　　⑨新株予約権の取得条項

以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができます。

　　(1)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

　　(2)当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

　　(3)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

(4)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5)新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 平成26年６月30日の株主名簿に記録された株主に対し、１株につき２株の割合をもって分割いたしました。

(5) 【所有者別状況】

平成30年11月30日現在

(注) １  自己株式2,739,720株は「個人その他」に27,397単元、「単元未満株式の状況」に20株含めて記載しております。

２  「金融機関」欄の所有株式数81,737単元のうち、3,779単元につきましては、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が、また1,730単元につきましては、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（ＢＩＰ信託口）がそれぞれ取得したものであります。

(6) 【大株主の状況】

平成30年11月30日現在

(注) １　当社所有の自己株式2,739,720千株(8.90％)は、上記大株主の状況に含まれておりません。

２　資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する当社株式377千株及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社（ＢＩＰ信託口）が所有する当社株式173千株は、自己株式に含めておりません。

３　モリト共栄会は、当社の取引先会社を会員とし、当社と会員の緊密化をはかることを目的とした持株会であります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成30年11月30日現在

(注)１　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式20株が含まれております。

２　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式のうち377千株（議決権の数3,779個）につきましては、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が、173千株（議決権の数1,730個）につきましては、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（ＢＩＰ信託口）が取得したものであります。

② 【自己株式等】

平成30年11月30日現在

（注）資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社（ＢＩＰ信託口）が所有する当社株式は、上記自己保有株式に含まれておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

１．従業員株式所有制度の内容

(1)　従業員株式所有制度の概要

当社は従業員の新しい福利厚生サービスとして自社の株式を給付し、当社の株価や業績との連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価および業績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目的として、「株式給付信託(Ｊ－ＥＳＯＰ)」（以下「本制度」という）を導入しております。
　本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。
　当社は、従業員に個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

本制度の導入により、従業員の勤労意欲や株価への関心が高まるほか、優秀な人材の確保にも寄与することが期待されます。

　　＜株式給付信託の概要＞

① 当社は、本制度の導入に際し「株式給付規程」を制定します。
　② 当社は、「株式給付規程」に基づき従業員に将来給付する株式を予め取得するために、
　　 信託銀行に金銭を信託（他益信託）します。
　③ 信託銀行は、信託された金銭により、当社株式を取得します。
　④ 当社は、「株式給付規程」に基づいて従業員に対し、「ポイント」を付与します。
　⑤ 信託銀行は信託管理人からの指図に基づき、議決権を行使します。
　⑥ 従業員は、受給権取得後に信託銀行から累積した「ポイント」に相当する当社株式の
　　 給付を受けます。

(2)　従業員等に取得させる予定の株式の総数または総額

平成25年４月30日付で、153,076千円を拠出し、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）が392,000株、153,076千円取得しております。

(3)　当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　　勤続年数が５年以上を経過している正社員または60歳定年再雇用となった者であります。

２．役員向け業績連動型株式報酬制度の内容

 (1)　役員向け業績連動型株式報酬制度の概要

当社は、平成27年１月14日開催の取締役会決議に基づき、取締役（社外取締役および非常勤取締役を除く。）を対象に、業績向上に対する達成意欲を更に高めるとともに、株主価値との連動性を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入しております。

本制度は、当社が拠出する取締役の報酬額を原資として当社株式が信託を通じて取得され、役位別に、各事業年度の売上高と営業利益の達成度に応じて当社の取締役に当社株式が交付される業績連動型株式報酬制度です。取締役が当社株式の交付を受けるのは、原則として、取締役退任時となります。

＜役員向け業績連動型株式報酬制度の概要＞

① 当社は平成27年２月26日に開催された当社株主総会において本制度の導入に関する役員報酬の承認決議を
　　 得ております。

② 当社は取締役会において本制度の導入に関する株式交付規程を制定いたします。

③ 当社は①における株主総会の承認決議の範囲内で金銭を信託し、受益者要件を充足する取締役を受益者
　　 とする信託（本信託）を設定いたします。

④ 本信託は、信託管理人の指図に従い、③で信託された金銭を原資として当社株式を当社（自己株式処分）
　　 から取得いたします。本信託が取得する株式数は①における株主総会の承認決議の範囲内といたします。

⑤ 本信託内の当社株式に対する剰余金の分配は、他の株式と同様に行われます。

⑥ 本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権が行使されないものといたします。

⑦ 信託期間中、毎事業年度における業績達成度に応じて、取締役にポイントが付与されます。一定の受益者
　　 要件を満たす取締役に対して、当該取締役の退任時に、累積ポイント数の一定割合に相当する株数の当社
　　 株式が交付され、残りの当社株式については本信託内で換価した上で換価処分金相当額の金銭が給付され
     ます。

⑧ 毎事業年度における業績目標の未達等により、信託終了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更およ
     び追加信託を行うことにより、新たな株式報酬制度として本信託を継続利用するか、本信託から当社に当
　　 該残余株式を無償譲渡し、取締役会決議により消却を行う予定となっております。

⑨ 受益者に分配された後の残余財産は、本信託の清算時に当社へ帰属する予定となっております。

(2)　取締役に取得させる予定の株式の総数または総額

平成27年４月10日付で、168,000千円を拠出し、日本マスタートラスト信託銀行（役員報酬ＢＩＰ信託口）が175,000株、168,000千円を取得しております。

(3)　受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役を退任した者のうち受益者要件を満たす者（社外取締役は対象外）

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１ その他及び保有自己株式数の当期間の欄には、平成31年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの自己株式の取得及び処分に伴う株式数は含まれておりません。

 ２ 資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社（ＢＩＰ信託口）がそれぞれ所有する当社株式は、上記保有自己株式数に含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社の利益配分に関する基本方針は、健全な経営基盤や財務体質の強化と収益性の向上とともに、株主への利益
還元を経営上の重要課題と認識しています。また、内部留保金は将来の企業価値を高めるために既存のコア事業の
拡大や新規事業・Ｍ＆Ａ等に備えて充実を図り、長期的成長に向けた投資等に活用いたします。
利益配当金は、財務状況や純資産等を勘案して決定いたします。
・継続的配当の実現
・連結自己資本配当率(DOE)1.5％を維持
・業績状況等により親会社株主に帰属する当期純利益に対する配当性向は50％以上を基準

（ただし、特別な損益等の特殊要因により税引き後の親会社株主に帰属する当期純利益が大きく変動する事業年度
についてはその影響を考慮し配当額を決定いたします。）

 また、当社の自己株式取得および消却につきましては、株主還元の更なる充実を図っていく観点から、当社の収
支状況や株価水準などを勘案しながら、弾力的な実施を引き続き検討してまいります。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これら剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、期末配当は１株当たりの12円50銭（内記念配当50銭）とさせていただきました。なお、当事業年度における中間配当は、１株当たり12円50銭（内記念配当50銭）で実施しておりますので、年間配当は１株当たり25円（内記念配当１円）となりました。

当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１．最高・最低株価は、平成28年12月26日より東京証券取引所市場第一部におけるものであります。また、平成25年７月16日より平成28年12月25日までは東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

 ２．※印は、株式分割（平成26年７月１日、１株→２株）による権利落後の株価であります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性　９名　女性　２名　（役員のうち女性の比率　18.2％）

(注) １　取締役のうち石原真弓氏及び松澤元雄氏は社外取締役であります。

２　監査役のうち松本光右氏及び石橋基志氏は社外監査役であります。

３　当社は東京証券取引所に対し、石原真弓氏、松澤元雄氏、松本光右氏及び石橋基志氏を独立役員として届け出ております。

４　取締役の任期は、平成30年11月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年11月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役の任期は、平成30年11月期に係る定時株主総会終結の時から平成34年11月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

７　当社では、取締役機能の明確化と取締役会の活性化、意思決定の迅速化のために執行役員制度を導入しております。執行役員は４名で、下記執行役員で構成されております。

８　取締役阿久井聖美の戸籍上の氏名は、端本聖美であります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営理念及びすべての役員、社員が取り組むべきことをまとめた行動規範に則り様々なステークホルダーの立場に立って、長期的継続的な企業価値の向上を実現するうえで、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を、経営上の最重要課題と位置付けております。ステークホルダーに対しては、誠実な姿勢で適時開示、役割と責任の明確化によるスピーディな意思決定、そして客観的なチェック機能の強化が必要であると考えます。

①　企業統治の体制（人数は平成31年２月28日現在）

イ　企業統治の体制の概要

当社は、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役設置会社形態を採用しております。監査役会は社外監査役２名を含む３名で構成されており、コーポレート・ガバナンス体制の確立を基本的な監査視点とし、公正かつ客観的な監査を行っております。なお、社外監査役２名について、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
  取締役会は社外取締役２名を含む取締役８名で構成されており、毎月１回定例開催し法令に定められた事項及び会社の経営戦略に係わる重要事項について決定するとともに取締役の職務の執行について監督しております。また、コンプライアンス委員会を設置しコンプライアンス体制の定着と維持を図り、内部統制システムの要請に対応しております。なお、社外取締役２名については株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

ロ　企業統治の体制を採用する理由

当社は、企業統治のあり方をその規模や業種によって相応しい形態があると判断し、取締役による迅速な意思決定、業務遂行、監督機能について現状のガバナンス体制で効率的に機能すると考えております。監査役３名による監査の実施により、経営監視機能を確保し、社外監査役２名を独立役員として指名しております。さらに社外取締役２名を独立役員として指名しており、合計４名の独立役員により、その客観性及び中立性を確保したガバナンス体制が整っております。

ハ　内部統制システムの整備の状況

当社は、毎月開催される経営会議に取締役、監査役、執行役員、その他必要に応じて担当部長等が参加し、当社グループの業務執行報告と経営課題について討議、施策決定を行っております。また、各部署の日常の業務遂行状況については内部監査が適宜実施されており、法令及び当社諸規定並びにマニュアルに即した運用状況と内部体制が担保されております。

ニ　リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、リスク管理方針に基づきコンプライアンス委員会が中心になって運営・管理を行っております。
　全社的リスクはもとより、各部門で分析・評価した個別リスクも含めて統合的に検討し、その対応策の進捗や結果評価についても監視することでリスクマネジメントシステムを運営しております。
　また、コンプライアンスの徹底にむけて、すべての役員、社員が遵守すべきことをまとめた行動規範を周知しております。
　法律上の判断が必要な場合に法務部が対応し必要に応じて顧問弁護士に適時アドバイスを受けております。

ホ　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

子会社の業務の適正を確保するための体制は、関係会社管理規程および子会社事前承認報告運用細則を定め、子会社の運営管理を行っております。さらに、定期的に子会社報告会を開催することで子会社の状況を確認しております。また、内部監査室による子会社に対する内部監査を実施し、その結果を当社の代表取締役社長に報告しております。

ヘ　責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

②　内部監査及び監査役監査の状況（人数は平成31年２月28日現在）

当社は、社長直属の内部監査室(３名)を設置し、監査計画に基づき各部門の業務について監査を実施しております。監査の結果は速やかに社長に報告するとともに、被監査部門に対して改善項目の指導を行い、改善状況の報告を求めることにより規定に基づく適正な業務運営を図っております。また、監査の実施にあたっては、監査役との連携を密にし、実効性を高めております。
　常勤監査役は取締役会に毎回出席し、必要に応じて意見を述べるとともに、業務執行に係る重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人に説明を求め、また部門責任者と直接面接する体制などを整え、取締役の職務執行につき監査しております。

③　社外取締役及び社外監査役（人数は平成31年２月28日現在）

当社は、社外取締役２名を選任しており、それぞれ法令、海外ビジネスを含む経営管理に関する専門的な知見を有しております。その経験や知識に基づいた客観的な視点に立った取締役会の構成員としてその意思決定・職務執行について監督することでコーポレート・ガバナンス体制を維持しております。
　また、監査役３名の内２名は社外監査役であり、法令、財務・会計に関して専門的な知見を有しており、その経験や知識に基づいた客観的視点に立った提言・助言を通じて外部者の立場から経営監視機能を果たすことが可能であるため、現在の体制を採用しております。
　当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任に当たっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
  社外取締役石原真弓氏は弁護士法人大江橋法律事務所に所属する弁護士であり、森下仁丹株式会社、オーエス株式会社及びエイチ・ツー・オーリテイリング株式会社の社外取締役（監査等委員）であります。当社株式の保有はありません。当社は、森下仁丹株式会社、オーエス株式会社及びエイチ・ツー・オーリテイリング株式会社との取引はありません。当社は、弁護士法人大江橋法律事務所に一部の法律業務を依頼しておりますが、その取引に特別な利害関係を生じる重要性はありません。従って、当社と石原真弓氏の間に、特別な利害関係はありません。
　社外取締役松澤元雄氏は大幸薬品株式会社の取締役（監査等委員）であります。当社株式を800株保有しております。当社は大幸薬品株式会社との取引はありません。従って、当社と松澤元雄氏の間に、特別な利害関係はありません。
  社外監査役松本光右氏は中坊法律事務所に所属する弁護士であり、野崎印刷紙業株式会社の社外監査役であります。当社株式24,300株を保有しております。当社は、中坊法律事務所と法律問題に関する相談等の顧問契約を締結しておりますが、その取引に特別な利害関係を生じる重要性はありません。当社は、野崎印刷紙業株式会社と仕入取引がありますが金額は僅少であり、特別は利害関係を生じる重要性はありません。また同社との人的関係、資本的関係はありません。従って、当社と松本光右氏の間に、特別な利害関係はありません。
　社外監査役石橋基志氏は石橋基志税理士事務所長であります。当社株式の保有はありません。当社は石橋基志税理士事務所との人的関係、資本関係及び取引関係はありません。従って、当社と石橋基志氏の間に、特別な利害関係はありません。
 　社外監査役は、取締役会への出席の他、毎月開催される監査役会において経営の状況、監査結果等について情報を共有し意見交換を行っております。会計監査人とは、必要に応じて会合を開催し、監査計画や監査実施状況とその結果及び内部統制の状況や改善提案などについて説明を受け意見交換しております。また、内部監査や内部統制監査を行う内部監査室とは監査役会を通じて連携を図っております。

④　役員の報酬等

イ　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）業績連動型株式報酬制度の詳細は、「１　株式等の状況　(8)役員・従業員株式所有制度の内容」をご参照

      ください。

ロ　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

ニ　役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役及び監査役の報酬・賞与につきましては、株主総会の決議により承認された限度額の範囲により決定しております。各取締役の報酬額は、取締役会の授権を受けた代表取締役が当社の定める一定の基準に基づき決定しております。各監査役の報酬額は監査役の協議により決定しております。

⑤　株式の保有状況

イ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ロ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　　　(前事業年度)

　　　　特定投資株式　

　　　(当事業年度)

　　　　特定投資株式　

ハ　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥　会計監査の状況

当社は、有限責任監査法人トーマツと会社法、金融商品取引法についての監査契約を締結し会計監査を受けております。当社と同監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。
　当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、髙﨑充弘氏、樋野智也氏であり、継続監査年数はいずれも７年以内であります。また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他20名であります。

⑦　中間配当の決定機関

当社は、取締役会の決議により毎年５月末日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的としております。

⑧　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の定めにより、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、株主還元の更なる充実を図っていく観点から、経営環境の変化に対応した機動的な財務戦略実行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑨　取締役の定数及び取締役選任の決議要件

当社の取締役は８名以内とする旨を定款で定めております。
　また、取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度(自　平成28年12月１日　至　平成29年11月30日)

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、主に連結子会社の内部統制構築に関する助言・指導業務であります。

当連結会計年度(自　平成29年12月１日　至　平成30年11月30日)

  該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

会社の規模・特性・監査日数等を勘案した上で、監査法人と協議の上、監査報酬を決定しております。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成29年12月１日から平成30年11月30日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成29年12月１日から平成30年11月30日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表等を適正に作成できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人等が主催する研修会への参加並びに会計専門書の定期購読を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成28年12月１日　至 平成29年11月30日)

  当連結会計年度(自 平成29年12月１日　至 平成30年11月30日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１ 連結の範囲に関する事項

 (１)連結子会社の数及び連結子会社名

　　　連結子会社数は20社であり社名は

　　　　MORITO SCOVILL HONG KONG COMPANY LIMITED（中国［香港]）

　　　　摩理都工貿（深圳）有限公司（中国［深圳]）

　　　　台湾摩理都股份有限公司（台湾）

　　　　佳耐美国際貿易(上海)有限公司（中国［上海]）

　　　　KANE-M,INC.（アメリカ）

　　　　MORITO（EUROPE）B.V.（オランダ）

　　　　KANE-M DANANG CO.,LTD.(ベトナム)

　　　　KANE-M（THAILAND）CO.,LTD.（タイ）

　　　　上海新世美得可國際貿易有限公司（中国［上海]）

　　　 MORITO SCOVILL AMERICAS,LLC（アメリカ）

　　　　GSG (SCOVILL) FASTENERS ASIA LIMITED（中国[香港]）

　　　　SCOVILL FASTENERS UK LIMITED（イギリス）

　　　　SCOVILL FASTENERS INDIA PVT.LTD（インド）

　　　　エース工機㈱

　　　　㈱スリーランナー

　　　　㈱マテックス

　　　 ㈱マニューバーライン

　　　　 ㈱キャンバス

　　　  ㈱フュージョン

　　　  ㈲日本スポーツサプライ

であります。

(注１)当社グループは、平成30年４月２日付で㈱マニューバーラインの株式を取得し、㈱マニューバーライン及びその子会社３社を当連結会計年度より連結子会社に含めております。

　　　　なお、平成30年12月１日付で、㈱マニューバーラインは㈲日本スポーツサプライを吸収合併いたしました。

(注２)平成30年10月１日付で、GSG (SCOVILL) FASTENERS ASIA LIMITEDの事業の一部を摩理都實業(香港)有限公司へ移管いたしました。それに伴い、摩理都實業(香港)有限公司の社名をMORITO SCOVILL HONG KONG COMPANY LIMITEDに変更いたしました。

(注３)平成30年10月１日付で、KANE-M,INC.の事業の一部をGSG FASTENERS,LLCへ移管いたしました。それに伴い、GSG FASTENERS,LLCの社名をMORITO SCOVILL AMERICAS,LLCに変更いたしました。 (２)主要な非連結子会社名

     　MORITO SCOVILL MEXICO S.A. de C.V.

     　㈱52DESIGN

　　　　連結の範囲から除いた理由

非連結子会社は小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額) 及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。 

２ 持分法の適用に関する事項

(１) 持分法適用会社の数及び会社名

　　 持分法適用会社数は国内1社であり社名はクラレファスニング㈱(関連会社)であります。 　(２) 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社のうち主要な会社等の名称

 主要な会社等の名称

 ①非連結子会社

　MORITO SCOVILL MEXICO S.A. de C.V.

  ㈱52DESIGN

 ②関連会社

  ㈱ユニフ

 持分法を適用しない理由

       持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社はいずれも、それぞれの当期純損益及び利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法適用の範囲から除外いたしました。 (３) 持分法適用手続きについて、特に記載する必要があると認められる事項

クラレファスニング㈱の決算日は12月31日であり、持分法の適用に当たっては、前事業年度の財務諸表と９月30日現在で仮決算を行った財務諸表とで必要な調整を行った後の財務諸表を使用しております。 ３ 連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち摩理都工貿（深圳）有限公司、佳耐美国際貿易（上海）有限公司及び上海新世美得可國際貿易有限公司の決算日は12月31日、SCOVILL FASTENERS INDIA PVT.LTDの決算日は３月31日でありますが、９月30日に実施した仮決算に基づいております。

その他の連結子会社16社の決算日は９月30日であります。連結財務諸表の作成に当たっては、同日現在の決算書を使用しておりますが、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。 

４ 会計方針に関する事項

(１) 重要な資産の評価基準及び評価方法　

　(イ) 有価証券

 その他有価証券
　 時価のあるもの……決算日の市場価格等に基づく時価法

 (評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

 時価のないもの……移動平均法による原価法

(ロ) デリバティブ……時価法

(ハ) たな卸資産

 商品及び製品・原材料・仕掛品……主として移動平均法による原価法　

　 　　      (貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）

 貯蔵品……最終仕入原価法 (２) 重要な減価償却資産の減価償却の方法　

(イ)有形固定資産（リース資産を除く）……定率法を採用しております。

ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物付属設備を除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。また、在外連結子会社については定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　５～50年

機械装置及び運搬具　７～17年

(ロ)無形固定資産（リース資産を除く）……定額法を採用しております。

(ハ)リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。また、在外連結子会社については、主に通常の売買取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

(３) 重要な繰延資産の処理方法

(イ)社債発行費

社債の償還までの期間にわたり定額償却を行っております。 (４) 重要な引当金の計上基準

(イ)貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、当社及び国内連結子会社は、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。また在外連結子会社は、貸倒見積額を計上しております。

(ロ)賞与引当金

当社及び一部の子会社は、従業員の賞与の支給に充てるため、支給見込額基準により計上しております。

(ハ)役員賞与引当金

役員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額を計上しております。

(ニ)株式給付引当金

株式給付規程に基づく従業員の当社株式の給付に備えるため、当連結会計年度末における株式給付債務の見込額に基づき計上しております。

(ホ)役員退職慰労引当金

      国内連結子会社のうち２社は、役員に対する退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく当連結会計年
    度末要支給額を計上しております。

(ヘ)役員株式給付引当金

株式交付規程に基づく役員の当社株式の給付に備えるため、当連結会計年度末における株式給付債務の見込額に基づき計上しております。

(ト)環境対策引当金

環境対策処理に関する支出に備えるため、当連結会計年度末において、合理的に見積もることができる額を計上しております。　(５）退職給付に係る会計処理の方法

①退職給付見込額の期間帰属方法
  退職給付債務の算定に当たり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。
②数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法
  過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により費用処理しております。
  数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定率法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。　(６) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
　なお、在外連結子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部におけるその他の包括利益累計額の為替換算調整勘定に含めております。 (７) 重要なヘッジ会計の方法

(イ)ヘッジ会計の方法

　為替予約取引については振当処理を採用しております。

(ロ)ヘッジ手段とヘッジ対象

　ヘッジ手段　為替予約

　ヘッジ対象　外貨建金銭債権債務

(ハ)ヘッジ方針

　為替予約取引は、「組織及び業務分掌、職務権限規程」に基づき、外貨建金銭債権債務に対する為替変動リスクをヘッジしております。

(ニ)ヘッジ有効性評価の方法

　振当処理を採用しているため、有効性の評価は行っておりません。　(８)　連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許資金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスク　しか負わない取得日から３ヶ月以内に償却期間の到来する短期投資からなっております。 (９)　のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、その効果の発現する期間にわたって均等償却しております。 

(10)　その他連結財務諸表の作成のための重要な事項

　消費税等の会計処理方法

　税抜方式によっております。

(未適用の会計基準等)

    ・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　平成30年２月16日）

　・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成30年２月16日）

　(1) 概要

個別財務諸表における子会社株式等に係る将来加算一時差異の取扱いが見直され、また（分類１）に該当する企業における繰延税金資産の回収可能性に関する取扱いの明確化が行われております。

　(2) 適用予定日

　平成31年11月期の期首より適用予定であります。

　(3) 当該会計基準等の適用による影響

　影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

　・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 平成30年３月30日)

　・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日)

　(1) 概要

　収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

　ステップ１：顧客との契約を識別する。

　ステップ２：契約における履行義務を識別する。

　ステップ３：取引価格を算定する。

　ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

　ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

　(2) 適用予定日

　平成34年11月期の期首より適用予定であります。

　(3) 当該会計基準等の適用による影響

　影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

(追加情報)

(従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引)

　(１) 取引の概要

当社は従業員の福利厚生サービスとして自社の株式を給付し、当社の株価の業績との連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目的として、「株式給付信託(Ｊ－ＥＳＯＰ)」(以下「本制度」という)を導入しております。 

本制度は、予め当社が定めた株式給付規定に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。
  当社は、従業員に個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金額より将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。
  本制度の導入により、従業員の勤労意欲や株価への関心が高まるほか、優秀な人材の確保にも寄与することが期待されます。

　(２) 信託に残存する自己株式

信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度においては、151,240千円、387千株であり、当連結会計年度においては、147,569千円、377千株であります。

(役員報酬ＢＩＰ信託に係る取引) 

    信託に関する会計処理につきましては、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取

　扱い」(実務対応報告第30号 平成27年３月26日)に準じております。

　(１) 取引の概要

本制度は当社が拠出する取締役の報酬額を原資として当社株式が信託を通じて取得され、役位別に、各事業年度の売上高と営業利益の達成度に応じて当社の取締役に当社株式が交付される業績連動型株式報酬です。ただし、取締役が当社株式の交付を受けるのは、原則として取締役退任時となります。

　(２) 信託に残存する自己株式

信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度においては、166,156千円、173千株であり、当連結会計年度においては、166,156千円、173千株であります。

(連結貸借対照表関係)

※１　非連結子会社及び関連会社に係る注記

各科目に含まれている非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりであります。

※２  担保資産及び担保付債務

 　　 担保に供している資産は次のとおりであります。

　　　担保付債務は次のとおりであります。

３  輸出手形割引高

※４　事業用土地の再評価について

土地の再評価に関する法律(平成10年３月31日公布法律第34号)及び土地の再評価に関する法律の一部を改正する法律(平成13年３月31日公布法律第19号)に基づき、事業用土地の再評価を行い、評価差額については、当該評価差額に係る税金相当額を再評価に係る繰延税金負債として負債の部に計上し、これを控除した金額を土地再評価差額金として純資産の部に計上しております。

・再評価の方法

土地の再評価に関する法律施行令(平成10年３月31日公布政令第119号)第２条第３号に定める固定資産税評価額に基づき算出する方法によっております。

・再評価を行った年月日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　       平成13年11月30日

(連結損益計算書関係)

※１　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※２　固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

　なお、前連結会計年度において連結会社間の機械装置及び運搬具の売買により発生した損失は、未実現損失として

消去を行わず、固定資産売却損として表示しております。

※３　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※４　減損損失の内容は次のとおりであります。

前連結会計年度(自　平成28年12月１日　至　平成29年11月30日)

　　当連結会計年度において、当社グループは以下の資産について減損損失を計上しております。

当社グループは、事業用資産については、会社ごとの資産が一体となってキャッシュ・フローを生成していることから各社で1つの資産グループとし、賃貸不動産、遊休不動産については、個別物件ごとにグルーピングの単位としております。
　その結果、事業用資産については、国内の連結子会社である株式会社マテックスの株式取得時に発生したのれんについて、同社を取り巻く事業環境の変化を受け、買取時点で想定されていた収益力が見込まれなくなったことから、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失322,107千円として特別損失に計上しております。なお、回収可能額は、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを9.0％で割り引いて算定しております。
　遊休資産については、当連結会計年度において、事業用設備の撤去が決定し将来の用途も定まっていないため遊休状態にあり、回収可能価額が帳簿価額を下回ったことから、当該減少額を減損損失83,230千円として特別損失に計上しております。なお、回収可能価額は正味売却価額により測定しており、正味売却価額は処分見込額により算定しております。

当連結会計年度(自　平成29年12月１日　至　平成30年11月30日)

　　該当事項はありません。

※５　事業再編損の内容は次のとおりであります。
　　　前連結会計年度(自 平成28年12月１日 至 平成29年11月30日)及び当連結会計年度
　　　(自 平成29年12月１日 至 平成30年11月30日)
　　　　連結子会社間の事業移管に伴い発生した費用を特別損失に計上しております。

(連結包括利益計算書関係)

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度（自　平成28年12月１日　至　平成29年11月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) １　普通株式の増加953,600株は、取締役会決議による自己株式の取得による増加であり、減少2,500株は、従業員の退職に伴い資産管理サービス信託銀行株式会社(信託Ｅ口)から2,500株の自己株式が支給されたことによる減少であります。

２　資産管理サービス信託銀行株式会社(信託Ｅ口)(当連結会計年度期首389,800株、当連結会計年度末387,300 株)と日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ口）(当連結会計年度期首173,080株、当連結会計年度末173,080株）がそれぞれ所有する当社株式は、上記普通株式に含まれております。

　２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

(注）１　上記ストック・オプションとしての新株予約権のうち、権利行使期間の初日が到来していないものは、33,658千円であります。

３．配当に関する事項

(1) 配当金の支払

(注）１　平成29年２月23日開催の定時株主総会において決議された配当金の総額には、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）と日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）が、基準日現在にそれぞれ所有する当社株式389,800株、173,080株に対する配当金3,508千円、1,557千円を含めております。

　　 ２　平成29年７月11日開催の当社取締役会において決議された配当金の総額には、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）と日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）が、基準日現在にそれぞれ所有する当社株式389,800株、173,080株に対する配当金5,457千円、2,423千円を含めております。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(注）１　配当金の総額には、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）と日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）が、基準日現在にそれぞれ所有する当社株式387,300株、173,080株に対する配当金5,422千円、2,423千円を含めております。

当連結会計年度（自　平成29年12月１日　至　平成30年11月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) １　普通株式の減少9,400株は、従業員の退職に伴い資産管理サービス信託銀行株式会社(信託Ｅ口)から7,500株の自己株式が支給されたこと及び自己株式を1,900株売却したことによる減少であります。

２　資産管理サービス信託銀行株式会社(信託Ｅ口)(当連結会計年度期首387,300株、当連結会計年度末377,900株)と日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ口）(当連結会計年度期首173,080株、当連結会計年度末173,080株）がそれぞれ所有する当社株式は、上記普通株式に含まれております。

　２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

(注）１　上記ストック・オプションとしての新株予約権のうち、権利行使期間の初日が到来していないものは、53,526千円であります。

３．配当に関する事項

(1) 配当金の支払

(注）１　平成30年２月23日開催の定時株主総会において決議された配当金の総額には、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）と日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）が、基準日現在にそれぞれ所有する当社株式387,300株、173,080株に対する配当金5,422千円、2,423千円を含めております。

　　 ２　平成30年７月11日開催の当社取締役会において決議された配当金の総額には、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）と日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）が、基準日現在にそれぞれ所有する当社株式381,300株、173,080株に対する配当金4,766千円、2,163千円を含めております。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(注）１　配当金の総額には、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）と日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）が、基準日現在にそれぞれ所有する当社株式377,900株、173,080株に対する配当金4,723千円、2,163千円を含めております。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に記載されている科目の金額との関係

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

株式の取得により新たに㈱マニューバーラインを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに㈱マニューバーライン株式の取得価額と㈱マニューバーライン取得のための支出(純増)との関係は次のとおりです。

(リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

有形固定資産

主として、基幹業務で使用するサーバー機器等であります。

無形固定資産

主として、ソフトウエア等であります。

②　リース資産の減価償却の方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

２．オペレーティング・リース取引（借主側）

オペレーティング・リース料のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1)金融商品に対する取組方針

当社グループは、売掛金回収、買掛金支払及び設備投資等の計画に照らし、必要な資金調達については社債及び銀行借入等による方針であります。また、一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2)金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は顧客の信用リスクに晒されております。
　投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、これらは市場価格の変動リスクに晒されております。
　取引先企業等に対する貸付金を有しており、貸付先の信用リスクに晒されております。
　営業債務である支払手形及び買掛金は、１年以内の支払期日であります。

社債及び借入金は、主に企業買収に係る資金調達を目的としたものであり、変動金利であるため、金利の変動リスクに晒されております。

(3)金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行に係るリスク）の管理

当社グループは、営業債権については与信管理規則等に従い、取引先毎の残高管理を行うとともに、取引先の財務状況に応じ与信限度額の設定を行っております。また、貸付債権については、取引先の財務状況を総合的に勘案しつつ、担保または連帯保証人の設定を行う等、回収リスクの軽減を図っております。

②市場リスク（株式の市場価格の変動リスク）の管理

投資有価証券については、定期的に株価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社グループは、各社が定期的に資金繰計画を作成する等の方法により、必要な手許流動性を維持しリスクの管理を行っております。

(4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額の他、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価値が変動することがあります。

２. 金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。

前連結会計年度(平成29年11月30日)

(※１)長期貸付金には、短期貸付金とされている１年内回収予定の金額も含めております。

　(※２)社債には、１年内償還予定の社債とされている金額も含めております。

　(※３)長期借入金には、１年内返済予定の長期借入金とされている金額も含めております。

当連結会計年度(平成30年11月30日)

(※１)長期貸付金には、短期貸付金とされている１年内回収予定の金額も含めております。

　(※２)社債には、１年内償還予定の社債とされている金額も含めております。

　(※３)長期借入金には、１年内返済予定の長期借入金とされている金額も含めております。

(注)１　金融商品の時価の算定方法に関する事項　　

資産

(１)現金及び預金(２)受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(３)投資有価証券

これらの時価について株式は取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記を参照下さい。

(４)長期貸付金（１年内回収を含む）

貸付金の時価の算定は、一定期間ごとに分類し、与信管理上の信用リスク区分ごとに、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しております。

負債

(５)支払手形及び買掛金(６)短期借入金(７)未払法人税等

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(８)社債（１年内償還を含む）

　社債の時価については、変動利率を用いており、短期間（１年以内）で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は社債発行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。

(９)長期借入金（１年内返済を含む）

長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入れを行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

(注)２　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

　上記については、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められる為、「(3)投資有価証券」には含めておりません。

(注)３　金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平成29年11月30日)

(※)長期貸付金には、短期貸付金とされている１年内回収予定の金額も含めております。

当連結会計年度(平成30年11月30日)

(※)長期貸付金には、短期貸付金とされている１年内回収予定の金額も含めております。

(注)４　社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(平成29年11月30日)

(※１) 社債には、１年内償還予定の社債とされている金額も含めております。

 (※２) 長期借入金には、１年以内返済予定の長期借入金とされている金額も含めております。

(※３)「リース債務」は、連結貸借対照表では流動負債の「その他」及び固定負債の「その他」に含めて表示しております。

当連結会計年度(平成30年11月30日)

(※１) 社債には、１年内償還予定の社債とされている金額も含めております。

 (※２) 長期借入金には、１年以内返済予定の長期借入金とされている金額も含めております。

(※３)「リース債務」は、連結貸借対照表では流動負債の「その他」及び固定負債の「その他」に含めて表示しております。

(有価証券関係)

１　その他有価証券

前連結会計年度(平成29年11月30日)

(注)　非上場株式（連結貸借対照表計上額85,614千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度(平成30年11月30日)

(注)　非上場株式（連結貸借対照表計上額85,614千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２　連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(自　平成28年12月１日　至　平成29年11月30日)

該当事項はありません。　

当連結会計年度(自　平成29年12月１日　至　平成30年11月30日)

３　減損処理を行った有価証券

　　前連結会計年度(自　平成28年12月１日　至　平成29年11月30日)

該当事項はありません。

    当連結会計年度(自　平成29年12月１日　至　平成30年11月30日)

該当事項はありません。

(デリバティブ取引関係)

前連結会計年度(自　平成28年12月１日　至　平成29年11月30日)

１　ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

該当事項はありません。

２　ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自　平成29年12月１日　至　平成30年11月30日)

１　ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

該当事項はありません。

２　ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要　　

当社及び一部の連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため確定給付制度を採用しております。

 確定給付企業年金制度では、給与と勤務期間に基づいた一時金又は年金を支給しております。退職一時金制度では、退職給付として、給与と勤務期間に基づいた一時金を支給しております。

２．確定給付制度（簡便法を適用した制度を含む。）

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（千円）

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（千円）

(3) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（千円）

(4) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（千円）

(5) 退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（千円）

(6) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（千円）

(7) 年金資産に関する事項

①年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

②長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(8) 数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表しております。）

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

 （注）株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(平成30年11月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

②  単価情報

３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

前連結会計年度(平成29年11月30日) 当連結会計年度(平成30年11月30日)

　(流動)

　(固定)

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(企業結合等関係)

    取得による企業結合

(１)　企業結合の概要

①　被取得企業の名称及び事業の内容

　  被取得企業の名称　　株式会社マニューバーライン
      事業の内容　　　　  マリンレジャー、スノーボード、アパレル用品等の輸入販売及び卸売

②　企業結合を行った主な理由

  当社グループは、履物・アパレルを中心とした服飾資材と身の回り品を中心とする生活関連資材に特化した経営を基本方針とし、これまで堅実に事業を展開してまいりました。また、当社グループは現在進行中の第７次中期経営計画の経営課題の１つである、グループ収益基盤の拡大強化の中に、Ｍ＆Ａを重点施策の１つと位置付けており、当社の既存の事業領域内又はその周辺領域内であること、ニッチトップ事業であること、事業面で安定性が見込めること、当社事業とのシナジーが見込めること等を基本要件として積極的にＭ＆Ａを検討してまいりました。一方、マニューバーラインは、マリンレジャー、スノーボード、アパレル用品等の輸入販売及び卸売業界でのトップランナーであり非常に安定した業績を維持しておりますが、後継者不在という問題を抱えており、双方の思惑が合致したことで本件株式取得に至りました。また、本件株式取得により、マニューバーラインの仕入販売を行っている商品に使用されている他社製付属品を当社のコア商品であるハトメ・ホック・マジックテープ®等の金属や樹脂、繊維付属品への切り替えや、当社グループとマニューバーライングループの取扱い製品の互いの販路での販売機会の増加等のシナジー効果を見込んでおります。

③　企業結合日

  平成30年４月２日

④　企業結合の法的形式

　　現金のみを対価とする株式取得

⑤　結合後企業の名称   

    名称の変更はありません。

⑥　取得した議決権比率　

　　100％

⑦　取得企業を決定するに至った主な根拠
      当社が現金を対価として株式会社マニューバーラインの発行済株式の100%を取得したため。

(２)　連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

　平成30年４月１日から平成30年９月30日までを業績に含めております。

(３)　被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

 取得の対価　　　　　　　　現金(未払金を含む) 　　　　　3,342,715千円

 取得原価　　　　　　　　　　　　　                     3,342,715千円

(４)　主要な取得関連費用の内容及び金額

　　　アドバイザリー費用等　　17,619千円

(５)　発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①　発生したのれんの金額　

　　661,478千円 

②　発生原因

被取得企業の取得原価が、被取得企業の純資産を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しております。

③　償却方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却

(６)　企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

　流動資産　　　　　　　　　　　　2,145,733千円

　固定資産　　　　　　　　　　　　1,870,430千円

　資産合計　　　　　　　　　　　　4,016,163千円

　流動負債　　　　　　　　　　　　　745,603千円

　固定負債　　　　　　　　　　　　  589,322千円

  負債合計　　　　　　　　　　　　1,334,926千円

(７)　企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に

及ぼす影響の概算額及びその算定方法

　当連結会計年度における概算額の合理的な算定が困難なため、計算しておりません。

(資産除去債務)

　　資産除去債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(賃貸等不動産関係)

　　賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１  報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
　当社グループでは、身の回り品を中心とする生活関連資材の製造及び販売を主な事業内容としており、国内においては主に当社が、アジアにおいては中国、台湾の現地法人が、欧米においてはアメリカ、オランダの現地法人が担当しております。当社及び現地法人等はそれぞれ独立した経営単位でありますが、当社グループとしては各地域の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。
　したがって、当社グループは、「日本」、「アジア」、「欧米」の３つの地域別セグメントから構成されており、それぞれを報告セグメントとしております。 ２  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されているセグメントの会計処理方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

　セグメント間の内部売上高及び振替高は市場実勢価格に基づいております。　 

３  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自  平成28年12月１日  至  平成29年11月30日)

(注) １　セグメント利益の調整額△309,429千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△314,992千円、その他5,562千円が含まれております。

２　セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

３　セグメント資産の調整額は、セグメント間消去△10,114,614千円及び、各報告セグメントに配分していない全社資産の金額12,309,128千円が含まれております。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない金融資産（現金及び預金、投資有価証券等）及び管理部門に係る資産であります。　

当連結会計年度(自  平成29年12月１日  至  平成30年11月30日)

(注) １　セグメント利益の調整額△411,117千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△277,815千円、その他△133,302千円が含まれております。

２　セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

３　セグメント資産の調整額は、セグメント間消去△9,925,250千円及び、各報告セグメントに配分していない全社資産の金額8,396,160千円が含まれております。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない金融資産（現金及び預金、投資有価証券等）及び管理部門に係る資産であります。

【関連情報】

前連結会計年度(自　平成28年12月１日　至　平成29年11月30日)

１  製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

　(注)売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。  (2) 有形固定資産

３  主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自　平成29年12月１日　至　平成30年11月30日)

１  製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

　(注)売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。  (2) 有形固定資産

３  主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　平成28年12月１日　至　平成29年11月30日)

 　　 当連結会計年度(自　平成29年12月１日　至　平成30年11月30日)

該当事項はありません。 

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　平成28年12月１日　至　平成29年11月30日)

当連結会計年度(自　平成29年12月１日　至　平成30年11月30日)