【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2019年2月27日 |
| 【事業年度】 | 第18期（自 2017年12月１日 至 2018年11月30日） |
| 【会社名】 | スター・マイカ株式会社 |
| 【英訳名】 | Star Mica Co., Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 水永 政志 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区虎ノ門四丁目３番１号 |
| 【電話番号】 | （03）5776-2701 |
| 【事務連絡者氏名】 | 経営管理部長 相澤 貴純 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区虎ノ門四丁目３番１号 |
| 【電話番号】 | （03）5776-2701 |
| 【事務連絡者氏名】 | 経営管理部長 相澤 貴純 |
| 【縦覧に供する場所】 | スター・マイカ株式会社 横浜支店 （横浜市神奈川区金港町６番３号） スター・マイカ株式会社 大阪支店 （大阪市北区芝田一丁目４番８号） スター・マイカ株式会社 さいたま支店 （さいたま市浦和区高砂三丁目６番19号） 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第14期 | 第15期 | 第16期 | 第17期 | 第18期 | |
| 決算年月 | 2014年11月 | 2015年11月 | 2016年11月 | 2017年11月 | 2018年11月 | |
| 売上高 | (千円) | 13,901,173 | 19,333,365 | 20,973,884 | 23,075,197 | 30,281,591 |
| 経常利益 | (千円) | 1,286,375 | 1,797,119 | 2,581,333 | 2,982,310 | 3,245,305 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | (千円) | 772,912 | 1,114,275 | 1,678,356 | 2,068,836 | 2,154,680 |
| 包括利益 | (千円) | 775,899 | 1,120,876 | 1,695,804 | 2,066,105 | 2,147,622 |
| 純資産額 | (千円) | 11,622,473 | 12,554,272 | 13,906,269 | 15,510,492 | 17,165,479 |
| 総資産額 | (千円) | 44,229,087 | 48,802,817 | 51,651,646 | 54,683,807 | 63,536,989 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 638.97 | 690.43 | 764.63 | 853.22 | 937.51 |
| １株当たり当期純利益金額 | (円) | 42.94 | 61.62 | 92.72 | 114.23 | 118.45 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | (円) | 41.57 | 59.63 | 89.42 | 109.43 | 113.41 |
| 自己資本比率 | (％) | 26.1 | 25.6 | 26.8 | 28.3 | 26.9 |
| 自己資本利益率 | (％) | 6.9 | 9.3 | 12.7 | 14.1 | 13.2 |
| 株価収益率 | (倍) | 13.6 | 11.5 | 10.8 | 14.6 | 15.1 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △2,648,613 | △2,190,891 | 782,827 | △1,821,831 | △4,708,773 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △2,850,052 | △852,166 | △629,546 | △1,567 | △59,130 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 5,861,139 | 2,939,937 | 1,173,033 | 828,782 | 6,577,363 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | (千円) | 2,037,117 | 1,933,996 | 3,260,310 | 2,265,694 | 4,075,154 |
| 従業員数 | (人) | 70 | 77 | 90 | 133 | 170 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (12) | (11) | (17) | (29) | (28) | |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．2017年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行いましたが、第14期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第14期 | 第15期 | 第16期 | 第17期 | 第18期 | |
| 決算年月 | 2014年11月 | 2015年11月 | 2016年11月 | 2017年11月 | 2018年11月 | |
| 売上高 | (千円) | 13,583,859 | 18,928,312 | 20,546,994 | 22,685,395 | 29,618,640 |
| 経常利益 | (千円) | 1,103,757 | 1,680,183 | 2,455,485 | 2,936,117 | 3,205,455 |
| 当期純利益 | (千円) | 708,722 | 1,116,921 | 1,678,564 | 2,113,536 | 2,262,964 |
| 資本金 | (千円) | 3,573,038 | 3,573,038 | 3,573,038 | 3,573,038 | 3,573,038 |
| 発行済株式総数 | (株) | 10,000,000 | 10,000,000 | 10,000,000 | 19,200,000 | 18,228,712 |
| 純資産額 | (千円) | 11,364,003 | 12,298,448 | 13,650,653 | 15,299,575 | 17,057,777 |
| 総資産額 | (千円) | 43,780,399 | 48,325,535 | 51,192,013 | 54,271,070 | 63,115,143 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 624.67 | 676.28 | 750.51 | 841.57 | 931.60 |
| １株当たり配当額 | (円) | 18.00 | 29.00 | 46.00 | 41.50 | 32.00 |
| （うち１株当たり中間配当額） | (8.00) | (11.00) | (20.00) | (25.00) | (15.50) | |
| １株当たり当期純利益金額 | (円) | 39.38 | 61.76 | 92.73 | 116.70 | 124.41 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | (円) | 38.12 | 59.77 | 89.43 | 111.79 | 119.11 |
| 自己資本比率 | (％) | 25.8 | 25.3 | 26.5 | 28.1 | 26.9 |
| 自己資本利益率 | (％) | 6.4 | 9.5 | 13.0 | 14.7 | 14.0 |
| 株価収益率 | (倍) | 14.8 | 11.5 | 10.8 | 14.3 | 14.3 |
| 配当性向 | (％) | 22.9 | 23.5 | 24.8 | 24.9 | 25.7 |
| 従業員数 | (人) | 50 | 55 | 70 | 101 | 133 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (7) | (7) | (12) | (22) | (21) | |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．2017年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行いましたが、第14期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。また第17期の１株当たり配当額は、中間配当額を株式分割前の25円00銭、期末配当額を株式分割後の16円50銭とし、年間配当額は単純合計額である41円50銭として記載しております。
２【沿革】
| 年月 | 事項 |
| 2001年５月 | 不動産の賃貸を目的として株式会社扇インベストメント（資本金30,000千円 東京都港区赤坂四丁目13番８－505号）を設立 インベストメント事業を開始 |
| 2002年２月 | 社名を株式会社扇インベストメントよりスター・マイカ株式会社に変更し、本社を東京都千代田区神田須田町二丁目23番11号河合ビル７階に移転 |
| 2002年６月 | 宅地建物取引業者として東京都知事免許を取得（東京都知事（１）第80808号）（国土交通大臣免許取得により返上） アドバイザリー事業を開始 |
| 2002年８月 | スター・１号ファンドの不動産保有SPC（特別目的会社）として有限会社スター・ファンド（2009年12月 吸収合併により解散）を設立し不動産ファンド運営事業（現・リノベマンション事業）を開始 |
| 2003年７月 | 本社を東京都千代田区神田錦町三丁目23番地MKビル５階に移転 |
| 2005年２月 | スター・１号ファンドの倒産隔離を実施するため、SPC（特別目的会社）である有限会社スター・ローンへスター・１号ファンドの匿名組合契約の営業者としての事業を譲渡 |
| 2005年６月 | 本社を東京都港区西新橋一丁目１番３号に移転 有限会社エムスクエアより不動産売買及び不動産売買仲介の事業を譲受 |
| 2005年10月 | 株式会社オフィス扇より不動産事業を譲受 |
| 2006年１月 | 本社を東京都港区西新橋一丁目５番11号に移転 |
| 2006年10月 | 大阪証券取引所ヘラクレス市場（現・東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード））に株式を上場 |
| 2006年11月 | 大阪市北区に大阪支店を開設（2009年７月 廃止） |
| 2006年12月 | 宅地建物取引業者として国土交通大臣免許を取得（国土交通大臣（１）第7407号）（東京都知事免許取得により返上） |
| 2007年２月 | スター・１号ファンドを償還し不動産ファンド運営事業をマンション流動化事業（現・リノベマンション事業）へ変更 |
| 2007年５月 | スター・マイカ・アセットマネジメント株式会社を設立（現・連結子会社） |
| 2007年６月 | 本社を東京都港区赤坂二丁目17番22号に移転 |
| 2007年８月 2008年５月 | スター・マイカ・ボレオ株式会社を設立（2007年12月 スター・マイカ・アセット・パートナーズ株式会社に社名変更、2009年７月 吸収合併により解散） ファン・インベストメント株式会社を設立（現・連結子会社 2016年７月 スター・マイカ・レジデンス株式会社に社名変更） |
| 2009年５月 | 金融商品取引法に基づく「第２種金融商品取引業」の登録（関東財務局（金商）第2191号） |
| 2009年８月 | 宅地建物取引業者として東京都知事免許を取得（東京都知事（１）第90848号）（国土交通大臣免許取得により返上） |
| 2011年９月 | 横浜市西区に横浜支店を開設 |
| 2011年12月 | 宅地建物取引業者として国土交通大臣免許を取得（国土交通大臣（１）第8237号） |
| 2012年９月 | スター・マイカ・レジデンス株式会社を設立（現・連結子会社 2016年７月 スター・マイカ・プロパティ株式会社に社名変更） |
| 2013年８月 | 本社を東京都港区虎ノ門四丁目３番１号に移転 |
| 2013年12月 | 大阪市北区に大阪支店を開設 |
| 2015年11月 | 東京証券取引所市場第二部に市場変更 |
| 2016年４月 | スター・マイカ・アセット・パートナーズ株式会社を設立（現・連結子会社） |
| 2016年６月 | さいたま市浦和区にさいたま支店を開設 |
| 2016年７月 | 横浜市神奈川区に横浜支店を移転 |
| 2016年12月 | SMAiT株式会社を設立（現・連結子会社） |
| 2017年７月 | 東京証券取引所市場第一部指定 |
| 2017年８月 | 福岡市中央区に福岡営業所を開設 |
| 2018年２月 | 名古屋市中区に名古屋営業所を開設 |
| 2018年４月 | 仙台市青葉区に仙台営業所を開設 |
| 2018年７月 | 札幌市北区に札幌営業所を開設 |
| 2018年11月 | 福岡営業所を支店化 |
３【事業の内容】
当社グループは、当社及び連結子会社５社から構成されており、(1）リノベマンション事業、(2）インベストメント事業、(3）アドバイザリー事業の３つの事業を行っております。その主な事業内容は次のとおりであります。
(1）リノベマンション事業
首都圏を中心に、賃貸中のファミリータイプの中古マンション（区分所有）を１室単位から購入し、当社で継続してポートフォリオとして賃貸運用をしております。入居者の退去後は、リノベーションを行い資産価値を高めた後で、仲介会社（外部もしくは子会社）を通じてエンドユーザーへ居住用物件として販売しております。
(2）インベストメント事業
首都圏を中心に、幅広く分譲中古マンション以外の収益不動産等を中心に様々な投資を実施し、賃貸及び販売を行う事業、及び当社グループが保有する営業投資有価証券を中心とした投資育成事業を展開しております。
(3）アドバイザリー事業
不動産の売買仲介、賃貸仲介、賃貸管理、建物管理、マンスリーマンションの運営等、前記の２事業から派生する「フィー（手数料）ビジネス」を行っております。これらは、会社の資本効率を高め、外注費用を内製化するだけでなく、様々な案件への関与を通じて、ビジネスチャンスを拡大し、ノウハウを蓄積する点で、他の事業との相乗効果が期待されます。なお、スター・マイカ・アセットマネジメント株式会社、スター・マイカ・レジデンス株式会社、スター・マイカ・プロパティ株式会社、スター・マイカ・アセット・パートナーズ株式会社及びSMAiT株式会社を連結子会社としております。
以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 （千円） | 主要な事業の内容 | 議決権の所 有割合又は 被所有割合（％） | 関係内容 |
| （連結子会社） | |||||
| スター・マイカ・アセット マネジメント株式会社 | 東京都港区 | 30,000 | アドバイザリー事業 | 100 | － |
| スター・マイカ・レジデンス 株式会社 | 東京都港区 | 30,000 | アドバイザリー事業 | 100 | － |
| スター・マイカ・プロパティ 株式会社 | 東京都港区 | 30,000 | アドバイザリー事業 | 100 | － |
| スター・マイカ・アセット・ パートナーズ株式会社 | 東京都港区 | 30,000 | アドバイザリー事業 | 100 | － |
| SMAiT株式会社（注２） | 東京都港区 | 36,250 | アドバイザリー事業 | 88.2 [11.8] | － |
（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
２．議決権の所有割合の［ ］内は、緊密な者又は同意している者の所有割合で外数となっております。
５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
| 2018年11月30日現在 |
| セグメント | 従業員数（人） |
| リノベマンション事業 | 72 （4） |
| インベストメント事業 | １ （1） |
| アドバイザリー事業 | 37 （7） |
| 全社（共通） | 60（16） |
| 合計 | 170（28） |
（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含みます。）であり、従業員数には使用人兼務役員を含めておりません。臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含みます。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。
３．従業員数が前連結会計年度末に比べ37名増加したのは、業容拡大に伴い採用が増加したためであります。
(2）提出会社の状況
| 2018年11月30日現在 |
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） |
| 133（21） | 33.4 | 3.8 | 6,783 |
| セグメント | 従業員数（人） |
| リノベマンション事業 | 72 （4） |
| インベストメント事業 | １ （1） |
| アドバイザリー事業 | - （-） |
| 全社（共通） | 60（16） |
| 合計 | 133（21） |
（注）１．従業員数は就業人員（当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含みます。）であり、従業員数には使用人兼務役員を含めておりません。臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含みます。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。
４．従業員数が前事業年度末に比べ32名増加したのは、業容拡大に伴い採用が増加したためであります。
(3）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
（1）経営方針
当社グループは、「“作る”から“活かす”社会を実現します」を企業理念に掲げ、地球の限られた環境資源を有効活用するべく、今ある住まいをもっと活かし、より便利でより快適な暮らしを提供すべく挑戦しております。住宅の再生・流通を通じて、多くの人々が「より良い価格でより良い暮らし」を手に入れ、持続的で活力のある社会が実現することを目指しております。
当社グループでは、2017年７月の東証一部への昇格を経営における１つの節目と捉え、この先リノベマンション業界のリーディングカンパニーとして未来に亘り業界をリードし、お客様に価値を生み続ける存在であり続けたいとの思いから、2018年11月期を新たな起点として、５カ年での経営計画「Challenge 2022」を策定し、スタートしております。５カ年計画においては、中期経営計画（2017年11月期から2019年11月期）の基本方針を引き継いでおりますが、各事業においてより積極的な人材・リソースへの投資を行うことで事業成長を加速させ、５年後には業界内でイノベーションを生み出す集団としての存在感を発揮し、日本の住宅市場を支える組織でありたいという当社の強い意思を反映しております。
５カ年計画の目標、基本方針、重点施策及び計数計画については以下のとおりであります。
イ．目標
・リノベーションで日本の住宅を変える × イノベーションで不動産業界を変える
ロ．基本方針
・リノベーション：物件保有・供給ともに業界内で圧倒的な存在感の発揮、リノベーション総合企業への進化
・イノベーション：不動産 × ITへの挑戦・積極投資により、新たな収益機会・社会的価値の創出
ハ．重点施策
リノベマンション事業
・積極仕入を継続推進、販売用不動産を1,000億円まで積上げ
・商品力・供給量の一層強化。販売戸数でも業界内で圧倒的地位確立
インベストメント事業
・市場動向を捉えた柔軟な投資戦略の実行
・投資対象の拡大及び投資手法の多様化
アドバイザリー事業
・仲介業務、賃貸管理業務の規模拡大、収益性向上
・不動産 × ITへの積極投資、民泊含む新規事業領域参入
株主還元等
・長期保有株主に報いる配当性向30％を目標とした継続的な配当
・事業成長にあわせた時価総額の拡大
組織体制
・業界、職種の垣根を越えた積極的な人材採用
・先進的なITの活用による労働生産性向上
ニ．計数計画
最終年度における2022年11月期は、売上高500億円、営業利益70億円、販売用不動産（リノベマンション事業）残高1,000億円を計画しております。
（2）対処すべき課題
イ．不動産市場の変化への対応
当社グループは、不動産を多数保有するため、不動産の市場動向を継続して注視し、顧客の需給の変化や当社グループでの保有期間等に応じて、資金回収を優先するなどの的確な対応を行う方針であります。そのためには、当社グループの事業規模に応じて適時に適切な判断を行えるよう、社内体制の一層の強化が必要と考えております。
ロ．金融環境の変化への対応
当社グループでは、不動産を取得・保有する資金調達力が必要不可欠であります。市場環境変化に大きく左右されず安定した資金調達を行うために、金融機関とは単なる融資取引にとどまらず、不動産情報の収集、顧客の紹介や住宅ローン等多面的な関係を構築することにより、「金融機関のビジネスパートナー化」を推進する方針であります。
ハ．コンプライアンスの強化
当社グループは、常に法令等を遵守し、高い倫理観と社会的良識をもって行動することが、継続的に企業価値を高めるために最も重要であると考えております。関連する法令・制度が変革される中、常に企業としての社会的責任を果たすために、経営管理体制の強化に努めます。
２【事業等のリスク】
当社グループの事業展開上のリスクについて、投資家の判断に重要な影響を及ぼすと考えられる主な事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項についても、投資判断上あるいは当社グループの事業活動を理解するうえで重要であると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。なお、当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存でありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項目以外の記載内容も併せて、慎重に検討したうえで行われる必要があると考えております。また、以下の記載は当社株式への投資に関連するリスクをすべて網羅するものではありませんので、ご留意ください。下記文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末（2018年11月30日）現在において当社が判断したものであります。
(1）不動産市場環境の動向について
不動産市場は、景気動向、金利動向、地価動向及び住宅税制等の影響を受けて変動する可能性があります。近年は、経済の緩やかな回復基調、継続する低金利環境及び住宅ローン減税等の施策による需要の下支え効果により不動産需要は、底堅く推移しております。当社グループの中核であるリノベマンション事業での投資対象であるファミリータイプの中古マンションは、新築分譲マンション価格の高止まりに対する割安感や購入者層の中古マンションに対する認識の変化などにより需要が増大しており、安定的に収益を確保しやすい環境が継続していると考えております。しかしながら、海外経済の不確実性や国内経済の変化等により、不動産市場が悪化した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(2）不動産に係る税制改正等の政策について
今後予定されている消費税の税率引上げは、住宅購入の駆け込み需要を喚起し、一時的に住宅需要を増加させる可能性がある一方、その後は、反動減を招く懸念があります。また、景気動向の変化による政府の経済政策の一環として、住宅ローン減税や住宅取得における贈与税の非課税枠等、不動産関連の税制の変更等が行われることがあります。この政策の内容によっては、資産の取得及び売却時におけるコストの増加や、不動産を購入する購買層の住宅購入意欲への影響によって、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(3）競合について
当社グループの中核であるリノベマンション事業では、賃貸中のファミリータイプ中古マンションというニッチな市場を開拓しており、当社では、投資の規模の拡大に加え、投資対象・投資手法の差別化を志向しております。また、インベストメント事業及びアドバイザリー事業においては、不動産投資及び金融に関する高い専門能力と知識や経験が不可欠であり、経済的に採算性を確保できる規模を構築するための時間、人材及び投資家に対する投資収益のパフォーマンス実績を必要とします。不動産市場に大量の人材・資金が流入し、新規参入や既存会社による事業拡大が生じた場合には、当社グループの取引機会が減少し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(4）有利子負債への依存について
当社グループは、物件の取得に際して自己資金だけでなく金融機関からの借入金を活用しており、物件取得の状況によってその残高も変動します。当社は、資本効率を高めた経営を志向しており、適正な規模での借入金の調達に努めておりますが、金融環境が変化した場合には、支払利息の負担の増加や借入金の調達が困難になるなど、当社グループの業績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。また、当社は、資金調達のため、金融機関との間で複数の金銭消費貸借契約を締結しておりますが、これらの契約には一定の財務維持要件が付されているものもあり、要件に抵触した場合には、抵当権の設定、期限の利益の喪失等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(5）インベストメント事業について
インベストメント事業では、リノベマンション事業とは異なる投資対象を自己資金と借入金を活用して不動産等を取得し、一定期間保有することから、より不動産市況の変化に伴う価格変動リスクを負います。このため、その取得・売却の時期や金額に応じて、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(6）キャッシュ・フロー計算書の記載について
当社グループは、リノベマンション事業において保有する中古マンション物件数の拡大を通じて、賃貸収入、退去後の売却収入の拡大を志向しております。しかしながら、事業成長のために中古マンションをより積極的に取得する局面では、保有物件の増加が販売用不動産の増加として表れるため、営業キャッシュ・フローのマイナスとして記載されます。一方で、インベストメント事業の投資物件は、購入時には有形固定資産の購入としているため、投資キャッシュ・フローのマイナスとして記載されます。また、売却時において固定資産から販売用不動産へ振り替えて売上計上するため、営業キャッシュ・フローのプラス（販売用不動産の減少）として記載されます。なお、上記会計処理については、重要な非資金取引の固定資産の販売用不動産への振替額として、連結財務諸表に注記しております。
(7）不動産の欠陥・瑕疵について
当社グループは、不動産の権利、構造、環境等に関する欠陥・瑕疵等により予期せぬ損害を被る可能性がないよう、投資対象不動産の選定・取得の判断を行うに当たって可能な限り第三者の専門家による調査を行い、慎重な対応に注力しております。このような不動産の権利、構造、環境等に関する欠陥・瑕疵については、売主が原則として瑕疵担保責任を負いますが、必ずしも瑕疵担保責任を追及できるとは限りません。その結果、取得した不動産に欠陥や瑕疵等があった場合には、瑕疵の修復などの追加費用等が生じる場合があります。一方で、販売した不動産の欠陥・瑕疵について当社グループの責任が問われた場合には、買主より契約解除や損害賠償請求を受け、また、瑕疵の修復などの追加費用が生じることにより、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(8）リノベーション工事について
当社グループでは、取得した中古マンションのリノベーション工事について、一定の技術水準を満たす工事業者を選定して発注しており、またリノベーション工事を実施するに際しては、工事業者と当社との間で打ち合わせや報告により、コスト、品質、工期等を管理しております。しかしながら、今後取扱い物件が増加し、また営業地域が拡大していく中で、当社の要求水準を満たす工事業者を確保できなかった場合や、適切なコントロールが出来ずリノベーション工事についてトラブル等が生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(9）不測の事故・自然災害による損害について
当社グループが保有する不動産は、首都圏を中心として、関西圏、その他の地域（愛知県、福岡県等）に所在しております。保有不動産の存在する地域で火災、暴動、テロ、地震、噴火、津波等の不測の事故・自然災害が発生した場合には、保有不動産が滅失、劣化または毀損し、突発的に修繕のための支出が必要となり、将来の売却価値が著しく減少する可能性があります。また、不測の事故・自然災害により、不動産投資市場における投資マインドが冷え込み、当社の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。これらの不測の事故・自然災害による損害リスクに対応するため、当社グループが保有する不動産に関して、原則として火災保険・施設賠償責任保険を付保しております。しかしながら、保有不動産の個別事情により、保険契約が締結されない、保険契約で支払われる上限額を上回る損害が発生する、保険契約でカバーされない災害が発生する、または保険契約に基づく支払いが保険会社により行われず、もしくは遅れる等の可能性も否定できません。また、保険金が支払われた場合でも、行政上の規制その他の理由により事故・自然災害発生前の状態に回復させることができない可能性があります。
(10）不動産に関する権利関係の複雑性及び不動産登記に公信力がないことについて
不動産をめぐっては、様々な権利義務が発生する可能性があります。日本の不動産登記には公信力（公示を信頼して取引した者には、公示どおりの権利状態があったのと同様の保護を与える力）がないことから、登記情報を信頼して取引した場合でも保護されない場合があります。また登記情報から事前に不動産に係る権利義務を知りえない場合があります。したがって、当社グループが取得した権利が第三者の権利や行政法規等により制限を受け、あるいは第三者の権利を侵害していることが後になって判明する可能性があります。このような事態に対して当社グループとしては、第三者から不動産に関する情報を可能な限り入手する等の対応を行っておりますが、現実にこのような事態が発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(11）法的規制について
当社グループは、現時点における法令を遵守して業務を行っておりますが、今後、関連する法令が新たに制定され、または既存の法令が改廃された場合には、当社グループの事業の一部が制約を受け、あるいは対応のために追加的な費用がかかるなど、当社グループの事業活動に影響を及ぼす可能性があります。また、法令違反の事象が発生し、監督官庁より業務の停止や免許の取消等の処分を受けた場合、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。なお、当社グループの事業に関連する主な法律は以下のとおりであります。
・宅地建物取引業法
当社グループは不動産業に属し、「宅地建物取引業法」、「不動産特定共同事業法」、「不当景品類及び不当表示防止法」、「不動産の表示に関する公正競争規約」、「建築基準法」等の法令により規制を受けております。これらの法律等の改廃又は新たな法的規制が今後生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループの主要な事業活動の継続には下表に掲げる許認可等が前提となりますが、当該許認可等には原則として有効期間があり、その円滑な更新のため、当社グループでは法令遵守を徹底し、不祥事の未然防止に努めております。現時点においては、当該許認可等の取消し又は更新拒否の事由に該当する事実はありませんが、将来、何らかの理由により、当該許認可等が取消され又はそれらの更新が認められない場合には、当社グループの主要な事業活動に支障をきたすとともに、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（許認可等の状況）
| 会社名 | 許認可等の名称 | 許認可等の内容 | 有効期間 |
| スター・マイカ㈱ | 宅地建物取引業者免許 | 国土交通大臣(2)第8237号 | 2016年12月１日から 2021年11月30日まで |
| スター・マイカ・レジデンス㈱ | 宅地建物取引業者免許 | 東京都知事(3)第89457号 | 2018年７月12日から 2023年７月11日まで |
| スター・マイカ・プロパティ㈱ | 宅地建物取引業者免許 | 国土交通大臣(1)第9079号 | 2016年11月２日から 2021年11月１日まで |
| スター・マイカ・アセット・ パートナーズ㈱ | 宅地建物取引業者免許 | 東京都知事(1)第99331号 | 2016年６月18日から 2021年６月17日まで |
| ＳＭＡｉＴ㈱ | 宅地建物取引業者免許 | 東京都知事(1)第102192号 | 2018年６月23日から 2023年６月22日まで |
・金融商品取引法
当社グループは、金融商品取引法に基づく「第２種金融商品取引業」、「投資助言・代理業」の登録を行っております。金融商品取引業者は、金融商品取引法をはじめとして、それに関連する各種法令により規制を受けております。
スター・マイカ㈱ 関東財務局長（金商）第2191号「第２種金融商品取引業」
スター・マイカ・アセットマネジメント㈱ 関東財務局長（金商）第808号「投資助言・代理業」
(12）個人情報等の取扱いについて
当社グループでは事業活動を通じて、個人情報を始めとする様々な情報を取得しております。これらの情報管理においては、細心の注意を払っておりますが、不測の事態によりこれらの情報が外部に漏洩した場合、あるいは不正使用された場合には、当社グループの信用低下や損害賠償等の発生により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(13）小規模組織であることについて
当社グループは組織規模が小さく、社内管理体制もこの規模に応じたものとなっております。今後、事業拡大に伴い人員増強を図り、内部管理体制も併せて強化・充実させていく方針でありますが、事業の拡大及び人員の増加に適時適切に組織的対応ができなかった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(14）人材の獲得について
当社グループは、リノベマンション事業、インベストメント事業及びアドバイザリー事業を展開しており、これらの事業に関する高度な知識と組織力に基づく競争力のあるサービスを提供していくためには、優秀な人員の確保及びその育成が不可欠となります。当社グループではこの認識のもとに、人材の採用・育成を継続して行っていく方針ですが、当社グループの求める人材が十分に確保できない場合や当社グループの役職員が社外に流失した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響が生じる可能性があります。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1）経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要につきましては、生産、受注及び販売の実績を除き、「(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容」に含めて記載しております。
生産、受注及び販売の実績につきましては、次のとおりであります。
① 生産実績
当社グループは、リノベマンション事業、インベストメント事業、アドバイザリー事業を主体としており、生産実績を定義することが困難であるため、生産実績の記載はしておりません。
② 受注実績
当社グループは、受注生産を行っていないため、受注実績の記載はしておりません。
③ 販売実績
当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。
| セグメント | 当連結会計年度 （自 2017年12月１日 至 2018年11月30日） | 前年同期比（％） |
| リノベマンション事業（千円） | 22,142,905 | 23.9 |
| インベストメント事業（千円） | 7,435,123 | 56.0 |
| アドバイザリー事業（千円） | 703,562 | 60.0 |
| 合計（千円） | 30,281,591 | 31.2 |
（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
① 重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たり、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて過去の実績や現状等を勘案し合理的に判断していますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
a．経営成績等
1）財政状態
（資産）
当連結会計年度末における流動資産は61,192,797千円となり、前連結会計年度末に比べ13,358,820千円増加いたしました。これは主に中古マンションへの投資を積極的に行った結果、販売用不動産が11,452,705千円増加したことによるものであります。固定資産は2,340,846千円となり、前連結会計年度末に比べ4,500,041千円減少いたしました。これは主にインベストメント事業での保有物件売却に伴う販売用不動産への振替を行った結果、有形固定資産が4,585,396千円減少したことによるものであります。
この結果、総資産は63,536,989千円となり、前連結会計年度に比べ8,853,182千円増加いたしました。
（負債）
当連結会計年度末における流動負債は8,031,585千円となり、前連結会計年度末に比べ2,834,816千円増加いたしました。これは主に短期借入金が1,658,000千円、１年内返済予定の長期借入金が1,037,375千円増加したことによるものであります。固定負債は38,339,924千円となり、前連結会計年度末に比べ4,363,378千円増加いたしました。これは主に長期借入金が4,498,433千円増加したことによるものであります。
この結果、負債合計は46,371,509千円となり、前連結会計年度末に比べ7,198,194千円増加いたしました。
（純資産）
当連結会計年度末における純資産合計は17,165,479千円となり、前連結会計年度末に比べ1,654,987千円増加いたしました。これは主に親会社株主に帰属する当期純利益2,154,680千円及び剰余金の配当581,338千円によるものであります。
この結果、自己資本比率は26.9％（前連結会計年度末は28.3％）となり、１株当たり純資産額は84円29銭増の937円51銭となりました。
2）経営成績
当連結会計年度における我が国経済は、政府の各種政策の効果を背景に企業業績の改善に伴う雇用・所得環境の改善傾向が続く中、緩やかな回復基調にある一方で、通商問題の動向による海外経済の不確実性や金融資本市場の変動の影響に留意する必要があり、景気の先行きは不透明な状況となっております。
当社グループの属する中古マンション業界におきましては、公益財団法人東日本不動産流通機構によると、2018年11月度の首都圏中古マンションの成約件数は3,225件（前年同月比11.1％増）と前年同月を上回っております。また、首都圏中古マンションの成約㎡単価平均は50.82万円（同1.2％増）、成約平均価格は3,297万円（同2.9％増）となり、ともに2013年１月から71カ月連続で前年同月を上回っております。
このような市場環境の中、当社グループは、リノベマンション業界のリーディングカンパニーとして未来に亘り業界をリードし、お客様に価値を生み続ける存在であり続けたいとの思いから、2018年11月期を起点として、５カ年での経営計画「Challenge 2022」を策定し、スタートいたしました。計画１期目となる当連結会計年度は、５カ年経営計画の達成に向けて、基幹事業であるリノベマンション事業の収益力を引き続き強化し、インベストメント事業では、根強いニーズを捉えた保有物件の一部売却を通じて収益機会を拡大し、アドバイザリー事業では、外部顧客からの手数料収入の増強を図ってまいりました。
この結果、当社グループの当連結会計年度における業績は、売上高30,281,591千円（前年同期比31.2％増）、営業利益3,838,939千円（同7.4％増）、経常利益3,245,305千円（同8.8％増）、親会社株主に帰属する当期純利益2,154,680千円（同4.1％増）となりました。
なお、自己資本利益率（ＲＯＥ）は13.2％と前年同期比0.9ポイント、総資産経常利益率（ＲＯＡ）は5.5％と、前年同期比0.1ポイント、それぞれ低下しております。
セグメント別の概況は、次のとおりであります。なお、５カ年経営計画「Challenge 2022」のスタートに伴い、第１四半期連結会計期間より、従来「中古マンション事業」としていた報告セグメント名称を「リノベマンション事業」に変更しております。この変更はセグメント名称の変更であり、セグメント情報に与える影響はありません。
（リノベマンション事業）
リノベマンション事業は、多数の賃貸中の中古マンションを取得し、ポートフォリオとして賃貸運用しながら、退去した空室物件を１室ずつ順次リノベーションして居住物件として販売しております。当連結会計年度は、保有物件の増加に伴い、安定的な賃貸売上が3,106,384千円（同15.6％増）と順調に推移しております。また、販売面においても、リノベマンション供給への顧客期待に応えるべく、付加価値の高い物件の提供に努め、販売売上は19,036,521千円（同25.4％増）、販売利益率は13.5％と順調に推移いたしました。
この結果、売上高は22,142,905千円（同23.9％増）、営業利益は2,279,301千円（同2.2％増）となりました。なお、当連結会計年度の売上原価に含まれる販売用不動産評価損は、67,065千円となりました。
次期につきましては、財務基盤に配慮しつつ、地方主要都市への積極的進出等により引き続き保有物件を積み上げるとともに、リノベマンション業界のリーディングカンパニーとして、商品力、供給量での一層の存在感を発揮すべく、幅広いエリアにおいて多様化するニーズに対応した商品を数多く供給していく計画であります。
（インベストメント事業）
インベストメント事業は、分譲中古マンション以外の収益不動産について、賃貸又は販売目的で投資運用を行っております。当連結会計年度は、ニーズを捉えた保有物件の一部売却が貢献し、営業利益が増加いたしました。
この結果、売上高は7,435,123千円（同56.0％増）、営業利益は1,782,489千円（同21.5％増）となりました。
次期につきましては、マーケット動向を鑑み、既存保有物件の戦略的な売却の推進を主体に取り組む計画であります。
（アドバイザリー事業）
アドバイザリー事業は、不動産の売買仲介、賃貸管理等の「フィー（手数料）ビジネス」を行っております。当連結会計年度は、外部顧客からの手数料収入の増強に注力し売上高は順調に推移したものの、賃貸管理事業の一環であるマンスリーマンションへの先行投資を積極的に進めたため、営業利益は減少しております。この結果、売上高は703,562千円（同60.0％増）、営業利益は370,283千円（同0.5％減）となりました。
次期につきましては、より効率的なオペレーション体制の構築やより付加価値の高いサービスの提供に努め、外部顧客からの仲介業務の拡大及び賃貸管理業務の収益性の向上に取り組む計画であります。
3）キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、長期借入れによる収入が18,385,600千円（前年同期比30.7％増）と増加したこと等により、前連結会計年度末に比べ1,809,459千円増加し、当連結会計年度末には4,075,154千円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果使用した資金は4,708,773千円（前年同期比158.5％増）となりました。これは主に、販売用不動産の増加額6,902,283千円、法人税等の支払額1,031,799千円などの資金減少要因が、税金等調整前当期純利益3,245,305千円などの資金増加要因を上回ったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は59,130千円（前年同期比3,671.7％増）となりました。これは主に、無形固定資産の取得による支出39,610千円、有形固定資産の取得による支出19,430千円等によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果得られた資金は6,577,363千円（前年同期比693.6％増）となりました。これは主に、長期借入れによる収入18,385,600千円、短期借入金の純増減額1,658,000千円などの資金増加要因が、長期借入金の返済による支出12,849,792千円、配当金の支払額581,338千円などの資金減少要因を上回ったによるものであります。
資本の財源及び資金の流動性につきましては、当社グループの資金需要はリノベマンション事業及びインベストメント事業を行うための事業用資産の仕入や運転資金等であり、効率的な資金の確保とともに適切な水準の流動性維持を目指しております。
資金需要に対しては、当社グループの内部資金及び金融機関からの借入れや社債発行により調達しております。資金の流動性確保に対しては、コミットメントライン契約による銀行融資枠及び当座貸越契約による銀行融資枠を設定しており、十分な流動性を確保しているものと考えております。
当連結会計年度末における有利子負債は44,074,866千円（前連結会計年度末は37,003,558千円）となりました。良好な資金調達環境のもと、安定した財務基盤の構築を図りつつ、継続して低金利での調達を行っており、支払利息は減少傾向にあります。
４【経営上の重要な契約等】
（株式交換による持株会社体制への移行）
当社はスター・マイカ・ホールディングス株式会社との間で、2018年11月１日、両社株主総会の承認を前提として、2019年６月１日（予定）を効力発生日とし、スター・マイカ・ホールディングス株式会社を完全親会社、当社を完全子会社とする株式交換を行うこととする株式交換契約を締結しております。
詳細は、「第五 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 注記事項（追加情報）に記載のとおりであります。
（持株会社体制移行後のグループ再編（吸収分割））
当社はスター・マイカ・ホールディングス株式会社との間で、2018年11月１日、両社の株主総会の承認を前提として、2019年６月１日（予定）を効力発生日とし、スター・マイカ・ホールディングス株式会社を完全親会社、当社を完全子会社とする株式交換を行うこととする株式交換契約の効力発生を条件として、当社を吸収分割会社、スター・マイカ・ホールディングス株式会社を吸収分割承継会社とする吸収分割契約を締結しております。
詳細は、「第五 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 注記事項（追加情報）に記載のとおりであります。
５【研究開発活動】
該当事項はありません。
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度において実施した設備投資等は70,775千円であり、その主なものは、情報システムの構築に係る無形固定資産への投資であります。
なお、重要な設備の除却、売却等はありません。
２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
(1）提出会社
| 2018年11月30日現在 |
| 事業所名 （所在地） | セグメントの名称 | 設備の 内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 （人） | |||||
| 建物及び 構築物 | 車両運搬具 | 器具 備品 | 土地 （面積㎡） | 無形固定資産 | 合計 | ||||
| 本社 （東京都港区） | 全社共通 | 本社 機能 | 20,124 | 4,583 | 12,785 | - | 45,549 | 83,042 | 94(19) |
| 横浜支店 （横浜市神奈川区） | リノベマンション事業 | 営業 拠点 | 3,932 | - | 2,877 | - | - | 6,810 | 13(-) |
| 大阪支店 （大阪市北区） | リノベマンション事業 | 営業 拠点 | 5,389 | - | 1,568 | - | - | 6,957 | 12(2) |
| さいたま支店 （さいたま市浦和区） | リノベマンション事業 | 営業 拠点 | 2,495 | - | 1,345 | - | - | 3,840 | 10(0) |
| 福岡支店 （福岡市中央区） | リノベマンション事業 | 営業 拠点 | 3,251 | - | - | - | - | 3,251 | 4(0) |
| 賃貸不動産 （横浜市神奈川区他） | インベストメント事業 | 賃貸 不動産 | 405,295 | - | 1,132 | 1,316,130 （2,429.75） | - | 1,722,558 | -(-) |
（注）１．上記の金額には消費税等を含めておりません。
２．従業員数の（ ）は、臨時従業員数を外書しております。
３．上記の他、主要な賃借設備として以下のものがあります。
| 事業所名 （所在地） | セグメントの名称 | 設備の内容 | 年間賃借料 |
| 本社 （東京都港区） | 全社共通 | 事務所（賃借） | 75,156千円 |
| 横浜支店 （横浜市神奈川区） | リノベマンション事業 | 事務所（賃借） | 6,167千円 |
| 大阪支店 （大阪市北区） | リノベマンション事業 | 事務所（賃借） | 8,299千円 |
| さいたま支店 （さいたま市浦和区） | リノベマンション事業 | 事務所（賃借） | 8,378千円 |
| 福岡支店 （福岡市中央区） | リノベマンション事業 | 事務所（賃借） | 1,913千円 |
| 名古屋営業所 （名古屋市中区） | リノベマンション事業 | 事務所（賃借） | 1,258千円 |
| 仙台営業所 （仙台市青葉区） | リノベマンション事業 | 事務所（賃借） | 1,028千円 |
| 札幌営業所 （札幌市北区） | リノベマンション事業 | 事務所（賃借） | 624千円 |
(2）国内子会社
該当事項はありません。
３【設備の新設、除却等の計画】
2018年11月30日現在において、重要な設備の新設、除却等の計画はありません。
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| 普通株式 | 42,400,000 |
| 計 | 42,400,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2018年11月30日） | 提出日現在発行数（株） （2019年２月27日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 18,228,712 | 18,228,712 | 東京証券取引所 （市場第一部） | 単元株式数 100株 |
| 計 | 18,228,712 | 18,228,712 | － | － |
（注）１．「提出日現在発行数」欄には、2019年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
２．2018年４月19日開催の取締役会決議により、2018年５月７日付で自己株式971,288株を消却しております。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
当社のストックオプション制度は以下のとおりとなります。
2002年12月11日臨時株主総会決議
| 区分 | 事業年度末現在 （2018年11月30日） | 提出日の前月末現在 （2019年１月31日） |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役 １ | 取締役 １ |
| 新株予約権の数（個） | 3,200 | 3,200 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | （注）１ 640,000 | （注）１ 640,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | （注）２ 250 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2003年１月１日から 2022年12月31日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 250 資本組入額 125 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | － |
（注）１．新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整し、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割または併合の比率 |
２．新株予約権の行使に際して払込みをすべき金額
新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割または併合の比率 |
また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分をする場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新発行株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 新株式発行前株価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新発行株式数 | ||||||
３．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者（以下「対象者」という）は、権利行使時においても当社または当社子会社及び関連会社の取締役または監査役その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職による場合はこの限りでない。
② 対象者が、当社または当社子会社の就業規則に基づく懲戒処分（ただし、戒告は除く）を受けたときは、新株予約権を行使できない。
③ 新株予約権の質入その他の処分は認めない。
④ 対象者が行使期間開始後に死亡した場合、その相続人は、対象者死亡の日より１年経過する日と権利行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでの間、対象者死亡の日において行使可能な新株予約権を行使することができる。
４．当社は2012年９月28日開催の取締役会決議により、2012年12月１日付で普通株式１株を100株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
５．当社は2017年８月21日開催の取締役会決議により、2017年10月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
2010年２月26日取締役会決議
| 区分 | 事業年度末現在 （2018年11月30日） | 提出日の前月末現在 （2019年１月31日） |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役 ３ | 取締役 ３ |
| 新株予約権の数（個） | 81 | 81 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | （注）１ 16,200 | （注）１ 16,200 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | （注）２ 1 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2010年３月16日から 2040年３月14日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 384 資本組入額 192 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ | 同左 |
（注）１．新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整し、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割または併合の比率
２．新株予約権の行使に際して払込みをすべき金額の調整
新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割または併合の比率 |
また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分をする場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新株式発行前株価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 | ||||||
３．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役在任中は新株予約権を行使することができず、取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役在任中に死亡した場合または当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に死亡した場合は、その者の相続人は、その者が死亡した日の翌日から３カ月を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。
③ 新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役を解任された場合には、新株予約権を行使することができない。
④ 新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の全部を一括してのみ行使することができる。
４．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、会社分割、株式交換及び株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合において組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数またはその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記.１に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法
１株当たりの金額を金１円（前記２.に定める行使価額の調整を行った場合は、調整後行使価額とする。）とし、これに新株予約権１個当たりの目的となる株式の数に乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
残存新株予約権に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、残存新株予約権に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
残存新株予約権の定めに準じて決定する。
⑦ 会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
残存新株予約権の定めに準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得する場合には、再編対象会社の承認を要する。
⑨ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
残存新株予約権の定めに準じて決定する。
⑩ 新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
５．当社は2012年９月28日開催の取締役会決議により、2012年12月１日付で普通株式１株を100株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
６．当社は2017年８月21日開催の取締役会決議により、2017年10月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
2011年６月30日取締役会決議
| 区分 | 事業年度末現在 （2018年11月30日） | 提出日の前月末現在 （2019年１月31日） |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役 ３ | 取締役 ３ |
| 新株予約権の数（個） | 120 | 120 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | （注）１ 24,000 | （注）１ 24,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | （注）２ 1 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2011年７月16日から 2041年７月14日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 384 資本組入額 192 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ | 同左 |
（注）１．新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整し、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割または併合の比率
２．新株予約権の行使に際して払込みをすべき金額の調整
新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割または併合の比率 |
また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分をする場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新株式発行前株価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 | ||||||
３．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役在任中は新株予約権を行使することができず、取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役在任中に死亡した場合または当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に死亡した場合は、その者の相続人は、その者が死亡した日の翌日から３カ月を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。
③ 新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役を解任された場合には、新株予約権を行使することができない。
④ 新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の全部を一括してのみ行使することができる。
４．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、会社分割、株式交換及び株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数またはその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記.１に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法
１株当たりの金額を金１円（前記２.に定める行使価額の調整を行った場合は、調整後行使価額とする。）とし、これに新株予約権１個当たりの目的となる株式の数に乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
残存新株予約権に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、残存新株予約権に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
残存新株予約権の定めに準じて決定する。
⑦ 会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
残存新株予約権の定めに準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得する場合には、再編対象会社の承認を要する。
⑨ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
残存新株予約権の定めに準じて決定する。
⑩ 新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
５．当社は2012年９月28日開催の取締役会決議により、2012年12月１日付で普通株式１株を100株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
６．当社は2017年８月21日開催の取締役会決議により、2017年10月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
2012年４月13日取締役会決議
| 区分 | 事業年度末現在 （2018年11月30日） | 提出日の前月末現在 （2019年１月31日） |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役 ５ | 取締役 ５ |
| 新株予約権の数（個） | 223 | 223 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | （注）１ 44,600 | （注）１ 44,600 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 新株予約権の行使に際して払込みをすべき１株当たりの金額１円に新株予約権１個当たりの目的となる株式の数を乗じた金額 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2012年５月２日から 2042年４月30日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 243 資本組入額 122 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）２ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）３ | 同左 |
（注）１．新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整し、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割又は併合の比率
２．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役在任中は新株予約権を行使することができず、取締役の地位を喪失した日の翌日から１０日を経過する日までの間に限り新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役在任中に死亡した場合又は当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から１０日を経過する日までの間に死亡した場合は、その者の相続人は、その者が死亡した日の翌日から３カ月を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。
③ 新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役を解任された場合には、新株予約権を行使することができない。
④ 新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の全部を一括してのみ行使することができる。
３．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、会社分割、株式交換及び株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記１.に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
１株当たりの金額を金１円とし、これに新株予約権１個当たりの目的となる株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
表中「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、表中「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
前記２.に準じて決定する。
⑦ 会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
定めない。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の承認を要する。
⑨ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第１７条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、その結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げた額とする。残額は資本準備金に組み入れるものとする。
⑩ 新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
４．当社は2012年９月28日開催の取締役会決議により、2012年12月１日付で普通株式１株を100株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
５．当社は2017年８月21日開催の取締役会決議により、2017年10月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
2013年４月11日取締役会決議
| 区分 | 事業年度末現在 （2018年11月30日） | 提出日の前月末現在 （2019年１月31日） |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役 ４ | 取締役 ４ |
| 新株予約権の数（個） | 13,600 | 13,600 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | （注）１ 27,200 | （注）１ 27,200 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 新株予約権の行使に際して払込みをすべき１株当たりの金額１円に新株予約権１個当たりの目的となる株式の数を乗じた金額 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2013年５月２日から 2043年４月30日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 620 資本組入額 310 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）２ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）３ | 同左 |
（注）１．新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整し、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率
２．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役在任中は新株予約権を行使することができず、取締役の地位を喪失した日の翌日から１０日を経過する日までの間に限り新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役在任中に死亡した場合又は当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から１０日を経過する日までの間に死亡した場合は、その者の相続人は、その者が死亡した日の翌日から３カ月を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。
③ 新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役を解任された場合には、新株予約権を行使することができない。
④ 新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の全部を一括してのみ行使することができる。
３．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、会社分割、株式交換及び株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記１.に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
１株当たりの金額を金１円とし、これに新株予約権１個当たりの目的となる株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
表中「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、表中「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
前記２.に準じて決定する。
⑦ 会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
定めない。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の承認を要する。
⑨ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第１７条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、その結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げた額とする。残額は資本準備金に組み入れるものとする。
⑩ 新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
４．当社は2017年８月21日開催の取締役会決議により、2017年10月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
2014年３月31日取締役会決議
| 区分 | 事業年度末現在 （2018年11月30日） | 提出日の前月末現在 （2019年１月31日） |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役 ４ | 取締役 ４ |
| 新株予約権の数（個） | 15,800 | 15,800 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | （注）１ 31,600 | （注）１ 31,600 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 新株予約権の行使に際して払込みをすべき１株当たりの金額１円に新株予約権１個当たりの目的となる株式の数を乗じた金額 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2014年４月16日から 2044年４月14日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 509 資本組入額 255 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）２ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）３ | 同左 |
（注）１．新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整し、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率
２．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役在任中は新株予約権を行使することができず、取締役の地位を喪失した日の翌日から１０日を経過する日までの間に限り新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役在任中に死亡した場合又は当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から１０日を経過する日までの間に死亡した場合は、その者の相続人は、その者が死亡した日の翌日から３カ月を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。
③ 新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役を解任された場合には、新株予約権を行使することができない。
④ 新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の全部を一括してのみ行使することができる。
３．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、会社分割、株式交換及び株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記１.に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
１株当たりの金額を金１円とし、これに新株予約権１個当たりの目的となる株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
表中「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、表中「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
前記２.に準じて決定する。
⑦ 会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
定めない。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の承認を要する。
⑨ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第１７条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、その結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げた額とする。残額は資本準備金に組み入れるものとする。
⑩ 新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
４．当社は2017年８月21日開催の取締役会決議により、2017年10月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
2015年１月15日取締役会決議
| 区分 | 事業年度末現在 （2018年11月30日） | 提出日の前月末現在 （2019年１月31日） |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役 ４ 従業員 ２ | 取締役 ４ 従業員 ２ |
| 新株予約権の数（個） | 510 | 510 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | （注）１ 102,000 | （注）１ 102,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | （注）２ 561 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2018年３月１日から 2021年１月29日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価額 564 資本金組入額 282 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ | 同左 |
（注）１．新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整し、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（または併合）の比率
２．新株予約権の行使に際して払込みをすべき金額の調整
新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割または併合の比率 |
また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分をする場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新株式発行前株価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 | ||||||
３．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2015年11月期から2017年11月期の当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合は損益計算書）における営業利益の合計額が下記（ⅰ）～（ⅲ）に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合までの個数を行使することができる。なお、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
（ⅰ）6,500百万円を超過した場合、割り当てられた本新株予約権の50％まで
（ⅱ）7,000百万円を超過した場合、割り当てられた本新株予約権の70％まで
（ⅲ）7,500百万円を超過した場合、全ての本新株予約権
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、前記１.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記２.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、前記６．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（ⅰ）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
（ⅱ）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
前記３.に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
（ⅰ）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（ⅱ）新株予約権者が権利行使をする前に、前記３.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができる。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
５．当社は2017年８月21日開催の取締役会決議により、2017年10月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
2018年１月22日取締役会決議
| 区分 | 事業年度末現在 （2018年11月30日） | 提出日の前月末現在 （2019年１月31日） |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役 ３ 従業員 15 | 取締役 ３ 従業員 15 |
| 新株予約権の数（個） | 9,000 | 9,000 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | （注）１ 900,000 | （注）１ 900,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | （注）２ 1,781 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2023年３月１日から 2026年２月８日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価額 1,781 資本金組入額 891 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ | 同左 |
（注）１．新株予約権の目的である株式の数
新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整し、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（または併合）の比率
（注）２．新株予約権の行使に際して払込みをすべき金額の調整
新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割または併合の比率 |
また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分をする場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新株式発行前株価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 | ||||||
（注）３．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2018年11月期から2022年11月期の当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合は損益計算書）における営業利益の合計額が23,000百万円を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
（注）４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、前記１．に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、前記４．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（ⅰ）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
（ⅱ）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
前記３．に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
（ⅰ）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（ⅱ）新株予約権者が権利行使をする前に、前記３.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができる。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
2018年第１回新株予約権
| 区分 | 事業年度末現在 （2018年11月30日） | 提出日の前月末現在 （2019年１月31日） |
| 決議年月日 | 2018年８月30日 | 同左 |
| 新株予約権の数（個） | 4,270 | 4,270 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 427,000 | 427,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1,879 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2018年９月19日から 2021年９月17日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価額 2,342 資本金組入額 1,171 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 新株予約権の一部行使はできない | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | － | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注） | 同左 |
（注）当社が組織再編行為を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下、「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。
① 交付する再編当事会社の新株予約権の数
新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。
② 新株予約権の目的である再編当事会社の株式の種類
再編当事会社の普通株式
③ 新株予約権の目的である再編当事会社の株式の数の算定方法
本新株予約権の発行要項をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。
④ 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の発行要項をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。
⑤ 新たに交付される新株予約権にかかる行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、 再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件
組織再編行為に際して決定する。
2018年第２回新株予約権
| 区分 | 事業年度末現在 （2018年11月30日） | 提出日の前月末現在 （2019年１月31日） |
| 決議年月日 | 2018年８月30日 | 同左 |
| 新株予約権の数（個） | 3,572 | 3,572 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 357,200 | 357,200 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1,137 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2018年９月19日から 2021年９月17日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | （注）１ 当初発行価額 2,800 資本金組入額 1,400 下限発行価額 2,342 資本金組入額 1,171 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 新株予約権の一部行使はできない | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | － | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ | 同左 |
（注）１．2018年第２回新株予約権は「行使価額修正条項付新株予約権付社債券等」であり、その特質は以下のとおりであります。
① 株価の下落により新株予約権の転換価額が下方修正された場合、新株予約権の目的となる株式の数が増加します。
② 行使価額の修正の基準及び頻度
⑴ 当社は2019年６月４日以降2021年９月17日まで（同日を含む。）の期間において、当社取締役会の決議により行使価額を修正することができる。本号に基づき行使価額の修正が決議された場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、行使価額は、当該通知が行われた日の翌取引日以降、当該取締役会決議日の直前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の100％に相当する金額に修正される。
⑵ 前号にかかわらず、前号に基づく修正後の行使価額が2,342円（以下、「下限行使価額」という。）を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。
⑶ 上記⑴にかかわらず、当社グループに属するいずれかの会社に関する未公表の事実であって、それが公表された場合に当社の株価に相当な影響を及ぼすおそれがある事実（金融商品取引法第 166条第２項及び第167 条第２項に定める事実を含むがこれに限られない。）が存在する場合には、当社は、上記⑴に基づく行使価額の修正を行うことができない。
③ 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
⑴ 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり1,137円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
⑵ 当社は、当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転を行うこと（以下、これらを総称して「組織再編行為」という。）を当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した場合において後記４．に従い再編当事会社（後記４．に定義する。）の新株予約権が交付されないときは、会社法第273条の規定に従って通知をしたうえで、当該組織再編行為の効力発生日より前で、且つ、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり1,137円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
２．権利行使に関する事項についての所有者との間の取決め内容
該当事項はありません。
３．当社株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決め内容
該当事項はありません。
４．当社が組織再編行為を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下、「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。
① 交付する再編当事会社の新株予約権の数
新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。
② 新株予約権の目的である再編当事会社の株式の種類
再編当事会社の普通株式
③ 新株予約権の目的である再編当事会社の株式の数の算定方法
本新株予約権の発行要項をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。
④ 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の発行要項をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。
⑤ 新たに交付される新株予約権にかかる行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件
組織再編行為に際して決定する。
2018年第３回新株予約権
| 区分 | 事業年度末現在 （2018年11月30日） | 提出日の前月末現在 （2019年１月31日） |
| 決議年月日 | 2018年８月30日 | 同左 |
| 新株予約権の数（個） | 5,264 | 5,264 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 526,400 | 526,400 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 658 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2018年９月19日から 2021年９月17日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | （注）２ 当初発行価額 3,800 資本金組入額 1,900 下限発行価額 2,800 資本金組入額 1,400 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 新株予約権の一部行使はできない | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | － | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５ | 同左 |
（注）１．2018年第３回新株予約権は「行使価額修正条項付新株予約権付社債券等」であり、その特質は以下のとおりであります。
① 株価の下落により新株予約権の転換価額が下方修正された場合、新株予約権の目的となる株式の数が増加します。
② 行使価額の修正の基準及び頻度
⑴ 当社は2019年６月４日以降2021年９月17日まで（同日を含む。）の期間において、当社取締役会の決議により行使価額を修正することができる。本号に基づき行使価額の修正が決議された場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、行使価額は、当該通知が行われた日の翌取引日以降、当該取締役会決議日の直前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の100％に相当する金額に修正される。
⑵ 前号にかかわらず、前号に基づく修正後の行使価額が2,800円（以下、「下限行使価額」という。）を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。
⑶ 上記⑴にかかわらず、当社グループに属するいずれかの会社に関する未公表の事実であって、それが公表された場合に当社の株価に相当な影響を及ぼすおそれがある事実（金融商品取引法第 166条第２項及び第167条第２項に定める事実を含むがこれに限られない。）が存在する場合には、当社は、上記⑴に基づく行使価額の修正を行うことができない。
③ 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
⑴ 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり658円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
⑵ 当社は、当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転を行うこと（以下、これらを総称して「組織再編行為」という。）を当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した場合において後記４．に従い再編当事会社（後記４．に定義する。）の新株予約権が交付されないときは、会社法第273条の規定に従って通知をしたうえで、当該組織再編行為の効力発生日より前で、且つ、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり658円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
２．権利行使に関する事項についての所有者との間の取決め内容
該当事項はありません。
３．当社株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決め内容
該当事項はありません。
４．当社が組織再編行為を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下、「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。
① 交付する再編当事会社の新株予約権の数
新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。
② 新株予約権の目的である再編当事会社の株式の種類
再編当事会社の普通株式
③ 新株予約権の目的である再編当事会社の株式の数の算定方法
本新株予約権の発行要項をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。
④ 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の発行要項をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。
⑤ 新たに交付される新株予約権にかかる行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件
組織再編行為に際して決定する。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
| 2017年９月29日 （注）１ | △400,000 | 9,600,000 | － | 3,573,038 | － | 3,541,478 |
| 2017年10月１日 （注）２ | 9,600,000 | 19,200,000 | － | 3,573,038 | － | 3,541,478 |
| 2018年５月７日 （注）１ | △971,288 | 18,228,712 | － | 3,573,038 | － | 3,541,478 |
（注）１．自己株式の消却による減少であります。
２．株式分割（１：２）によるものであります。
（５）【所有者別状況】
| 2018年11月30日現在 |
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株） | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | - | 20 | 21 | 69 | 96 | 15 | 11,950 | 12,171 | － |
| 所有株式数（単元） | - | 48,373 | 1,117 | 30,054 | 33,566 | 75 | 69,070 | 182,255 | 3,212 |
| 所有株式数の割合（％） | - | 26.54 | 0.61 | 16.49 | 18.42 | 0.04 | 37.90 | 100.00 | － |
（注）自己株式56株は、「単元未満株式の状況」に56株を含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
| 2018年11月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| スター・マイカ・ホールディングス株式会社 | 東京都港区虎ノ門四丁目３番１号 | 2,974,000 | 16.3 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 2,224,300 | 12.2 |
| 水永 政志 | 東京都港区 | 1,841,100 | 10.1 |
| 田口 弘 | 東京都渋谷区 | 1,800,000 | 9.9 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 984,600 | 5.4 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 444,600 | 2.4 |
| 資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 晴海トリトンスクエアタワーＺ | 399,000 | 2.2 |
| BBH/SUMITOMO MITSUI TRUST (UK) LIMITED FOR SMT TRUSTEES (IRELAND) LIMITED FOR JAPAN SMALL CAP FUND CLT AC （常任代理人：株式会社三井住友銀行） | BLOCK5, HARCOURT CENTRE HARCOURT ROAD, DUBLIN 2 （東京都千代田区丸の内一丁目３番２号） | 370,900 | 2.0 |
| MSIP CLIENT SECURITIES （常任代理人：モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社） | 25 Cabot Square, Canary Wharf, London E14 4QA, U.K. （東京都千代田区大手町一丁目９番７号 大手町フィナンシャルシティ サウスタワー） | 319,667 | 1.8 |
| JP MORGAN CHASE BANK 380646 （常任代理人：株式会社みずほ銀行） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON,E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南二丁目15番１号 品川インターシティＡ棟） | 292,000 | 1.6 |
| 計 | － | 11,650,167 | 63.9 |
（注）１．2018年１月29日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社及びその共同保有者である三菱ＵＦＪ国際投信株式会社が2018年１月22日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社としては2018年11月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の大株主の状況には含めておりません。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％） |
| 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 東京都千代田区有楽町一丁目12番１号 | 649,100 121,800 | 3.4 0.6 |
| 計 | － | 770,900 | 4.0 |
２．2018年10月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ユービーエス・エイ・ジー（銀行）が2018年９月28日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社としては2018年11月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の大株主の状況には含めておりません。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％） |
| ユービーエス・エイ・ジー（銀行） | 東京都千代田区大手町１丁目５番１号 | 1,311,200 | 6.71 |
３．2018年10月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社、日興アセットマネジメント株式会社、Sumitomo Mitsui Trust (Hong Kong) Limited（三井住友信託（香港）有限公司）が2018年10月15日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社としては2018年11月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の大株主の状況には含めておりません。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％） |
| 三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 | 0 | 0 |
| 三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝三丁目33番１号 | 1,026,400 | 5.63 |
| 日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 | 71,000 | 0.39 |
| Sumitomo Mitsui Trust (Hong Kong) Limited（三井住友信託（香港）有限公司） | Suites 2506-9, AIA Central, 1 Connaught Road, Central, Hong Kong | 21,200 | 0.12 |
| 計 | － | 1,118,600 | 6.14 |
４．株式会社オフィス扇は、2018年11月１日付でスター・マイカ・ホールディングス株式会社に商号変更しております。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2018年11月30日現在 |
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 |
| 無議決権株式 | － | － | － |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 18,225,500 | 182,255 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 3,212 | － | － |
| 発行済株式総数 | 18,228,712 | － | － |
| 総株主の議決権 | － | 182,255 | － |
②【自己株式等】
| 2018年11月30日現在 |
| 所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| スター・マイカ 株式会社 | 東京都港区虎ノ門 四丁目３番１号 | － | － | － | － |
| 計 | － | － | － | － | － |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
| 当事業年度における取得自己株式 | 56 | 133,056 |
| 当期間における取得自己株式 | － | － |
（注）当期間における取得自己株式には、2019年２月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数（株） | 処分価額 の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額 の総額 （円） | |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | 971,288 | 282,284,810 | － | － |
| 合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他（ストックオプションの権利行使による処分） | 120,000 | 34,920,000 | － | － |
| 保有自己株式数 | 56 | － | 56 | － |
（注）１．当期間におけるその他（新株予約権の権利行使による処分）には、2019年２月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使による株式数は含まれておりません。
２．当期間における処理自己株式及び保有自己株式数には、2019年２月１日から有価証券報告書提出日までに処理または取得した自己株式数は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題のひとつと位置づけております。そこで、業績に応じて継続的な利益配分を年２回中間配当及び期末配当として実施するとともに、機動的な資本政策の遂行を目的とした自己株式の取得を行うことを、利益配分の基本方針としております。また中長期的には、連結配当性向30％を目標としております。
当社の剰余金の配当の決定機関は取締役会であり、社外取締役を含む取締役会において、利益や剰余金の水準、配当性向、現預金残高等を勘案のうえ、配当を決定しております。また取締役会の決議により毎年５月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。なお、内部留保資金につきましては、経営体質の一層の強化を図るとともに、今後の事業拡大・競争力強化のための成長投資として充当する方針であります。
当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円） |
| 2018年６月28日 取締役会決議 | 282,545 | 15.5 |
| 2019年１月11日 取締役会決議 | 300,772 | 16.5 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
| 回次 | 第14期 | 第15期 | 第16期 | 第17期 | 第18期 |
| 決算年月 | 2014年11月 | 2015年11月 | 2016年11月 | 2017年11月 | 2018年11月 |
| 最高（円） | 1,560 | 1,588 | 2,048 | 3,200 □1,842 | 2,710 |
| 最低（円） | 1,102 | 1,070 | 1,213 | 1,850 □1,530 | 1,382 |
（注）１．最高・最低株価は、2013年７月16日以降は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）、2015年11月25日以降は東京証券取引所（市場第二部）、2017年７月14日以降は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
２．□印は、株式分割（2017年10月１日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
| 月別 | 2018年６月 | ７月 | ８月 | ９月 | 10月 | 11月 |
| 最高（円） | 2,627 | 2,554 | 2,273 | 2,329 | 1,776 | 1,817 |
| 最低（円） | 2,157 | 2,040 | 2,007 | 1,733 | 1,382 | 1,515 |
（注）最高・最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものです。
５【役員の状況】
男性 ７名 女性 －名 （役員のうち女性の比率－％）
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 代表取締役社長 | － | 水永 政志 | 1964年10月６日生 | 1989年４月 三井物産㈱入社 1995年３月 米国カリフォルニア大学ロスアンゼルス校経営大学院修士課程修了（ＭＢＡ） 1995年４月 ㈱ボストンコンサルティンググループ入社 1996年７月 ゴールドマン・サックス証券会社入社 2000年３月 ㈱ピーアイテクノロジー（現いちご㈱）設立 代表取締役就任 2002年２月 当社代表取締役社長就任 2014年12月 当社代表取締役会長就任 2015年５月 スローガン㈱社外取締役就任（現任） 2016年５月 当社代表取締役会長兼社長就任 2016年６月 アズワン㈱社外取締役就任 2016年６月 ㈱SQUEEZE社外取締役就任（現任） 2017年２月 当社代表取締役社長就任（現任） 2018年２月 ㈱bookee社外取締役就任（現任） 2018年５月 ㈱レナウン社外取締役就任（現任） | (注)3 | 1,841,100 |
| 取締役 | 投資事業 本部長 | 明石 圭市 | 1967年７月22日生 | 1989年４月 ㈱富洋ハウジング入社 1991年10月 中信住宅販売㈱（現三井住友トラスト不動産㈱）入社 1997年６月 ㈱プライムエステート設立 代表取締役就任 2003年10月 ㈱メープルハウジング入社 2006年７月 当社入社 2010年２月 当社投資事業第１部長就任 2012年２月 当社取締役投資事業本部長兼横浜支店長就任 2016年２月 当社取締役投資事業本部長兼企画本部長兼横浜支店長就任 2016年６月 当社取締役投資事業本部長就任（現任） | (注)3 | 22,700 |
| 取締役 | 戦略事業 本部長 | 石積 智之 | 1972年８月31日生 | 1996年４月 ㈱第一勧業銀行（現㈱みずほ銀行）入行 2003年６月 ㈱アパマンショップネットワーク（現㈱アパマンショップホールディングス）入社 2004年１月 当社入社 2007年12月 スター・マイカ・アセットパートナーズ㈱取締役投資運用部長兼投資企画部長就任 2012年２月 当社戦略事業部長就任 2014年12月 当社企画本部長兼商品企画部長就任 2015年２月 当社取締役企画本部長兼商品企画部長就任 2016年２月 当社取締役管理本部長就任 2016年12月 当社取締役管理本部長兼人事総務部長就任 2017年12月 当社取締役戦略事業本部長就任（現任） | (注)3 | 25,700 |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 取締役 | 企画本部長 | 長谷 学 | 1976年11月８日生 | 1999年４月 ㈱第一勧業銀行（現㈱みずほ銀行）入行 2007年２月 当社入社 2009年７月 当社財務部長就任 2010年２月 当社ＡＬＭ企画部長就任 2013年８月 当社経営企画部長就任 2016年６月 当社執行役員企画本部長兼経営企画部長就任 2017年12月 当社執行役員企画本部長兼総務部長就任 2018年９月 当社執行役員企画本部長兼総務部長兼投資管理部長就任 2019年２月 当社取締役企画本部長兼総務部長兼投資管理部長就任（現任） | (注)3 | 12,100 |
| 取締役 (監査等委員） | － | 河島 克二 | 1944年５月22日生 | 1967年３月 ㈱読売旅行入社 1983年４月 同社人事課長 1995年５月 同社経理部長 2001年２月 読売観光㈱常務取締役経理部長就任 2005年５月 当社監査役就任 2016年２月 当社取締役（監査等委員）就任（現任） | (注)4 | 15,700 |
| 取締役 (監査等委員） | － | 小滝 一彦 | 1965年10月１日生 | 1988年４月 通商産業省（現経済産業省）入省 2000年１月 大阪大学社会経済研究所助教授 2004年７月 金融庁総務企画局市場課企画官 2008年７月 経済産業省経済産業政策局企業法制研究官 2012年３月 同省退官 2012年４月 日本大学経済学部教授（現任） 2013年２月 当社取締役就任 2016年２月 当社取締役（監査等委員）就任（現任） 2018年６月 アズワン㈱社外取締役就任（現任） | (注)4 | 22,400 |
| 取締役 (監査等委員） | － | 小坂 義人 | 1955年７月13日生 | 1984年12月 税理士登録 1987年１月 千葉・小坂会計事務所設立 1990年２月 公認会計士登録 1991年３月 アクタス監査法人（現太陽有限責任監査法人）設立 代表社員就任 2003年６月 アストマックス㈱監査役就任（現任） 2006年２月 当社監査役就任 2006年６月 信越化学工業㈱監査役就任（現任） 2009年７月 飛悠税理士法人設立 代表社員就任 2014年10月 太陽有限責任監査法人 パートナー就任 2015年７月 飛悠税理士法人社員就任（現任） 2015年７月 きさらぎ監査法人代表社員 2016年２月 当社取締役（監査等委員）就任（現任） 2016年２月 きさらぎ監査法人 顧問（現任） | (注)4 | 7,500 |
| 計 | 1,947,200 |
（注）１．取締役（監査等委員）河島克二、小滝一彦及び小坂義人の３名は、社外取締役であります。
２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長 河島克二、委員 小滝一彦、小坂義人
なお、河島克二は、常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、情報収集その他監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するためであります。
３．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2019年２月26日開催の定時株主総会から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
４．監査等委員である取締役の任期は、2018年２月23日開催の定時株主総会から、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
５．当社は、法令に定める監査等委員の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。
| 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （株） |
| 和田 哲夫 | 1965年２月９日生 | 1989年４月 郵政省官房文書課 1991年４月 大蔵省財政金融研究所研究部 1992年７月 人事院長期在外研究員 1996年６月 郵政省郵政研究所主任研究員 2000年４月 学習院大学経営学部経営学科助教授 2003年２月 カリフォルニア大学バークレー校経営大学院博士課程修了（博士号取得） 2004年４月 学習院大学経済学部経営学科教授（現任） | 13,600 |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
※ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営監視機能を充実し、経営の公正性・透明性を確保することによって、利害関係者と長期間継続して良好な関係を築くことが、企業経営において必要不可欠であると認識しております。そのために、組織体制の整備だけでなく、コンプライアンスの意識向上及びリスク管理を強化して経営にあたることを基本方針としております。
① 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
監査等委員会設置会社である当社の取締役会は、取締役が４名（監査等委員である取締役を除く。）、監査等委員である取締役が３名（うち社外取締役３名）の計７名で構成されております。
監査等委員が経営の意思決定に加わることによって監査・監督機能が強化され、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実が図れるものと判断しております。
なお、当社は取締役会の諮問機関として「指名報酬委員会」を設置し、役員の指名、報酬の設定について、独立性のある答申を行うこととしております。
ロ．その他の企業統治に関する事項
当社は、業務を適正かつ効率的に推進し、社会的責任を遂行する上で当社の実績に適合した有効な内部統制システムの整備及び運用が不可欠であるものと認識しております。このため、取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を決議し、社長室が主体となり、内部統制システムの運用状況の監視を実施しております。
・当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
企業行動憲章を制定し、当社及び当社子会社の役職員が法令及び定款を遵守した行動をとるための行動規範を定めております。またその徹底を図るため、コンプライアンス規程を定めコンプライアンス担当部門及び責任者を置き、当社グループ全体のコンプライアンスの取り組みを横断的に統括します。コンプライアンス担当部門は、当社及び当社子会社の役職員に対してコンプライアンスに関する研修を行います。
当社及び子会社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、毅然とした対応をします。企業行動憲章において、基本方針を社内外に宣言し、社内規程を設けて社内体制の整備をします。また、不当要求防止責任者を定め、警視庁と連携するとともに、社内における教育研修を行います。
内部監査担当部門は、コンプライアンス担当部門と連携の上、当社及び当社子会社のコンプライアンスの状況を監査し、定期的に取締役会及び監査等委員会に報告するものとします。
当社及び当社子会社は、法令順守上疑義のある行為等について、社外の弁護士に直接相談を行う内部通報制度の体制を整備します。
・取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制
文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下「文書等」という）に記録し、保存します。取締役は、文書管理規程により、常時これらの文書等を閲覧できるものとします。
・損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理規程を定め、リスク管理担当部門及び責任者を置き、リスク管理体制を構築し、リスク管理状況を定期的に取締役会及び監査等委員会に報告するものとします。また、不測の事態が生じた場合は代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、専門家の助言の下、迅速な対応を行なう体制を整えます。
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催いたします。また、取締役会は、職務権限規程・業務分掌規程等の社内規程により、職務権限及び意思決定ルールを定め、適正かつ効率的に職務の執行が行なわれる体制を整備します。さらに、業務の運営状況を把握し、その改善を図るために、内部監査を実施いたします。
・当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
a．子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は関係会社管理規程を定め、子会社から定期的に業務執行に関する報告を受けるとともに、定期的な監査を実施する体制を整備します。
また、当社の取締役、役職員が各子会社の取締役を兼務することにより、相談・報告を適切に行える体制を整備します。
b．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
子会社の業務執行について、当社に適時適切な報告を求めるとともに、関係会社管理規程に定めた重要事項については、当社の取締役会にて審議を行います。
c．子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
関係会社管理規程に基づき、子会社の管理、組織、権限等を定めるとともに、当社の主管部門を定めて、必要に応じて主管部門と子会社が連携して、業務執行を行います。
また、内部監査担当部門が子会社を含めた業務及び財産の状況の監査を行い、各子会社の業務執行の適正性を確保することとしております。
・監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員の職務を補助する組織は内部監査担当部門とし、監査等委員の求めに応じて必要な人員を配置することとします。
当該使用人の人事異動・評価等に関しては、あらかじめ監査等委員会に相談し、意見を求めることとしております。また、監査等委員会から必要な指示を受けた使用人は、その指示に関する限りにおいて、取締役の指揮命令は受けないものとしております。
・取締役及び使用人が監査等委員に報告をするための体制その他の監査等委員への報告に関する体制
代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、取締役会において随時その担当する業務の執行状況の報告を行ないます。また、取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し又は発生する恐れがあるときや、役職員による法令・定款違反又は不正な行為を発見したときは、監査等委員に報告します。
また、当社グループは、当社の監査等委員への報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対して、当該報告を行ったことを理由として不利益な取り扱うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び使用人に周知徹底いたします。
・監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員がその職務の執行について生じる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと必要と認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理いたします。
・その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員の過半数は社外取締役とし、監査の透明性を確保します。また、取締役との定期的な意見交換を行い、会計監査人・内部監査担当部門との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図ります。さらに、役職員の監査等委員会に対する理解を深め、監査の環境を整備するよう努めます。
② 責任限定契約の内容の概要
当社と非業務執行取締役である各社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役がその職務を行うことにつき善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
③ 監査等委員会監査及び内部監査の状況
当社は、監査等委員会設置会社であります。監査等委員３名全員が社外取締役（公認会計士１名を含む）であり、うち１名は常勤監査等委員であります。監査等委員は適正な経営活動の確保を目的とした取締役会、重要な会議への出席、関連資料の閲覧及び部門長への質問等を通じて、取締役の業務執行の監督を行っております。
また、内部監査は、社長室（２名）が担当しております。内部監査計画に基づき、各部署に対して業務監査等を実施し、監査終了後に内部監査報告書を代表取締役社長に提出して、適宜業務の改善を図っております。
内部監査担当部門、監査等委員及び会計監査人は、必要に応じて会合を開くことが可能な体制をとり、随時情報交換を行って相互連携を図っております。
④ 社外取締役
当社の取締役のうち監査等委員である取締役３名は、社外取締役であります。
社外取締役のうち、１名につきましては、独立性及び学識経験を重視し、また、その他の社外取締役２名につきましては、独立性及び専門知識を重視して選任しております。なお、当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は特に定めておりませんが、株式会社東京証券取引所の定める独立性に関する判断基準等を参考にしております。上記の社外取締役３名は、すべて株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所へ届出しております。
社外取締役は、取締役会への出席等を通じ、社外の視点からコーポレート・ガバナンス強化に寄与しております。監査等委員である社外取締役、内部監査部門及び会計監査人は必要に応じて意見交換や情報交換を行うなどの連携をとり、業務の実効性を高めております。
当社と社外取締役とは親族関係その他の人的関係を有さず、取引関係その他利害関係はありません。なお、資本的関係として、河島克二氏は当社株式（15,700株）を、小滝一彦氏は当社株式（22,400株）を、小坂義人氏は当社株式（7,500株）を保有しております。また、小坂義人氏は、飛悠税理士法人社員、信越化学工業株式会社社外監査役、アストマックス株式会社社外監査役及びきさらぎ監査法人顧問を兼務しておりますが、各兼務先と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
⑤ 役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人） | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役（監査等委員を除く） （うち社外取締役） | 163,300 (－) | 153,300 (－) | － | 10,000 (－) | － | ３ (－) |
| 取締役（監査等委員） （うち社外取締役） | 10,650 (10,650) | 10,650 (10,650) | － | － | － | ４ (４) |
（注）１．上記には、当事業年度に退任した取締役（監査等委員）を含めております。
２．取締役の報酬等の額には、使用人兼取締役の使用人分給与は含まれておりません。
３．取締役(監査等委員を除く。)の報酬限度額は、2016年２月24日開催の第15回定時株主総会において、年額金300百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議されております。また別枠で株式報酬型ストック・オプションのための報酬額として年額金24百万円以内（社外取締役を除く。）と決議されております。
４．監査等委員である取締役の報酬限度額は、2016年２月24日開催の第15回定時株主総会において、年額金60百万円以内と決議されております。
ロ．役員ごとの連結報酬等の総額
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法に関する方針の内容及び決定方法
当社は、役員の報酬等の額の決定に関する方針を、「役員報酬規程」に定めております。
監査等委員でない取締役の報酬等は、基本報酬、部門評価報酬及び全社評価報酬より構成しております。監査等委員である取締役の報酬等は、基本報酬より構成しております。基本報酬は、役位別、常勤・非常勤の別を勘案して基本報酬額を決定しております。部門評価報酬は、取締役の管掌部門の成果を勘案して決定しております。全社評価報酬は、企業グループの業績を勘案して決定しております。具体的には、業績を評価する指標として、連結営業利益額、業績目標への達成度等を採用しております。
監査等委員でない取締役の報酬限度額は、2016年２月24日開催の定時株主総会により年額300百万円以内と決議され、その範囲内において、取締役会にて決定しております。加えて、上記の取締役報酬限度額とは別枠として、ストック・オプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬等の額として、株式報酬型年額24百万円以内と決議されております。
また、監査等委員である取締役の報酬限度額は、2016年２月24日開催の定時株主総会で年額60百万円以内と決議され、その範囲内において、監査等委員である取締役の協議にて決定しております。
役員報酬の決定にあたっては、取締役会の諮問機関として社外取締役を含むメンバーで構成される「指名報酬委員会」において審議することとしており、報酬決定プロセスの透明性向上を図っております。
⑥ 株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
１銘柄 60千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式はすべて非上場株式であるため、記載しておりません。
⑦ 会計監査の状況
当社は、会計監査人設置会社であり、有限責任 あずさ監査法人との間で監査契約を締結し、会計監査を受けております。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名は以下のとおりであります。
指定有限責任社員 業務執行社員 中井 修（有限責任 あずさ監査法人）
指定有限責任社員 業務執行社員 経塚義也（有限責任 あずさ監査法人）
なお継続監査年数は７年以内であります。
監査業務に関わる補助者の構成
補助者 公認会計士７名 その他６名
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項
当社は、職務の遂行にあたり責任を合理的範囲にとどめるため、取締役及び会計監査人の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。
また、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることとする旨を定款で定めております。
⑨ 株主総会特別決議要件に関する事項
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | |
| 提出会社 | 15,000 | － | 16,000 | － |
| 連結子会社 | － | － | 6,950 | 3,000 |
| 計 | 15,000 | － | 22,950 | 3,000 |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
なお、連結子会社が監査公認会計士等に報酬を支払っている非監査業務の内容は、財務調査業務等であります。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の規模、業務の特性、監査日数、要員等を総合的に勘案し、監査公認会計士等と協議及び監査等委員会の同意を得た上で決定することとしております。
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
（１） 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
（２） 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2017年12月1日から2018年11月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2017年12月１日から2018年11月30日まで）の財務諸表について有限責任 あずさ監査法人による監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、また、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入して、積極的な情報収集活動に努めております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (2017年11月30日) | 当連結会計年度 (2018年11月30日) | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 2,265,694 | 4,075,154 |
| 営業未収入金 | 46,984 | 49,896 |
| 販売用不動産 | ※１,※２ 44,808,484 | ※１,※２ 56,261,189 |
| 繰延税金資産 | 117,009 | 177,507 |
| その他 | 596,578 | 629,835 |
| 貸倒引当金 | △774 | △785 |
| 流動資産合計 | 47,833,977 | 61,192,797 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物 | ※１,※２ 2,560,259 | ※１,※２ 683,978 |
| 減価償却累計額 | △930,620 | △243,489 |
| 建物及び構築物（純額） | 1,629,639 | 440,489 |
| 土地 | ※１,※２ 4,702,162 | ※１,※２ 1,316,130 |
| その他 | ※２ 83,961 | ※２ 55,980 |
| 減価償却累計額 | △49,454 | △31,688 |
| その他（純額） | 34,507 | 24,291 |
| 有形固定資産合計 | 6,366,308 | 1,780,911 |
| 無形固定資産 | 18,461 | 52,243 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | － | 60 |
| 繰延税金資産 | 46,702 | 48,852 |
| その他 | 409,416 | 458,778 |
| 投資その他の資産合計 | 456,118 | 507,691 |
| 固定資産合計 | 6,840,888 | 2,340,846 |
| 繰延資産 | ||
| 社債発行費 | 8,941 | 3,345 |
| 繰延資産合計 | 8,941 | 3,345 |
| 資産合計 | 54,683,807 | 63,536,989 |
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (2017年11月30日) | 当連結会計年度 (2018年11月30日) | |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 営業未払金 | 254,344 | 303,931 |
| 短期借入金 | － | ※３ 1,658,000 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | ※１,※３ 3,052,933 | ※１,※３ 4,090,308 |
| 未払法人税等 | 542,418 | 653,492 |
| その他 | 1,347,072 | 1,325,853 |
| 流動負債合計 | 5,196,769 | 8,031,585 |
| 固定負債 | ||
| 社債 | 355,500 | 260,000 |
| 長期借入金 | ※１,※３ 33,548,125 | ※１,※３ 38,046,558 |
| その他 | 72,920 | 33,366 |
| 固定負債合計 | 33,976,545 | 38,339,924 |
| 負債合計 | 39,173,315 | 46,371,509 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 3,573,038 | 3,573,038 |
| 資本剰余金 | 3,541,478 | 3,546,478 |
| 利益剰余金 | 8,656,419 | 9,980,176 |
| 自己株式 | △317,204 | △133 |
| 株主資本合計 | 15,453,732 | 17,099,561 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| 繰延ヘッジ損益 | △2,980 | △10,038 |
| その他の包括利益累計額合計 | △2,980 | △10,038 |
| 新株予約権 | 59,740 | 75,957 |
| 純資産合計 | 15,510,492 | 17,165,479 |
| 負債純資産合計 | 54,683,807 | 63,536,989 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2016年12月１日 至 2017年11月30日) | 当連結会計年度 (自 2017年12月１日 至 2018年11月30日) | |
| 売上高 | 23,075,197 | 30,281,591 |
| 売上原価 | ※１ 16,915,275 | ※１ 23,357,551 |
| 売上総利益 | 6,159,922 | 6,924,039 |
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 2,584,754 | ※２ 3,085,100 |
| 営業利益 | 3,575,167 | 3,838,939 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 79 | 443 |
| その他 | 6,065 | 10,394 |
| 営業外収益合計 | 6,145 | 10,837 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 458,935 | 453,715 |
| 支払手数料 | 136,687 | 137,873 |
| その他 | 3,378 | 12,882 |
| 営業外費用合計 | 599,001 | 604,471 |
| 経常利益 | 2,982,310 | 3,245,305 |
| 特別利益 | ||
| 事業譲渡益 | 37,030 | － |
| 特別利益合計 | 37,030 | － |
| 税金等調整前当期純利益 | 3,019,340 | 3,245,305 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 967,907 | 1,150,158 |
| 法人税等調整額 | △17,403 | △59,533 |
| 法人税等合計 | 950,504 | 1,090,624 |
| 当期純利益 | 2,068,836 | 2,154,680 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 2,068,836 | 2,154,680 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2016年12月１日 至 2017年11月30日) | 当連結会計年度 (自 2017年12月１日 至 2018年11月30日) | |
| 当期純利益 | 2,068,836 | 2,154,680 |
| その他の包括利益 | ||
| 繰延ヘッジ損益 | △2,731 | △7,058 |
| その他の包括利益合計 | ※ △2,731 | ※ △7,058 |
| 包括利益 | 2,066,105 | 2,147,622 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | 2,066,105 | 2,147,622 |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2016年12月１日 至 2017年11月30日）
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 3,573,038 | 3,549,992 | 7,273,642 | △549,894 | 13,846,778 |
| 当期変動額 | |||||
| 剰余金の配当 | △461,773 | △461,773 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 2,068,836 | 2,068,836 | |||
| 自己株式の取得 | △109 | △109 | |||
| 自己株式の処分 | － | ||||
| 自己株式の消却 | △8,513 | △224,286 | 232,800 | － | |
| 連結子会社の増資による持分の増減 | － | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | － | △8,513 | 1,382,776 | 232,690 | 1,606,953 |
| 当期末残高 | 3,573,038 | 3,541,478 | 8,656,419 | △317,204 | 15,453,732 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| 繰延ヘッジ損益 | その他の包括利益累計額合計 | |||
| 当期首残高 | △249 | △249 | 59,740 | 13,906,269 |
| 当期変動額 | ||||
| 剰余金の配当 | △461,773 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 2,068,836 | |||
| 自己株式の取得 | △109 | |||
| 自己株式の処分 | － | |||
| 自己株式の消却 | － | |||
| 連結子会社の増資による持分の増減 | － | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △2,731 | △2,731 | － | △2,731 |
| 当期変動額合計 | △2,731 | △2,731 | － | 1,604,222 |
| 当期末残高 | △2,980 | △2,980 | 59,740 | 15,510,492 |
当連結会計年度（自 2017年12月１日 至 2018年11月30日）
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 3,573,038 | 3,541,478 | 8,656,419 | △317,204 | 15,453,732 |
| 当期変動額 | |||||
| 剰余金の配当 | △581,338 | △581,338 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 2,154,680 | 2,154,680 | |||
| 自己株式の取得 | △133 | △133 | |||
| 自己株式の処分 | 32,700 | 34,920 | 67,620 | ||
| 自己株式の消却 | △32,700 | △249,584 | 282,284 | － | |
| 連結子会社の増資による持分の増減 | 5,000 | 5,000 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | － | 5,000 | 1,323,757 | 317,071 | 1,645,828 |
| 当期末残高 | 3,573,038 | 3,546,478 | 9,980,176 | △133 | 17,099,561 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| 繰延ヘッジ損益 | その他の包括利益累計額合計 | |||
| 当期首残高 | △2,980 | △2,980 | 59,740 | 15,510,492 |
| 当期変動額 | ||||
| 剰余金の配当 | △581,338 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 2,154,680 | |||
| 自己株式の取得 | △133 | |||
| 自己株式の処分 | 67,620 | |||
| 自己株式の消却 | － | |||
| 連結子会社の増資による持分の増減 | 5,000 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △7,058 | △7,058 | 16,217 | 9,158 |
| 当期変動額合計 | △7,058 | △7,058 | 16,217 | 1,654,987 |
| 当期末残高 | △10,038 | △10,038 | 75,957 | 17,165,479 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2016年12月１日 至 2017年11月30日) | 当連結会計年度 (自 2017年12月１日 至 2018年11月30日) | |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純利益 | 3,019,340 | 3,245,305 |
| 減価償却費 | 151,094 | 60,374 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 94 | 11 |
| 受取利息 | △79 | △443 |
| 支払利息 | 458,935 | 453,715 |
| 社債発行費償却 | 1,543 | 6,905 |
| 事業譲渡損益（△は益） | △37,030 | － |
| 営業債権の増減額（△は増加） | △5,891 | △2,911 |
| 販売用不動産の増減額（△は増加） | △4,082,602 | △6,902,283 |
| 営業債務の増減額（△は減少） | 68,723 | 49,587 |
| その他 | 105,481 | △137,450 |
| 小計 | △320,387 | △3,227,188 |
| 利息の受取額 | 72 | 419 |
| 利息の支払額 | △461,264 | △450,204 |
| 法人税等の支払額 | △1,040,250 | △1,031,799 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △1,821,831 | △4,708,773 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △27,646 | △19,430 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △10,961 | △39,610 |
| 投資有価証券の取得による支出 | － | △60 |
| 事業譲渡による収入 | 37,030 | － |
| その他 | 10 | △30 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △1,567 | △59,130 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | － | 1,658,000 |
| 長期借入れによる収入 | 14,066,900 | 18,385,600 |
| 長期借入金の返済による支出 | △12,846,115 | △12,849,792 |
| 社債の発行による収入 | 196,881 | 98,690 |
| 社債の償還による支出 | △127,000 | △222,500 |
| 自己株式の取得による支出 | △109 | △133 |
| 自己株式の処分による収入 | － | 67,320 |
| 配当金の支払額 | △461,773 | △581,338 |
| 新株予約権の発行による収入 | － | 16,517 |
| 非支配株主からの払込みによる収入 | － | 5,000 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 828,782 | 6,577,363 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △994,616 | 1,809,459 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 3,260,310 | 2,265,694 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 2,265,694 | ※１ 4,075,154 |
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
(1）連結子会社の数 5社
連結子会社の名称
スター・マイカ・アセットマネジメント株式会社
スター・マイカ・レジデンス株式会社
スター・マイカ・プロパティ株式会社
スター・マイカ・アセット・パートナーズ株式会社
SMAiT株式会社
(2）非連結子会社の名称等
該当事項はありません。 ２．持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項
すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項
(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
イ 有価証券
その他有価証券（営業投資有価証券を含む）
時価のないもの
移動平均法による原価法によっております。
ロ デリバティブ
時価法によっております。
ハ たな卸資産
・販売用不動産
個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。
・貯蔵品
最終仕入原価法によっております。
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ 有形固定資産
定率法によっております。
ただし、建物並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物 ３～40年
その他 ２～20年
ロ 無形固定資産
定額法によっております。なお、自社利用のソフトウエアは、社内における見込利用可能期間（５年）を採用しております。
ハ 長期前払費用
定額法によっております。
(3）重要な繰延資産の処理方法
社債発行費
償還期間にわたり均等償却しております。
(4）重要な引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(5）重要なヘッジ会計の方法
イ ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理によっております。
ロ ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段…金利スワップ
ヘッジ対象…借入金
ハ ヘッジ方針
変動金利による借入金金利を固定金利に変換し、金利変動リスクをヘッジしております。
ニ ヘッジ有効性評価の方法
繰延ヘッジ処理による金利スワップについては、金利スワップの受取キャッシュ・フローの累計とヘッジ対象の支払キャッシュ・フローの累計を比較し、その変動額の比率により有効性を評価しております。
(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
イ 消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税等は、全額当連結会計年度の費用として処理しております。
（会計方針の変更）
（従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱いの適用）
「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号 平成30年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）が公表日以後適用することができるようになったことに伴い、公表日以後実務対応報告第36号を適用し、従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引については、「ストック・オプション等に関する会計基準」（企業会計基準第８号 平成17年12月27日）等に準拠した会計処理を行うことといたしました。
ただし、実務対応報告第36号の適用については、実務対応報告第36号第10項(3)に定める経過的な取扱いに従っており、実務対応報告第36号の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、従来採用していた会計処理を継続しております。
（未適用の会計基準等）
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 平成30年３月30日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日 企業会計基準委員会）
(1）概要
国際会計基準審議会（ＩＡＳＢ）及び米国財務会計基準審議会（ＦＡＳＢ）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、平成26年５月に「顧客との契約から生じる収益」（ＩＡＳＢにおいてはＩＦＲＳ第15号、ＦＡＳＢにおいてはTopic606）を公表しており、ＩＦＲＳ第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、ＩＦＲＳ第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、ＩＦＲＳ第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
(2）適用予定日
2022年11月期の期首から適用します。
(3）当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
（表示方法の変更）
（連結貸借対照表）
前連結会計年度まで投資先の事業価値を向上させ主にキャピタルゲインを得る目的で保有する有価証券については、投資その他の資産の「投資有価証券」（前連結会計年度70,000千円）に含めて表示しておりましたが、当社グループの事業運営の実態をより適切に表示するため、当連結会計年度より流動資産の「その他」（当連結会計年度75,000千円）として表示する方法に変更しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組換えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「投資その他の資産」の「投資有価証券」に表示していた70,000千円については、「流動資産」の「その他」として組み替えております。
（追加情報）
（株式交換による持株会社体制への移行）
当社は、2018年11月１日の当社取締役会において、2019年６月１日を効力発生日として、スター・マイカ・ホールディングス株式会社（以下「スター・マイカ・ホールディングス」または「持株会社」といいます）を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます）を実施し、持株会社体制に移行することを決議し、スター・マイカ・ホールディングスとの間で株式交換契約を締結いたしました。
本株式交換は、2019年２月26日に当社及びスター・マイカ・ホールディングスの株主総会において承認されました。本株式交換の実施により当社株式は上場廃止となりますが、当社の株主の皆様に新たに交付されるスター・マイカ・ホールディングス株式につきましては、スター・マイカ・ホールディングスがテクニカル上場を申請し、2019年６月１日に上場することを予定しておりますので、実質的に株式の上場を維持する方針であります。
１．持株会社体制への移行の背景及び目的
当社グループでは、これまでリノベーションマンションの企画・販売事業を軸に、不動産仲介、不動産投資コンサルティング、不動産賃貸管理、不動産運用マネジメント、金融コンサルティング等、様々な周辺事業に取り組み、その結果、他社との差別化されたビジネスモデルを確立しております。
一方で、国内人口の減少といった社会課題に加え、新築マンションの価格高騰、リノベーションマンションへのニーズの多様化、不動産テックの台頭等、当社グループを取り巻く事業環境は大きな変局を迎えると認識しております。
今般、当社は、このような環境変化を踏まえ、当社の独自性の高いリノベマンション事業の継続的な発展、既存のビジネスを含む周辺事業の拡充による成長の加速、さらには将来的な投資対象の多様化への対応といった今後のグループの成長戦略を柔軟かつ機動的に実行することを可能とする体制の構築を図るとともに、これらの成長戦略を支えるべく、持株会社体制への移行を決定いたしました。
またスター・マイカ・ホールディングスは、当社創業者であり代表取締役である水永政志の資産管理会社であり、持株会社体制への移行の手段としてスター・マイカ・ホールディングスを株式交換完全親会社とする株式交換を利用する場合、創業者による持株会社株式の直接保有となるため、持株会社の株主構成の透明性が向上し、当社のガバナンスに対する株主の皆様の理解がより一層深まるものと考えております。
２．本株式交換の要旨
(1）本株式交換の効力発生日 2019年６月１日（予定）
(2）本株式交換の方式
スター・マイカ・ホールディングスを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換であります。本株式交換は、2019年２月26日に当社及びスター・マイカ・ホールディングスの株主総会の決議により、それぞれ本株式交換契約の承認を受けました。
(3）本株式交換に係る割当ての内容
| スター・マイカ・ ホールディングス株式会社 （株式交換完全親会社） | スター・マイカ株式会社 （株式交換完全子会社） | |
| 本株式交換に係る 割当比率（注）２ | １ | １ |
| 本株式交換により交付する 新株式数（注）３、４ | 普通株式：15,254,656株（予定） | |
（注）１．スター・マイカ・ホールディングスにおける発行済株式数の変更
スター・マイカ・ホールディングスは、2018年11月16日を効力発生日として、普通株式１株を148.7株の割合にて分割する株式分割を行い、発行済株式数が20,000株から2,974,000株に変更されております。上表の株式交換比率（以下「本株式交換比率」といいます）は当該株式分割実施後のスター・マイカ・ホールディングスの発行済株式数（2,974,000株）を前提とするものです。
２．株式の割当比率
本株式交換においては、当社普通株式１株に対して、スター・マイカ・ホールディングスの普通株式１株を割当て交付いたします。ただし、スター・マイカ・ホールディングスが保有する当社普通株式2,974,000株については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
３．本株式交換により交付する株式数等
スター・マイカ・ホールディングスは本株式交換により、スター・マイカ・ホールディングスが当社の発行済株式（ただし、スター・マイカ・ホールディングスが保有する当社株式を除きます）の全部を取得する時点の直前時における当社の株主（ただし、スター・マイカ・ホールディングスを除きます）に対して、スター・マイカ・ホールディングス普通株式15,254,656株を割当て交付する予定でおります。なお、当社は、効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、効力発生日における、本株式交換に係るスター・マイカ・ホールディングスの普通株式の割当て及び交付がなされる直前の時点（本株式交換に関して行使される会社法第785条第１項に定める反対株主の買取請求があった場合には、この買取りの効力発生後であって、かつ、本株式交換に係るスター・マイカ・ホールディングスの普通株式の割当て及び交付がなされる直前の時点をいい、以下「基準時」といいます）において保有する自己株式を基準時において消却する予定でおります。上表の本株式交換により交付する新株式数は、当社が基準時において消却する自己株式の数が、2018年11月30日現在の当社自己株式数（56株）と同数であることを前提として算出しておりますが、当社による自己株式の消却等の理由により今後修正される可能性があります。
４．単元未満株式の取り扱い
本株式交換に伴い、スター・マイカ・ホールディングスの単元未満株式を保有することとなる当社の株主につきましては、会社法第192条第１項の規定に基づき、スター・マイカ・ホールディングスに対し、その保有する単元未満株式の買取りを請求することができます。
３．本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
(1）割当ての内容の根拠及び理由
上記２．(3)「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式交換比率については、その公正性・妥当性を確保するため、当社及びスター・マイカ・ホールディングスから独立した第三者機関に株式交換比率に関する助言を依頼し、当該第三者機関より、スター・マイカ・ホールディングスは、当社普通株式の保有・管理のみを事業内容とする非上場会社であり、本株式交換後にスター・マイカ・ホールディングスが保有する当社株式については売却する予定がなく、また、財政状態に重大な影響を与えうる資産及び負債を有していないことから、スター・マイカ・ホールディングス株式の価値は、同社の保有する当社株式価値とほぼ等しく、当社株式の価値に連動すると考えられると助言を受けました。
(2）算定に関する事項
当社は、本株式交換契約の締結にあたり、第三者機関の助言を参考とした他、当社の一般株主保護及び株主平等の観点その他株式交換比率に関する詳細について、重大な影響を及ぼす事象がないことを確認することを目的として、スター・マイカ・ホールディングスに対してデュー・デリジェンスを実施しております。当社は、かかるプロセスを踏まえ、スター・マイカ・ホールディングスと慎重に交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であり、当社の株主の利益を損なうものではないと判断し、当社及びスター・マイカ・ホールディングスは、それぞれ2018年11月１日の両社の取締役会において、本株式交換比率に基づく本株式交換契約の締結を決議し、同日両社間にて本株式交換契約を締結いたしました。
(3）上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換により、その効力発生日（2019年６月１日を予定）をもって、当社はスター・マイカ・ホールディングスの完全子会社となり、当社株式は2019年５月29日付で上場廃止（最終売買日は2019年５月28日）となる予定です。上場廃止後は、当社株式を株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）において取引することができなくなります。
しかしながら、スター・マイカ・ホールディングスは、当社との株式交換により、東京証券取引所への新規上場申請手続を行い、スター・マイカ・ホールディングス株式は、いわゆるテクニカル上場（東京証券取引所有価証券上場規程第2条第73号、第208条）により、本株式交換の効力発生日である2019年６月１日に東京証券取引所市場第一部に上場する予定であります。
当社株式が上場廃止となった後も、本株式交換により当社株主の皆様に割当て交付されるスター・マイカ・ホールディングス株式は東京証券取引所市場第一部に上場される予定であることから、本株式交換の効力発生日以後も金融商品取引所市場での取引が可能であり、当社の株主の皆様に対しては引き続き株式の流動性を提供できるものと考えております。
４．本株式交換の当事会社の概要（2018年11月30日現在）
| 株式交換完全親会社 | 株式交換完全子会社 | |
| 名 称 | スター・マイカ・ホールディングス 株式会社 | スター・マイカ株式会社 |
| 事業の内容 | 有価証券の保有及び運用 | リノベマンション事業、インベストメント事業、アドバイザリー事業 |
５．会計処理の概要
本株式交換は、企業結合に関する会計基準における逆取得の会計処理を適用する見込みであります。本株式交換により発生するのれん（または負ののれん）の金額に関しては、現段階では未定であります。
（持株会社体制移行後のグループ再編（吸収分割））
当社は、2018年11月１日の当社取締役会において、本株式交換の効力発生を条件として、当社を吸収分割会社、スター・マイカ・ホールディングスを吸収分割承継会社とする吸収分割（以下「本吸収分割」といいます）を実施することをあわせて決議し、スター・マイカ・ホールディングスとの間で吸収分割契約（以下「本吸収分割契約」といいます）を締結いたしました。
１．本吸収分割の要旨
(1）本吸収分割の日程
| 取締役会決議日（両社） | 2018年11月１日（木） |
| 会社分割契約書締結日（両社） | 2018年11月１日（木） |
| 臨時株主総会決議日 （スター・マイカ・ホールディングス） | 2019年２月26日（火） |
| 定時株主総会決議日（当社） | 2019年２月26日（火） |
| 会社分割実施予定日（効力発生日） | 2019年６月１日（土）（予定） |
(2）本吸収分割の方式
本株式交換の効力発生を条件として、当社を吸収分割会社とし、スター・マイカ・ホールディングスを吸収分割承継会社とする吸収分割であります。本吸収分割は、2019年２月26日に当社及びスター・マイカ・ホールディングスの株主総会の決議により、それぞれ本吸収分割契約の承認を受けました。
(3）本吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割は、無対価吸収分割を予定しておりますので、分割の対価として吸収分割承継会社であるスター・マイカ・ホールディングスは株式の割当てやその他金銭等の交付を行いません。
(4）本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(5）本吸収分割により増減する資本金
該当事項はありません。
(6）承継会社が承継する権利義務
スター・マイカ・ホールディングスは、本吸収分割の効力発生日において、本吸収分割契約に定める当社の資産及び負債並びにこれに付随する契約上の地位その他権利義務を承継いたします。
(7）債務履行の見込み
本吸収分割において、効力発生日以降の当社及びスター・マイカ・ホールディングスが負担すべき債務について、履行の見込みに問題はないと判断しております。
２．本吸収分割の当事会社の概要（2018年11月30日現在）
| 吸収分割承継会社 | 吸収分割会社 | |
| 名 称 | スター・マイカ・ホールディングス 株式会社 | スター・マイカ株式会社 |
| 事業の内容 | 有価証券の保有及び運用 | リノベマンション事業、インベストメント事業、アドバイザリー事業 |
３．本吸収分割の対象となる事業の概要
(1）分割する事業の内容
本吸収分割は、当社子会社の株式を含むグループ全体の管理事業を分割いたします。
(2）分割する事業の経営成績
収益事業は行っておりません。
(3）分割する資産、負債の項目及び帳簿価格（2017年11月30日現在）
| 資産 | 負債 | ||
| 項目 | 帳簿価額 | 項目 | 帳簿価額 |
| 流動資産 | 50,000千円 | 流動負債 | － |
| 固定資産 | 220,000千円 | 固定負債 | － |
| 合計 | 270,000千円 | 合計 | － |
（注）なお、実際に承継させる資産の金額は、上記金額に効力発生日までの増減が反映されたものとなります。
４．本吸収分割後の状況
本吸収分割に際して、吸収分割会社である当社及び吸収分割承継会社であるスター・マイカ・ホールディングスの商号、事業内容、本店所在地、代表者、資本金、決算期の変更はありません。なお、当社の子会社は、2019年６月１日において、スター・マイカ・ホールディングスの連結子会社となります。
５．今後の見通し
本吸収分割は、当社及び当社の連結子会社を当事者とするものであり、連結業績に与える影響は軽微なものと見込んでおります。
（連結貸借対照表関係）
※１．担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2017年11月30日） | 当連結会計年度 （2018年11月30日） | |
| 販売用不動産 | 36,987,205千円 | 46,115,773千円 |
| 建物及び構築物 | 1,596,916 | 405,295 |
| 土地 | 4,702,162 | 1,316,130 |
| 計 | 43,286,284 | 47,837,199 |
担保付債務は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2017年11月30日） | 当連結会計年度 （2018年11月30日） | |
| １年内返済予定の長期借入金 | 2,879,173千円 | 3,862,500千円 |
| 長期借入金 | 32,201,165 | 35,897,586 |
| 計 | 35,080,338 | 39,760,086 |
※２．販売用不動産に振り替えたものは次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2017年11月30日） | 当連結会計年度 （2018年11月30日） | |
| 建物及び構築物 | 467,389千円 | 1,154,590千円 |
| 土地 | 1,036,120 | 3,386,031 |
| その他 | 1,356 | 9,800 |
| 計 | 1,504,866 | 4,550,421 |
※３．当座貸越契約
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行10行と当座貸越契約を締結しております。これら契約に基づく当連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2017年11月30日） | 当連結会計年度 （2018年11月30日） | |
| 当座貸越極度額の総額 | 8,600,000千円 | 16,000,000千円 |
| 借入実行残高 | 4,254,700 | 10,962,600 |
| 差引額 | 4,345,300 | 5,037,400 |
（連結損益計算書関係）
※１．売上原価に含まれるたな卸資産の収益性の低下による簿価切下げ額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2016年12月１日 至 2017年11月30日） | 当連結会計年度 （自 2017年12月１日 至 2018年11月30日） |
| 48,440千円 | 67,065千円 |
※２．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2016年12月１日 至 2017年11月30日） | 当連結会計年度 （自 2017年12月１日 至 2018年11月30日） | |
| 役員報酬 | 211,048千円 | 173,950千円 |
| 給与及び賞与 | 727,313 | 844,449 |
| 租税公課 | 802,739 | 1,025,825 |
（連結包括利益計算書関係）
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度 （自 2016年12月１日 至 2017年11月30日） | 当連結会計年度 （自 2017年12月１日 至 2018年11月30日） | |
| 繰延ヘッジ損益： | ||
| 当期発生額 | △7,146千円 | △11,870千円 |
| 組替調整額 | 3,233 | 1,696 |
| 税効果調整前 | △3,913 | △10,173 |
| 税効果額 | 1,181 | 3,115 |
| 繰延ヘッジ損益 | △2,731 | △7,058 |
| その他の包括利益合計 | △2,731 | △7,058 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2016年12月１日 至 2017年11月30日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度 期首株式数（株） | 当連結会計年度 増加株式数（株） | 当連結会計年度 減少株式数（株） | 当連結会計年度末 株式数（株） | |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 （注）２，３ | 10,000,000 | 9,600,000 | 400,000 | 19,200,000 |
| 合計 | 10,000,000 | 9,600,000 | 400,000 | 19,200,000 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 （注）１，４，５ | 945,599 | 545,689 | 400,000 | 1,091,288 |
| 合計 | 945,599 | 545,689 | 400,000 | 1,091,288 |
（注）１．当社は、2017年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。
２．普通株式の発行済株式総数の増加9,600,000株は、株式分割によるものであります。
３．普通株式の発行済株式総数の減少400,000株は、自己株式の消却によるものであります。
４．普通株式の自己株式数の増加545,644株は株式分割によるもの、45株は単元未満株式の買取りによるものであります。
５．普通株式の自己株式数の減少400,000株は、自己株式の消却によるものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高 （千円） | |||
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| 提出会社（親会社） | 2015年新株予約権 （注）１，２，３ | 普通株式 | 111,000 | 111,000 | － | 222,000 | 555 |
| ストック・オプションとして の新株予約権 | － | － | － | － | － | 59,185 | |
| 合計 | － | － | － | － | － | 59,740 | |
（注）１．当社は、2017年10月１日付で１株につき２株の割合で株式分割を行っております。
２．2015年新株予約権の当連結会計年度増加は、株式分割によるものであります。
３．2015年新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
３．配当に関する事項
(1)配当金支払額
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 | |
| 2017年１月13日取締役会 | 普通株式 | 235,414 | 26 | 2016年11月30日 | 2017年２月23日 | |
| 2017年６月30日取締役会 | 普通株式 | 226,358 | 25 | 2017年５月31日 | 2017年８月２日 | |
（注）2017年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。「１株当たり配当額」につきましては、当該株式分割前の金額を記載しております。
(2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） | 配当の原資 | １株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 |
| 2018年１月12日取締役会 | 普通株式 | 298,793 | 利益剰余金 | 16.5 | 2017年11月30日 | 2018年２月26日 |
（注）2017年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。「１株当たり配当額」につきましては、当該株式分割後の金額を記載しております。
当連結会計年度（自 2017年12月１日 至 2018年11月30日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度 期首株式数（株） | 当連結会計年度 増加株式数（株） | 当連結会計年度 減少株式数（株） | 当連結会計年度末 株式数（株） | |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 （注）１ | 19,200,000 | － | 971,288 | 18,228,712 |
| 合計 | 19,200,000 | － | 971,288 | 18,228,712 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 （注）１，２，３ | 1,091,288 | 56 | 1,091,288 | 56 |
| 合計 | 1,091,288 | 56 | 1,091,288 | 56 |
（注）１．普通株式の発行済株式総数の減少971,288株は、自己株式の消却によるものであります。
２．普通株式の自己株式数の増加56株は、単元未満株式の買取りによるものであります。
３．普通株式の自己株式数の減少120,000株は、ストックオプションの行使による減少によるもの、971,288株は自己株式の消却によるものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高 （千円） | |||
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| 提出会社（親会社） | 2018年第１回新株予約権 （注）１ | 普通株式 | － | 427,000 | － | 427,000 | 8,023 |
| 2018年第２回新株予約権 （注）２ | 普通株式 | － | 357,200 | － | 357,200 | 4,061 | |
| 2018年第３回新株予約権 （注）３ | 普通株式 | － | 526,400 | － | 526,400 | 3,463 | |
| ストック・オプションとして の新株予約権 | － | － | － | － | － | 60,340 | |
| 連結子会社 | ストック・オプションとして の新株予約権 | 普通株式 | － | － | － | － | 68 |
| 合計 | － | － | － | － | － | 75,957 | |
（注）１．2018年第１回新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。
２．2018年第２回新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。
３．2018年第３回新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。
３．配当に関する事項
(1)配当金支払額
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 | |
| 2018年１月12日取締役会 | 普通株式 | 298,793 | 16.5 | 2017年11月30日 | 2018年２月26日 | |
| 2018年６月28日取締役会 | 普通株式 | 282,545 | 15.5 | 2018年５月31日 | 2018年８月２日 | |
(2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） | 配当の原資 | １株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 |
| 2019年１月11日取締役会 | 普通株式 | 300,772 | 利益剰余金 | 16.5 | 2018年11月30日 | 2019年２月27日 |
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 2016年12月１日 至 2017年11月30日） | 当連結会計年度 （自 2017年12月１日 至 2018年11月30日） | |
| 現金及び預金勘定 | 2,265,694千円 | 4,075,154千円 |
| 現金及び現金同等物 | 2,265,694 | 4,075,154 |
２．重要な非資金取引
| 前連結会計年度 （自 2016年12月１日 至 2017年11月30日） | 当連結会計年度 （自 2017年12月１日 至 2018年11月30日） | |
| 固定資産の販売用不動産振替額 | 1,504,866千円 | 4,550,421千円 |
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、主にリノベマンション事業及びインベストメント事業を行うために必要な資金を、金融機関からの借入れや社債発行により調達しております。
(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である営業未収入金は、顧客及び取引先の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、相手先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、回収遅延債権について定期的な報告を求め、回収懸念の早期把握によりリスク軽減を図っております。
営業投資有価証券及び投資有価証券は非上場株式であり、主に発行体の信用リスクを伴っておりますが、定期的に発行体の財務状況等を把握し、保有状況を継続的に見直しております。
営業債務である営業未払金は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。
借入金は主にリノベマンション事業、インベストメント事業に係る資金調達であり、償還日は最長で決算日後26年後であります。社債は主に運転資金の調達を目的とした資金調達であり、償還日は最長で決算日後５年後であります。
これら借入金及び社債は資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）を伴っておりますが、当社グループでは、資金繰り計画を作成、適宜に見直すとともに、手元流動性の維持等により当該リスクを管理しております。
また、変動金利による長期借入金については、金利の変動リスクに晒されておりますが、主として営業取引に係るものであり、金利動向を随時把握し、適切に管理しております。
デリバティブ取引は、借入金に係る支払利息の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項 ４．会計方針に関する事項 (5)重要なヘッジ会計の方法」に記載のとおりであります。
(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
前連結会計年度（2017年11月30日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） | 時価（千円） | 差額（千円） | |
| (1）現金及び預金 | 2,265,694 | 2,265,694 | － |
| (2）営業未収入金 | 46,984 | ||
| 貸倒引当金(*1) | △774 | ||
| 46,210 | 46,210 | － | |
| 資産計 | 2,311,905 | 2,311,905 | － |
| (1）営業未払金 | 254,344 | 254,344 | － |
| (2）未払法人税等 | 542,418 | 542,418 | － |
| (3）社債(*2) | 402,500 | 402,501 | 1 |
| (4）長期借入金(*3) | 36,601,058 | 36,705,329 | 104,271 |
| 負債計 | 37,800,321 | 37,904,594 | 104,272 |
| デリバティブ取引(*4) | (6,130) | (6,130) | － |
(*1)営業未収入金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。
(*2)１年内償還予定の社債を含めております。
(*3)１年内返済予定の長期借入金を含めております。
(*4)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（ ）で示しております。
当連結会計年度（2018年11月30日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） | 時価（千円） | 差額（千円） | |
| (1）現金及び預金 | 4,075,154 | 4,075,154 | － |
| (2）営業未収入金 | 49,896 | ||
| 貸倒引当金(*1) | △785 | ||
| 49,110 | 49,110 | － | |
| 資産計 | 4,124,265 | 4,124,265 | － |
| (1）営業未払金 | 303,931 | 303,931 | － |
| (2）短期借入金 | 1,658,000 | 1,658,000 | － |
| (3）未払法人税等 | 653,492 | 653,492 | － |
| (4）社債(*2) | 280,000 | 280,147 | 147 |
| (5）長期借入金(*3) | 42,136,866 | 42,591,423 | 454,557 |
| 負債計 | 45,032,290 | 45,486,994 | 454,704 |
| デリバティブ取引(*4) | (15,218) | (15,218) | － |
(*1)営業未収入金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。
(*2)１年内償還予定の社債を含めております。
(*3)１年内返済予定の長期借入金を含めております。
(*4)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（ ）で示しております。
（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資 産
(1）現金及び預金、(2）営業未収入金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
負 債
(1）営業未払金、(2）短期借入金、(3）未払法人税等
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(4）社債
当社の発行する社債の時価は、元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割引いた現在価値により算出しております。
(5）長期借入金
長期借入金は、一定の期間ごとに区分した当該借入金の元利金の合計額を、同様の新規借入において想定される利率で割引いた現在価値により算出しております。
デリバティブ取引
取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。
（注）２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
（単位：千円）
| 区分 | 前連結会計年度 （2017年11月30日） | 当連結会計年度 （2018年11月30日） |
| 営業投資有価証券(*1、2) | 70,000 | 75,000 |
| 非上場株式（固定）(*1) | － | 60 |
(*1)これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象としておりません。
(*2)営業投資有価証券につきましては、連結貸借対照表の流動資産の「その他」に含まれております。
（注）３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2017年11月30日）
| １年以内 （千円） | |
| 現金及び預金 | 2,265,694 |
| 営業未収入金 | 46,984 |
| 合計 | 2,312,679 |
当連結会計年度（2018年11月30日）
| １年以内 （千円） | |
| 現金及び預金 | 4,075,154 |
| 営業未収入金 | 49,896 |
| 合計 | 4,125,051 |
（注）４．短期借入金、社債及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（2017年11月30日）
| １年以内 （千円） | １年超２年以内 （千円） | ２年超３年以内 （千円） | ３年超４年以内 （千円） | ４年超５年以内 （千円） | ５年超 （千円） | |
| 社債 | 47,000 | 47,000 | 147,000 | 47,000 | 47,000 | 67,500 |
| 長期借入金 | 3,052,933 | 5,285,545 | 7,559,688 | 6,251,757 | 5,842,787 | 8,608,348 |
| 合計 | 3,099,933 | 5,332,545 | 7,706,688 | 6,298,757 | 5,889,787 | 8,675,848 |
当連結会計年度（2018年11月30日）
| １年以内 （千円） | １年超２年以内 （千円） | ２年超３年以内 （千円） | ３年超４年以内 （千円） | ４年超５年以内 （千円） | ５年超 （千円） | |
| 短期借入金 | 1,658,000 | － | － | － | － | － |
| 社債 | 20,000 | 120,000 | 20,000 | 20,000 | 100,000 | － |
| 長期借入金 | 4,090,308 | 7,948,785 | 7,670,411 | 6,522,151 | 5,269,020 | 10,636,191 |
| 合計 | 5,768,308 | 8,068,785 | 7,690,411 | 6,542,151 | 5,369,020 | 10,636,191 |
（有価証券関係）
その他有価証券
前連結会計年度（2017年11月30日）
非上場株式（連結貸借対照表計上額 70,000千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載をしておりません。
当連結会計年度（2018年11月30日）
非上場株式（連結貸借対照表計上額 75,060千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載をしておりません。
（デリバティブ取引関係）
１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
金利関連
前連結会計年度（2017年11月30日）
| 区分 | 取引の種類 | 契約額等 （千円） | 契約額等のうち１年超（千円） | 時価 （千円） | 評価損益 （千円） |
| 市場取引以外の取引 | 金利スワップ取引 | ||||
| 変動受取・固定支払 | 275,625 | － | △1,834 | △1,834 | |
| 合計 | 275,625 | － | △1,834 | △1,834 | |
（注） 時価の算定方法
取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。
当連結会計年度（2018年11月30日）
| 区分 | 取引の種類 | 契約額等 （千円） | 契約額等のうち１年超（千円） | 時価 （千円） | 評価損益 （千円） |
| 市場取引以外の取引 | 金利スワップ取引 | ||||
| 変動受取・固定支払 | 1,204,912 | 708,912 | △748 | △748 | |
| 合計 | 1,204,912 | 708,912 | △748 | △748 | |
（注） 時価の算定方法
取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。
２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
金利関連
前連結会計年度（2017年11月30日）
| ヘッジ会計の方法 | 取引の種類 | 主なヘッジ対象 | 契約額等 （千円） | 契約額等のうち１年超（千円） | 時価 （千円） |
| 金利スワップの繰延 ヘッジ処理 | 金利スワップ取引 | ||||
| 変動受取・固定支払 | 長期借入金 | 7,027,000 | 7,027,000 | △4,295 | |
| 合計 | 7,027,000 | 7,027,000 | △4,295 | ||
（注） 時価の算定方法
取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。
当連結会計年度（2018年11月30日）
| ヘッジ会計の方法 | 取引の種類 | 主なヘッジ対象 | 契約額等 （千円） | 契約額等のうち１年超（千円） | 時価 （千円） |
| 金利スワップの繰延 ヘッジ処理 | 金利スワップ取引 | ||||
| 変動受取・固定支払 | 長期借入金 | 8,591,088 | 8,591,088 | △14,469 | |
| 合計 | 8,591,088 | 8,591,088 | △14,469 | ||
（注） 時価の算定方法
取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。
（退職給付関係）
１．採用している退職給付制度の概要
当社は、確定拠出型の年金制度である中小企業退職金共済制度へ加入しており、当該制度に基づく要拠出額をもって費用処理しております。
２．退職給付費用に関する事項
| 前連結会計年度 （自 2016年12月１日 至 2017年11月30日） | 当連結会計年度 （自 2017年12月１日 至 2018年11月30日） | |
| 中小企業退職金共済制度への拠出額（千円） | 9,256 | 10,144 |
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
提出会社
| 2002年12月28日 ストック・オプション | 2010年３月15日 ストック・オプション | 2011年７月15日 ストック・オプション | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役 １名 | 当社の取締役 ３名 | 当社の取締役 ３名 |
| ストック・オプション数（注）１ | 普通株式 1,000,000株 | 普通株式 33,200株 | 普通株式 46,000株 |
| 付与日 | 2002年12月28日 | 2010年３月15日 | 2011年７月15日 |
| 権利確定条件 | 権利行使時においても当社または当社子会社及び関連会社の取締役または監査役その他これに準ずる地位であることを要する。 | 権利確定条件は付されておりません。 | 権利確定条件は付されておりません。 |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 2003年１月１日～2022年12月31日 | 2010年３月16日～2040年３月14日 | 2011年７月16日～2041年７月14日 |
| 2012年５月１日 ストック・オプション | 2013年５月１日 ストック・オプション | 2014年４月15日 ストック・オプション | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役 ５名 | 当社の取締役 ４名 | 当社の取締役 ４名 |
| ストック・オプション数（注）１ | 普通株式 60,600株 | 普通株式 28,800株 | 普通株式 33,200株 |
| 付与日 | 2012年５月１日 | 2013年５月１日 | 2014年４月15日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件は付されておりません。 | 権利確定条件は付されておりません。 | 権利確定条件は付されておりません。 |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 2012年５月２日～2042年４月30日 | 2013年５月２日～2043年４月30日 | 2014年４月16日～2044年４月14日 |
（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、2012年12月１日付株式分割（１株につき100株の割合）、2017年10月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
２．権利行使の条件等については、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（２）新株予約権の状況」に記載のとおりであります。
連結子会社（ＳＭＡｉＴ㈱）
| 2018年11月30日 ストックオプション | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役 ３名 当社の従業員 ２名 |
| ストック・オプション数（注） | 普通株式 55株 |
| 付与日 | 2018年11月30日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件は付されておりません。 |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 2018年12月１日～2028年11月30日 |
（注）株式数に換算して記載しております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
提出会社
| 2002年12月28日 ストック・オプション | 2010年３月15日 ストック・オプション | 2011年７月15日 ストック・オプション | |
| 権利確定前 （株） | |||
| 前連結会計年度末 | － | － | － |
| 付与 | － | － | － |
| 失効 | － | － | － |
| 権利確定 | － | － | － |
| 未確定残 | － | － | － |
| 権利確定後 （株） | |||
| 前連結会計年度末 | 640,000 | 16,200 | 24,000 |
| 権利確定 | － | － | － |
| 権利行使 | － | － | － |
| 失効 | － | － | － |
| 未行使残 | 640,000 | 16,200 | 24,000 |
| 2012年５月１日 ストック・オプション | 2013年５月１日 ストック・オプション | 2014年４月15日 ストック・オプション | |
| 権利確定前 （株） | |||
| 前連結会計年度末 | － | － | － |
| 付与 | － | － | － |
| 失効 | － | － | － |
| 権利確定 | － | － | － |
| 未確定残 | － | － | － |
| 権利確定後 （株） | |||
| 前連結会計年度末 | 44,600 | 27,200 | 31,600 |
| 権利確定 | － | － | － |
| 権利行使 | － | － | － |
| 失効 | － | － | － |
| 未行使残 | 44,600 | 27,200 | 31,600 |
（注）2012年12月１日付株式分割（１株につき100株の割合）、2017年10月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
連結子会社
| 2018年11月30日 ストック・オプション | |
| 権利確定前 （株） | |
| 前連結会計年度末 | － |
| 付与 | 55 |
| 失効 | － |
| 権利確定 | － |
| 未確定残 | 55 |
| 権利確定後 （株） | |
| 前連結会計年度末 | － |
| 権利確定 | － |
| 権利行使 | － |
| 失効 | － |
| 未行使残 | － |
② 単価情報
提出会社
| 2002年12月28日 ストック・オプション | 2010年３月15日 ストック・オプション | 2011年７月15日 ストック・オプション | |
| 権利行使価格 （円） | 250 | 1 | 1 |
| 行使時平均株価 （円） | － | － | － |
| 公正な評価単価(付与日） （円） | － | 384 | 384 |
| 2012年５月１日 ストック・オプション | 2013年５月１日 ストック・オプション | 2014年４月15日 ストック・オプション | |
| 権利行使価格 （円） | 1 | 1 | 1 |
| 行使時平均株価 （円） | － | － | － |
| 公正な評価単価(付与日） （円） | 243 | 620 | 509 |
（注）2012年12月１日付株式分割（１株につき100株の割合）、2017年10月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
連結子会社
| 2018年11月30日 ストック・オプション | |
| 権利行使価格 （円） | 50,000 |
| 行使時平均株価 （円） | － |
| 公正な評価単価(付与日） （円） | 1,250 |
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当連結会計年度において付与されたストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。
連結子会社
ストック・オプションの付与時点において発行会社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる発行会社の株式価値は、ＤＣＦ法の結果を総合的に勘案して決定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積もりは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
（追加情報）
（従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い等の適用）
「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号 平成30年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。
１．権利確定条件付き有償新株予約権の概要
(1）権利確定条件付き有償新株予約権の内容
| 2015年１月30日 有償新株予約権 | 2018年２月９日 有償新株予約権 | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役 ４名 当社の従業員 ２名 | 当社の取締役 ３名 当社の従業員 15名 |
| ストック・オプション数（注）１ | 普通株式 222,000株 | 普通株式 900,000株 |
| 付与日 | 2015年１月30日 | 2018年２月９日 |
| 権利確定条件 | （注）２ | （注）２ |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 2018年３月１日～2021年１月29日 | 2023年３月１日～2026年２月８日 |
（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、2017年10月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
２．権利行使の条件等については、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（２）新株予約権の状況」に記載のとおりであります。
(2）権利確定条件付き有償新株予約権の規模及びその変動状況
当連結会計年度（2018年11月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 2015年１月30日 有償新株予約権 | 2018年２月９日 有償新株予約権 | |
| 権利確定前 （株） | ||
| 前連結会計年度末 | 222,000 | － |
| 付与 | － | 900,000 |
| 失効 | － | － |
| 権利確定 | 222,000 | － |
| 未確定残 | － | 900,000 |
| 権利確定後 （株） | ||
| 前連結会計年度末 | － | － |
| 権利確定 | 222,000 | － |
| 権利行使 | 120,000 | － |
| 失効 | － | － |
| 未行使残 | 102,000 | － |
② 単価情報
| 2015年１月30日 有償新株予約権 | 2018年２月９日 有償新株予約権 | |
| 権利行使価格 （円） | 561 | 1,781 |
| 行使時平均株価 （円） | 2,287 | － |
２．採用している会計処理の概要
新株予約権を発行したときは、その発行に伴う払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上しております。新株予約権が行使され、新株を発行するときは、当該新株予約権の発行に伴う払込金額と新株予約権の行使に伴う払込金額を、資本金又は資本準備金に振り替えます。
なお、新株予約権が失効したときは、当該失効に対応する額を失効が確定した会計期間の利益として処理しております。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （2017年11月30日） | 当連結会計年度 （2018年11月30日） | ||||
| 繰延税金資産（流動） | |||||
| 棚卸資産評価損 | 46,832 | 千円 | 90,067 | 千円 | |
| 減価償却超過額 | 213 | 211 | |||
| 未払事業税 | 33,143 | 41,843 | |||
| 未払賞与 | 22,752 | 28,971 | |||
| その他 | 14,496 | 18,232 | |||
| 計 | 117,438 | 179,326 | |||
| 評価性引当額 | △429 | △1,819 | |||
| 合計 | 117,009 | 177,507 | |||
| 繰延税金資産（固定） | |||||
| 繰延消費税等 | 13,449 | 6,140 | |||
| 税務売上認識額 | 2,547 | 157 | |||
| 株式報酬費用 | 18,122 | 18,122 | |||
| 繰延ヘッジ損益 | 1,315 | 4,430 | |||
| 税務上の繰越欠損金 | 18,264 | 69,094 | |||
| その他 | 11,267 | 20,001 | |||
| 計 | 64,966 | 117,947 | |||
| 評価性引当額 | △18,264 | △69,094 | |||
| 合計 | 46,702 | 48,852 | |||
| 繰延税金資産の純額 | 163,711 | 226,360 | |||
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前連結会計年度 （2017年11月30日） | 当連結会計年度 （2018年11月30日） | ||
| 法定実効税率 | 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の5以下であるため注記を省略しております。 | 30.9％ | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.4 | ||
| 住民税均等割 | 0.4 | ||
| 評価性引当額の増減 | 1.6 | ||
| その他 | 0.3 | ||
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 33.6 |
（資産除去債務関係）
前連結会計年度末（2017年11月30日）
当社グループは、本社事務所の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しておりますが、当該債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
なお、当連結会計年度末における資産除去債務は、負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。
当連結会計年度末（2018年11月30日）
当社グループは、本社事務所の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しておりますが、当該債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
なお、当連結会計年度末における資産除去債務は、負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。
（賃貸等不動産関係）
当社は、東京都その他の地域において、賃貸用の建物（土地を含む。）を有しております。前連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は354,632千円であります。当連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は125,605千円であります。
また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。
| （単位：千円） |
| 前連結会計年度 （自 2016年12月１日 至 2017年11月30日） | 当連結会計年度 （自 2017年12月１日 至 2018年11月30日） | ||
| 連結貸借対照表計上額 | |||
| 期首残高 | 7,942,954 | 6,310,912 | |
| 期中増減額 | △1,632,041 | △4,588,354 | |
| 期末残高 | 6,310,912 | 1,722,558 | |
| 期末時価 | 8,000,100 | 2,420,000 | |
（注）１．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。
２．期中増減額のうち、前連結会計年度の主な増加額は資本的支出によるもの（6,259千円）であり、主な減少額は販売用不動産への振替によるもの（1,504,866千円）及び減価償却による減少（133,434千円）であります。当連結会計年度増減額のうち、主な増加額は資本的支出によるもの（3,426千円）であり、主な減少額は販売用不動産への振替によるもの（4,550,421千円）及び減価償却による減少（41,358千円）であります。
３．期末の時価は、主として、社外の不動産評価会社による不動産評価額によるものであります。ただし、直近の評価時点から、一定の評価額や適切に市場価格を反映していると考えられる指標に重要な変動が生じていない場合には、当該評価額や指標を用いて調整した金額によっております。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、賃貸中のファミリータイプのマンションの売買及び賃貸を主な事業とし、さらにマンションに限らず幅広い住居系不動産への投資、金融及び不動産分野におけるコンサルティング等の事業活動を展開しております。これにより、「リノベマンション事業」、「インベストメント事業」及び「アドバイザリー事業」の３つを報告セグメントとしております。
各事業の内容は下記のとおりであります。
「リノベマンション事業」・・・リノベーションマンション販売事業及び賃貸事業
「インベストメント事業」・・不動産販売事業、賃貸事業（リノベマンション事業を除く）及び投資育成事業
「アドバイザリー事業」・・・不動産仲介事業、賃貸管理事業及び投資助言業
（報告セグメントの変更）
当連結会計年度より、従来「中古マンション事業」としていた報告セグメントの名称を「リノベマンション事業」に変更しております。この変更はセグメント名称の変更であり、セグメント情報に与える影響はありません。なお、前連結会計年度の報告セグメントについても、変更後の名称で表示しております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表の作成のために採用している会計処理の方法と同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自 2016年12月１日 至 2017年11月30日）
| （単位：千円） | ||||||
| 報告セグメント | 合計 | 調整額 （注）１ | 連結財務諸表計上額 （注）２ | |||
| リノベマンション事業 | インベストメント事業 | アドバイザリー事業 | ||||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 17,868,857 | 4,766,703 | 439,636 | 23,075,197 | － | 23,075,197 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | 428,547 | 428,547 | △428,547 | － |
| 計 | 17,868,857 | 4,766,703 | 868,184 | 23,503,745 | △428,547 | 23,075,197 |
| セグメント利益 | 2,229,572 | 1,467,294 | 372,185 | 4,069,051 | △493,884 | 3,575,167 |
| セグメント資産 | 45,386,129 | 6,936,237 | 616,284 | 52,938,652 | 1,745,154 | 54,683,807 |
| その他の項目 | ||||||
| 減価償却費 | 13,716 | 133,830 | 2,592 | 150,139 | 955 | 151,094 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 7,817 | 6,389 | 6,210 | 20,417 | 11,411 | 31,828 |
（注）１．調整額の内容は以下のとおりであります。
(1）セグメント利益は、各報告セグメントに配分していない販売費及び一般管理費の全社費用であります。
(2）セグメント資産は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。全社資産の主なものは、当社での余資運用資金（現金及び預金）及び管理部門に係る資産であります。
(3）減価償却費は、各報告セグメントに配分していない全社資産に係る減価償却費であります。
(4）有形固定資産及び無形固定資産の増加額は、各報告セグメントに配分していない全社資産の増加額であります。
２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
当連結会計年度（自 2017年12月１日 至 2018年11月30日）
| （単位：千円） | ||||||
| 報告セグメント | 合計 | 調整額 （注）１ | 連結財務諸表計上額 （注）２ | |||
| リノベマンション事業 | インベストメント事業 | アドバイザリー事業 | ||||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 22,142,905 | 7,435,123 | 703,562 | 30,281,591 | － | 30,281,591 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | 403,187 | 403,187 | △403,187 | － |
| 計 | 22,142,905 | 7,435,123 | 1,106,749 | 30,684,778 | △403,187 | 30,281,591 |
| セグメント利益 | 2,279,301 | 1,782,489 | 370,283 | 4,432,074 | △593,135 | 3,838,939 |
| セグメント資産 | 57,331,731 | 1,950,676 | 730,813 | 60,013,221 | 3,523,767 | 63,536,989 |
| その他の項目 | ||||||
| 減価償却費 | 15,015 | 41,843 | 1,674 | 58,534 | 1,840 | 60,374 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 24,861 | 3,601 | 7,290 | 35,752 | 35,023 | 70,775 |
（注）１．調整額の内容は以下のとおりであります。
(1）セグメント利益は、各報告セグメントに配分していない販売費及び一般管理費の全社費用であります。
(2）セグメント資産は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。全社資産の主なものは、当社での余資運用資金（現金及び預金）及び管理部門に係る資産であります。
(3）減価償却費は、各報告セグメントに配分していない全社資産に係る減価償却費であります。
(4）有形固定資産及び無形固定資産の増加額は、各報告セグメントに配分していない全社資産の増加額であります。
２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
【関連情報】
前連結会計年度（自 2016年12月１日 至 2017年11月30日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はあ
りません。
当連結会計年度（自 2017年12月１日 至 2018年11月30日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はあ
りません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 2016年12月１日 至 2017年11月30日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2017年12月１日 至 2018年11月30日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 2016年12月１日 至 2017年11月30日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2017年12月１日 至 2018年11月30日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自 2016年12月１日 至 2017年11月30日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2017年12月１日 至 2018年11月30日）
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
前連結会計年度（自 2016年12月１日 至 2017年11月30日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2017年12月１日 至 2018年11月30日）
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
| 前連結会計年度 （自 2016年12月１日 至 2017年11月30日） | 当連結会計年度 （自 2017年12月１日 至 2018年11月30日） | |
| １株当たり純資産額 | 853.22円 | 937.51円 |
| １株当たり当期純利益金額 | 114.23円 | 118.45円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | 109.43円 | 113.41円 |
（注）１．当社は、2017年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
２．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2016年12月１日 至 2017年11月30日） | 当連結会計年度 （自 2017年12月１日 至 2018年11月30日） | |
| １株当たり当期純利益金額 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益金額 （千円） | 2,068,836 | 2,154,680 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益金額（千円） | 2,068,836 | 2,154,680 |
| 期中平均株式数（株） | 18,110,926 | 18,189,968 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益調整額（千円） | － | － |
| 普通株式増加数（株） | 794,566 | 808,490 |
| （うち新株予約権（株）） | (794,566) | (808,490) |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | － | 新株予約権 ３種類 新株予約権の数 13,106個 （普通株式1,310,600株） |
３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2017年11月30日） | 当連結会計年度 （2018年11月30日） | |
| 純資産の部の合計額（千円） | 15,510,492 | 17,165,479 |
| 純資産の部から控除する金額（千円） | 59,740 | 75,957 |
| （うち新株予約権（千円）） | (59,740) | (75,957) |
| 普通株式に係る期末の純資産額（千円） | 15,450,751 | 17,089,522 |
| 普通株式の発行済株式数（株） | 19,200,000 | 18,228,712 |
| 普通株式の自己株式数（株） | 1,091,288 | 56 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株） | 18,108,712 | 18,228,656 |
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
| 会社名 | 銘柄 | 発行年月日 | 当期首残高 (千円) | 当期末残高 (千円) | 利率 (％) | 担保 | 償還期限 |
| 当社 | 第5回無担保社債 | 2015年3月31日 | 202,500 (27,000) | － (－) | 0.106 | なし | 2025年3月31日 |
| 当社 | 第6回無担保社債 | 2017年11月27日 | 100,000 (－) | 100,000 (－) | 0.100 | なし | 2020年11月25日 |
| 当社 | 第7回無担保社債 | 2017年11月27日 | 100,000 (20,000) | 80,000 (20,000) | 0.100 | なし | 2022年11月25日 |
| 当社 | 第8回無担保社債 | 2018年2月15日 | － (－) | 100,000 (－) | 0.500 | なし | 2023年２月15日 |
| 合計 | － | － | 402,500 (47,000) | 280,000 (20,000) | － | － | － |
（注）１．（）内書は、１年以内の償還予定額であります。
２．連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。
| １年以内 (千円) | １年超２年以内 (千円) | ２年超３年以内 (千円) | ３年超４年以内 (千円) | ４年超５年以内 (千円) | |
| 20,000 | 120,000 | 20,000 | 20,000 | 100,000 |
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） | 当期末残高 （千円） | 平均利率 （％） | 返済期限 |
| 短期借入金 | － | 1,658,000 | － | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 3,052,933 | 4,090,308 | 1.1 | － |
| １年以内に返済予定のリース債務 | － | － | － | － |
| 長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。) | 33,548,125 | 38,046,558 | 1.1 | 2019年～2044年 |
| リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。） | － | － | － | － |
| その他有利子負債 | － | － | － | － |
| 合計 | 36,601,058 | 43,794,866 | － | － |
（注）１．平均利率については期末借入残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （千円） | ２年超３年以内 （千円） | ３年超４年以内 （千円） | ４年超５年以内 （千円） | |
| 長期借入金 | 7,948,785 | 7,670,411 | 6,522,151 | 5,269,020 |
【資産除去債務明細表】
当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
| 売上高（千円） | 10,146,441 | 17,554,905 | 23,554,898 | 30,281,591 |
| 税金等調整前四半期（当期）純利益金額（千円） | 1,589,845 | 2,673,183 | 3,049,293 | 3,245,305 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益金額（千円） | 1,083,540 | 1,817,945 | 2,053,854 | 2,154,680 |
| １株当たり四半期（当期）純利益金額（円） | 59.84 | 100.16 | 112.99 | 118.45 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
| １株当たり四半期純利益金額（円） | 59.84 | 40.37 | 12.94 | 5.53 |
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (2017年11月30日) | 当事業年度 (2018年11月30日) | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 1,732,757 | 3,478,128 |
| 営業未収入金 | ※１ 34,235 | ※１ 35,260 |
| 販売用不動産 | ※２,※３ 44,808,649 | ※２,※３ 56,261,354 |
| 貯蔵品 | 3,576 | 3,040 |
| 前渡金 | 251,298 | 214,420 |
| 前払費用 | 255,994 | 283,797 |
| 繰延税金資産 | 107,266 | 166,147 |
| その他 | ※１ 124,621 | ※１ 229,287 |
| 貸倒引当金 | △658 | △642 |
| 流動資産合計 | 47,317,741 | 60,670,793 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | ※２,※３ 2,557,514 | ※２,※３ 682,361 |
| 減価償却累計額 | △929,309 | △242,628 |
| 建物（純額） | 1,628,204 | 439,733 |
| 構築物 | ※２,※３ 2,745 | ※２,※３ 1,617 |
| 減価償却累計額 | △1,310 | △861 |
| 構築物（純額） | 1,434 | 755 |
| 車両運搬具 | 16,751 | 10,121 |
| 減価償却累計額 | △9,113 | △5,537 |
| 車両運搬具（純額） | 7,637 | 4,583 |
| 工具、器具及び備品 | ※３ 67,210 | ※３ 45,859 |
| 減価償却累計額 | △40,340 | △26,151 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 26,869 | 19,708 |
| 土地 | ※２,※３ 4,702,162 | ※２,※３ 1,316,130 |
| 有形固定資産合計 | 6,366,308 | 1,780,911 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 5,886 | 10,996 |
| その他 | 6,480 | 34,553 |
| 無形固定資産合計 | 12,366 | 45,549 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | － | 60 |
| 関係会社株式 | 150,000 | 157,500 |
| 出資金 | 30 | 30 |
| 長期前払費用 | 232,724 | 235,265 |
| 繰延税金資産 | 46,644 | 48,841 |
| その他 | 136,313 | 172,845 |
| 投資その他の資産合計 | 565,712 | 614,542 |
| 固定資産合計 | 6,944,387 | 2,441,004 |
| 繰延資産 | ||
| 社債発行費 | 8,941 | 3,345 |
| 繰延資産合計 | 8,941 | 3,345 |
| 資産合計 | 54,271,070 | 63,115,143 |
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (2017年11月30日) | 当事業年度 (2018年11月30日) | |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 営業未払金 | ※１ 240,649 | ※１ 280,815 |
| 短期借入金 | － | ※４ 1,658,000 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | ※２,※４ 3,052,933 | ※２,※４ 4,090,308 |
| 未払金 | 49,827 | 74,185 |
| 未払費用 | 93,314 | 117,247 |
| 未払法人税等 | 483,911 | 566,547 |
| 未払消費税等 | 84,358 | 131,181 |
| 前受金 | 319,805 | 135,550 |
| 預り金 | 419,193 | 466,514 |
| 前受収益 | 203,886 | 176,893 |
| その他 | 47,069 | 20,200 |
| 流動負債合計 | 4,994,949 | 7,717,441 |
| 固定負債 | ||
| 社債 | 355,500 | 260,000 |
| 長期借入金 | ※２,※４ 33,548,125 | ※２,※４ 38,046,558 |
| 長期預り敷金 | 66,790 | 18,148 |
| その他 | 6,130 | 15,218 |
| 固定負債合計 | 33,976,545 | 38,339,924 |
| 負債合計 | 38,971,495 | 46,057,365 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 3,573,038 | 3,573,038 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 3,541,478 | 3,541,478 |
| 資本剰余金合計 | 3,541,478 | 3,541,478 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | 8,445,502 | 9,877,543 |
| 利益剰余金合計 | 8,445,502 | 9,877,543 |
| 自己株式 | △317,204 | △133 |
| 株主資本合計 | 15,242,815 | 16,991,927 |
| 評価・換算差額等 | ||
| 繰延ヘッジ損益 | △2,980 | △10,038 |
| 評価・換算差額等合計 | △2,980 | △10,038 |
| 新株予約権 | 59,740 | 75,888 |
| 純資産合計 | 15,299,575 | 17,057,777 |
| 負債純資産合計 | 54,271,070 | 63,115,143 |
②【損益計算書】
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (自 2016年12月１日 至 2017年11月30日) | 当事業年度 (自 2017年12月１日 至 2018年11月30日) | |
| 売上高 | ※１,※３ 22,685,395 | ※１,※３ 29,618,640 |
| 売上原価 | ※２,※３ 17,157,754 | ※２,※３ 23,343,398 |
| 売上総利益 | 5,527,640 | 6,275,241 |
| 販売費及び一般管理費 | ||
| 役員報酬 | 174,848 | 173,950 |
| 給料及び賞与 | 578,310 | 710,731 |
| 法定福利費 | 86,409 | 101,391 |
| 交際費 | 27,465 | 33,727 |
| 旅費及び交通費 | 34,239 | 51,690 |
| 事務用消耗品費 | 60,743 | 68,454 |
| 支払報酬 | 103,619 | 141,186 |
| 減価償却費 | 15,067 | 17,341 |
| 地代家賃 | 83,551 | 105,137 |
| 租税公課 | 795,968 | 1,015,391 |
| その他 | 278,744 | 343,484 |
| 販売費及び一般管理費合計 | 2,238,967 | 2,762,486 |
| 営業利益 | 3,288,672 | 3,512,754 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | ※３ 339 | ※３ 1,658 |
| 受取配当金 | ※３ 231,600 | ※３ 236,700 |
| 業務受託料 | ※３ 11,650 | ※３ 45,270 |
| その他 | 2,856 | 8,527 |
| 営業外収益合計 | 246,446 | 292,156 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 458,935 | 453,715 |
| 支払手数料 | 136,687 | 137,873 |
| その他 | 3,378 | 7,866 |
| 営業外費用合計 | 599,001 | 599,455 |
| 経常利益 | 2,936,117 | 3,205,455 |
| 税引前当期純利益 | 2,936,117 | 3,205,455 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 842,466 | 1,000,453 |
| 法人税等調整額 | △19,885 | △57,961 |
| 法人税等合計 | 822,580 | 942,491 |
| 当期純利益 | 2,113,536 | 2,262,964 |
【売上原価明細書】
| 前事業年度 （自 2016年12月１日 至 2017年11月30日） | 当事業年度 （自 2017年12月１日 至 2018年11月30日） | ||||
| 区分 | 注記 番号 | 金額（千円） | 構成比 （％） | 金額（千円） | 構成比 （％） |
| Ⅰ 土地建物原価 | 15,268,935 | 89.0 | 21,193,164 | 90.8 | |
| Ⅱ 経費 | ※１ | 1,888,819 | 11.0 | 2,150,234 | 9.2 |
| 売上原価 | 17,157,754 | 100.0 | 23,343,398 | 100.0 | |
（注）※１．主な内訳は次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 （自 2016年12月１日 至 2017年11月30日） | 当事業年度 （自 2017年12月１日 至 2018年11月30日） |
| 管理費等（千円) | 521,316 | 708,178 |
| 仲介手数料等（千円) | 509,600 | 771,594 |
| 減価償却費（千円) | 133,434 | 41,358 |
| 租税公課（千円) （うち、固定資産税）（千円) | 238,924 (238,090) | 245,398 (243,923) |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2016年12月１日 至 2017年11月30日）
| (単位：千円) | ||||||||
| 株主資本 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||||
| 当期首残高 | 3,573,038 | 3,541,478 | 8,513 | 3,549,992 | 7,018,026 | 7,018,026 | △549,894 | 13,591,162 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 剰余金の配当 | △461,773 | △461,773 | △461,773 | |||||
| 当期純利益 | 2,113,536 | 2,113,536 | 2,113,536 | |||||
| 自己株式の取得 | △109 | △109 | ||||||
| 自己株式の処分 | － | |||||||
| 自己株式の消却 | △8,513 | △8,513 | △224,286 | △224,286 | 232,800 | － | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||||
| 当期変動額合計 | － | － | △8,513 | △8,513 | 1,427,476 | 1,427,476 | 232,690 | 1,651,653 |
| 当期末残高 | 3,573,038 | 3,541,478 | － | 3,541,478 | 8,445,502 | 8,445,502 | △317,204 | 15,242,815 |
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| 繰延ヘッジ損益 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | △249 | △249 | 59,740 | 13,650,653 |
| 当期変動額 | ||||
| 剰余金の配当 | △461,773 | |||
| 当期純利益 | 2,113,536 | |||
| 自己株式の取得 | △109 | |||
| 自己株式の処分 | － | |||
| 自己株式の消却 | － | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △2,731 | △2,731 | － | △2,731 |
| 当期変動額合計 | △2,731 | △2,731 | － | 1,648,921 |
| 当期末残高 | △2,980 | △2,980 | 59,740 | 15,299,575 |
当事業年度（自 2017年12月１日 至 2018年11月30日）
| (単位：千円) | ||||||||
| 株主資本 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||||
| 当期首残高 | 3,573,038 | 3,541,478 | － | 3,541,478 | 8,445,502 | 8,445,502 | △317,204 | 15,242,815 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 剰余金の配当 | △581,338 | △581,338 | △581,338 | |||||
| 当期純利益 | 2,262,964 | 2,262,964 | 2,262,964 | |||||
| 自己株式の取得 | △133 | △133 | ||||||
| 自己株式の処分 | 32,700 | 32,700 | 34,920 | 67,620 | ||||
| 自己株式の消却 | △32,700 | △32,700 | △249,584 | △249,584 | 282,284 | － | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||||
| 当期変動額合計 | － | － | － | － | 1,432,040 | 1,432,040 | 317,071 | 1,749,112 |
| 当期末残高 | 3,573,038 | 3,541,478 | － | 3,541,478 | 9,877,543 | 9,877,543 | △133 | 16,991,927 |
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| 繰延ヘッジ損益 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | △2,980 | △2,980 | 59,740 | 15,299,575 |
| 当期変動額 | ||||
| 剰余金の配当 | △581,338 | |||
| 当期純利益 | 2,262,964 | |||
| 自己株式の取得 | △133 | |||
| 自己株式の処分 | 67,620 | |||
| 自己株式の消却 | － | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △7,058 | △7,058 | 16,148 | 9,090 |
| 当期変動額合計 | △7,058 | △7,058 | 16,148 | 1,758,202 |
| 当期末残高 | △10,038 | △10,038 | 75,888 | 17,057,777 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．資産の評価基準及び評価方法
(1）有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式
移動平均法による原価法によっております。
その他有価証券（営業投資有価証券を含む）
時価のないもの
移動平均法による原価法によっております。
(2）デリバティブ取引の評価基準及び評価方法
時価法によっております。
(3）棚卸資産の評価基準及び評価方法
・販売用不動産
個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。
・貯蔵品
最終仕入原価法によっております。 ２．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産
定率法によっております。
ただし、建物並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ３～40年
構築物 10年
車両運搬具 ２～６年
工具、器具及び備品 ３～20年
(2）無形固定資産
定額法によっております。
なお、自社利用のソフトウエアは、社内における見込利用可能期間（５年）を採用しております。
(3）長期前払費用
定額法によっております。 ３．引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
(1）繰延資産の処理方法
社債発行費
償還期間にわたり均等償却しております。
(2）ヘッジ会計の方法
① ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理によっております。
② ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段···金利スワップ
ヘッジ対象···借入金
③ ヘッジ方針
変動金利による借入金金利を固定金利に変換し、金利変動リスクをヘッジしております。
④ ヘッジ有効性評価の方法
繰延ヘッジ処理による金利スワップについては、金利スワップの受取キャッシュ・フローの累計とヘッジ対象の支払キャッシュ・フローの累計を比較し、その変動額の比率により有効性を評価しております。
(3）消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税等は、全額当事業年度の費用として処理しております。
（会計方針の変更）
（従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱いの適用）
「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号平成30年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）が公表日以後適用することができるようになったことに伴い、公表日以後実務対応報告第36号を適用し、従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引については、「ストック・オプション等に関する会計基準」（企業会計基準第８号 平成17年12月27日）等に準拠した会計処理を行うことといたしました。
ただし、実務対応報告第36号の適用については、実務対応報告第36号第10項(3)に定める経過的な取扱いに従っており、実務対応報告第36号の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、従来採用していた会計処理を継続しております。
（表示方法の変更）
（貸借対照表）
前事業年度まで投資先の事業価値を向上させ主にキャピタルゲインを得る目的で保有する有価証券については、投資その他の資産の「投資有価証券」（前事業年度70,000千円）に含めて表示しておりましたが、当社の事業運営の実態をより適切に表示するため、当事業年度より流動資産の「その他」（当事業年度75,000千円）として表示する方法に変更しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組換えを行っております。
この結果、前事業年度の貸借対照表において、「投資その他の資産」の「投資有価証券」に表示していた70,000千円については、「流動資産」の「その他」として組み替えております。
（貸借対照表関係）
※１．関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
| 前事業年度 （2017年11月30日） | 当事業年度 （2018年11月30日） | |
| 短期金銭債権 | 50,469千円 | 150,020千円 |
| 短期金銭債務 | 1,688 | 534 |
※２．担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は次のとおりであります。
| 前事業年度 （2017年11月30日） | 当事業年度 （2018年11月30日） | |
| 販売用不動産 | 36,987,370千円 | 46,115,938千円 |
| 建物 | 1,595,481 | 404,540 |
| 構築物 | 1,434 | 755 |
| 土地 | 4,702,162 | 1,316,130 |
| 計 | 43,286,449 | 47,837,364 |
担保付債務は次のとおりであります。
| 前事業年度 （2017年11月30日） | 当事業年度 （2018年11月30日） | |
| １年内返済予定の長期借入金 | 2,879,173千円 | 3,862,500千円 |
| 長期借入金 | 32,201,165 | 35,897,586 |
| 計 | 35,080,338 | 39,760,086 |
※３．販売用不動産に振り替えたものは次のとおりであります。
| 前事業年度 （2017年11月30日） | 当事業年度 （2018年11月30日） | |
| 建物 | 467,087千円 | 1,154,120千円 |
| 構築物 | 301 | 469 |
| 工具、器具及び備品 | 1,356 | 9,800 |
| 土地 | 1,036,120 | 3,386,031 |
| 計 | 1,504,866 | 4,550,421 |
※４．当座貸越契約
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行10行と当座貸越契約を締結しております。これら契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前事業年度 （2017年11月30日） | 当事業年度 （2018年11月30日） | |
| 当座貸越極度額の総額 | 8,600,000千円 | 16,000,000千円 |
| 借入実行残高 | 4,254,700 | 10,962,600 |
| 差引額 | 4,345,300 | 5,037,400 |
（損益計算書関係）
※１．売上高の内訳は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2016年12月１日 至 2017年11月30日） | 当事業年度 （自 2017年12月１日 至 2018年11月30日） | |
| リノベマンション売上 | 17,869,095千円 | 22,142,928千円 |
| インベストメント売上 | 4,768,629 | 7,436,388 |
| アドバイザリー収入 | 47,670 | 39,324 |
| 合計 | 22,685,395 | 29,618,640 |
※２．売上原価の内訳は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2016年12月１日 至 2017年11月30日） | 当事業年度 （自 2017年12月１日 至 2018年11月30日） | |
| リノベマンション原価 | 14,039,710千円 | 17,927,260千円 |
| インベストメント原価 | 3,105,807 | 5,402,142 |
| アドバイザリー原価 | 12,236 | 13,995 |
| 合計 | 17,157,754 | 23,343,398 |
※３．関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
| 前事業年度 （自 2016年12月１日 至 2017年11月30日） | 当事業年度 （自 2017年12月１日 至 2018年11月30日） | |
| 営業取引による取引高 | ||
| 売上高 | 173,196千円 | 83,082千円 |
| 仕入高 | 428,547 | 407,981 |
| 営業取引以外の取引による取引高 | 243,515 | 283,190 |
（有価証券関係）
前事業年度（2017年11月30日）
関係会社株式（貸借対照表計上額 関係会社株式 150,000千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
当事業年度（2018年11月30日）
関係会社株式（貸借対照表計上額 関係会社株式 157,500千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2017年11月30日） | 当事業年度 （2018年11月30日） | ||||
| 繰延税金資産（流動） | |||||
| 棚卸資産評価損 | 46,832 | 千円 | 90,067 | 千円 | |
| 減価償却超過額 | 213 | 211 | |||
| 未払事業税 | 27,836 | 34,211 | |||
| 未払賞与 | 18,593 | 24,196 | |||
| その他 | 13,791 | 17,460 | |||
| 計 | 107,266 | 166,147 | |||
| 繰延税金資産（固定） | |||||
| 繰延消費税等 | 13,449 | 6,140 | |||
| 税務売上認識額 | 2,547 | 157 | |||
| 株式報酬費用 | 18,122 | 18,122 | |||
| 繰延ヘッジ損益 | 1,315 | 4,430 | |||
| その他 | 11,209 | 19,989 | |||
| 計 | 46,644 | 48,841 | |||
| 繰延税金資産の純額 | 153,911 | 214,988 | |||
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （2017年11月30日） | 当事業年度 （2018年11月30日） | ||||
| 法定実効税率 | 30.9 | ％ | 30.9 | ％ | |
| （調整） | |||||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.2 | 0.3 | |||
| 受取配当金等永久に益金に算入されない項目 | △2.4 | △2.3 | |||
| 住民税均等割 | 0.3 | 0.4 | |||
| その他 | △1.0 | 0.1 | |||
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 28.0 | 29.4 | |||
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
（単位：千円）
| 区 分 | 資産の 種 類 | 当期首 残 高 | 当 期 増加額 | 当 期 減少額 | 当 期 償却額 | 当期末 残 高 | 減価償却 累計額 |
| 有形 固定資産 | 建物 | 1,628,204 | 12,194 | 1,156,479 | 44,186 | 439,733 | 242,628 |
| 構築物 | 1,434 | － | 469 | 209 | 755 | 861 | |
| 車両運搬具 | 7,637 | 6,250 | 6,577 | 2,726 | 4,583 | 5,537 | |
| 工具、器具及び備品 | 26,869 | 10,018 | 11,446 | 5,732 | 19,708 | 26,151 | |
| 土地 | 4,702,162 | － | 3,386,031 | － | 1,316,130 | － | |
| 計 | 6,366,308 | 28,462 | 4,561,004 | 52,855 | 1,780,911 | 275,178 | |
| 無形 固定資産 | ソフトウエア | 5,886 | 6,950 | － | 1,840 | 10,996 | － |
| その他 | 6,480 | 28,073 | － | － | 34,553 | － | |
| 計 | 12,366 | 35,023 | － | 1,840 | 45,549 | － |
（注）１．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
| ※1 ソフトウェア仮勘定 | 社内用基幹システムの構築 | 18,684千円 |
２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。
| ※1 建物 | 販売用不動産への振替高 | 1,154,120千円 |
| ※2 土地 | 販売用不動産への振替高 | 3,386,031千円 |
【引当金明細表】
| 科目 | 当期首残高 （千円） | 当期増加額 （千円） | 当期減少額 （千円） | 当期末残高 （千円） |
| 貸倒引当金 | 658 | 642 | 658 | 642 |
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 12月１日から11月30日まで |
| 定時株主総会 | ２月中 |
| 基準日 | 11月30日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ５月31日 11月30日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | － |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行う。ただし、電子公告によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。 当社の公告掲載URLは次のとおり。http://www.starmica.co.jp/ |
| 株主に対する特典（注）２ | ①対象となる株主様 毎年11月30日現在の株主名簿及び実質株主名簿に記載又は記録された当社普通株式１単元（100株）以上を保有されている株主様を対象といたします。 ②優待内容 基準日：11月30日 所有株式数 １単元（100株）以上につき1,000円分のクオカード |
（注）１．当社定款の定めにより、単元未満株主は次に掲げる権利以外の権利を行使することを制限されております。
（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
（２）取得請求権付株式の取得を請求する権利
（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
２．2019年１月11日開催の取締役会において、現行の株主優待制度について、以下の通り変更することを決議いたしました。
（１）変更内容
| 基準日 | 贈呈基準 | 優待内容 | |
| 変更前 | 11月末 | 100株（1単元）以上 | 美容・健康・生活関連商品（2,800円相当） |
| ５月末 | 同上 | クオ・カード1,000円分 | |
| 変更後 | 11月末 | 100株（1単元）以上 | クオ・カード1,000円分 |
（２）変更時期
2019年５月末日時点の株主名簿に記載または記録された株主の皆様より適用いたします。このため、2019年５月末日を基準日とした株主優待の贈呈はございません。また、2018年11月末基準日時点で100株（１単元）以上保有している株主の皆様へ贈呈する優待内容は、変更前のものとなります。
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社には、親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第17期）（自 2016年12月１日 至 2017年11月30日）2018年２月26日関東財務局長に提出
(2）内部統制報告書及びその添付書類
2018年２月26日関東財務局長に提出
(3）四半期報告書及び確認書
（第18期第１四半期）（自 2017年12月１日 至 2018年２月28日）2018年４月６日関東財務局長に提出
（第18期第２四半期）（自 2018年３月１日 至 2018年５月31日）2018年７月６日関東財務局長に提出
（第18期第３四半期）（自 2018年６月１日 至 2018年８月31日）2018年10月５日関東財務局長に提出
(4）臨時報告書及びその訂正報告書
2018年２月26日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。
2018年11月１日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（親会社の異動）、第４号（主要株主の異動）及び第６号の２（株主交換）の規定に基づく臨時報告書であります。
2019年２月５日関東財務局長に提出
2018年11月１日提出の臨時報告書（親会社の異動）、（主要株主の異動）、（株式交換）に係る訂正報告書であります。
(5）有価証券届出書（新株予約権証券及び新株予約権証券（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等））及びその添付 書類
2018年８月30日関東財務局長に提出
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
| 独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書 |
| 2019年２月26日 | ||||
| スター・マイカ株式会社 | ||||
| 取締役会 御中 | ||||
| 有限責任 あずさ監査法人 |
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 中井 修 印 | ||
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 経塚 義也 印 |
＜財務諸表監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているスター・マイカ株式会社の2017年12月１日から2018年11月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、スター・マイカ株式会社及び連結子会社の2018年11月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
＜内部統制監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、スター・マイカ株式会社の2018年11月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、スター・マイカ株式会社が2018年11月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
| （注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。 |
| 独立監査人の監査報告書 |
| 2019年２月26日 | ||||
| スター・マイカ株式会社 | ||||
| 取締役会 御中 | ||||
| 有限責任 あずさ監査法人 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 中井 修 印 | ||
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 経塚 義也 印 |
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているスター・マイカ株式会社の2017年12月１日から2018年11月30日までの第18期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、スター・マイカ株式会社の2018年11月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
| （注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。 |