7279 ハイレックスコーポレーション 四半期報告書－第76期第1四半期(2018/11/01－2019/01/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、前第１四半期連結累計期間及び前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

２【事業の内容】

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。各セグメントに係る主要な関係会社の異動は以下のとおりであります。

＜中国＞

　当第１四半期連結会計期間より、従来持分法非適用非連結子会社であった海徳世汽車部件(瀋陽)有限公司は、重要性が増したため連結の範囲に含めております。

＜アジア＞

　当第１四半期連結会計期間において、インド共和国にDAEDONG DOOR INDIA PRIVATE LIMITEDを新規設立し、連結の範囲に含めております。

＜欧州＞

　当第１四半期連結会計期間より、従来持分法非適用非連結子会社であったHI-LEX SERBIA D.O.O.は、重要性が増したため連結の範囲に含めております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）財政状態及び経営成績の状況

　当第１四半期連結累計期間における世界経済は、全体としては緩やかな景気回復が続く一方で、米国及び中国間の通商問題の高まりにより、先行きが不透明な状況で推移いたしました。
米国では景気は着実に回復が続いている一方、中国では通商問題の動向及び影響、過剰債務問題への対応、金融資本市場の変動の影響等によって景気が下振れするリスクがあるものの、当面は緩やかな減速が続くことが見込まれます。日本経済においては、通商問題の動向が世界経済に与える影響や、中国経済の先行きなど海外経済の不確実性、金融資本市場の変動の影響に留意する必要があるものの、各種政策効果もあり、緩やかな回復が続くことが期待されます。

　自動車業界におきましては、日本国内の自動車生産台数は前年同期比6.8％増の256万台となりました。海外では、米国の自動車生産台数は前年同期比4.6％増の281万台、中国の自動車生産台数は前年同期比16.2％減の731万台となりました。

　当社グループの当第１四半期連結累計期間の経営成績は、主に北米並びにアジアで販売が堅調に推移した一方で、中国を中心に日本、欧州で販売が減少したことにより、売上高は646億２千４百万円（前年同期比５千４百万円増、0.1％増）となりました。営業利益については、主に、中国における自動車市場低迷による販売減少の影響、北米において2019年に立ち上がる受注対応のため、前年から実施している建屋拡張を含む大規模な生産能力増強に係る減価償却費、人件費並びにその他製造経費の増加の影響、アジアにおいては、主に前年より本格稼働となったインド子会社のグジャラート新工場での減価償却費、人件費並びにその他製造経費の増加に加え、同国での材料コストの市況による増加の影響、また欧州では、2019年6月の本格稼働に向けて生産準備を進めているチェコ新工場に係る操業前費用が増加した影響等により前年同期比で減少し、20億１千４百万円（前年同期比13億４千８百万円減、40.1％減）となりました。経常利益は、主に受取補償金１億７千４百万円、受取利息１億２千６百万円並びに持分法による投資利益１億５千４百万円による収益を計上した一方で、為替差損３億５千７百万円が発生した影響等により、23億９千６百万円（前年同期比14億円減、36.9％減）となり、親会社株主に帰属する四半期純利益は、13億７千７百万円（前年同期比11億２千２百万円減、44.9％減）となりました。

　当第１四半期末の総資産は、前連結会計年度末に比べ64億８百万円減少し、2,436億８千２百万円となりました。主として、受取手形及び売掛金が33億２千６百万円、現金及び預金が21億７千万円、建設仮勘定が８億７千７百万円減少したことによるものであります。
　負債は、前連結会計年度末と比べ50億１千８百万円減少し、661億５千１百万円となりました。主として、支払手形及び買掛金が29億３千６百万円、賞与引当金が６億６千５百万円、短期借入金が３億３千２百万円減少したことによるものであります。
　純資産は、前連結会計年度末と比べ13億９千万円減少し、1,775億３千１百万円となりました。主として、為替換算調整勘定が19億８千６百万円減少したことによるものであります。

　セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

①　日本

　日本におきましては、顧客への販売が伸び悩んだ影響により、売上高は156億円（前年同期比４億４千５百万円減、2.8％減）となりました。営業利益は、顧客への販売が伸び悩んだ影響に伴い、15億６千７百万円（前年同期比２億２千１百万円減、12.4％減）となりました。

②　北米

　北米におきましては、顧客への販売が堅調に推移したことと、韓国系自動車メーカー向けの販売が回復したことにより、売上高は232億８千２百万円（前年同期比26億１千５百万円増、12.7％増）となりました。営業利益は、原価低減と生産性改善に取り組んだものの、前述のとおり、受注の新規立ち上げによる費用増加の影響もあり、７億７千１百万円（前年同期比２億９千４百万円減、27.6％減）となりました。

③　中国

　中国におきましては、主に米国との通商問題の影響で国内販売が低迷したことにより、売上高は103億９千９百万円（前年同期比28億９千６百万円減、21.8％減）となりました。営業利益は、国内販売低迷に伴う操業度の低下による影響で、５千４百万円（前年同期比９億２千４百万円減、94.4％減）となりました。

④　アジア

　アジアにおきましては、主に韓国系自動車メーカー向けの販売が回復したことにより、売上高は160億２百万円（前年同期比20億６千２百万円増、14.8％増）となりました。営業利益については、インドでの費用増加があったものの、その他子会社での原価低減活動もあり、８億７千７百万円（前年同期比４億６千１百万円増、111.1％増）となりました。

⑤　欧州

　欧州におきましては、主にイタリア子会社の販売が伸び悩んだ影響により、売上高は48億８千８百万円（前年同期比７億４千６百万円減、13.2％減）となりました。営業利益は、主にイタリア子会社の販売が伸び悩んだ影響及び、チェコ新会社での開業費用の増加により、２億８千４百万円の営業損失（前年同期は２億９千１百万円の営業損失）となりました。

⑥　南米

　南米におきましては、売上高は、９千４百万円（同４千５百万円増、92.7％増）となりました。利益面では、原価低減と生産性改善に取り組んだものの、ブラジル自動車市場の低迷による生産の伸び悩みによる影響もあり、３億６百万円の営業損失（前年同期は９千９百万円の営業損失）となりました。

(2）経営方針・経営戦略等

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(3）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

　なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりであります。

①　基本方針の内容

当社は上場会社である以上、当社の株式が市場で自由に取引されるべきことは当然であり、当社取締役会の賛同を得ずに行われる大規模買付等（特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。）のうち、当社の取締役会の同意を得ていないものをいいます。）に応じるか否かの判断も、最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えております。

　しかしながら、会社の支配権の移転を伴う大規模買付等の中には、当社の企業価値・株主共同の利益に反するものが幾つか存在しており、これらの大規模買付等が行われることを未然に防止できなければ、当社の強みである製造技術を支える優秀な従業員の流出を招き、お客様・仕入先様・社会からの強固な信頼を失い、当社における企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に向けた取り組みの遂行に大きな影響を与えかねません。

　そこで、当社は、大規模買付等が一定の合理的なルールに従って進められることが当社株主共同の利益及び当社の企業価値の確保・向上に資すると考え、平成28年12月12日開催の当社取締役会において、「当社株式の大規模買付等に関する対応方針（買収防衛策）の継続について」（以下「本プラン」といいます。）を決議しました。本プランは、平成29年１月28日開催の当社第73期定時株主総会において、株主の皆様のご承認を得ております。

②　不適切な支配の防止のための取り組み

　本プランは、当社株式等に対する大規模買付等が行われる場合の手続を明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報と時間を確保するとともに、当社取締役会が買付者等との交渉を行う機会を確保することにより、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し、向上させることを目的としています。

　すなわち、本プランは、大規模買付等を実施しようとする買付者等には、必要な情報を事前に当社取締役会に提出して頂き、当社取締役会がその大規模買付等を評価・交渉・代替案を提出する期間を設けることとする大規模買付ルールを定めるものです。

　当社取締役会は、独立役員として証券取引所に届出をしている社外取締役及び社外監査役で構成する独立委員会を設置し、独立委員会は、買付者等や当社取締役会から情報を受領した後、必要に応じて外部専門家等の助言を得ながら、大規模買付等の内容の評価・検討、当社取締役会の提示した代替案の検討等を行います。

　買付者等が本プランの手続を遵守しない場合や、当社の企業価値・株主の共同の利益を著しく損なうと認められる場合には、当社取締役会は、独立委員会に諮問した上で、独立委員会の判断を最大限尊重して対抗措置の発動、不発動を決定します。

　なお、本プランの詳細は、インターネット上の当社ウェブサイト（アドレスhttp://www.hi-lex.co.jp/）に「当社株式の大規模買付等に関する対応方針（買収防衛策）」として掲載されております。

③　不適切な支配の防止のための取り組みについての取締役会の判断

　当社取締役会は、以下の理由から、本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社経営陣の地位の維持を目的とするものではないと判断しています。

ア．株主意思の反映

　本プランは、平成29年１月28日開催の当社第73期定時株主総会において株主の皆様のご承認を得ており、その有効期間は当社第73期定時株主総会終結のときから平成32年１月頃に開催予定の当社第76期定時株主総会の終結のときまでの３年間とされており、株主の皆様の意思の尊重に最大限の配慮を行っております。また、大規模買付等を受け入れるか否かは最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきという方針で貫かれており、対抗措置を発動するのは、買付者等が本プランの手続を遵守しない場合や当社の企業価値・株主の共同の利益を著しく損なうと認められる場合に限定されております。

イ．独立性の高い社外者の判断と情報開示

　独立役員として届出をしている社外取締役及び社外監査役により独立委員会を構成することにより、当社の業務を執行する経営陣の恣意的判断を排し、その客観性、合理性を担保すると同時に、独立委員会は当社の実情を把握し当社の企業価値を構成する要素を十分に把握した上で、当該大規模買付等が当社の企業価値・株主共同の利益に及ぼす影響を適切に判断できると考えております。

　さらに、当社取締役会は、買付者等から大規模買付等の提案がなされた事実とその概要及び本必要情報の概要その他の情報のうち株主の皆様のご判断に必要であると認められる情報がある場合には、適切と判断する時点で開示いたします。

ウ．本プラン発動のための合理的な客観的要件の設定

　本プランは、あらかじめ定められた合理的な客観的要件が充足されなければ発動の勧告がなされないように設定されています。これにより、当社取締役会による恣意的な発動を防止します。

エ．第三者専門家の意見の取得

　独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができます。これにより、独立委員会による判断の公正さ、客観性がより強く担保されます。

(4）研究開発活動

当第１四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、10億４千４百万円であります。

なお、当第１四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定または締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　　（注）　「提出日現在発行数」欄には、平成31年３月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成30年10月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）１．　「完全議決権株式（その他）」には、「役員向け株式交付信託」の信託財産として、三井住友信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有している当社株式29,306株が含まれております。なお、当該株式は、四半期連結財務諸表において自己株式として表示しております。

２．　「完全議決権株式（その他）」には、証券保管振替機構名義の名義書換失念株式が1,400株含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の名義書換失念株式に係る議決権の数14個が含まれております。

②【自己株式等】

(注)　上記のほか、「役員向け株式交付信託」の信託財産として、三井住友信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有している当社株式29,306株を、四半期連結財務諸表において自己株式として表示しております。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

　当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（平成30年11月１日から平成31年１月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成30年11月１日から平成31年１月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

　従来持分法非適用非連結子会社であったHI-LEX SERBIA D.O.O.及び海徳世汽車部件（瀋陽）有限公司は、重要性が増したため当第１四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。また、同じく当第１四半期連結会計期間より、DAEDONG DOOR INDIA PRIVATE LIMITEDを新規設立し、連結の範囲に含めております。

（会計方針の変更）

（IFRS第15号 顧客との契約から生じる収益の適用）

当第１四半期連結会計期間より、米国基準を採用する北米子会社を除く在外連結子会社において、IFRS第15号「顧客との契約から生じる収益」を適用しております。

当該会計基準の適用が四半期連結財務諸表に及ぼす影響は軽微であります。

（会計上の見積りの変更）

該当事項はありません。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

該当事項はありません。

（追加情報）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）

　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。

（四半期連結貸借対照表関係）

※　四半期連結会計期間末日満期手形

　四半期連結会計期間末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。なお、一部の連結子会社の前連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が前連結会計年度末日残高に含まれております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自平成29年11月１日　至平成30年１月31日）

配当金支払額

（注）平成30年１月27日定時株主総会決議の配当金の総額には、三井住友信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する当社株式に対する配当金０百万円が含まれております。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自平成30年11月１日　至平成31年１月31日）

配当金支払額

（注）平成31年１月26日定時株主総会決議の配当金の総額には、三井住友信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する当社株式に対する配当金０百万円が含まれております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自平成29年11月１日 至平成30年１月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない親会社本社の管理部門に係る費用等であります。 

　当第１四半期連結累計期間（自平成30年11月１日 至平成31年１月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない親会社本社の管理部門に係る費用等であります。 ３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（のれんの金額の重要な変動）

　「中国」及び「欧州」セグメントにおいて、従来持分法非適用非連結子会社であった海徳世汽車部件(瀋陽)有限公司及びHI-LEX SERBIA D.O.O.の重要性が増したため、当第１四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。当該事象に伴い報告セグメントに含まれない全社資産において、のれんの金額が338百万円減少しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）「役員向け株式交付信託」が保有する当社株式を、「１株当たり四半期純利益」及び「潜在株式調整後１株当たり四半期純利益」の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております（前第１四半期連結累計期間30千株、当第１四半期連結累計期間29千株）。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ハイレックスコーポレーションの平成30年11月１日から平成31年10月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（平成30年11月１日から平成31年１月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成30年11月１日から平成31年１月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ハイレックスコーポレーション及び連結子会社の平成31年１月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上