2809 キユーピー 有価証券報告書－第106期(平成29年12月1日－平成30年11月30日)

【表紙】

    （注）第106期有価証券報告書より日付の表示方法を和暦表示から西暦表示に変更しております。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含めておりません。

２．第104期より、売上の計上基準について会計方針の変更を行っており、第103期については当該会計方針の

    変更を反映した遡及修正後の数値を記載しております。

３．「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」については、潜在株式が存在していないため記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含めておりません。

　　　２．第104期より、売上の計上基準について会計方針の変更を行っており、第103期については当該会計方針の

          変更を反映した遡及修正後の数値を記載しております。

３．「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」については、潜在株式が存在していないため記載しておりません。

２【沿革】

1919年11月  各種ソースならびに加工食料品の製造を目的として、東京都中野区小滝町に食品工業株式会社として設立される。

1925年３月  キユーピーマヨネーズの製造を開始する。

1938年３月  兵庫県川辺郡稲野村(現 伊丹市)に稲野工場(現 伊丹工場)を設置し、マヨネーズやフルーツ缶詰の製造を行う。

1948年３月  原料の入手困難に伴い一時中止していたマヨネーズの製造を再開する。

1951年10月  東京都北多摩郡神代村(現 調布市)に東京工場（旧 仙川工場）を設置、マヨネーズの製造を行う。

1957年９月  社名を食品工業株式会社からキユーピー株式会社へ変更する。

1958年12月  愛知県挙母市(現 豊田市)に挙母工場を設置する。

1960年２月  本社を東京都調布市仙川町に移転する。

1962年８月  マヨネーズの主原料である食酢の製造販売を目的として、西府産業株式会社(現 キユーピー醸造株式会社)を設立する。

1964年２月  佐賀県鳥栖市に鳥栖工場を設置する。

1966年２月  当社の倉庫部門を分離し、キユーピー倉庫株式会社(現 株式会社キユーソー流通システム)を設立する。

1969年２月  本社を東京都渋谷区渋谷１丁目４番13号に移転する。

1970年７月  株式を東京証券取引所市場第二部に上場する。

1972年３月  茨城県猿島郡五霞村(現 五霞町)に五霞工場を設置する。

 同 年12月  製品の一括販売先であった株式会社中島董商店の得意先販売網などを引き継いで自社販売とし、20営業所を展開する。

1973年４月  株式が東京証券取引所市場第一部銘柄に指定される。

 同 年９月  冷凍冷蔵食品の販売を目的として、株式会社キユーピーフローズン(現 デリア食品株式会社)を設立する。

1977年５月  卵素材品の販売部門を分離独立させ、キユーピータマゴ株式会社を設立する。

 同 年12月  東京都府中市にある旧仙川工場の分工場を中河原工場として独立させる。

1981年12月  ファインケミカル分野へ進出し、卵黄レシチンなどの製造を開始する。

1982年３月  米国におけるマヨネーズ・ドレッシング類の製造販売のため、カリフォルニア州にQ&B FOODS, INC.を設立する。

 同 年５月  大阪府泉佐野市に伊丹工場の分工場として泉佐野分工場(現 泉佐野工場)を設置する。

1988年12月  青森県三戸郡階上町に中河原工場の分工場として階上工場を設置する。

1990年１月  永年の取引先である米国の鶏卵加工品メーカー、HENNINGSEN FOODS,INC.の株式を取得し、その経営に参加する。

 同 年12月  三英食品販売株式会社に委託していた業務用商品の販売を直接行うこととする。

1993年12月  中国における調味料の製造販売を目的として、北京丘比食品有限公司を設立する。

1994年４月  タイ国の提携先であるサハ・パタナ社と共同でAKESAOVAROS CO.,LTD.

（現 KEWPIE(THAILAND)CO.,LTD.）を設立する。

1995年９月  株式会社キユーピー流通システム(現 株式会社キユーソー流通システム)が東京証券取引所市場

第二部に株式を上場する。(現 同市場第一部指定)

2000年12月  惣菜類の販売業務をデリア食品株式会社へ移管する。

2002年４月  中国における製造能力の増強を目的として、杭州丘比食品有限公司を設立する。

2006年１月  山梨県富士吉田市に富士吉田工場を設置する。

2009年６月  マレーシアにおける調味料等の製造販売を目的として、KEWPIE MALAYSIA SDN.BHD.を設立する。

2010年11月  ベトナムにおける調味料等の製造販売を目的として、KEWPIE VIETNAM CO.,LTD.を設立する。

2013年２月  インドネシアにおける調味料等の製造販売を目的として、PT. KEWPIE INDONESIAを設立する。

 同 年10月  旧仙川工場跡地に、研究開発機能とグループのオフィス機能をあわせ持つ「仙川キユーポート」を開設する。

2014年12月  パン周り商品販売事業をアヲハタ株式会社へ分割譲渡し、同社を連結子会社とする。

2015年８月  中国における原料供給と新規カテゴリーの生産を目的として、南通丘比食品有限公司を設立する。

2016年８月  兵庫県神戸市に神戸工場を設置する。

 同 年９月  ポーランドにおける調味料等の製造販売を目的として、Kewpie Poland Sp. z o.o.

（現 Mosso Kewpie Poland Sp. z o.o.）を設立する。

2017年１月  Mosso Kewpie Poland Sp. z o.o.がMosso Kwaśniewscy Sp.J.からマヨネーズなどの調味料を中心とした製造・販売事業を譲り受ける。

 同 年12月  中国における事業全体の経営管理機能を強化することを目的として、中国統括会社である丘比（中国）有限公司を設立する。

2018年２月  中国における製造能力の増強を目的として、広州丘比食品有限公司を設立する。

 同 年６月  フィリピンにおける調味料等の輸入販売を目的として、Kewpie Philippines, Inc.を設立する。

３【事業の内容】

  当社グループ（当社および当社の関係会社）は、当社、子会社77社、関連会社７社およびその他の関係会社１社により構成されており、食品の製造販売および運送保管等を主たる業務としております。

  当社グループの事業内容および当社と主要な関係会社の当該事業における位置づけの概略は次のとおりであります。

  なお、下記事業区分は、報告セグメントと同一の区分であります。

  以上の当社グループの状況について事業系統図を示すと、次頁のとおりとなります。

  なお、株式会社キユーソー流通システム（連結子会社）は東京証券取引所市場第一部に、アヲハタ株式会社（連結子会社）は、同証券取引所市場第二部に株式を上場しております。

（注）１．キユーピータマゴ株式会社は、2018年12月１日付で株式会社カナエフーズを吸収合併しております。

２．株式会社グルメデリカは、2018年度に三菱商事株式会社へ同社株式を譲渡したため、子会社から除外しております。詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １．連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」をご参照ください。

  ［  事業系統図  ］

４【関係会社の状況】

(1) 親会社

  該当ありません。

(2) 連結子会社

（注）１．※1  特定子会社であります。

２．     議決権の所有割合の(  )内は、間接所有割合で内数であります。

３．※2  有価証券報告書提出会社であります。

４．※3  ㈱キユーソー流通システムは、連結売上高に占める売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の割合が10％を超えておりますが、同社は有価証券報告書提出会社であるため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

５．※4  持分は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。

６．※5  議決権の所有割合の[  ]内は、緊密な者または同意している者の所有割合で外数であります。

(3) 持分法適用関連会社

(4) その他の関係会社

（注）  議決権の被所有割合の(  )内は、間接被所有割合で内数であります。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

（注）    従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含むほか、嘱託を含む）であり、臨時雇用者数は（  ）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

(2) 提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含むほか、嘱託を含む）であり、臨時雇用者（パートタイマー、アルバイトおよび季節社員）の人数は（  ）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与は税込み実績であり、基準外賃金および賞与を含めております。

(3) 労働組合の状況

当社グループにおける主な労働組合であるキユーピー労働組合は、1962年７月14日に結成されております。

労使関係は安定しており、特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

  文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

  当社グループは、人が生きていく上で欠かすことのできない食の分野を受け持つ企業集団として、「おいしさ・やさしさ・ユニークさ」をもって、世界の人々の食生活と健康に貢献し続けることを使命としています。

  今後も創業以来受け継いできた品質第一主義を貫くとともに、“キユーピーグループならでは”のこだわりある商品とサービスを、心を込めてお届けすることを全ての役員ならびに従業員が常に意識し、実践してまいります。

(2) 中長期的な経営戦略、経営環境および対処すべき課題等

  国内では、単身世帯の増加や女性の社会進出によるライフスタイルの変化が生じている中、中食などの簡便・即食ニーズが高まり、インターネットなどを利用した購買チャネルの多様化が進んでおります。海外では、新興国における所得の増加や食の洋風化などにより、食生活スタイルの変化が生じております。

  このような環境の変化が加速する中、当社グループは2019年に創業100周年を迎えるにあたり、次の100年に向けて成長を続けていくために、グループの長期ビジョンとして「キユーピーグループ2030ビジョン」を策定いたしました。「2030ビジョン」を掲げることでグループの想いを１つにし、世界に貢献できる分野を伸ばすと同時に、社会的な課題に取り組み、広く共感されるグループをめざしております。

  また、2019年度からの３年間を対象とする中期経営計画を策定し、国内での持続的成長と海外での成長加速を実現するため、３つの経営方針（国内では３事業に集中し食の主役化を推進、海外では中国・東南アジアを中心に展開を加速、環境変化に対応した経営基盤の強化）を定めております。

[2019－2021年度 中期経営計画について]

①経営方針と主な取り組み

＜環境変化に対応した経営基盤の強化＞

◇環境への取り組み

・資源の有効活用：野菜の未利用部の活用など

・商品廃棄の削減：ＳＣＭの最適化など

・ＣＯ２の排出削減：生産や物流の効率化など

◇社会への取り組み

・健康寿命の延伸：サラダやタマゴの食生活提案など

・子どもの心と体の健康支援：サラダとタマゴを軸にした食育活動など

◇ダイバーシティの推進

◇ガバナンスの向上

◇基幹システムの刷新

②業績目標（2021年度）

③国内・海外 売上高および営業利益の目標（2021年度）

（単位：億円）

④事業別売上高および営業利益の目標（2021年度）

2019年度より、事業区分の変更を行っております。

・「調味料事業」に加工食品事業のアヲハタ株式会社部分以外を移管し、「調理・調味料事業」に名称を変更

・「加工食品事業」のアヲハタ株式会社部分を「フルーツ ソリューション事業」として独立

・「物流システム事業」に含まれていた賃貸に関わる取引を「共通事業」に移管し、「物流事業」に名称を変更

（単位：億円）

（注）全社費用とは、各事業に按分できない費用（本社経費など）。

（株式会社の支配に関する基本方針）

(1) 当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

  当社は、株式の大量取得を目的とする買付けが行われる場合において、それに応じるか否かは、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えており、経営支配権の異動を通じた企業活動の活性化の意義や効果についても、何らこれを否定するものではありません。

  しかしながら、当社および当社グループの経営にあたっては、幅広いノウハウと豊富な経験、ならびにお客様や従業員等のステークホルダーとの間に築かれた関係等への十分な理解が不可欠であり、これらに関する十分な理解がなくては、将来実現することのできる株主価値を適正に判断することはできません。当社は、株主の皆様から負託を受けた経営者の責務として、当社株式の適正な価値を株主および投資家の皆様にご理解いただくようＩＲ活動に努めておりますが、突然に大量買付行為がなされた際には、短期間の内に買付者の提示する当社株式の取得対価が妥当かどうかにつき適切な判断が求められる株主の皆様にとって、買付者および当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠であると考えます。さらに、当社株式の継続保有を検討するうえでも、係る買付行為が当社に与える影響や、買付者の考える当社の経営に参画したときの経営方針、事業計画の内容、買付者の過去の投資行動等、当該買付行為に対する当社取締役会の意見等の情報は、重要な判断材料となると考えます。

  以上を考慮した結果、当社としましては、大量買付行為を行う買付者においては、当社が設定し事前に開示する一定の合理的なルールに従って、買付行為に対する株主の皆様の判断のために必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供し、当社取締役会のための一定の評価期間が経過した後にのみ当該買付行為を開始する必要があると考えております。

  また、大量買付行為の中には、当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうものもないとはいえず、そのような大量買付行為から当社の基本理念やブランド、株主をはじめとする各ステークホルダーの利益を守るのは、当社の経営を預かる者としては、当然の責務であると認識しております。

  このような責務を全うするため、当社取締役会は、株式の大量取得を目的とする買付け（または買収提案）を行う者に対しては、当該買付者の事業内容、将来の事業計画や過去の投資行動等から、当該買付行為（または買収提案）が当社の企業価値および株主共同の利益に与える影響を慎重に検討し、判断する必要があるものと認識しております。

  そこで、当社は、係る買付行為に対して、当社取締役会が、当社が設定し事前に開示する一定の合理的なルールに従って適切と考える方策をとることも、当社の企業価値および株主共同の利益を守るために必要であると考えております。

  以上の当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する考え方を、以下「本基本方針」といいます。

(2) 当社の本基本方針の実現に資する特別な取り組み

① 当社の本基本方針の実現に資する特別な取り組み

  当社は、多数の投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値および株主共同の利益の向上に資するための取り組みとして、以下の取り組みを実施しております。

(ア)グループ中期経営計画の策定

  当社グループは、企業価値をより高めるために2019年度を初年度とする３年間の中期経営計画を策定しております。

  当中期経営計画において、国内での持続的成長と海外での成長加速の実現をめざすとともに、変化する社会的な課題に取り組むなど今後の成長に向けた経営基盤の強化も進めております。

  日本国内においては、調理・調味料事業、サラダ・惣菜事業、タマゴ事業に集中して「食の主役化」を推進し、利益創出力を向上させてまいります。そのために、最適な生産体制の構築を進め、生産合理化によるコスト競争力を強化するとともに、今後の成長に向けて生産能力を向上させてまいります。そして、各事業の販路の相互活用や、新たな販路への展開を進めることで販売機会の拡大を図るとともに、独自技術を活用して新たな価値を創出してまいります。

  海外においては、マヨネーズと深煎りごまドレッシングでサラダ需要を拡大するとともに、各エリアの状況に応じた提案や開発を中国と東南アジア中心に行うことで、売上拡大により利益創出力を向上させてまいります。

(イ)コーポレート・ガバナンスの整備

  当社グループは、効率的で健全な経営によって当社の企業価値および株主共同の利益の継続的な増大を図るため、経営上の組織体制や仕組み・制度などを整備し、必要な施策を適宜実施していくことを経営上の最も重要な課題の１つに位置づけております。

  当社は、事業年度毎の経営責任をより明確にするとともに、経営環境の変化に迅速に対応した経営体制を構築することができるよう、取締役の任期を１年としております。また、監査体制の一層の充実強化を図るため、社外監査役２名を含む監査役４名の体制をとっております。

② 上記(2)①の取り組みについての当社取締役会の判断およびその判断に係る理由

  上記(2)①(ア)および(イ)の取り組みは、いずれも、当社グループの企業価値および株主共同の利益を向上させ、その結果、当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なう大量買付者が現れる危険性を低減するものであり、本基本方針に沿うものであると考えます。また、係る取り組みは、当社グループの価値を向上させるものであることから、当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものでないことは明らかであると考えます。

(3) 本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み（当社株式の大量買付行為への対応方針（買収防衛策））

① 当社株式の大量買付行為への対応方針（買収防衛策）による取り組み

  当社は、2017年１月25日開催の当社取締役会において、本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みとして、2017年２月24日開催の当社第104回定時株主総会の承認を停止条件として、大量買付行為への対応方針（以下「本対応方針」といいます。）を継続して採用することを決定し、第104回定時株主総会において本対応方針を継続して採用することが承認されました。

  本対応方針の概要は、以下のとおりです。

(ア)対象となる買付行為

  特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いませんが、あらかじめ当社取締役会が同意した買付行為は、本対応方針の適用対象からは除外いたします。）を対象とします。

(イ)大量買付ルールの内容

  当社は、①大量買付者が当社取締役会に対して大量買付行為に関する必要かつ十分な情報を事前に提供し、②原則として60日（対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合）または90日（その他の大量買付行為の場合）が当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案、株主意思の確認手続きの要否の決定および対抗措置発動または不発動の決定のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として経過した後にのみ、大量買付行為を開始することができる、という大量買付ルールを設定いたします。

  また、大量買付ルールに関連して、本対応方針を適正に運用し当社取締役会の恣意的判断を可及的に防止するため、③独立委員会を設置するとともに、株主の皆様の意思を尊重する見地から、必要に応じて④株主意思の確認手続きを行うこととします。独立委員会委員の人数は３名以上とし、独立委員会委員は、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外有識者、当社社外取締役または当社社外監査役の中から選任します。また、当社株主の皆様の意思を確認する場合には、会社法上の株主総会（以下「株主総会」といいます。）による決議によるものとします。当社取締役会は、株主総会を開催する場合には、株主総会の決議の結果に従い、大量買付行為の提案に対し、対抗措置を発動しまたは発動しないことといたします。株主総会の開催日は、原則として当初定められた取締役会評価期間内に設定するものとしますが、株主総会を開催するための実務的に必要な期間等の理由によりやむを得ない事由がある場合には、独立委員会の勧告に基づき、取締役会評価期間を、30日間延長することができるものとします。

(ウ)大量買付行為がなされた場合の対応方針

ａ．大量買付者が大量買付ルールを遵守した場合

  大量買付者が大量買付ルールを遵守した場合、当社取締役会は、原則として大量買付行為に対する対抗措置はとりません。大量買付者の買付提案に応じるか否かは、当社株主の皆様においてご判断いただくことになります。

  もっとも、大量買付者が真摯に合理的な経営をめざすものではなく、大量買付者による大量買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、本対応方針の例外的措置として、当社取締役会は当社株主の皆様の利益を守るために、適切と考える手段をとることがあります。

ｂ．大量買付者が大量買付ルールを遵守しなかった場合

  大量買付者が大量買付ルールを遵守しなかった場合には、当社取締役会は、当社の企業価値および株主共同の利益を守ることを目的として、必要性および相当性を勘案したうえで、新株予約権の発行等、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置をとり、大量買付行為に対抗する場合があります。大量買付者が大量買付ルールを遵守したか否かおよび対抗措置の発動の適否は、外部専門家等の意見も参考にし、また独立委員会の勧告を最大限尊重し、当社取締役会が決定します。

ｃ．対抗措置の手段

  対抗措置の具体的な手段については、必要性および相当性を勘案したうえで、新株予約権の無償割当てその他会社法上および当社定款により認められる手段の中から、発動する時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとします。新株予約権無償割当てを選択する場合には、大量買付者等に新株予約権の行使を認めないこと等を新株予約権の条件として定めます。なお、新株予約権の行使が認められない者が有する新株予約権の対価として金銭を交付することは想定しておりません。

ｄ．対抗措置発動の停止等について

  当社取締役会は、対抗措置の発動が決定された後であっても、大量買付者が大量買付行為の撤回または変更を行った場合など、対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、対抗措置の発動の変更または停止を行うことができるものとします。

(エ)株主・投資家に与える影響等

ａ．大量買付ルールが株主・投資家に与える影響等

  大量買付ルールの設定は、当社株主および投資家の皆様が適切な投資判断を行うことを支援するものであり、当社株主および投資家の皆様の利益に資するものであると考えております。

ｂ．対抗措置発動時に株主・投資家に与える影響等

  大量買付者が大量買付ルールを遵守しなかった場合などには、当社取締役会は、当社の企業価値および株主共同の利益を守ることを目的として、会社法その他の法律および当社定款により認められている対抗措置をとることがありますが、当該対抗措置の仕組み上、当社株主の皆様（対抗措置の発動に係る大量買付者等を除きます。）が法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。なお、当社取締役会が新株予約権の発行の中止または発行した新株予約権の無償取得を行う場合には、１株当たりの株式価値の希釈は生じませんので、新株予約権の無償割当てに係る権利落ち日以降に当社株式の価値の希釈が生じることを前提に売買を行った株主または投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。

ｃ．対抗措置の発動に伴って株主の皆様に必要となる手続き

  対抗措置として、当社取締役会において、新株予約権無償割当てを実施することを決議した場合には、当社が公告する新株予約権無償割当てに係る割当基準日において当社の株主名簿に記録された株主に対し、新株予約権が無償にて割り当てられますので、当該基準日における最終の株主名簿に記録される必要があります。この他、割当方法、新株予約権の行使の方法および当社による取得の方法の詳細等につきましては、対抗措置に関する当社取締役会の決定が行われた後、株主の皆様に対して情報開示または通知をいたしますので、その内容をご確認ください。

(オ)本対応方針の有効期限

  本対応方針の有効期限は、2020年２月29日までに開催される第107回定時株主総会の終結の時までとします。

② 上記(3)①の取り組みについての当社取締役会の判断およびその判断に係る理由

(ア)本対応方針が本基本方針に沿うものであること

  本対応方針は、大量買付ルールの内容、大量買付行為がなされた場合の対応方針、独立委員会の設置、株主および投資家の皆様に与える影響等を定めるものです。

  本対応方針は、大量買付者が大量買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供すること、および取締役会評価期間が経過した後にのみ大量買付行為を開始することを求め、大量買付ルールを遵守しない大量買付者に対して当社取締役会が対抗措置を講じることがあることを明記しております。

  また、大量買付ルールが遵守されている場合であっても、大量買付者の大量買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうものと当社取締役会が判断した場合には、大量買付者に対して当社取締役会は当社の企業価値および株主共同の利益を守るために適切と考える対抗措置を講じることがあることを明記しております。

  このように本対応方針は、本基本方針の考え方に沿うものであるといえます。

(イ)本対応方針が当社株主の共同の利益を損なうものではないこと

  上記(1)「当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」で述べたとおり、本基本方針は、当社株主の共同の利益を尊重することを前提としております。本対応方針は、本基本方針の考え方に沿って設計され、当社株主の皆様が大量買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や当社取締役会の意見の提供、代替案の提示を受ける機会の提供を保障することを目的としております。本対応方針によって、当社株主および投資家の皆様は適切な投資判断を行うことができますので、本対応方針が当社株主の共同の利益を損なうものではなく、むしろその利益に資するものであると考えます。

  さらに、当社株主の皆様の承認を本対応方針の発効・延長の条件としており、本対応方針にはデッドハンド条項（導入した当時の取締役が一人でも代われば消却不能になる条項）やスローハンド条項（取締役の過半数を代えても一定期間消却できない条項）は付されておらず、当社株主の皆様が望めば本対応方針の廃止も可能であることは、本対応方針が当社株主の共同の利益を損なわないことを担保していると考えます。

(ウ)本対応方針が当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと

  本対応方針は、大量買付行為を受け入れるか否かが最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきであることを大原則としながら、当社の企業価値および株主共同の利益を守るために必要な範囲で大量買付ルールの遵守の要請や対抗措置の発動を行うものです。本対応方針は当社取締役会が対抗措置を発動する条件を事前かつ詳細に開示しており、当社取締役会による対抗措置の発動は本対応方針の規定に従って行われます。当社取締役会は、単独で本対応方針の発効・延長を行うことはできず、当社株主の皆様の承認を要します。

  また、大量買付行為に関して当社取締役会が対抗措置をとる場合など、本対応方針に係る重要な判断に際しては、必要に応じて外部専門家等の助言を得るとともに、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、当社取締役会は、同委員会の勧告を最大限尊重するものとしております。さらに、必要に応じて、株主の皆様の意思を尊重するため、株主意思の確認手続きを行うことができるとしております。本対応方針には、当社取締役会による適正な運用を担保するための手続きを盛り込んでおります。

  以上から、本対応方針が当社役員の地位の維持を目的とするものでないことは明らかであると考えております。

２【事業等のリスク】

  この有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のあるものには、以下のようなものがあります。

  当社グループは、これらのリスク発生（顕在化）の可能性を認識したうえで、発生の抑制・回避に努めております。また、以下の内容は、当社グループに係るすべてのリスクを網羅したものではありません。

  文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) サラダ調味料の市場動向など

  当社グループにとって、サラダ調味料（マヨネーズやドレッシング）は売上高・利益の両面において貢献度が最も高い商品カテゴリーになります。

  従って、サラダ調味料の需要減退などにより市場が縮小した場合、また市場競争の結果として当社製品の市場占有率が大きく下落した場合には、当社グループの業績および財政状態に大きな影響を及ぼす可能性があります。なお、サラダ調味料の消費量は、短期的には野菜の価格変動などの影響を受けることがあります。

  このような影響を軽減するためにも、サラダ調味料以外の商品カテゴリーの育成・拡大に努めております。

  また、サラダ調味料については、新しい食シーンやメニューの提案に努めるとともに、健康ニーズへの対応などお客様の志向に沿った商品の開発と育成に加えて、各部門が連携したコスト削減を継続することにより、市場の活性化による需要の掘り起こしと市場競争力の強化を推し進めております。さらには、将来の成長が期待できる中国や東南アジアにおいても事業の拡大を進めております。

(2) 主要原料の価格変動

  当社グループでは、主要原料として鶏卵および食油を使用しております。

  それぞれ、鶏卵の価格は産卵鶏の羽数変動による生産量の多寡および家計消費量の動向など、食油の価格はその原料である大豆や菜種の相場、為替相場および需給環境などの影響により変動します。

  当社グループでは、購買価格の安定化や必要数量の確保に向けて、鶏卵については大手生産者との年間数量契約、一定価格契約、相場でのスポット契約の組み合わせなど、食油については製造者との信頼関係を基本に、期近の手配ではなく余裕をもった先物での手当てを行うなど、それぞれ取り組みを進めております。

  また、タマゴ事業においては、商品売価と鶏卵価格の連動性を高めることで、価格変動への対応力を強化しております。

  しかしながら、それらの市況が著しく高騰した場合には、当社グループの業績および財政状態に大きな影響を与える可能性があります。

(3) 製品事故、食品の安全性・衛生問題

  異物混入や誤表示など、消費者に健康被害を及ぼすおそれのある製品事故を防ぐため、創業以来の品質第一主義を基本として、食品安全マネジメントシステム（ＦＳＳＣ２２０００等）の取得、グループを横断した品質監査の実施、ＦＡ（ファクトリー・オートメーション）を活用した製品保証やトレーサビリティ、また自社モニタリングや調達原料の品質規格管理システムの構築など、制度・システム面から品質保証の充実を推進しております。

  また、従業員の品質に対する意識と理解が最も重要なことから、ＯＪＴや勉強会などさまざまな機会を通じた知識・技術の習得はもちろん、品質第一主義の浸透にも努めており、永続的な企業発展の基盤となる「安全・安心で高品質な食品の提供」を担保するため、万全な体制で取り組んでおります。

  しかしながら、社会全般にわたる重大な品質問題など、当社グループの取り組みの範囲を超えた事象が発生した場合には、当社グループの業績および財政状態に大きな影響を及ぼす可能性があります。

(4) 事業展開地域の災害や疾病など社会的混乱

  当社グループは日本国内や、中国・米国・東南アジアなどの海外においても事業展開を進めておりますが、次のような災害や疾病など、想定を上回る社会的な混乱が発生し、製造や物流設備などの破損、原資材やエネルギーの調達困難、操業に必要な人員の確保困難などが生じた場合には、生産・販売能力の低下につながり、当社グループの業績および財政状態に大きな影響を与える可能性があります。

  ・大型地震や集中豪雨などの大規模な自然災害

  ・強毒型の感染性疾病の大流行

  ・継続的な広範囲における停電など、自然災害を起因としない大規模な事故

  ・テロや紛争など政治的問題

(5) 連結子会社である株式会社キユーソー流通システムとの関係

  物流システム事業は、2018年度の売上高が1,383億円（全体に占める割合は24.1％）、営業利益が56億円（同16.9％）という規模に成長しておりますが、これは主に株式会社キユーソー流通システム（連結子会社）およびその子会社によるものです。

  現在、当社が所有する株式会社キユーソー流通システム株式の議決権比率は46％（間接所有分を含む。緊密な者または同意している者の議決権比率まで含めると52％）であり、将来においてこの比率がさらに低下し、または同社との人的・取引関係が変化するなどした結果、同社が連結対象から外れた場合には、当社グループの業績および財政状態に大きく影響することが予想されます。

  当社グループが今後も成長・発展を続けるためには、高品位で競争力のある食品物流サービスを提供できる体制を備えておくことが必要であり、グループのすべての基本である「安全・安心で高品質な食品の提供」の実現にも、保管・運送の「品質」が重要な役割を果たすものと認識しております。

  従って、今後も株式会社キユーソー流通システムを連結子会社として維持することが、当社グループの企業価値の向上に資するものと考えております。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態および経営成績の状況

◇ 全  般

  当連結会計年度におけるわが国経済は、企業収益や雇用・所得環境の改善により緩やかな回復基調となりました。

  食品業界においては、ライフスタイルの変化により中食などの簡便・即食ニーズが高まる中、天候不順や自然災害による野菜価格の変動などが消費にも影響を及ぼしました。また、労働力不足に伴う人件費や物流費、原材料価格などが上昇したことにより、商品の価格改定の動きも見られました。

  食品物流業界においても、相次ぐ自然災害の影響に加え、燃料価格の上昇や人手不足を背景とした物流コストの上昇など厳しい環境が続きました。

◇ 当社グループ（当社および連結子会社）の状況

・売上高

  国内の鶏卵相場の下落の影響を受けましたが、中食市場向けのカット野菜や惣菜、物流システム事業が好調に推移したことにより、5,735億25百万円と前年同期に比べ118億37百万円（2.1％）の増収となりました。

・利益

  労務費などのコスト増加の影響を受けましたが、米国の乾燥卵相場の上昇や付加価値品の伸張などが進み、営業利益は330億67百万円と前年同期に比べ18億６百万円（5.8％）、経常利益は343億49百万円と前年同期に比べ18億38百万円（5.7％）、親会社株主に帰属する当期純利益は183億20百万円と前年同期に比べ２億21百万円（1.2％）の増益となりました。

◇ セグメント別の状況

調味料

・海外でのマヨネーズ・ドレッシングが好調に推移し増収

・野菜高の影響を受け国内売上の伸び悩み、減価償却費の増加などにより減益

タマゴ

・国内の鶏卵相場下落の影響を受けたが、米国の乾燥卵相場の上昇などにより増収

・米国の復調に加え、国内の付加価値品の伸張などにより増益

サラダ・惣菜

・取扱い店舗の拡大などによるカット野菜の伸張、新たな販路への展開が進み増収

・新たな販路への展開やコスト改善が進展し増益

加工食品

・まるごと果実やパスタソース、北海道コーンなどの伸張により増収

・不採算商品の見直しや付加価値品の伸張により増益

ファインケミカル

・医薬用ＥＰＡの減少が影響し減収

・海外向けを中心に機能性ヒアルロン酸が伸張し増益

物流システム

・既存顧客の受託エリア拡大や連結子会社の増加により増収

・燃料や車両などの調達コストの増加や自然災害の影響により減益

共通

・食品メーカー向け製造機械の販売減少により減収減益

◇ 財政状態の状況

・総資産は、4,213億73百万円と前期末比21億66百万円増加

　主に現金及び預金の増加88億75百万円、有価証券の減少25億円、建物及び構築物の減少64億25百万円、機械装置及び運搬具の増加25億81百万円、建設仮勘定の増加66億52百万円、のれんの減少25億45百万円、投資有価証券の減少48億22百万円によるものであります。

・負債は、1,552億73百万円と前期末比５億２百万円減少

　主に支払手形及び買掛金の減少34億90百万円、未払法人税等の増加27億70百万円によるものであります。

・純資産は、2,661億円と前期末比26億68百万円増加

　主に利益剰余金の増加128億48百万円、自己株式の取得92億56百万円によるものであります。

② キャッシュ・フローの状況

 現金及び現金同等物の残高は、479億70百万円と前期末比65億59百万円増加となりました。

　各キャッシュ・フローの状況は、下記のとおりであります。

　営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益が335億86百万円、減価償却費が182億15百万円、法人税等の支払いが92億29百万円となったことなどから417億78百万円の収入（前期は272億34百万円の収入）となりました。

　投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の取得による支出が292億17百万円、事業譲渡による収入が83億９百万円となったことなどから201億99百万円の支出（前期は314億21百万円の支出）となりました。

　財務活動によるキャッシュ・フローは、配当金の支払いが55億14百万円、自己株式の取得による支出が92億78百万円となったことなどから、152億93百万円の支出（前期は40億10百万円の収入）となりました。

③ 生産、受注および販売の実績

a．生産実績

　　 　当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．「物流システム」では生産活動を行っておりません。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

b．商品仕入実績

  当連結会計年度の商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）  上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

c．受注実績

　　　 主要製品以外の一部の製品について受注生産を行うほかは、すべて見込み生産のため記載を省略しております。

d．販売実績

　　　 当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．外部顧客に対する売上高を記載しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容は次のとおりでありま

　す。

　　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計方針および見積り

  当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計基準に基づいて作成されております。

  当社グループの連結財務諸表の作成にあたっては、決算日における資産・負債の報告金額および報告期間における収益・費用の報告金額に影響する見積り、判断および仮定を必要としております。過去の実績や状況を踏まえ合理的と考えられる様々な要因に基づき、継続的に見積り、判断および仮定を行っておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

  当社グループの財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５  経理の状況」に記載しておりますが、次の重要な会計方針が財務諸表作成における重要な判断と見積りに大きな影響を及ぼすと考えております。

(1)  貸倒引当金の計上基準

  当社グループは、債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については過年度実績率を基礎とした将来の貸倒予測率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。将来、顧客の財政状態が悪化し支払能力が低下した場合には、引当金の追加計上または貸倒損失が発生する可能性があります。

(2)  投資有価証券の減損処理

  当社グループでは投資有価証券を保有しており、評価方法は時価のある有価証券については時価法を、時価のない有価証券については原価法を採用しております。保有する有価証券につき、時価のあるものは株式市場の価格変動リスクを負っていること、時価のないものは投資先の業績状況等が悪化する可能性があること等から、合理的な基準に基づいて投資有価証券の減損処理を行っております。

  当社グループでは投資有価証券について必要な減損処理をこれまでに行ってきておりますが、この基準に伴い、将来の市況悪化または投資先の業績不振等により、現状の簿価に反映されていない損失または簿価の回収不能が発生し、減損処理が必要となる可能性があります。

(3)  繰延税金資産の回収可能性の評価

  当社グループは、繰延税金資産について将来の課税所得を合理的に見積り、回収可能性を十分に検討し、回収可能見込額を計上しております。しかし、繰延税金資産の回収可能見込額に変動が生じた場合には、繰延税金資産の取崩しまたは追加計上により利益が変動する可能性があります。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容

 a．財政状態の分析

①  資産

  流動資産は1,614億26百万円と、前連結会計年度末比50億94百万円増加いたしました。現金及び預金の増加88億75百万円、有価証券の減少25億円がその主なものであります。

  固定資産は2,599億46百万円と、前連結会計年度末比29億29百万円減少いたしました。建物及び構築物の減少64億25百万円、機械装置及び運搬具の増加25億81百万円、建設仮勘定の増加66億52百万円、のれんの減少25億45百万円、投資有価証券の減少48億22百万円がその主なものであります。

  以上の結果、総資産は4,213億73百万円と、前連結会計年度末比21億66百万円増加となりました。

②  負債及び純資産

  負債は、1,552億73百万円と前連結会計年度末比５億２百万円減少いたしました。支払手形及び買掛金の減少34億90百万円、未払法人税等の増加27億70百万円がその主なものであります。

　なお、有利子負債の残高は、前連結会計年度末に比べ12億94百万円増加し、614億14百万円となりました。

　純資産は、2,661億円と前連結会計年度末比26億68百万円増加いたしました。利益剰余金の増加128億48百万円、自己株式の取得92億56百万円がその主なものであります。

  この結果、前連結会計年度末に比べ自己資本比率は0.3ポイント減少の53.7％、１株当たり純資産は42円33銭増加の1,582円27銭となりました。

 b．資金の財源および資金の流動性

① キャッシュ・フロー

　当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの概況につきましては、「３  経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析  （１）経営成績等の状況の概要  ②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。

  なお、当社グループのキャッシュ・フロー関連指標の推移は、下記のとおりであります。

（注）2015年11月期の数値は、売上の計上基準の変更による遡及修正後の数値になります。

自己資本比率：自己資本／総資産

時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ：キャッシュ・フロー／利払い

※各指標は、いずれも連結ベースの財務数値により計算しております。

※株式時価総額は、期末株価終値×期末発行済株式数（自己株式控除後）により算出しております。

※有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち、利子を支払っているすべての負債を対象としております。

※キャッシュ・フローおよび利払いは、それぞれ連結キャッシュ・フロー計算書の「営業活動によるキャッシュ・フロー」および「利息の支払額」を使用しております。

② 資金の需要

　更なる企業価値の向上を図るための設備投資、事業投資、債務の返済および運転資金などの資金需要に備え、資金調達および流動性の確保に努めています。

③ 資金の調達

　当社グループは、必要な資金は内部資金より充当し、不足が生じた場合は銀行借入および社債発行により調達しております。

④ 資金の流動性

　当社グループは、複数の金融機関との当座貸越契約を設定しております。また、当社および国内連結子会社における余剰資金の一元管理を図り、資金効率の向上と金融費用の削減を目的として、キャッシュ・マネジメント・システムを導入しております。

４【経営上の重要な契約等】

  該当事項はありません。

５【研究開発活動】

当社グループは、「おいしさ・やさしさ・ユニークさ」を大切に、世界の食と健康に貢献するために、「調味料」、「タマゴ」、「サラダ・惣菜」、「加工食品」および「ファインケミカル」の各事業に関する研究開発に取り組んでいます。

研究開発は、主として当社研究開発本部および生産技術部、国内連結子会社ではアヲハタ株式会社、株式会社カナエフーズ、デリア食品株式会社、キユーピー醸造株式会社、コープ食品株式会社、株式会社サラダクラブなど、海外連結子会社ではQ&B FOODS, INC.、HENNINGSEN FOODS, INC.、Mosso Kewpie Poland Sp. z o.o.、北京丘比食品有限公司、杭州丘比食品有限公司、KEWPIE（THAILAND）CO.,LTD.、KEWPIE MALAYSIA SDN．BHD．、KEWPIE VIETNAM CO.,LTD.およびPT. KEWPIE INDONESIAなどの各研究開発部門が連携、協力して行っています。

特に当社研究開発本部は、グループの新たな挑戦で飛躍的成長を実現するために、オリジナリティのある技術や素材を創出し、世界のお客様が楽しく健やかな食生活を実現できるよう研究開発を行っています。

社外との連携においては、国内外の研究機関とのオープンイノベーションに積極的に取り組み、価値の高い研究開発を加速しています。

また、当連結会計年度は第９次中期経営計画に向けた新体制作りを進めました。2018年７月に、世界のお客様の食生活や健康に貢献するための研究開発を行う食創造研究所、世界のお客様への食と健康の価値創出や課題解決を実現するための技術研究を行う技術ソリューション研究所、研究開発機能の最大化をめざし国内外の開発拠点との連携の強化と研究開発の企画、推進を行うグループR&D推進部を創設しました。これらの部署の連携を通じて、研究開発におけるグループシナジーの発揮と付加価値創出力を強化しています。

これらの研究開発と並行して生産技術部門では、これまで築き上げた豊富な独自技術を活用して、研究部門の開発商品を品質第一で具現化するための設備開発を行っております。また、独創的な現場IT技術を駆使して、グループの生産効率向上や品質保証体制を高める生産環境の実現、標準化されたシステム開発を行っています。

なお、当連結会計年度における当社グループの研究開発費は、41億42百万円です。

また、報告セグメントにおける研究開発活動の概要とその成果は次のとおりです。

（１）調味料、タマゴ、サラダ・惣菜、加工食品、ファインケミカル

当連結会計年度において、研究開発活動の中で創出した研究成果は、31件学会で発表し、８件論文に投稿し掲載されました。以下の表には社内外との協働による代表的なものを示します。

＜学会発表＞

 ＜論文＞

＜調味料＞

　ドレッシングでは、当連結会計年度発売60周年を迎えたキユーピードレッシングのリニューアルを行い、容量ラインアップを変更しました。180mlのドレッシングにおいては、新たに開発した容器の採用により、使いやすさの向上を図り、主力商品である「シーザーサラダドレッシング」、「すりおろしオニオンドレッシング」の風味の改良を行いました。容器の開発では、キユーピー独自の技術により瓶からプラスチックボトルへ変更し、「軽さ」、「開けやすさ」、「振りやすさ」、「注ぎやすさ」、「分別しやすさ」、「環境配慮」を実現しました。また、従来の瓶容器と比較し約100gの軽量化に成功し、原料調達、容器製造、容器輸送において、温室効果ガス(GHG)を約20％削減することを実現しました。この取り組みは公益社団法人日本包装技術協会（JPI）主催の2018日本パッケージングコンテストにおいて食品包装部門賞を受賞し、さらにワールドスター賞　CONSUMER PACKAGE 部門を受賞しました。

また、新商品として「マンゴードレッシング」、「深煎りごまピリ辛テイスト」を発売し、サラダの広がりと新しいおいしさを提案しました。また、健康志向やナチュラル志向の高まりから、素材の味を生かす調味料を好む人も増えていることから、粉末調味料である「キユーピーサラダソルト」により新しいサラダの楽しみ方を提案しました。

フードサービスにおいては、「キユーピー具だくさんドレッシング」を発売し、ドレッシングの用途をサラダから主菜に広げる提案を行い、この商品は日本食糧新聞社の業務用加工食品ヒット賞を受賞しました。

　マヨネーズカテゴリーにおいては、おいしさと便利さ、市場の活性化、そして環境への配慮を意識した技術と商品開発を推進し、基幹カテゴリーの強化を図っております。新しい容器として、中身がスルッと流れ落ち、使い終わりの容器への付着残りを約60％減らすことができる「スルッとボトル」を東洋製罐グループと共同で開発しました。この容器を「キユーピーハーフ（300g）」に採用し、数量限定で発売しました。

連結子会社であるキユーピー醸造株式会社では、洋風酢の価値を引き出す商品開発を進め、業務用商品として「芳醇ビネガーソース」を２品発売しました。また、業務用の惣菜向け調味料として「黒酢にんにく醤油たれ」、野菜寿司をおいしく仕上げる調味料として「ベジタブルホットソース」と「ホースラディッシュソース」を発売しました。

＜タマゴ＞

家庭用市場においては、「キユーピーのたまご」ブランドの商品として、独自の卵加工技術を活かし、湯せんや電子レンジなどで温めるだけでプロのシェフが手作りしたようなおいしさを味わえる「ふわとろたまごのスクランブルエッグ」を発売し、売上伸張に寄与しました。

フードサービス市場においては、「スノーマン」ブランドの商品として、人手不足が顕著な外食・ホテル業態向けに、簡単にお使いいただける「スクランブルエッグ（ハイグレード）」、惣菜・外食業態向けに、これまでにない食味・状態を実現し、様々な料理にトッピングできる「ぷるぷるたまご（半熟風）」、具材感にこだわり、主に学校給食をターゲットにした「彩り野菜のたまごやき」を発売し、様々なお客様からご好評をいただいています。

さらに卵黄の色が白いタマゴ素材「ピュアホワイト®」を生かした商品開発を行い、即食できる商品として、「スノーマン」ブランドの「スクランブルエッグ（ホワイト）」、「オムライスシート（ホワイト）」を発売しました。卵の色の白さを活かしたメニューで、イースターイベントなどを中心に外食業態のお客様から好評をいただいています。

タマゴ素材においては、新たな技術で機能強化を行った「ふっくら仕上がる凍結全卵」を立ち上げ、主にコンビニエンスストアの惣菜や弁当ベンダーの要望にお応えし、物量増加に寄与しました。

また、昨年に引き続き、液全卵の商品である「エクセルエッグSP」の市場での検証と個別のアプリケーション開発を行い、既存の殺菌液卵で満足いただけなかったお客様のご要望にお応えすることができました。

なお、惣菜に使用される殻付卵の代わりとしてご好評いただいているツインパックシリーズの商品として、スチーム

コンベクションでの調理に適し、仕上がりの色味が良い「ツインパック（CR）」を発売し、売上伸張に寄与しました。

＜サラダ・惣菜＞

サラダ・惣菜においては、当社研究開発本部は連結子会社であるデリア食品株式会社および株式会社サラダクラブなどと密接に連携し、安全でおいしいサラダ・惣菜を提供する加工技術を研き、商品開発を行っています。

惣菜においては、新たな販売チャネル（宅配、事業所）のための商品、特にミールキットが拡大しました。また、

健康を意識されるお客様向けの惣菜（乳酸菌、GABAを配合したもの）が好調で、それぞれが売上の増加に貢献しました。

なお、野菜をおいしく食べる新しい提案を進めるため、１本で１食分の野菜と果実が摂れる「100％SALAD サラダ屋さんのスムージー」２品と、野菜のおいしさを引き出し、１袋で70gの野菜が摂れる「ベジタブルスープ」３品を新たに発売しました。

パッケージサラダ（カット野菜）においては、厚生労働省が推奨する一日野菜摂取量（350g）の半分を摂ることができる「１／２日分の野菜がとれる」シリーズが伸張しました。

また、新しい野菜の食べ方の提案として、キャベツの芯をお米サイズにカットした「キャベツライス」を発売しました。こちらの商品はキャベツの芯の甘さと、お米のような食感と風味が楽しめ、カロリーや糖質が気になる健康志向の高いお客様の注目度が高まっています。

業務用のLLサラダにおいては、「キユーピーのサラダ」ブランドとして「キャロットサラダ」、「ビーツ＆オニオン」の２品を発売しました。「タラモサラダ」などの７アイテムのリニューアルも行い、お客様の嗜好にあった商品を発売しました。

　また、資源の有効活用と環境保全の取り組みとして、グループで発生する野菜端材を乳牛用飼料への再生利用に成功しました。本活動は2018年度 リデュース・リユース・リサイクル 推進功労者等表彰において、最高賞である内閣総理大臣賞を受賞しました。

＜加工食品＞

加工食品の商品開発は、グループ各社の開発部署と当社研究開発本部が密接に連携し、それぞれの強みを生かしながら短中長期の研究開発テーマに取り組んでいます。

当社研究開発本部は、介護食や育児食、病態食などの特殊技術を要する商品やNB商品の開発、新たな技術や素材の開発を伴う中長期的商品開発、あるいは次世代を担う新カテゴリーの創出などを主たる役割としています。

あえるパスタソースシリーズにおいては、茹でたパスタをソースとあえるだけでおいしさが実現できるよう独自製法と新しい素材を採用し、「ミートソース フォン・ド・ヴォー仕立て」、「たらこ」「からし明太子」をリニューアルしました。特に、「たらこ」においては、たらこのうま味とバターのコクを味わう黄金比で更なるおいしさを実現し、プロモーションと連動し、拡売に貢献しました。

また、国産コーンの風味を生かし、素材のレトルトパウチで便利さとおいしさを訴求した、「サラダクラブ 北海道コーン クリーム」を発売しました。

　UDF（ユニバーサルデザインフード）である介護食「やさしい献立」シリーズにおいては、「舌でつぶせる」区分のラインアップ強化のため、「やわらかおじや 牛丼風」の他、おかずのメニュー２品、デザートのメニュー１品の合計４品を開発しました。

ベビーフードの瓶詰シリーズ「月齢７か月頃から」においては、パッケージを刷新するなど既存カテゴリーの強化を進めており、新たな商品として「白身魚と野菜のクリーム煮」を発売しました。

＜ファインケミカル＞

ファインケミカルでは、ヒアルロン酸、タマゴ成分、独自の機能性素材の可能性を最大限に引き出す研究と商品開発

を進めています。

当連結会計年度はヒアルロン酸を使用したキユーピー初の医療機器である、内視鏡用粘膜下注入材「ケイスマート」を開発しました。この商品は製造販売承認を取得し、オリンパス株式会社を通じて医療機関への販売を開始しました。また、第二弾の医療機器の開発にも着手しました。

原料販売においては、医薬用ヒアルロン酸の海外市場開拓のため、お客様が要望する規格の商品を開発し、積極的なサンプル提示を進めて取引拡大に取り組みました。

タマゴ成分においては、ノロウイルスの不活性化効果がある卵白由来の加熱変性リゾチームを配合したアルコール製剤「K Blanche」の容器を変更し、更なる使いやすさを実現しました。

また、粉末タイプ加熱変性リゾチーム製剤においては、アルコール製剤以外への使用範囲を広げるため、他社の商品への採用をめざし、共同開発を開始しました。

マヨネーズの原料であるお酢を生産する酢酸菌が持つアルコール分解酵素に注目した、世界で初めての酢酸菌酵素を活用した飲酒ケア食品「よいとき」は、更なる飲みやすさの実現をめざし製法の改良に着手しました。また、酢酸菌の新たな健康機能の可能性を探るための基礎研究にも着手しました。

海外の商品開発では、アメリカの子会社Q&B FOODS, INC.にて、Kewpieブランドの「YUZU&KOSHO Dressing」（ゆず胡椒ドレッシング）を発売しました。こちらの商品はSpecialty food associationのDressing 部門でGold賞を受賞し、パリで開かれたSIAL国際食品展示会にて展示されました。

西欧市場においては、協力会社にてグルテンフリーのKewpieブランドのドレッシング３品を開発し、発売しました。

東欧市場においては、Mosso Kewpie Poland Sp. z o.o.にて、Mossoブランドのごまドレッシングを始めとするドレッシング３品を開発し、発売しました。

東南アジア市場においては、KEWPIE (THAILAND) CO., LTD.の研究開発部門が、現地のフレッシュハーブの特徴を生かしたタイ風のドレッシング３品を開発し、発売しました。この商品は、これまでにないフレーバーのドレッシングとして好評をいただいており、今後はタイ以外の東南アジア市場でも発売する予定です。

また、PT. KEWPIE INDONESIAの研究開発部門が、フードサービス業態向けのKewpie Chef style Mayonnaiseを開発し、発売しました。この商品は独自の物性コントロール技術により現地の調味料のサンバルなどと混ぜやすい、独自の物性を実現しました。

中国市場においては、常温で流通できるソースの微生物制御技術を開発し、麺などに絡めて使用する新タイプのソースを現地の研究開発部門が開発し、発売しました。

（２）共通、物流システム

  該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

  当社グループは、お客様の志向に沿った商品の開発と育成、品質の安全性の追求とコストダウン、環境対策への

取り組みをめざし、設備増強、更新、合理化投資を継続的に実施した結果、設備投資の金額は321億５百万円となりました。

  セグメントごとの内訳は、次のとおりであります。

（注）１．設備投資金額には、無形固定資産および長期前払費用への投資が含まれております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

  また、生産能力に重要な影響を及ぼす設備の売却、撤去などはありません。

２【主要な設備の状況】

  2018年11月30日現在における当社グループの設備、投下資本ならびに従業員の配置状況は次のとおりであります。

(1）提出会社

(2）国内子会社

(3）在外子会社

（注）  上記(1）提出会社、(2）国内子会社、(3）在外子会社について

１．帳簿価額のうち「その他」は、工具器具及び備品であり、建設仮勘定は含まれておりません。

なお、金額には、消費税等は含まれておりません。

２．建物の［  ］は、賃借物件の面積（㎡）を外書きしております。

３．従業員数の（  ）は、臨時雇用者数を外書きしております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

  当社グループの設備投資については、生産計画、業界動向、投資効率等を総合的に勘案し策定しております。

  また、設備投資計画は、連結会社各社が個別に策定しておりますが、当社を中心に調整を図っております。

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．完了後の増加能力については、生産品目が多種多様にわたっており、算定が困難であります。従って、完了後の増加能力の記載はしておりません。

(2）重要な設備の除却等

  該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

  該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

  該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

            該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

  該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）  自己株式の消却による減少であります。

（５）【所有者別状況】

（注）１．「その他の法人」および「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ37単元および10株含まれております。

２．2018年11月30日現在の自己株式数は6,956,925株であり、「個人その他」の欄に69,569単元および「単元未満株式の状況」の欄に25株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 みずほ銀行口 再信託受託者 資産管理サービス信託銀行株式会社の

　　　　　持株数3,713千株は、株式会社みずほ銀行が保有する当社株式を退職給付信託に拠出したものであります。

　　　２．当社は、自己株式を6,956,925株保有しております。

　　　３．上記の所有株式数の割合は、自己株式を控除して計算しております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）　「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が3,710株（議決権の数37個）含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】  会社法第155条第７号及び同法第163条に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

  該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

  会社法第163条の規定による普通株式の取得

  （注）上記の取得自己株式は、2018年10月２日開催の取締役会において決議された公開買付けによる取得であり、その概要は以下のとおりです。

１．自己株式の取得に関する取締役会決議の内容

取得する株式の種類：普通株式

取得する株式の総数：4,400,100株（上限）

取得価額の総額　　：10,177,431,300円（上限）

取得する期間　　　：2018年10月３日から2018年11月30日まで

２．買付け等の概要

買付け等の期間　　：2018年10月３日から2018年10月31日まで

公開買付開始公告日：2018年10月３日

買付け等の価格　　：普通株式１株につき、金2,313円

決済の開始日　　　：2018年11月22日

３．買付け結果について

取得株式総数　　　：4,000,000株

取得価額の総額　　：9,252,000,000円

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

  会社法第155条第７号の規定による普通株式の取得

  （注）当期間における取得自己株式には、2019年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

  （注）当期間における「保有自己株式数」には、2019年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満

        株式の買取による株式数は含めておりません。

３【配当政策】

  当社では、配当金を最優先とした株主還元を行うことを基本方針とし、安定した配当の継続をめざすとともに、株価動向や財務状況などを考慮しながら、必要に応じて自己株式の取得・消却を検討しております。

  内部留保金につきましては、財務体質の強化を図りながら将来の事業展開に備えるため、その充実にも努めており、中長期的な視野に立った設備投資や研究開発投資、競争力強化のための合理化投資などに充当していく所存であります。

  配当金の決定に際しては、連結配当性向30％以上を維持することを原則としつつ、連結自己資本配当率につきましては2.2％を目安といたします。

  配当金につきましては、会社法第459条第１項および第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間と期末の年２回、剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。

  当事業年度の期末配当金につきましては、１株当たり19円といたしました。年間配当金は、８月に実施しました中間配当金19円を含め、前事業年度に対し１円50銭増配の１株当たり38円となります。

  これにより、連結配当性向は30.4％、連結自己資本配当率は2.4％となりました。

  当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

  なお、当社は連結配当規制適用会社であります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

  （注）  株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

  （注）  株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

  当社では、執行役員への権限委譲による役割責任の明確化と経営のスピードアップを図るため、2016年２月26日第103回定時株主総会終了以降、従来取締役に付与していました役位（会長を除く）を執行役員に付与しております。

  なお、当社の役員の男女別人数は、男性13名　女性２名（役員のうち女性の比率13.3％）となります。

（注）１．取締役内田和成および漆紫穂子は、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外取締役（会社法第２条第15号）であります。

２．監査役武石惠美子および寺脇一峰は、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外監査役（会社法第２条第16号）であります。

３．当社は、内田和成、漆紫穂子、武石惠美子および寺脇一峰を一般株主と利益相反が生じるおそれがない独立役員として、株式会社東京証券取引所に届け出ております。

４．2019年２月27日開催の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．2018年２月27日開催の定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

６．2019年２月27日開催の定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 企業統治の体制

・基本的な考え方

  当社グループは、効率的な経営によって企業価値の最大化を図るため、経営上の組織体制や仕組み・制度などを整備し、必要な施策を適宜実施していくこと、また経営の成果をお客様や従業員、お取引先、株主・投資家といったステークホルダーに適切に配分すること、これらを経営上の最も重要な課題の一つに位置付けております。

  また、コンプライアンスについても、企業の永続的な発展には欠かすことのできないものと認識しており、法令遵守は元より全ての取締役および従業員が高い倫理観を持って事業活動を行うことができるよう、コンプライアンス・プログラムの策定および実施を進めてまいります。

・企業統治の体制の概要

  当社は、監査役制度を採用しております。

  当社は、経営上の最高意思決定機関である取締役会を毎月開催するほか、取締役会および代表取締役 社長執行役員を補佐する経営会議を設置し、経営の基本方針に基づいて業務上の重要事項を審議することとしております。なお、経営環境の急激な変化に即応するため、取締役会付議事項や役職毎の決裁権限については随時見直しを実施し、意思決定と業務執行の迅速化を図っております。

  経営会議には当社グループの中核企業も定期的に参加し、グループ政策等を含めて議論するなど、グループ経営の一層の推進に努めております。

  2018年８月には、取締役会の構成や取締役等の指名・報酬のあり方などに関する客観性、妥当性および透明性を高めるため、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しました。５名以上の委員で構成され、委員の半数以上は独立性基準を満たした社外役員と定めています。

  また、当社グループが経営の健全性、公正性、透明性を高め、より良く社会とお客様に貢献できるように助言・提言を得ることを目的に、社外の有識者により構成する経営アドバイザリーボードを設置しております。

  さらに、執行役員への権限委譲を進め、役割責任の明確化と経営スピードアップを図るため、執行役員制度を見直し、従来取締役へ付与していた役位を執行役員に付与しております。

  当社としては目下のところ、経営上の意思決定、執行および監督に係る経営管理組織に関して、特段の問題点を認めておりませんが、当社グループにとってより適切なコーポレート・ガバナンス体制の構築をめざし、今後とも検討を続けてまいります。

  当社グループのコーポレート・ガバナンス体制の概要は、下記のとおりです。

・企業統治の体制を採用する理由

  当社は、コーポレート・ガバナンスの体制などを整備し、必要な施策を適宜実施していくことを経営上の最も重要な課題の一つに位置づけております。

  当社においては、２名の社外取締役と２名の社外監査役より、経営全般に関する意見・指摘をいただき、代表取締役 社長執行役員および業務執行取締役の監督においても重要な役割を果たしていることから、経営への監視・助言機能が十分に働いており、その客観性・中立性が確保されていると考えております。

  また、事業年度毎の経営責任をより明確にするとともに、経営環境の変化に迅速に対応した経営体制を構築することができるよう、取締役および執行役員の任期を１年としております。

・内部統制システムの整備の状況

  当社は、取締役会において、内部統制システム構築の基本方針について、下記のとおり決議しております。

(イ) 総論

  本決議は、会社法第362条第５項に基づき、取締役会において、当社の内部統制システム構築の基本方針を決議するとともに、会社法施行規則第100条の定める同システムの体制整備に必要とされる各条項に関する大綱を定めるものである。

  本決議に基づく内部統制システムは、速やかに実施されるとともに、定期的かつ必要に応じた見直しによってその改善を図り、もって効率的で適法な企業体制を作ることを目的とする。

(ロ) 取締役の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

(a) 当社は創業の精神として下記の社是・社訓を掲げ、長年にわたり取締役および従業員への教育・周知徹底を継続することにより企業風土を醸成してきたのであって、取締役は経営判断においてもこの企業風土を尊重しなければならない。

（社  是）

楽業偕悦

（社  訓）

・道義を重んずること

・創意工夫に努めること

・親を大切にすること

(b) 当社は、取締役および従業員が、法令・定款および当社グループの理念を遵守した行動をとるためにコンプライアンス規程を定めている。また、グループ規範を定め、公開しており、取締役はこれらを遵守する義務を負う。

(ハ) 取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制

(a) 職務の執行に係る文書その他の情報につき、文書管理規程、会社情報取扱規程、個人情報保護基本規程およびそれに関する各管理マニュアルに従い文書または電磁情報により、経営推進本部担当の取締役が適切に保存および管理（廃棄を含む）の運用を実施し、必要に応じて運用状況の検証、各規程の見直しなどを行う。

(b) 取締役および監査役は、常時、これらの文書または電磁情報を閲覧できる。

(ニ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) 当社のリスクマネジメント基本規程により、個々のリスクに関しては、これに対応する組織などにおいて継続的に監視することとするほか、全社のリスクに関してはリスクマネジメント委員会で情報を共有し、そのリスクの評価、優先順位などを総括的に管理する。

(b) 内部監査室は、品質・環境・安全などの自主監査スタッフと連携し各部署の日常的なリスク管理状況を監査し、定期的にリスクマネジメント委員会、取締役会、監査役会にリスク管理に関する事項を報告するとともに、社内のリスク管理体制整備の進捗状況を報告する。

(c) リスクマネジメント基本規程に基づき、危機管理マニュアルを作成し、あらかじめ具体的なリスクを想定・分類して、有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備する。

(ホ) 取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 当社は、取締役および従業員が共有する全社的な経営目標を定め、この浸透を図るとともに、この経営目標達成に向けて最適な組織編成を行い、各事業部門の責任者を代表取締役 社長執行役員が取締役会の決議に基づき任命する。その責任者に権限を委譲することにより、効率的で迅速な業務執行を行う。

(b) 取締役会の決議に基づく業務執行については、決裁報告手続き表において、それぞれの責任範囲、決裁手続きについて定める。

(c) 具体的な経営活動の推進策については、取締役会が決議した業務執行の基本方針に基づき、代表取締役 社長執行役員の諮問機関である経営会議の定例および臨時の審議に委ね、意思決定と機動的な業務執行を図る。

(ヘ) 使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

(a) 当社は、コンプライアンス体制に係る規程を制定し、取締役および従業員が法令・定款および当社の社是・社訓を遵守した行動をとるためのグループ規範を定める。また、その徹底を図るため、コンプライアンス担当取締役を任命し、コンプライアンス委員会を統括させ、これにより全社横断的なコンプライアンス体制の整備および問題点の把握に努めるとともに、同委員会を中心にコンプライアンスマニュアルの整備や従業員教育などを行う。こうした活動はコンプライアンス担当取締役が定期的に取締役会および監査役会に報告する。

(b) コンプライアンス委員会の下に公益通報者保護制度に対応した内部通報体制として、社外の弁護士、第三者機関、監査役などを情報受領者とする「ヘルプライン」を設置する。情報受領者から報告・通報を受けたコンプライアンス委員会はその内容を調査し、違反行為があれば、再発防止策を担当部門と協議のうえ、決定し、処分結果を含めて社内に公表するとともに、全社的に再発防止策を実施させる。

(ト) 当社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a) 当社の子会社は、毎月、当社の取締役に対して業績および経営上のリスクについて報告する。また、子会社の取締役会に出席した当社からの派遣取締役は、取締役会の審議状況・経営課題などについて、当社代表取締役 社長執行役員が指定する取締役に報告する。

(b) 当社のリスクマネジメント委員会には子会社を管轄する事業責任者も委員となり、子会社のリスクについても管理する。また、コンプライアンス委員会、各内部監査部門の活動やヘルプラインについても子会社をも対象とする。

(c) グループ合同経営会議、事業ごとの会議体において企業集団としての連結経営目標や事業運営方針を共有化するとともに、組織・人事、資金調達についてもグループ全体での最適化を図る。また、業務執行においては、「グループ決裁・報告手続き表」に基づいて子会社経営の権限を定め、権限委譲による効率化とグループ管理の均衡を図る。

(d) 子会社における業務の適正を確保するため、社是・社訓とともに、グループの理念を構成する 「私たちは『おいしさ・やさしさ・ユニークさ』をもって世界の食と健康に貢献するグループをめざします」 というめざす姿を共有し、また、倫理規範と行動規範で構成されたグループ規範を全ての取締役および従業員が遵守する。

(e) 当社代表取締役 社長執行役員の諮問機関として経営アドバイザリーボードを設置し、当社グループの健全性、公正性、透明性を維持、向上させるための助言・提言を受け、意思決定に反映させる。

(f) 当社グループは、社会の一員として社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を持たず、不当要求に対しては毅然として対応する。

(g) 当社グループは、財務報告の適正性を確保するための体制を構築するため、関係する諸規程を整備するとともに、会計基準その他関連する法令を遵守するための教育・啓蒙を行うことにより財務報告に係る内部統制の充実を図る。また、担当部門、子会社の監査役は連携して、その体制の整備・運用状況を定期的に評価し、改善するための仕組みを構築する。

(h) 当社の子会社である株式会社キユーソー流通システムおよびアヲハタ株式会社については、連結経営目標を共有するとともに、リスクマネジメントやコンプライアンスに関する情報交換を緊密に行うこととする一方、東京証券取引所上場企業であることに加え、独自の企業グループを構成していることを鑑み、各社において、業務の適正を確保するための体制を独自に構築する。

(チ) 監査役の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項

  内部監査室は、監査役会との協議により監査役の要望した事項の内部監査を実施し、その結果を監査役会に報告する。また、監査役会が、職務を補助する従業員を置くことを求めた場合は、速やかにその求めに応じる。

(リ) 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する監査役の指示の

実効性の確保に関する事項

(a) 監査役より監査業務に必要な要望を受けた内部監査室所属の従業員は、その内部監査に関して、内部監査室担当取締役以外の取締役などの指揮命令を受けない。また、監査役会が職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合、その従業員は独立性の確保のために取締役からの指揮命令を受けない。

(b) リスクマネジメント委員会、コンプライアンス委員会などの内部統制に関与する委員会、内部監査室および自主監査スタッフは、監査役監査の実効性確保に係る各監査役の意見を十分に尊重しなければならない。

(ヌ) 取締役、使用人、子会社の役員および使用人等が監査役に報告をするための体制その他の監査役への

報告に関する体制

(a) 取締役、従業員、子会社の役員および従業員等は、監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告を行う。

(b) 前項の報告事項として、主なものは次のとおりとする。

・株主総会に付議される決議議案の内容

・当社の内部統制システム構築に関わる部門の活動状況

・当社の子会社および関連会社の監査役、内部監査室および自主監査スタッフの活動状況

・当社の重要な会計方針、会計基準およびその変更

・業績および業績見込の発表内容、重要開示書類の内容

・内部通報制度の運用および通報内容

・法令・定款に違反する行為または不正行為

・当社または当社の子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項

(c) 内部通報体制「ヘルプライン」には、当社監査役に直接通報できる体制を整備する。

(ル) (ヌ)の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するため

の体制

(a) グループ共通に適用されるコンプライアンス規程において、相談または通報者の保護を図る。

(b) 内部通報体制「ヘルプライン」に外部の第三者機関による内部通報窓口を設け、取締役、従業員、子会社の役員および従業員は当該窓口を通して匿名で監査役に報告できる体制を整備する。

(ヲ) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について

生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

(a) 監査役の職務の執行が円滑になされるために必要な監査費用について毎年予算措置を講じる。

(b) 監査役から、外部の専門家（弁護士、会計士等）に協力を得るなど特別な費用の請求がなされた場合には、費用の内容に不合理がない限り、その費用は会社が負担する。

(ワ) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 監査役会は、業務執行取締役および重要な従業員からヒアリングする機会を持つとともに、代表取締役 社長執行役員、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換の機会を持つ。

(b) 各年度の監査方針、重点監査項目を取締役会に報告し、取締役とそれらを共有する。

・内部統制システムの運用状況

当事業年度における内部統制システムの運用状況は、大略下記のとおりです。

(a) 法令・定款への適合を確保するための体制

・中国子会社２社に内部通報制度を導入し、その運用を開始するとともに、東南アジア子会社への制度　導入の準備を進めました。

・贈収賄リスクへの対応として、前事業年度の中国子会社に続き、東南アジア子会社においても反贈収賄規程を制定し、その運用を開始しました。

(b) 損失の危険の管理に関する体制

・国内外の事業所において、各種の危機管理訓練やメディア・トレーニング、大規模災害対応訓練（バックアップオフィス対応や商品供給訓練）などを実施しました。

(c) 効率的な職務執行を確保するための体制

・将来にわたる堅固な経営基盤の構築に資するため、当社グループのＩＴ基幹システムを刷新するプロジェクトを本格的に始動させました。

・取締役会の構成や取締役などの指名、報酬のあり方などに関する客観性と妥当性、透明性を高め、ひいては当社グループの中長期的な成長と企業価値の向上につなげるため、取締役会の諮問機関として、指名・報酬委員会を新たに設置しました。

(d) 企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社グループの「めざす姿」に向かって全従業員の想いを一つにするための長期ビジョン「キユーピーグループ2030ビジョン」を定めるとともに、国内での持続的成長と海外での成長加速の実現に向けた第９次中期経営計画（2018年12月１日-2021年11月30日）を策定いたしました。

・国内外の事業所において、社是・社訓を始めとする理念の説明や議論の場を多く設け、経営陣が先頭に立って当社グループの理念の伝承に努めました。

・企業価値の向上や子会社のガバナンスの整備といった観点から、事業および子会社の売却・再編、また中国統括会社の設立などを進めました。

(e) 監査役の実効的な監査を確保するための体制

・当社の監査役は、社長執行役員、会計監査人および内部監査室とそれぞれ定期的に意見交換などを行うとともに、リスクマネジメント委員会やコンプライアンス委員会などの会議に出席し、内部統制に関する現況と課題の把握に努めました。

・リスク管理体制の整備の状況

  当社では、リスクマネジメント基本規程において当社のリスク管理を体系的に定め、個々のリスクを各担当部門が継続的に監視するとともに、全社的なリスクに関しては、リスクマネジメント委員会で情報を共有し、そのリスクの評価、優先順位および対応策などを総括的に管理しております。また、危機管理マニュアルを制定し、想定し得る突発的な経営リスクに備えるとともに、緊急事態の発生時には緊急対策本部を直ちに発足させ、マニュアルに則って迅速かつ適切に事態に対処する体制を構築しております。なお、リスクマネジメント委員会のメンバーには主要子会社の代表者が含まれているほか、子会社の経営リスクについては、各社から当社の担当取締役へ随時報告が行われております。

  法令遵守体制の確立に向けては、コンプライアンス委員会（コンプライアンス担当取締役が委員長。事務局は内部監査室）を中心に活動を行っており、その活動状況については当該担当取締役から取締役会および監査役会へ報告されております。「グループ規範」を制定・公開し、グループ企業の尊重する価値観と取るべき行動を社内外に明らかにしているほか、グループ企業の従業員からの通報・相談を受け付けるヘルプライン（社内外に複数の受付窓口あり）や、法令違反が疑われる行為の事実関係を調べるコンプライアンス調査会を設置しております。また、グループ企業の従業員にコンプライアンスの正しい知識や考え方を学ばせるマインドアッププログラムを実施しているほか、コンプライアンスに関する従業員の理解・意識・行動の状況を把握するため、グループ企業の従業員を対象にした「従業員意識調査」（アンケート形式）を隔年で実施しております。なお、コンプライアンス違反行為があった場合は、その処分結果を含めて社内（グループ企業を含む）に開示するとともに、再発防止策を全社的に実施しております。

  情報セキュリティに関しては、会社情報取扱規程、個人情報保護基本規程およびそれらに関する各管理マニュアルを制定し、これらに従って情報の保存・管理を行っております。また、情報推進委員会（統括責任者は経営推進本部の担当役員もしくは、当該役員からの任命者。責任部署は経営推進本部）を中心に、情報管理に係る従業員教育や各規程などの運用状況の検証、各規程などの見直しを行っております。なお、取締役および監査役は、取締役の職務執行に係る文書または電磁情報を常時閲覧することができます。

・指名・報酬委員会の状況

  取締役会の構成や取締役などの指名、報酬のあり方などに関する客観性と妥当性および透明性を高め、ひいては当社グループの中長期的な成長と企業価値の向上につなげるため、取締役会の諮問機関として、2018年８月に設置しました。以下の事項について審議し、必要に応じて決議を行います。

（１）経営組織の形態および取締役会の人員構成

（２）取締役、監査役および執行役員の選解任基準

（３）取締役および監査役の各候補者の選出

（４）取締役および執行役員の評価基準

（５）取締役および執行役員の報酬制度の基本設計

（６）その他、当社グループの企業統治に関する事項で、指名・報酬委員会が必要と認めたもの

  ５名以上の委員（当社の取締役および監査役）で構成され、委員の半数以上は独立性基準を満たした社外役員と定めています。委員の選出は、取締役会の決議によるものとし、任期は就任後最初に開催される当社の定時株主総会の終結時までになります。委員長は、社外取締役の委員の中から、指名・報酬委員会の決議により選定しており、議長も務めています。

  2019年２月28日現在、委員長および委員は次の通りになります。

  ＜委員長＞

  ・社外取締役  内田 和成

  ＜委員＞

  ・社外取締役  内田 和成

  ・社外取締役  漆 紫穂子

  ・社外監査役  寺脇 一峰

  ・取締役会長  中島 周

  ・代表取締役 社長執行役員  長南 収

  ・取締役 常務執行役員  井上 伸雄

・取締役会の実効性評価

  当社では、2017年12月から2018年１月にかけ、取締役会の実効性評価（第２回）を行い、その結果を踏まえて取締役会の改善に取り組みました。その概要は、以下のとおりです。

(１) 実施の方法および内容

・すべての役員を対象に、外部機関を利用したアンケートを実施しました。アンケート項目は、「各役員の能力や役員構成等」、「審議の充実等」、「ステークホルダーとの協働」および「全般・その他」（選択式および記述式による10問）であり、2017年度に実施した改善の取り組みに対する評価や、経営環境の変化を踏まえたさらなる改善の方向性についての意見を抽出することに重点を置きました。

・アンケートへの回答を取締役会事務局および外部機関が分析・評価し、その結果を取締役会に報告・共有したうえで、取締役会の場で出席役員による意見交換を実施しました。

(２) 評価結果

・前回（第１回）の実効性評価で課題とされた項目の多くが概ね改善されたとの評価が得られましたが、審議充実のためのさらなる改善が継続課題として認識されたほか、ステークホルダーからの要請に応えることの必要性が以前にも増して認識されました。

(３) 改善の取り組み

・取締役会での審議の充実のため、報告の議案や説明時間を短縮するとともに、経営課題に関する意見交換により多くの時間を割くようにしました。

・役員他の経営幹部を対象に役員研修を複数回実施したほか、社内会議などへの社外役員の参加機会を拡充しました。

・取締役会の構成や取締役等の指名、報酬のあり方などに関する客観性と妥当性、透明性を高めるため、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を新たに設置しました。当事業年度は委員会を４回開催し、取締役会の構成・多様性や取締役賞与の基本設計などについて意見交換を行いました。

  また、当事業年度の実効性評価（第３回）として、外部機関を利用した役員へのアンケート（当事業年度の取り組みの評価および今後の課題や必要な取り組みなどを問うもの。指名・報酬委員会の実効性評価も含む）を2018年12月から2019年１月にかけて実施しました。

  その後、アンケートに対する回答結果および外部機関による評価を取締役会に報告・共有したうえで、取締役会の場で出席役員による意見交換を行っています。

  アンケートでは、前回の実効性評価で共有した課題の多くが概ね改善されたとの評価でしたが、今後の課題および具体的な取り組み案を取締役会の場であらためて共有し、さらなる改善に努めていきます。

  今後も毎年、取締役会の実効性評価を行いながら、当社グループの中長期的な発展に資する経営体制の構築に努めていきます。

・弁護士、会計監査人等その他第三者の状況

  顧問弁護士（複数名）には、法的な判断を要する案件について助言・指導を求めております。

  また、会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人からは、通常の会計監査の一環として、会計上および経営上の問題について適宜助言を受けております（会計監査人と代表取締役 社長執行役員とのディスカッションも定期的に実施しております）。なお、EY新日本有限責任監査法人およびその業務執行社員と当社との間には、特別の利害関係はありません。

  当事業年度において業務を執行した公認会計士は次のとおりであります。

  なお、下記３名の公認会計士のほか、公認会計士19名、その他の者21名の合計40名が補助者として当事業年度の会計監査業務に携わっております。

（注）１．継続監査年数については、７年を超える者がいないため、記載を省略しております。

２．同監査法人は、業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。

② 内部監査および監査役監査の状況

  監査役会は、監査の方針、業務の分担等を定め、各監査役はこれらに従って、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等から業務の報告を聴取し、重要な決裁書類を閲覧し、本社および主要な事業所において業務および財産の状況を調査し、加えて子会社に対し営業の報告を求め、必要に応じて子会社へ赴き、業務および財産の状況を調査しております。また、常勤監査役（２名）は主要な子会社の監査役を兼務しております。監査役会は代表取締役 社長執行役員とのミーティングも定期的に、または必要に応じて実施し、経営全般に係る提案を含め、意見交換を行っております。

  内部監査部門としては、11名で構成する内部監査室を設置しております。内部監査室は年間監査計画に従って、また代表取締役 社長執行役員、内部監査室担当取締役または監査役からの要請に基づき、当社グループの組織活動が法令や社内規則、経営方針に則って適正かつ効率よく実施されているかを監査しております。また、必要に応じて、監査役および会計監査人と情報交換を行うなど連携を図っております。なお、内部監査の活動においては、品質・環境・安全・労務などに関する自主監査スタッフとも適宜連携を取っております。

③ 社外取締役および社外監査役

  当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

  社外取締役内田和成氏は、企業経営コンサルタントとしての長年の経験があり、企業経営に関する高度の専門知識および幅広い見識を有するものであります。なお、内田氏はライオン株式会社および損保ジャパン日本興亜株式会社の社外取締役であります。当社はライオン株式会社との間に取引関係はありません。また、損保ジャパン日本興亜株式会社との間に取引関係はありますが、通常の取引であります。以上により、特別な利害関係はないことに加え、当社の社外役員の独立性基準を満たしており、独立性に影響を与えるおそれはありません。

  社外取締役漆紫穂子氏は、教育者としての豊富な経験に加え、経営者としての幅広い見識を有するものであります。なお、漆氏はカルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社の社外取締役でありますが、当社との間に特別な利害関係はないことに加え、当社の社外役員の独立性基準を満たしており、独立性に影響を与えるおそれはありません。

  社外監査役武石惠美子氏は、行政分野における経験に加え、人事制度・労働政策に関する幅広い見識を有するものであります。なお、武石氏は東京海上日動火災保険株式会社の社外監査役であり、当社は同社との間に取引関係がありますが、通常取引であり特別の利害関係はないため、独立性に影響を与えるおそれはありません。

  社外監査役寺脇一峰氏は、法律家としての専門知識および幅広い見識を有するものであります。なお、寺脇氏は株式会社商工組合中央金庫の社外監査役でありますが、当社との間に特別な利害関係はないことに加え、当社の社外役員の独立性基準を満たしており、独立性に影響を与えるおそれはありません。

  当社は、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準を次のとおり定めております。

＜社外役員の独立性基準＞

  会社法に定める社外取締役、社外監査役の独立性については、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、以下の各号の該当の有無を確認のうえ、独立性を判断いたします。

(１）当社の大株主（直接・間接に10％以上の議決権を保有する者）またはその業務執行者である者（※１）

(２）当社グループを主要な取引先とする者またはその業務執行者である者（※２）

(３）当社グループの主要な得意先またはその業務執行者である者（※３）

(４）当社グループの主要な借入先の業務執行者である者（※４）

(５）当社の会計監査人の代表社員または社員

(６）当社から役員報酬以外に１事業年度当たり１千万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士等の専門的サービスを提供する者

(７）当社グループから１事業年度当たり１千万円を超える寄付を受けている者またはその業務執行者である者

(８）過去３事業年度において、上記（１）から（７）のいずれかに該当していた者

(９）上記（１）から（８）のいずれかに該当する者が重要な者である場合において、その者の配偶者または２親等以内の親族（※５）

(10）前各号の他、当社と利益相反関係が生じうるなど、独立性を有する社外役員としての職務を果たすことができない特段の事由

※１ 業務執行者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員その他の従業員等をいう

※２ 当社グループを主要な取引先とする者とは、その取引先の連結売上高の２％または１億円のいずれか高い方の額以上の支払いを当社グループから受けた取引先をいう

※３ 当社グループの主要な得意先とは、当社の連結売上高の２％または１億円のいずれか高い方の額以上の支払いを当社グループに行っている得意先をいう

※４ 当社グループの主要な借入先とは、当社の事業報告において主要な借入先として氏名または名称が記載されている借入先をいう

※５ 重要な者とは、取締役（社外取締役を除く）、監査役（社外監査役を除く）、執行役、執行役員および本部長以上の者、またはこれらに準ずる役職者をいう

  当社は、客観的に独立性の高い社外取締役および社外監査役の確保に努めており、社外取締役内田和成および漆紫穂子、社外監査役武石惠美子および寺脇一峰の４氏を、一般株主との利益相反が生じるおそれのない独立役員として、株式会社東京証券取引所に届け出ております。

  現状の体制は、コーポレート・ガバナンスにおいて重要と考えている客観性・中立性の面からの外部的視点による経営監視が十分に機能するものと判断しております。

④ 取締役・監査役の選解任を行うに当たっての方針と手続き

＜取締役候補者選任方針＞

  当社取締役会は、株主の負託に応えるため、理念を尊重し、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図る責務を負っております。取締役の選任については、以下の基準を定め、その責務を果たし得る人物を候補者として選任いたします。

（社内取締役）

１．当社の理念を尊重し、その価値を体現できること

２．当社グループの事業について国内外の市場動向に豊富な知見を有していること

３．当社グループの経営の方向づけに資する客観的経営判断能力と業務執行能力に優れていること

（社外取締役）

１．法曹、経営、海外、人材活用、ＣＳＲ等の多様な分野で指導的な役割を果たし、豊富な経験や専門的知見を有していること

２．当社の理念、事業に高い関心を持ち、適時適切に社内取締役に対する意見表明や指導・助言、監督を行う能力を有すること

３．当社社外取締役としての職務遂行を行うための十分な時間が確保できること

＜監査役候補者選任方針＞

  監査役は、株主の負託に応えるため、当社の業務運営につき法令・定款に違反する事態を未然に防止し、当社グループの経営の健全性と社会からの信用の維持向上に努める責務を負っております。監査役の選任については、以下の基準を定め、その責務を果たし得る人物を候補者として選任いたします。

（社内監査役）

１．当社の理念を尊重し、その価値を体現できること

２．公正不偏の立場を保持し、監査業務を遂行できる能力を有していること

３．当社グループの業務全般を把握し、経営課題を提起できること

（社外監査役）

１．法曹、経営、会計、海外、人材活用、ＣＳＲ等の多様な分野で指導的な役割を果たし、豊富な経験や専門的知見を有していること

２．当社の理念、事業に高い関心を持ち、客観的・公正な視点で取締役に対する意見表明や指導・監督を行う能力を有すること

３．当社社外監査役としての職務遂行を行うための十分な時間が確保できること

＜役員候補者の指名手続き＞

  取締役、監査役の各候補者の指名については、指名・報酬委員会に付議した後、取締役会において審議・決定いたします。

  なお、監査役候補者については、会社法の定めに基づき、株主総会への選任議案に関する監査役会の同意を得ることといたします。

＜執行役員解任の方針と手続き＞

　当社取締役会は、次の各号の一つに該当する場合に、当該執行役員（社長以下の役付執行役員を含む）に辞任を求め、または解任することができます。執行役員の解任に当たっては、指名・報酬委員会に付議した後、取締役会において審議・決定します。

１．執行役員として、不正、不当、背信、背任行為があったとき

２．執行役員としての適格性を欠くとき

３．執行役員の職務遂行の過程またはその成果が不十分であり、かつ取締役会が本人を引続き執行役員として　　の職務におくことが不適当であると判断したとき

４．その他執行役員としてふさわしくない行為または言動があったとき

⑤ 役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

（注）上記の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与相当額（賞与含む）は含んでおりません。

ロ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法

  取締役の報酬は月額報酬および賞与としております。月額報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、役位別に定めた報酬としております。なお、社外取締役に対しては賞与は支給いたしません。

  監査役の報酬は月額報酬のみとしており、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議により個別の報酬額を決定しております。

  なお、取締役や監査役の報酬についての考え方や算定方法は次のとおりです。

＜役員報酬の決定方針＞

ａ．役員（取締役・監査役）、執行役員の報酬についての考え方と手続き

（ⅰ）取締役、執行役員の報酬は、月額報酬と賞与により構成し、会社業績との連動性を確保し、職責や成果を反映した報酬体系とします。

（ⅱ）報酬の考え方（制度設計）については、指名・報酬委員会で審議を行うことで、客観性と妥当性、透明性を高めます。

（ⅲ）取締役の賞与総額については、株主総会において承認を得ることとします。

（ⅳ）社外取締役、監査役（社内および社外）の報酬はそれぞれ定額とし、賞与の支給はありません。

ｂ．月額報酬の算定方法

（ⅰ）社内取締役の取締役としての月額報酬は一律とします。ただし、代表権者には別途加算します。

（ⅱ）執行役員としての月額報酬は、当社の経営環境等を考慮した適切な水準で、役位（社長、専務、常務、上席）に応じて設定します。

ｃ．賞与算定方法

（ⅰ）賞与は取締役、執行役員の役位に応じ、連結営業利益、担当部門や各自の目標達成度を指標として金額を算定します。

（ⅱ）第９次中期経営計画（2018年12月１日-2021年11月30日）の各対象年度においては、当社グループの持続的成長の実現に向けて、年間報酬総額の基準額に占める賞与のウェイトを30％以上に設定します。また、各人ごとに設定する考課指標の項目・配分は、第９次中期経営計画の主旨に沿ったものとします。

（ⅲ）第９次中期経営計画最終年度の賞与金額は、各人ごとにあらかじめ定めた最終年度の考課指標の達成状況に応じて増減できるものとします。

⑥ 代表取締役社長等を退任した者の状況

  当社は、現在相談役を選任しておりません。

  当社は、社長執行役員が業務上の必要性を特に認めた場合、必要な社内手続きを経て、退任した社長を相談役、また退任した役員を顧問として委嘱します。

  相談役は、経営の円滑承継を主な目的に、社長から相談があれば助言を行うほか、業界団体活動やお取引先との関係維持のための活動、その他社長から要請を受けた任務に従事します。また、顧問は、役員在任時の見識・経験などに照らして特に依頼したいミッションがある場合に委嘱します。

  相談役・顧問ともに、経営上の意思決定に関与する権限は有せず、経営会議他の社内会議に出席することもありません。

  任期は、相談役が１期１年で最長２年、顧問は最長１年を原則としており、退任した役員が長期に亘って会社と業務上の関わりを持つことはありません。

  また、社内手続き上、相談役の委嘱は取締役会決議、顧問の委嘱は社長決裁の取締役会報告を要することとしています。

⑦ 株式の保有状況

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的

前事業年度

  特定投資株式

  みなし保有株式

当事業年度

  特定投資株式

  みなし保有株式

（注）１．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

２．みなし保有株式は退職給付信託に設定しているものであり、「貸借対照表計上額」欄には当事業年度末日にお
ける時価に議決権行使の指図権限の対象となる株式数を乗じて得た額を、また「保有目的」欄には当該株式に
ついて当社が有する権限の内容を記載しております。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑧ 責任限定契約の内容の概要

  当社と社外取締役は、会社法第427条第１項および当社定款第28条の規程に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。同様に、社外監査役とは、会社法第427条第１項および当社定款第38条の規程に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項各号に定める額としております。

  なお、責任限定が認められるのは、社外取締役および社外監査役がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合に限られております。

⑨ 取締役の定数

  当社の取締役は20名以内とする旨を定款に定めております。

⑩ 取締役の選解任の決議要件

  当社は、取締役の選解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議については累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑪ 取締役会にて決議することができる株主総会決議事項

・剰余金の配当等

  当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段に定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な配当政策および資本政策を遂行することを目的とするものであります。

⑫ 株主総会の特別決議要件

  当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

  当社および連結子会社から、当社の監査公認会計士等であるEY新日本有限責任監査法人と同一のネットワークに属するErnst & Youngに対する報酬は、前連結会計年度は監査報酬額60百万円および非監査業務への報酬７百万円、当連結会計年度は監査報酬額56百万円および非監査業務への報酬６百万円であります。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

  当社は、監査公認会計士等に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）として、前連結会計年度および当連結会計年度ともに英文財務諸表作成に係る助言業務などを委託し、対価を支払っております。

④【監査報酬の決定方針】

  当社の監査公認会計士等に対する報酬につきましては、監査公認会計士等の監査計画の範囲・内容・日数などの相当性を検証し、会社法の定めに従い監査役会の同意を得たうえで決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

    また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

  当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2017年12月１日から2018年11月30日まで）の連結財務諸表および第106期事業年度（2017年12月１日から2018年11月30日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

　なお、新日本有限責任監査法人は、2018年７月１日をもって、EY新日本有限責任監査法人に名称を変更しております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

  当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準への理解を深め、また、新たな会計基準に対応しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自  2016年12月１日  至  2017年11月30日）

当連結会計年度（自  2017年12月１日  至  2018年11月30日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

      連結子会社は58社であります。主要な連結子会社は、キユーピータマゴ株式会社、デリア食品株式会社、キユーピー醸造株式会社、株式会社キユーソー流通システム、株式会社カナエフーズ、株式会社サラダクラブおよびアヲハタ株式会社であります。

      　　　当連結会計年度において、丘比（中国）有限公司、広州丘比食品有限公司、 Kewpie Philippines, Inc.は

　　　　　新規設立のため、前連結会計年度まで非連結子会社であった株式会社久松運輸は重要性が増したため、連結

　　の範囲に含めております。また、光和デリカ株式会社は株式譲渡のため、連結の範囲から除外しております。

　　　株式会社グルメデリカは株式会社グルメデリカ（「株式会社草加デリカ」に商号変更）を分割会社とし、新設分割の承継会社として新設会社（以下、「（新）株式会社グルメデリカ」）を設立して、連結の範囲に含めております。また、新規設立した（新）株式会社グルメデリカは当連結会計年度中に株式の80％を売却して、連結の範囲から除外しております。

　　　以上から、５社が増加し、２社が減少しております。

      非連結子会社は19社であり、主要な非連結子会社は、株式会社キユーソーエルプランであります。これらの非連結子会社の総資産、売上高、当期純損益および利益剰余金等のうち持分に見合う額の合計額は、いずれも連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であるため連結の範囲から除外しております。

２．持分法の適用に関する事項

      持分法適用の関連会社は3社であります。主要な持分法適用の関連会社は、サミット製油株式会社であります。

      持分法を適用していない非連結子会社（株式会社キユーソーエルプラン他18社）および関連会社（エイ・ケイ・フランチャイズシステム株式会社他３社）については、これらの会社の当期純損益および利益剰余金等のうち持分に見合う額の合計額は、いずれも連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であるため持分法の適用範囲から除外しております。

　　　当連結会計年度において、新規設立した（新）株式会社グルメデリカは当連結会計年度中に株式の15％を売却したため、関連会社から除いております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

      連結子会社のうち、在外子会社９社の決算日は９月30日、６社の決算日は12月31日であります。

      連結財務諸表の作成にあたっては、決算日が12月31日の在外子会社６社については、９月30日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しており、その他の在外子会社９社については決算日現在の財務諸表を使用しております。

      ただし、連結決算日との間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

(イ）有価証券

①  満期保有目的の債券は、償却原価法（定額法）によっております。

②  持分法非適用の子会社株式および関連会社株式は、移動平均法による原価法によっております。

③  その他有価証券のうち時価のあるものは、決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）により、時価のないものは移動平均法による原価法によっております。

(ロ）デリバティブ

時価法によっております。

なお、ヘッジ会計の要件を満たす取引については、ヘッジ会計を採用しております。

(ハ）たな卸資産

  商品及び製品、仕掛品、原材料及び貯蔵品は、主として月別移動平均法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

(イ）有形固定資産（リース資産を除く）

定額法によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物      ２～50年

機械装置及び運搬具  ２～10年

(ロ）無形固定資産（リース資産を除く）

定額法によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　　ソフトウエア  　　　５年

(ハ）リース資産

  所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。 (3）重要な繰延資産の処理方法

      開業費については、支出時に全額費用として処理しております。 (4）重要な引当金の計上基準

(イ）貸倒引当金

      債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については過年度実績率を基礎とした将来の貸倒予測率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(ロ）売上割戻引当金

      当連結会計年度において負担すべき割戻金の支払に備えるため、売上高に対し各会社の基準（売上高に対する割戻支出予想額の割合）により発生主義で計算した額を計上しております。

(ハ）賞与引当金

従業員に支給する賞与の支出に備えるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

(ニ）役員賞与引当金

役員に支給する賞与の支出に備えるため、当連結会計年度末における支給見込額を計上しております。 (5）退職給付に係る会計処理の方法

(イ）退職給付見込額の期間帰属方法

      退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法につ
いては、給付算定式基準によっております。

(ロ）数理計算上の差異および過去勤務費用の費用処理方法

      過去勤務費用については、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主として12年）による定額法により費用処理しております。

      数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主として12年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

      なお、年金資産の額が企業年金制度に係る退職給付債務の額を超えている場合には、連結貸借対照表の退職給付に係る資産に計上しております。  (6）重要なヘッジ会計の方法

(イ）ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理を採用しております。

また、振当処理の要件を満たす取引については振当処理を採用しております。

なお、特例処理の要件を満たす金利スワップ取引については特例処理を採用しております。

(ロ）ヘッジ手段

為替予約取引、金利スワップ取引および商品先物取引であります。

(ハ）ヘッジ対象

外貨建仕入取引、仕入取引、在外子会社持分への投資および借入金の利息であります。

(ニ）ヘッジ方針

為替相場の変動によるリスクを回避する目的で為替予約取引を行っております。

将来予想される金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行っております。

穀物相場の市場価格変動リスクを回避する目的で商品先物取引を行っております。

　　　　 なお、投機的な取引は行わない方針であります。

(ホ）ヘッジ有効性評価の方法

      管理手続は社内の管理規定に基づいて行い、ヘッジ対象の時価変動額とヘッジ手段の時価変動額を対比分析し、その有効性を評価し厳格に管理しております。

ただし、特例処理の要件を満たす金利スワップ取引については、有効性の評価を省略しております。 (7）のれんの償却方法及び償却期間

      のれんは、その効果が発現すると見積もられる期間で均等償却しております。ただし、金額が僅少な場合は、発生年度にその全額を償却しております。 (8）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

      連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金および容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 

(9）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

      消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2018年３月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2018年３月30日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2）適用予定日

2022年11月期の期首から適用予定であります。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（連結貸借対照表関係）

※１  非連結子会社および関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２  担保資産および担保付債務

      担保に供している資産は、次のとおりであります。

      担保付債務は、次のとおりであります。

３  偶発債務

次の会社および従業員の金融機関からの借入金等に対して連帯保証をしております。

保証債務

 （注）エイ・ケイ・フランチャイズシステム株式会社の金額は、再保証を行っているため、再保証額を記載してお

      ります。

※４  圧縮記帳額

      国庫補助金等により有形固定資産の取得価額から控除している圧縮記帳累計額は、次のとおりでありま

      す。

（連結損益計算書関係）

※１  期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※２  販売費及び一般管理費のうち、主要な費目および金額は次のとおりであります。

※３  一般管理費に含まれる研究開発費の総額

※４  事業譲渡益

前連結会計年度（自　2016年12月１日　至　2017年11月30日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2017年12月１日　至　2018年11月30日）

　主に当社連結子会社であった株式会社グルメデリカのコンビニエンスストア向け事業を譲渡したこと

によるものであります。

※５  固定資産売却益の内訳は、次のとおりであります。