8095 アステナホールディングス 有価証券報告書－第79期(平成29年12月1日－平成30年11月30日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第76期の株価収益率については、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

４．第75期の関連する主要な経営指標等については、2016年１月13日に提出した有価証券報告書の訂正報告書の遡及処理の内容を反映させた数値を記載しております。

５．第77期の関連する主要な経営指標等については、2017年５月22日に提出した有価証券報告書の訂正報告書の遡及処理の内容を反映させた数値を記載しております。

６．第78期より「役員報酬ＢＩＰ信託」及び「従業員持株ＥＳＯＰ信託」を導入しており、「役員報酬ＢＩＰ信託」及び「従業員持株ＥＳＯＰ信託」が保有する当社株式を、「１株当たり純資産額」の算定上、期末発行済株式総数の計算において控除する自己株式に含めております。また、「１株当たり当期純利益金額」の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

(2) 提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．第75期の１株当たり配当額には、創業100周年記念配当１円50銭が含まれております。

３．第78期の１株当たり配当額には、営業利益の過去最高益達成による特別配当１円50銭が含まれております。

４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５．第75期の関連する主要な経営指標等について、2016年１月13日に提出した有価証券報告書の訂正報告書の遡及処理の内容を反映させた数値を記載しております。

６．第78期より「役員報酬ＢＩＰ信託」及び「従業員持株ＥＳＯＰ信託」を導入しており、「役員報酬ＢＩＰ信託」及び「従業員持株ＥＳＯＰ信託」が保有する当社株式を、「１株当たり純資産額」の算定上、期末発行済株式総数の計算において控除する自己株式に含めております。また、「１株当たり当期純利益金額」の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、イワキ株式会社（当社）及び子会社（16社）、関連会社（１社）で構成され、医薬・ＦＣ、ＨＢＣ、化学品、食品等の事業を展開しております。

　当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

　なお、当該事業区分は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

　事業の系統図は次のとおりであります。

（注）　無印　連結子会社

※１　非連結子会社

※２　関連会社で持分法適用会社

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．議決権の所有割合の（ ）内は、間接所有割合を内数で示しております。

４．持分は100分の50以下であるが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

（注）従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

(2) 提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

２．平均年間給与は、基準外賃金及び賞与を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

　当社の連結子会社である岩城製薬株式会社には、岩城製薬労働組合があり、2018年11月30日現在における組合員数は133人で、上部団体の日本化学エネルギー産業労働組合連合会（ＪＥＣ連合）に加盟しております。労使関係は労使協調体制が確立し、安定しております。

　また、当社及びその他の連結子会社には労働組合はありませんが、各社とも労使関係は良好であり、特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）会社の経営の基本方針

　当社グループは「貢献」「信用」「誠実」を基本的理念として「お取引先様を最優先に思う心を常に忘れない会社」を目指し、提供する商品・サービスを通じてお取引先様と共存共栄することで株主様の利益拡大に寄与するとともに、社会その他すべてのステークホルダーへの責任を果たし続けることを経営の基本方針としています。

(2）目標とする経営指標

　当社グループでは、2025年11月期を最終年度とする中長期ビジョン「Vision “i-111”（アイ-トリプルワン）」の達成に向けて各種施策に取り組んでおります。当ビジョンにおいては、売上高成長率と投下資本利益率（ROIC）を重要な経営指標と位置付け、目標の達成に向けた活動に注力いたします。

　重要経営指標及び事業遂行上の重点指標の目標値（最終年度：2025年11月期）

　　売上高=1,000億円

　　投下資本利益率(ROIC) =10.0％以上

(3）中長期的な会社の経営戦略

　当社グループは1914年の創業以来、医薬業界を中心としたバリューチェーンの中で多角的な経営を進めて参りました。その結果、幾つかの部門ではビジネスモデルの再検討や、事業そのものの構造改革をも視野に入れた事業運営が必要となってきております。このような状況のもと、さらなる成長のために新たな中長期ビジョンを策定し、以下の４つの基本戦略に基づいた経営を推進します。

① 「策揃え」企業になる

　当社グループは、従来からの「品揃え」をお取引先様に対して提供するビジネスモデルから、お取引先様の課題解決に向けてあらゆる機能を提供する「策揃え（さくぞろえ）」のビジネスモデルに転換することで、お取引先様の様々なニーズにワンストップで応える体制を構築します。

② 「ナンバーワン」製品・事業に注力する

　当社グループが運営する事業には、マーケットシェアが相対的に低い事業が散見される一方、特定の市場において非常に強い競争力・ブランド力を持つ、所謂「ナンバーワン」製品・事業も複数存在します。このような強い製品・強い事業に着眼し、経営資源の集中的且つ積極的な投資を行ってまいります。

③ 海外市場への事業展開を図る

　当社の完全子会社であるメルテックス株式会社が主にアジア地域に保有している工場や販売会社及び代理店等の海外ネットワークを、当社グループ全体で共有することにより、これまで国内市場中心に運営されていた事業を、海外市場に展開します。

④ 資本効率を意識した事業運営を行う

　上記３つの基本戦略を踏まえたうえで、各事業の経営管理にあたっては売上高成長率とROICを重要な経営指標として評価を行い、投資・撤退の判断を迅速に行います。これにより、資本効率の高い事業ポートフォリオの再構築を目指します。

(4）会社の対処すべき課題

　中期的な経営戦略の実行及び実現に向け、これまで長きに亘って培われてきた善き企業文化はそのままに、成熟企業的な行動慣習を改め、経営品質を改革・向上させることが、非常に重要な課題であると認識しております。この課題に対処するために、当社グループは、これまで独立的に運営されていた事業部門を、プロダクツ毎のバリューチェーンに従って統合・運営することで変革のスピードを向上させ、同時に業務手順を徹底的に見直し、各種の社内制度・ルールを再定義するとともに、業務システム等を更新する等により、経営資源管理の高度化を進めております。また、変革の源泉である人材の育成についても、当社グループ全体での「グローカル化」推進を目的とした育成プログラムを新設する等を通して、促進してまいります。

２【事業等のリスク】

　当社グループの経営成績及び財政状態に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 法的規制リスク

　当社グループの取り扱っている医薬品については、薬事関連規則等に服し、また、医薬用外毒物劇物は、毒物及び劇物取締法に服しており、厳重な管理のもと、その保管・販売を行っております。当社グループはそれらに適切に対応できる仕組み、体制を構築して事業を行っておりますが、万一、対応を誤る事態が生じた場合には、事業活動に制限を受ける可能性があります。

(2) 取引先の債務不履行リスク

　当社グループの取引先では、企業間競争がますます激化しており、また昨今の厳しい経済情勢のなかで淘汰される企業が今後増えてくるものと思われます。当社グループは債権管理を強化して債権の貸倒リスク等を低減しておりますが、万一、取引先の破産、民事再生等による債務不履行が発生した場合、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 主要取引先の再編

　当社グループの主要取引先において、今後、合併・統合といった再編が加速した場合、その動向如何によっては、当社の販売額に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 製造物責任

　当社グループは、各種製品を輸入及び生産しております。現在、社内で確立した基準のもとに、厳しい検査体制を整えるなど、品質と信頼性の維持確保に努めております。さらに製造物責任賠償保険にも加入しております。しかしながら、万一、製品が予期せぬ不具合を起こした場合、製造物責任に関する対処あるいはその他の義務に直面する可能性があり、また、そのコストが保険等による補償ができない場合、当社グループはそのコスト負担に加え、当社グループの業績と財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5) システムトラブル

　当社グループの事業活動は、コンピュータシステムに大きく依存しております。システムトラブルの発生や外部からの不正手段による侵入等に対しては、セキュリティ機能の充実やバックアップ機能の確保に努めておりますが、大規模な災害や事故の発生、コンピュータウイルスの侵入等によっては物流及び販売等の事業活動に支障を及ぼす可能性があります。

(6) 敵対的買収のリスク

　企業価値・株主の共同利益を損なう恐れのある第三者による株の大量買付行為の可能性は常に存在します。この場合、当社グループでは客観性・合理性を担保のうえ対抗措置を発動することとなりますが、事業遂行のうえで多大な悪影響が発生する可能性があります。

(7) 訴訟について

　当社グループの事業活動において、賠償等の訴訟その他差し止めを提起される可能性があります。

(8) 海外事業活動におけるリスク

　当社グループは、海外市場での事業拡大を戦略の一つとしております。しかしながら、海外では為替リスクに加え、政情不安、経済動向の不確実性、法規制、商慣習等の障害により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 自然災害、事故のリスク

　当社グループは、国内外に複数の製造・販売拠点を有しており、地震や津波等の大規模な自然災害や事故、テロなどの影響を受ける可能性があります。発生を想定した施策を講じておりますが、被災し事業活動ができなくなった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 減損会計リスク

　当社グループでは、製造設備をはじめとした事業の用に供する各種資産を保有しております。それらの時価が著しく下落した場合、又は事業資産の収益性が悪化し回復の可能性が見込めない場合には、減損会計の適用によりそれらの固定資産の減損損失を計上することにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善が続くなかで、各種政策の効果もあり、緩やかな回復が続きました。また世界経済につきましては、通商問題の動向及び影響、金融市場の変動の影響等先行き不透明な状況が続きましたが、緩やかに回復いたしました。

　このような状況のもと、当社グループでは、更なる成長と企業価値向上を目指して策定した創業111周年を迎える2025年11月期へ向けた中長期ビジョンの３カ年の中期経営計画を推進するため、各事業部での主要施策の展開に注力してまいりました。

　この結果、当連結会計年度の売上高は600億８千３百万円（前年同期比4.7％増）、営業利益は18億４千９百万円（同17.7％増）、経常利益は20億円（同12.5％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は14億１千４百万円（同13.9％増）となりました。

　次にセグメントの概況につきご報告申し上げます。

医薬・ＦＣ事業

　医薬品原料市場におきましては、ジェネリック医薬品市場拡大の鈍化傾向に加え、2018年４月の薬価改定による収益性低下に伴い、ジェネリック医薬品メーカー各社からの値下げ要請が増加する一方、原価低減を目的とした原料メーカーの変更や製品の製造委託が加速しております。また、新薬メーカーでは、長期収載品の売却やＭ＆Ａを含めた新薬開発への集中が進んでおります。

　このような状況のもと、医薬品原料分野では、ジェネリック医薬品メーカー各社と協力し、安定供給・原価低減を目的として、独自製法のジェネリック原料開発、新規・既存ジェネリック医薬品向け原料の提案を積極的に進めてまいりました。また、自社製造部門におきましては、原油高、中国環境規制に伴うコスト上昇や原料調達難に対応すべく、販売価格の是正にも取り組んでまいりました。その結果、ジェネリック医薬品メーカー向け既存原料は低調に推移いたしましたが、新規の消化器改善剤原料・抗血液凝固剤原料などの売上が大幅に増加し、堅調に推移いたしました。また、自社製造の解熱鎮痛剤・ビタミン剤原料・抗アレルギー剤や輸出が主体の血管収縮剤原料の販売も好調に推移し、全体として堅調な収益を確保いたしました。

　医薬品市場におきましては、医療用医薬品は、政府の後発医薬品促進策によるジェネリック医薬品の伸長率が低下傾向にある一方、当社の主力製品である外皮用剤の置き換え率は未だ低く、今後も暫くは数量ベ－スでの拡大傾向が期待されております。また一般用医薬品は、インバウンド需要もあり、売上高が漸増しておりますが、価格競争が激化しております。

　このような状況のもと、医薬品分野では、安定供給体制のもと、新製品の男性型脱毛治療薬や主要外皮用剤を中心に、調剤薬局・ＤＰＣ病院等の医療機関における積極的な情報提供活動に取り組んでまいりました。また、将来に向けた安定供給・収益性改善を目的として、基礎的医薬品・不採算品再算定の指定獲得の取り組みも行ってまいりました。その結果、主力の外皮用剤は、全般的に販売が好調に推移し、特に抗真菌剤や副腎皮質ホルモン剤など主力品の売上が大幅に伸長いたしました。一般用医薬品は、ビタミンＣ末・ビタミンＣ錠・うがい薬の売上は堅調に推移いたしました。また営業利益は、主力品の販売伸長に加え、副腎皮質ホルモン・抗生物質配合剤が基礎的医薬品に指定されたことに伴い、2018年４月の薬価改定の影響をカバーし、大幅に伸長いたしました。

　以上により、当事業全体の売上高は222億８千１百万円（前年同期比3.5％増）、営業利益は15億３千万円（同7.4％増）となりました。

ＨＢＣ事業

　機能性食品原料及び化粧品原料市場におきましては、機能性表示食品の伸長や海外向けの増加による原料需要増、化粧品ではインバウンド需要や高機能化粧品原料の需要増などにより堅調に推移いたしました。

　このような状況のもと、機能性食品原料分野では、自社企画品の提案強化、新規顧客開拓、自社原料の開発に取り組んでまいりました。一方、化粧品原料分野では、自社原料の提案強化、輸入原料の拡販などに注力いたしました。その結果、機能性食品原料分野では、自社企画品の提案、新規顧客開拓については一定の成果が得られました。また、化粧品原料分野では、一部原料の供給制限による影響を受けたものの、全体的には堅調に推移いたしました。

　ドラッグストア・薬局・薬店を主とした市場におきましては、インバウンド需要による化粧品や日用品の好調、一般用医薬品などの貢献により堅調に推移いたしました。

　このような状況のもと、一般用医薬品を主体とした卸売分野では、新規自社企画品の提案、海外向け販売及び既存顧客との取引の拡大に向けた施策に取り組むとともに、営業体制の整備、物流関連の効率化に取り組んでまいりました。その結果、海外向け販売の好調やインバウンド需要の好影響もあり、既存顧客との取引拡大が順調に推移いたしました。また、新規顧客の開拓についても一定の成果が得られ、全体的には堅調に推移いたしました。

　通販化粧品市場におきましては、大手ｅ-コマース企業の牽引による通信販売市場の拡大や化粧品市場におけるＥＣ化率の拡大などにより堅調に推移いたしました。

　このような状況のもと、通販化粧品分野では、新規顧客の開拓、既存顧客へのプロモーション活動の強化に注力するとともに、効果的・効率的な販促活動に取り組んでまいりました。その結果、新規顧客向け広告宣伝、既存顧客向けプロモーションが計画を下回り、売上高は前年並みで推移いたしましたが、効率的な販促活動に成果が得られ、営業利益は好調に推移いたしました。

　以上により、当事業全体の売上高は246億１千１百万円（前年同期比4.3％増）、営業利益は２億３千４百万円（同124.6％増）となりました。

化学品事業

　表面処理薬品市場におきましては、アジア圏のスマートフォン市場のメーカーシェアに大きな変化があり、出荷台数も停滞気味であるなか、第５世代移動通信システム（５Ｇ）環境に向けインフラ整備が急加速しております。また、自動車関連はＡＤＡＳ（先進運転支援システム）の普及に伴った各種電子部品の需要が増加しております。このような背景により、国内外ともに市況は好調に推移し、またベトナム・ミャンマー・インド等新興市場への投資も目立っております。

　このような状況のもと、表面処理薬品分野では、プリント配線板向けとして海外市場での新規銅めっき添加剤、微細回路向けドライフィルム剥離剤に加え、日立化成株式会社より譲受けた新製品による拡販強化、更に電子部品向けでは強みのある受動部品向けめっき薬品、半導体ではウェハバンプ形成用無電解めっき薬品、シード層エッチング薬品を拡販推進いたしました。その結果、プリント配線板向けセグメントは海外を中心に銅めっき添加剤の新規販売が伸長し、また国内は譲受事業製品が堅調に推移いたしました。また電子部品向けは受動部品向け薬品の需要増加により販売計画を大きく上回り、結果として表面処理薬品全体で好調に推移いたしました。

　表面処理設備市場におきましては、プリント配線板業界を牽引している要素の一つである自動車業界での運転支援システムの普及により、車載基板への伝送システムの搭載量が増加したため、堅調に推移いたしました。

　このような状況のもと、表面処理設備分野では、設備投資が低迷する国内において、部品販売やメンテナンス受注に注力するとともに、新規分野参入のための試験を進めました。市場が拡大する中国では、現地商社との関係強化により販売拡大を進めました。また、需要拡大が見込まれる車載基板向けの新型エッチング装置や、次世代通信機器に欠かせない微細回路形成装置の開発も進めました。その結果、部品販売やメンテナンス販売が好調に推移したことや、日本国内では新規分野向けの装置受注、中国においてはＦＰＣ（フレキシブルプリント回路）基板製造企業を中心とした販売促進が出来たことにより、好調に推移いたしました。

　以上により、当事業全体の売上高は68億７千４百万円（前年同期比9.4％増）、営業利益は９千２百万円（同221.0％増）となりました。

食品事業

　食品原料市場におきましては、国内市場の成熟化が進むなかで、多様化する消費者ニーズ、食の安全・安心への取り組み、環境の変化に即した安定供給体制の構築、人手不足による人件費や物流コストの上昇などへの対応が求められました。

　このような状況のもと、食品原料分野では、顧客の課題解決に主眼をおいた新規原料の提案活動、既存原料の拡販活動、関連会社での受託加工、健康志向食品向け原料の提案強化に取り組んでまいりました。その結果、新規受注の獲得、既存原料の拡販活動による販売増加、健康志向食品向け原料の需要増加により、売上は堅調に推移いたしましたが、営業利益は低調に推移いたしました。

　以上により、当事業全体の売上高は42億５千７百万円（前年同期比7.3％増）、営業損失は４千万円（前年同期は２千２百万円の営業損失）となりました。

その他

　当事業全体の売上高は20億５千７百万円（前年同期比1.5％増）、営業利益は３千３百万円（同2.2％減）となりました。

②キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、営業活動によるキャッシュ・フローは増加、投資活動によるキャッシュ・フローは減少、財務活動によるキャッシュ・フローは増加、これに現金及び現金同等物に係る換算差額を加えた全体で１億８千８百万円の減少となり、当連結会計年度末における資金残高は45億４千万円（前年同期比4.0%減）となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における営業活動により増加した資金は16億５千５百万円（前年同期比１億３千１百万円増）となりました。これは、主に税金等調整前当期純利益19億７千９百万円、減価償却費７億５千５百万円、売上債権の増加額７億５百万円、たな卸資産の増加額６億４千９百万円、仕入債務の増加額３億６百万円、法人税等の支払額４億８千６百万円等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における投資活動により減少した資金は19億７千３百万円（前年同期比19億２千１百万円減）となりました。これは、主に有形固定資産の取得による支出６億８千１百万円、無形固定資産の取得による支出１億３千４百万円、投資有価証券の取得による支出１億６千８百万円、事業譲受による支出10億円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における財務活動により増加した資金は１億３千８百万円（前年同期比８億５千８百万円増）となりました。これは、主に短期借入金の増加額12億円、長期借入金の返済による支出５億９千６百万円、リース債務の返済による支出１億７千８百万円、配当金の支払額３億１千７百万円等によるものであります。

③生産、受注及び販売の実績

当社グループは見込み生産を行っているため受注実績の記載は省略しております。

ａ.生産実績

　当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

ｂ.商品仕入実績

　当連結会計年度の商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．セグメント間の取引については、相殺消去しております。

ｃ.販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．セグメント間の取引については、相殺消去しております。

３．当連結会計年度における「主な相手先別販売実績」については、販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10以上の相手先はありませんので記載を省略しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表の作成にあたっては、過去の実績や状況に応じ合理的と考えられる様々な要因に基づき、見積り及び判断を行っております。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ.財政状態

　当連結会計年度末の財政状態につきましては、総資産414億７千８百万円（前期末比29億４千４百万円増）、負債222億５千８百万円（同16億５千２百万円増）、純資産192億１千９百万円（同12億９千２百万円増）となりました。

　総資産の増加の主な理由は、受取手形及び売掛金の増加７億６千５百万円、商品及び製品の増加３億７千４百万円、のれんの増加３億８千９百万円、技術資産の増加４億２千９百万円、投資有価証券の増加４億１百万円等によるものです。

　負債の増加の主な理由は、支払手形及び買掛金の増加４億１千３百万円、短期借入金の増加７億円、未払費用の増加１億９千８百万円等によるものです。

　純資産の増加の主な理由は、利益剰余金の増加10億９千６百万円、その他有価証券評価差額金の増加１億４千４百万円等によるものです。

ｂ.経営成績

（売上高）

　医薬・ＦＣ事業におきましては、医薬品原料分野では、ジェネリック医薬品メーカー向け既存原料は低調に推移いたしましたが、新規の消化器改善剤原料・抗血液凝固剤原料などの売上が大幅に増加し、堅調に推移いたしました。また、自社製造の解熱鎮痛剤・ビタミン剤原料・抗アレルギー剤や輸出が主体の血管収縮剤原料の販売も好調に推移し、全体として堅調な収益を確保いたしました。医薬品分野では、主力の外皮用剤は、全般的に販売が好調に推移し、特に抗真菌剤や副腎皮質ホルモン剤など主力品の売上が大幅に伸長いたしました。一般用医薬品は、ビタミンＣ末・ビタミンＣ錠・うがい薬の売上は堅調に推移いたしました。

　以上により、当事業全体の売上高は222億８千１百万円（前年同期比3.5％増）となりました。

　ＨＢＣ事業におきましては、機能性食品原料分野では、自社企画品の提案強化、新規顧客開拓、自社原料の開発に取り組み一定の成果が得られました。化粧品原料分野では、一部原料の供給制限による影響を受けたものの、全体的には堅調に推移いたしました。一般用医薬品を主体とした卸売分野では、海外向け販売の好調やインバウンド需要の好影響もあり、既存顧客との取引拡大が順調に推移いたしました。また、新規顧客の開拓についても一定の成果が得られ、全体的には堅調に推移いたしました。通販化粧品分野では、新規顧客向け広告宣伝、既存顧客向けプロモーションが計画を下回り、売上高は前年並みで推移いたしました。

　以上により、当事業全体の売上高は246億１千１百万円（前年同期比4.3％増）となりました。

　化学品事業におきましては、表面処理薬品分野では、プリント配線板向けセグメントは海外を中心に銅めっき添加剤の新規販売が伸長し、また国内は譲受事業製品が堅調に推移いたしました。また電子部品向けは受動部品向け薬品の需要増加により販売計画を大きく上回り、結果として表面処理薬品全体で好調に推移いたしました。表面処理設備分野では、部品販売やメンテナンス販売が好調に推移したことや、日本国内では新規分野向けの装置受注、中国においてはＦＰＣ（フレキシブルプリント回路）基板製造企業を中心とした販売促進が出来たことにより、好調に推移いたしました。

　以上により、当事業全体の売上高は68億７千４百万円（前年同期比9.4％増）となりました。

　食品事業におきましては、食品原料分野では、新規受注の獲得、既存原料の拡販活動による販売増加、健康志向食品向け原料の需要増加により、売上は堅調に推移いたしました。

　以上により、当事業全体の売上高は42億５千７百万円（前年同期比7.3％増）となりました。

　その他の当事業全体の売上高は20億５千７百万円（前年同期比1.5％増）となりました。

　この結果、全体の売上高は600億８千３百万円（前年同期比4.7％増）となりました。

（営業利益）

　荷造運搬費の増加７千６百万円、報酬及び給料手当の増加１億１千６百万円、福利厚生費の増加４千５百万円等により、販売費及び一般管理費は107億６千２百万円（前年同期比4.5％増）となりました。

　この結果、営業利益は18億４千９百万円（前年同期比17.7%増）となりました。

（経常利益）

　営業外収益の為替差益の減少３千１百万円、保険解約返戻金の増加１千８百万円、営業外費用の為替差損の増加９百万円等により、経常利益は20億円（前年同期比12.5％増）となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

　特別利益に固定資産売却益を３千６百万円計上、特別損失に固定資産処分損を４千１百万円等を計上したことにより、親会社に帰属する当期純利益は14億１千４百万円（前年同期比13.9％増）となりました。

ｃ.資本の財源及び資金の流動性

ⅰ．キャッシュ・フロー

　当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。

ⅱ．契約債務

　2018年11月30日現在の契約債務の概要は以下のとおりであります。

　上記の表において、連結貸借対照表の短期借入金に含まれている１年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めております。

ⅲ．財政政策

　当社グループは、運転資金及び設備資金につきましては、内部資金または借入により資金調達することとしております。このうち、借入による資金調達に関しましては、運転資金及びＭ＆Ａの投資資金については短期借入金で、生産設備などの長期資金は、変動金利による長期借入金で調達しております。

　2018年11月30日現在、長期借入の残高は４億５千２百万円であります。また、当連結会計年度末において、複数の金融機関との間で合計30億円のコミットメントライン契約を締結しております（借入実行残高12億円、借入未実行残高18億円）

４【経営上の重要な契約等】

(1) 技術導入契約

（注）ロイヤルティとして売上高等の一定率を支払っております。

(2) 技術供与契約

（注）ロイヤルティとして売上高等の一定率を受取っております。

５【研究開発活動】

　当社グループの当連結会計年度におけるセグメント別の主な研究開発活動は次のとおりであります。

　なお、当連結会計年度における研究開発費の総額は８億１千万円であります。

(1) 医薬・ＦＣ事業

　医薬品分野では、外皮用剤（半固形剤や液剤）を中心とした研究開発を行っております。長年の経験を活かし、自社製造販売品のみならず、共同開発や受託研究開発なども行っております。また、海外製薬企業との共同開発や導入・導出も検討しております。

　ファインケミカル分野では、拡大するジェネリック医薬品市場向けの医薬品原料の自社開発を主軸とし、自社得意技術を活かした新薬（治験薬）や既存薬に関わる医薬品原料・中間体をはじめ、食品添加物、化粧品原料や化成品分野の受託開発活動を行っております。また、先端技術導入に向けた共同研究・共同開発も進めております。

　医薬・ＦＣ事業に係る研究開発費は３億７千８百万円であります。

(2) 化学品事業

　表面処理薬品分野では、基礎技術から先端技術までの幅広い研究・開発を行っており、特に環境負荷低減と高機能・高付加価値の両面で満足するような製品の研究・開発を行っております。また、広範囲な有機合成技術及び自社工場のパイロット設備、多種多様な製造設備を市場、顧客へ提案し、ディスプレイ材料、レジスト、高機能フィルム向け中間体や原料、添加剤等の受託開発を進めております。

　表面処理設備分野では、プリント配線基板業界向け高付加価値装置の開発を行っております。

　化学品事業に係る研究開発費は４億３千１百万円であります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループでは、化学品事業を中心に20億９千８百万円（うち無形固定資産11億８百万円）の投資を実施いたしました。当連結会計年度は主に、当社連結子会社であるメルテックス株式会社において配線板・半導体パッケージ用めっき薬品と表面処理剤の拡充を目的とした日立化成株式会社のプリント配線板用薬品事業の譲受けに伴うのれん及び無形固定資産の取得９億７千万円、当社において高薬理活性物質を含む多種多様な原料の取り扱いを目的とした新分析センターの建設１億８千９百万円等の投資を実施しております。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

(2) 国内子会社

(3) 在外子会社

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、建設仮勘定、ソフトウェア仮勘定、工具、器具及び備品、リース資産の合計額であります。

なお、金額には消費税等は含まれておりません。

２．提出会社のＩＷ日本橋ビルは、一部を連結子会社に賃貸しております。

３．従業員数の［　］は、臨時従業員数を外書しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設の計画

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等の計画

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）2017年12月22日開催の取締役会において、単元株式数の変更及び定款の一部変更を決議し、2018年３月１日をもって、単元株式数を1,000株から100株に変更しております。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当

募集株式の払込金額　　　　　　　１株につき 311円

払込金額の総額　　　　　　　　　65,198,973円

出資の履行方法　　　　　　　　　金銭報酬債権の現物出資による

増加する資本金及び資本準備金　　資本金　　　32,599,487円

　　　　　　　　　　　　　　　　資本準備金　32,599,486円

譲渡制限期間　　　　　　　　　　2017年３月22日～2022年３月21日

割当先　　　　　　　　　　　　　社外取締役を除く取締役及び子会社取締役９名

２．譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当

募集株式の払込金額　　　　　　　１株につき 424円

払込金額の総額　　　　　　　　　64,197,416円

出資の履行方法　　　　　　　　　金銭報酬債権の現物出資による

増加する資本金及び資本準備金　　資本金　　　32,098,708円

　　　　　　　　　　　　　　　　資本準備金　32,098,708円

譲渡制限期間　　　　　　　　　　2018年３月20日～2023年３月19日

割当先　　　　　　　　　　　　　社外取締役を除く取締役及び子会社取締役８名

（５）【所有者別状況】

（注）１．自己株式909,332株は「個人その他」に9,093単元及び「単元未満株式の状況」に32株を含めて記載しております。

２．「金融機関」には、「役員報酬ＢＩＰ信託」が保有する株式7,644単元及び「従業員持株ＥＳＯＰ信託」が保有する株式4,059単元が含まれております。

３．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、20単元含まれております。

（６）【大株主の状況】

　（注）１．信託業務に係る株式数は、5,722千株であります。

　　　　２．常任代理人はシティバンク（東京都新宿区新宿6-27-30）であります。

　　　　３．常任代理人は資産管理サービス信託銀行株式会社（東京都中央区晴海1-8-12）であります。

　　　　４．上記のほか、自己株式が909千株あります。なお、当該自己株式には「役員報酬ＢＩＰ信託口」及び「従業員持株ＥＳＯＰ信託口」が所有する当社株式は含まれておりません。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式2,000株（議決権数20個）、「役員報酬ＢＩＰ信託」が保有する当社株式764,490株（議決権数7,644個）及び「従業員持株ＥＳＯＰ信託」が保有する当社株式405,900株（議決権数4,059個）が含まれております。

②【自己株式等】

（注）「役員報酬ＢＩＰ信託」及び「従業員持株ＥＳＯＰ信託」の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社が保有する当社株式764,490株（2.21％）及び405,900株（1.17％）は、上記自己株式等の数に含めておりません。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

①　取締役向け株式報酬制度の内容

イ．取締役向け株式報酬制度の概要

　当社は、2017年１月24日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、当社の取締役（社外取締役及び国内非居住者を除く。以下同じ。）に対する新しい株式報酬制度として、信託型株式報酬制度（以下「制度Ⅰ」という。）及び譲渡制限付株式報酬制度（以下「制度Ⅱ」といい、以下、制度Ⅰと併せて「本制度」という。）を導入することを決議し、本制度の導入に関する議案が2017年２月24日開催の第77回定時株主総会において承認されました。

　また、当社子会社２社（岩城製薬株式会社及びメルテックス株式会社。以下「対象子会社」という。）は、対象子会社の取締役（社外取締役及び国内非居住者を除く。また、当社の取締役と併せて、以下「対象取締役」という。）を対象とする本制度の導入に関する議案が2017年２月開催の各対象子会社の株主総会において承認されました。

　当社及び対象子会社は、対象取締役を対象に、制度Ⅰに関しては、対象取締役の報酬と当社グループの業績及び株主価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めること、制度Ⅱに関しては、対象取締役に対し、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主様との一層の価値共有を進めることを目的として、本制度を導入しております。

　本制度では、制度Ⅰとして役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下「ＢＩＰ信託」という。）、制度Ⅱとして譲渡制限付株式報酬制度（ＲＳ：Restricted Stock）を採用します。制度Ⅰの実施のため設定したＢＩＰ信託は、取得した当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を業績達成度等に応じて、対象取締役に交付及び給付するものです。また、制度Ⅱとする譲渡制限付株式報酬制度とは、譲渡制限期間を設けた上で当社株式を対象取締役に交付するものです。

ロ．取締役に交付する予定の株式の総数

　制度Ⅰ　１年当たりの株式数の上限は36万株（うち当社の取締役分30万株）

　制度Ⅱ　１年当たりの株式数の上限は53万株（うち当社の取締役分45万株）

ハ．当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　制度Ⅰ　対象取締役を退任した者のうち受益者要件を満たす者

　制度Ⅱ　対象取締役のうち受益者要件を充足する者

②　従業員持株ＥＳＯＰ信託制度の内容

イ．従業員持株ＥＳＯＰ信託制度の概要

　当社は、2017年１月24日開催の取締役会において、当社の中長期的な企業価値を高めることを目的として、従業員インセンティブ・プラン「従業員持株ＥＳＯＰ信託」（以下「ＥＳＯＰ信託」という。）の導入を決議いたしました。

　当社の成長を支える従業員に対する福利厚生制度をより一層充実させるとともに、株価上昇へのインセンティブを付与することにより、当社の業績や株式価値に対する従業員の意識を更に高め、中長期的な企業価値の向上を図ることを目的として、ＥＳＯＰ信託を導入いたします。

　ＥＳＯＰ信託とは、米国のＥＳＯＰ（Employee Stock Ownership Plan）制度を参考に、従業員持株会の仕組みを応用した信託型の従業員インセンティブ・プランであり、当社株式を活用した従業員の財産形成を促進する貯蓄制度の拡充（福利厚生制度の拡充）を図る目的を有するものをいいます。

ロ．従業員等持株会に取得させる予定の株式の総数

　544,000株

ハ．当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　持株会加入員のうち受益者要件を充足する者

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）１．当期間における取得自己株式には、2019年２月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

２．当事業年度及び当期間における取得自己株式には、「役員報酬ＢＩＰ信託」及び「従業員持株ＥＳＯＰ信託」が取得した当社株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における保有自己株式数には、2019年２月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式数は含めておりません。

２．当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、「役員報酬ＢＩＰ信託」及び「従業員持株ＥＳＯＰ信託」が保有する当社株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は事業の成長と企業価値の向上に努めていくとともに、株主価値を考慮した資本政策等を勘案し、株主の皆様への利益還元の充実を図るため、安定的でありかつ業績連動性を持たせた配当政策（純資産配当率（ＤＯＥ）1.5％を下限とし、配当性向30％を目途）を実施していくことを基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき当期は１株当り10円50銭の配当（うち中間配当５円）を実施することを決定しました。

次期の配当につきましては、１株当たり年間11円を予定しております。

内部留保金につきましては、財務体質の強化に加え、既存事業の更なる効率化に向けた投資、戦略的新規事業への投資等に活用することで、今後の事業発展を図るとともに積極的な営業活動を展開して収益向上を図り、安定配当を維持する資金として有効に活用してまいりたいと存じます。

また、当社は、「取締役会の決議により、毎年５月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

５【役員の状況】

男性　14名　女性　－名　（役員のうち女性の比率　－％）

（注）１．代表取締役社長岩城慶太郎は、代表取締役会長岩城修の長男であります。

２．取締役のうち越智大藏、川野毅、二之宮義泰は、社外取締役であります。

３．監査役のうち安永雅俊、秋山卓司は、社外監査役であります。

４．2019年２月22日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。

５．2019年２月22日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループは「貢献」「信用」「誠実」を基本的理念として「お取引先様を最優先に思う心を常に忘れない会社」を目指し、提供する商品・サービスを通じてお取引先様と共存共栄することで株主様の利益拡大に寄与するとともに、社会その他すべてのステークホルダーへの責任を果たし続けることを経営の基本方針としております。コーポレート・ガバナンスは、本方針を推進し、継続的に企業価値を高めていくための基礎的要素であると理解しております。また、引き続きコーポレート・ガバナンスが有効に機能するような体制を整えてまいります。

　当社は、ステークホルダーの立場に立って企業価値を高めるため、厳しい経営環境の変化に迅速に対応できる経営の効率性、健全な企業経営の維持を図っております。その実現のためコンプライアンス体制及び企業経営の透明性の向上を経営上の重要課題と認識しており、これを徹底するため、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

①　企業統治の体制

イ．会社の機関の基本説明

・取締役会は、会社の重要方針、意思決定機関として社内における最高決議機関であり、その構成員である取締役は経営責任と業務執行責任の両面を意識した体制のもとで、対応すべき経営課題や重要事項の決定について充分に議論、検討を行ったうえで的確な経営判断を行っております。取締役は、当社の規模と組織の状況、機動性を勘案して、現在社外取締役３名を含む10名の体制をとっております。

・経営会議は、会社全般業務にわたる重要事項の審議・決定及び取締役会の事前審議機関として、代表取締役会長及び代表取締役社長、一部取締役及び常勤監査役で構成され、経営上の重要案件の事前審議及び進捗状況等の審議を行っております。

・指名諮問委員会、報酬諮問委員会及びコーポレートガバナンス諮問委員会の３諮問委員会は、取締役会の事前諮問機関としての機能を有しております。それぞれ社外取締役を委員長とし、一部取締役及び社外取締役並びに社内外含む一部の監査役で構成されております。

・当社は監査役会設置会社であり、社外監査役２名を含む４名の監査役による監査体制をとっております。

ロ．会社の機関の図表

ハ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

当社は取締役会において以下のとおり「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決議しております。

１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（１）当社は、取締役、従業員を含めた行動規範として、経営理念及び企業行動準則を定めるとともに、取締役を対象とする取締役就業規則を定め、これらの遵守を図る。

（２）取締役会については、取締役会規程の定めにより、その適切な運営を確保し、毎月これを開催することとし、その他必要に応じて随時開催し、社外取締役を含む取締役間の意思疎通を図るとともに、相互に業務執行を監督することにより、必要に応じ外部の専門家を起用し法令定款違反行為を未然に防止する。

（３）取締役の職務執行については、監査役会の定める監査の方針及び分担に従い、各監査役の監査対象とするほか、取締役が他の取締役の法令及び定款に違反する行為を発見した場合は直ちに監査役に報告するものとし、遅滞なく取締役会において報告し、その是正を図る。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（１）取締役の職務執行に係る情報については、社内規程に定めるところにより、保存・管理する。

（２）取締役会議事録等の重要文書及び稟議書等の意思決定に係る情報については、法定期間に対応した保存期間及び管理責任部署を定める。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（１）リスク管理体制の基礎として、リスク管理規程を定め、個々のリスクについての管理責任者を決定し、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。

（２）危機管理規程を定め、不測の事態が発生した場合には、対策本部の設置、及びその他状況に応じた対策チームの組織により、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（１）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を原則として毎月定例に開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。

（２）当社の経営方針及び経営戦略に係る重要事項については事前に常務役員によって構成される経営会議において議論を行い、その審議を経て執行決定を行う。

（３）取締役会の決定に基づく業務執行については、職務権限及び業務分掌を定めた規程等において、それぞれの責任者及びその責任、執行について定める。

５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（１）コンプライアンス体制の基礎として、従業員の行動規範として企業行動準則を定め、周知徹底する。

（２）執行部門から独立した内部監査部門を設置し、当該内部監査により法令等の遵守を確保する。

（３）取締役は、当社における法令違反、その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告し、その是正を図る。

（４）監査役は、当社の法令遵守体制に問題があると認めるときは、取締役会に意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができる。

６．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（１）グループ会社における業務の適正を確保するため、グループ会社すべてに適用する行動指針としてグループ企業行動準則を定め、これを基礎として、グループ各社で諸規程を定める。

（２）経営管理については、グループ会社の取締役に当社の取締役又は重要な使用人が兼任することにより、当該子会社の取締役の職務の執行の効率性を確保し、その他子会社ごとに担当取締役を定め、取締役会等において業績その他の重要事項を報告する。

（３）グループ会社の経営管理を統括する関係会社管理規程を定め、これにより当社への決裁・報告制度による子会社経営の管理を行う。

（４）グループ会社すべてに適用されるグループリスク管理規程を定め、様々なリスクを一元的に俯瞰し、リスク分類ごとの主管部門及び対策委員会等の体制を整える。

（５）取締役は、グループ会社において、法令違反、その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、直ちに監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告し、その是正を図る。

（６）グループ会社の取締役の職務の執行は、監査役の監査対象とし、法令及び定款に違反する行為その他コンプライアンス上問題がある行為を発見した場合は、監査役は、取締役会に意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができる。

７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役から補助すべき使用人を求められた場合は、執行部門から独立した内部監査部門の構成員から補助すべき使用人を配置する。

８．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役を補助すべき使用人は、取締役からの独立性が確保されるものとし、当該使用人はその所属する取締役の指揮命令を受けることなく、監査役の指揮命令に従うものとする。

９．取締役及び使用人並びに子会社の取締役・監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

（１）当社及び子会社の取締役及び使用人は、当社及び子会社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について監査役に都度報告する。また、監査役は、いつでも必要に応じて、当社及び子会社の取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。

（２）内部監査部門は、監査の結果について監査役に報告を行う。

（３）監査役は、取締役会などの経営に係る重要な会議に出席するとともに年間監査計画に基づき、各部署への往査、代表取締役への助言及び会計監査人との随時の意見交換などを行うことができる。

１０．監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社の監査役へ報告を行った当社及び子会社の取締役及び使用人に対し、そのことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社の取締役及び使用人に徹底する。

１１．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議のうえ、当該請求にかかる費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

１２．財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制

（１）当社は、金融商品取引法及び内閣府令が要請する財務計算に関する書類その他の情報の信頼性と適正性を確保する体制について、必要かつ適切なシステムを整備し、運用する。

（２）取締役会は、それらが適切に整備及び運用されていることを監督する。

（３）監査役は、それらの整備及び運用状況を監視し検証できるものとする。

１３．反社会的勢力排除に向けた体制及び整備

反社会的勢力排除に向け、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及びその団体に対しては、一切関係を持たず、毅然とした態度で対応する。万が一、当社がこのような団体・個人から不当要求等を受けた場合には、経営管理部を対応統括部署とし、事案により関係部門と協議し対応するとともに、警察等関係機関とも連携する等組織的に対応する。

②　内部監査及び監査役監査の状況

執行部門から独立した内部監査室（６名）は、監査役会と連携して定期的に業務執行部門等への内部監査を実施し、各部門の所管業務が法令、規制、定款、社内諸規程及び諸取扱規則等を遵守し、適正かつ有効に運用されているか否かを調査しております。監査役、会計監査人、内部監査室は相互に連携しております。

当社の監査役会は監査役４名（常勤監査役２名、社外監査役２名）で構成され、監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務分担などに従い、取締役会、経営会議等の重要な会議への出席、重要書類の閲覧及び業務執行部門等への往査により、取締役の職務執行について監査しております。

③　会計監査の状況

会計監査人については、ＰｗＣあらた有限責任監査法人と監査契約を締結しており、年間監査計画に基づき、当社及び連結子会社の監査を行っております。また、監査役に対しても定期的に報告を行っております。

④　社外取締役及び社外監査役

イ．社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係、又は取引関係その他利害関係

　当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名でありますが、いずれも当社との間には特別な利害関係はありません。

　また、社外取締役及び社外監査役が他の会社等の役員もしくは使用人である、又は役員もしくは使用人であった場合における当該他の会社等と当社の間には、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他利害関係はありません。

ロ．社外取締役又は社外監査役が会社の企業統治において果たす機能及び役割並びに社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針の内容及び当該社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する考え方

　社外取締役は、会社経営及びIRコンサルティングに関する豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に活かしていただくとともに、独立の立場から当社の経営を監督する役割を果たすことに期待しております。

　社外監査役は、内部監査室、常勤監査役及び会計監査人並びに内部統制部門との緊密な連携を保つため、取締役会、監査役会等において適宜報告及び意見交換を行っております。また、過去の幅広い経験や見識により、議案審議等に必要な助言・提言を適宜行っており、企業経営の健全性と透明性の確保に努めております。

　当社は社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

　なお、社外取締役３名及び社外監査役２名はそれぞれ、当社との人的関係、資本関係、又は取引関係その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反は生じるおそれがなく、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

ハ．責任限定契約の内容の概要

　当社は会社法第427条第１項に基づき、その職務を行うにつき善意かつ重大な過失がないときは、法令に定める限度までとする旨の責任限定契約を締結しております。

⑤　役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．取締役の基本報酬の限度額は、2017年２月24日開催の第77回定時株主総会において、年額250百万円以内（ただし使用人分給与は含まない。）と決議をいただいております。

３．取締役の株式報酬は、2017年２月24日開催の第77回定時株主総会において、信託型株式報酬制度として「役員報酬ＢＩＰ信託」及び譲渡制限付株式報酬制度の導入の決議をいただいております。

４．取締役の株式報酬額は、信託型株式報酬制度及び譲渡制限付株式報酬制度の当事業年度の費用計上が含まれております。

５．監査役の報酬限度額は、2006年２月24日開催の第66回定時株主総会において、年額30百万円以内と決議いただいております。

ロ．連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

　役員報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社の取締役の報酬体系は、金銭報酬である基本報酬に加え、継続的な企業価値向上と業績向上へのインセンティブに資するよう株式報酬制度を採用しております。

基本報酬では、連結業績とそれぞれの取締役が管掌する領域に対する評価に応じて、金銭報酬を支給しております。

株式報酬制度は、固定報酬と業績連動報酬に区分のうえ支給しております。なお、業務執行から独立した立場である社外取締役については業績等に連動しない基本報酬のみで構成されております。

固定報酬では、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに株主様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

業績連動報酬では、当社グループの業績及び株主価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、信託型株式報酬制度を導入しております。

固定報酬である譲渡制限付株式報酬制度では、譲渡制限期間を設けたうえで当社株式を対象取締役に交付するものであります。

業績連動報酬である信託型株式報酬制度では、信託が取得した当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を業績達成度等に応じて、対象取締役に交付及び給付するものであります。

また、その決定方法は、株主総会の決議により定められた報酬限度額の範囲内において決定しております。

監査役報酬については、株主総会の決議により定められた報酬限度額の範囲内において監査役会の協議により決定しております。

⑥　取締役の員数

　当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって選任する旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑧　株主総会の決議事項を取締役会で決議できるようにした事項

イ．取締役会による自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策を可能にすることを目的とするものであります。

ロ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

ハ．取締役会決議による中間配当

当社は、取締役会の決議により毎年５月31日を基準日として、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。

⑨　株主総会の特別決議の要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩　株式の保有状況

当社については以下のとおりであります。

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

銘柄数　42銘柄

貸借対照表計上額の合計額　3,167百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

みなし保有株式

(注)１．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

２．貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下の銘柄も含め、上位30銘柄について記載しております。

３．みなし保有株式は、退職給付信託として信託設定したものであり、貸借対照表には計上しておりません。なお、「貸借対照表計上額（百万円）」欄には、事業年度末日における時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た金額を記載しております。

（当事業年度）

特定投資株式

みなし保有株式

(注)１．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

２．貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下の銘柄も含め、上位30銘柄について記載しております。

３．みなし保有株式は、退職給付信託として信託設定したものであり、貸借対照表には計上しておりません。なお、「貸借対照表計上額（百万円）」欄には、事業年度末日における時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た金額を記載しております。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

（注）前連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬39百万円には、金融商品取引法に基づく当社の過年度決算の訂正に係る監査証明業務に対する報酬50万円が含まれております。

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　当社は、会計監査人であった有限責任 あずさ監査法人に対して、監査法人交代に伴う手続き業務についての対価を支払っております。

④【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人から提示を受けた監査報酬見積額に対して内容の説明を受け、監査報酬が適正か吟味し両者協議の上、監査役会での同意のもと決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2017年12月１日から2018年11月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2017年12月１日から2018年11月30日まで）の財務諸表について、ＰｗＣあらた有限責任監査法人により監査を受けております。

なお、当社の監査人は次のとおり異動しております。

前連結会計年度及び前事業年度　　　　有限責任 あずさ監査法人

当連結会計年度及び当事業年度　　　　ＰｗＣあらた有限責任監査法人

臨時報告書に記載した事項はつぎのとおりであります。

(1) 異動に係る監査公認会計士等の名称

①　選任する監査公認会計士等の名称

ＰｗＣあらた有限責任監査法人

②　退任する監査公認会計士等の名称

有限責任 あずさ監査法人

(2) 異動の年月日

　2018年２月23日

(3) 退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日

　2017年２月24日

(4) 退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

　該当事項はありません。

(5) 異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

　当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、2018年２月23日開催の当社第78回定時株主総会の終結の時をもって任期満了となりました。これに伴い、ＰｗＣあらた有限責任監査法人を新たな会計監査人として選任いたしました。

(6) 上記(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見

　特段の意見はない旨の回答を得ております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、適宜セミナー等に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自2016年12月１日　至2017年11月30日）

当連結会計年度（自2017年12月１日　至2018年11月30日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　15社

岩城製薬株式会社

メルテックス株式会社

ホクヤク株式会社

株式会社エイ・エム・アイ

アプロス株式会社

メルテックス香港社

東海メルテックス株式会社

東京化工機株式会社

台湾メルテックス社

メルテックスアジアパシフィック社

メルテックスアジアタイランド社

美緑達科技（天津）有限公司

メルテックスコリア社

弘塑電子設備（上海）有限公司

Tokyo Kakoki Co.,Ltd.(Cayman)

(2) 非連結子会社の名称等

株式会社イワキ総合研究所

（連結の範囲から除いた理由）

非連結子会社は、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等がいずれも小規模であり、全体としても連結財務諸表に重要な影響を及ぼさないため、連結の範囲から除外しております。

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の関連会社数　1社

ボーエン化成株式会社

(2) 持分法を適用していない非連結子会社（株式会社イワキ総合研究所）は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

(3) 持分法適用会社であるボーエン化成株式会社については、決算日が連結決算日と異なるため、当該会社の事業年度に係る財務諸表を使用しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうち美緑達科技（天津）有限公司、弘塑電子設備（上海）有限公司及びTokyo Kakoki Co.,Ltd.(Cayman)の決算日は、12月31日であります。

　連結財務諸表の作成にあたっては、連結決算日現在で本決算に準じた仮決算を行った財務諸表を基礎としております。なお、その他の連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの……決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は主として移動平均法により算定）

時価のないもの……主として移動平均法による原価法

②　デリバティブ…………時価法

③　たな卸資産

商品　　　　主として移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

製品　　　　主として総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

仕掛品　　　主として総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

原材料　　　主として移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法を採用しております。ただし、一部の連結子会社では定額法を採用しております。

　また、1998年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

②　無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。

　自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

③　リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

　従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、将来の支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上しております。

③　返品調整引当金

　将来の返品による損失に備えるため、返品による損失見込額を計上しております。

④　製品保証引当金

　製品販売後の無償修理費用の支出に備えるため、過去の実績を基礎とした見積額を計上しております。

⑤　ポイント引当金

　販売促進を目的としたポイント制度に基づき付与したポイントの利用に備えるため、将来利用されると見込まれるポイントに対してその費用負担額を計上しております。

⑥　株式報酬引当金

　当社及び当社子会社の取締役に対する将来の当社株式の給付に備えるため、株式交付規則に基づき、取締役に割り当てられるポイントの見込数に応じた株式の給付額を基礎として計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

　退職給付に係る負債は、従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における見込額に基づき、退職給付債務から年金資産の額を控除した額を計上しております。

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

未認識数理計算上の差異は、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。

③　小規模企業等における簡便法の採用

連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を採用しております。

(5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債並びに収益及び費用は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。

(6) 重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

　繰延ヘッジ処理を採用しております。なお、為替予約取引について振当処理の要件を満たしている場合には振当処理を採用しております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段　　　為替予約取引
ヘッジ対象　　　外貨建金銭債権債務

③　ヘッジ方針

　外貨建金銭債権債務に係る将来の為替レートの変動リスクを回避することを目的とし、通常の取引の範囲内において為替予約取引を実施しております。

④　ヘッジ有効性評価の方法

　「金融商品会計に関する実務指針」（日本公認会計士協会）の規定に基づき、有効性の評価を行っております。

(7) のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、20年間の定額法により償却を行っております。

(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(9) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

　消費税等の会計処理

　消費税等の会計処理は、税抜方式によっており、控除対象外消費税等は、当連結会計年度の費用として処理しております。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

(1)　概要

　国際会計基準審議会（ＩＡＳＢ）及び米国財務会計基準審議会（ＦＡＳＢ）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（ＩＡＳＢにおいてはＩＦＲＳ第15号、ＦＡＳＢにおいてはＴｏｐｉｃ606）を公表しており、ＩＦＲＳ第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Ｔｏｐｉｃ606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、ＩＦＲＳ第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、ＩＦＲＳ第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2)　適用予定日

2022年11月期の期首から適用します。

(3)　当該会計基準の適用による影響

　「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（連結損益計算書）

　前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「保険解約返戻金」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた88,197千円は、「保険解約返戻金」13,753千円、「その他」74,443千円として組み替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書）

　前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「固定資産除却損」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△96,400千円は、「固定資産除却損」9,346千円、「その他」△105,747千円として組み替えております。

（追加情報）

（取締役向け株式報酬制度）

　当社は、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、当社及び当社子会社２社（岩城製薬株式会社及びメルテックス株式会社）の取締役（社外取締役及び国内非居住者を除く。以下同じ。）に対する信託型株式報酬制度として「役員報酬ＢＩＰ信託」を導入しております。

　当該信託契約に係る会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号　平成27年３月26日）に準じております。

１．取引の概要

　役員報酬ＢＩＰ信託は、本信託が取得した当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を業績達成度等に応じて、対象取締役に交付及び給付するものです。

２．信託に残存する自社の株式

　信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当連結会計年度末の当該株式の帳簿価額及び株式数は、259,737千円及び764千株であります。

（従業員持株ＥＳＯＰ信託）

　当社は、当社の中長期的な企業価値を高めることを目的として、従業員インセンティブ・プラン「従業員持株ＥＳＯＰ信託」（以下「ＥＳＯＰ信託」という。）を導入しております。

１．取引の概要

　ＥＳＯＰ信託とは、米国のＥＳＯＰ制度を参考に、従業員持株会の仕組みを応用した信託型の従業員インセンティブ・プランであり、当社株式を活用した従業員の財産形成を促進する貯蓄制度の拡充（福利厚生制度の拡充）を図る目的を有するものをいいます。

　当社が「イワキ従業員持株会」（以下「持株会」という。）に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は今後数年間にわたり持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、予め定める取得期間中に取得します。その後、当該信託は当社株式を毎月一定日に持株会に売却します。信託終了時に、株価の上昇により信託収益がある場合には、受益者たる従業員の拠出割合に応じて金銭が分配されます。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、金銭消費貸借契約の保証条項に基づき、当社が銀行に対して一括して弁済するため、従業員の追加負担はありません。

２．信託に残存する自社の株式

　信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当連結会計年度末の当該株式の帳簿価額及び株式数は、137,049千円及び405千株であります。

３．総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額

　当連結会計年度末　128,800千円

（連結貸借対照表関係）

※１．非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりであります。

※２．当座借越契約及びコミットメントライン契約

　当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行５行と当座借越契約及び取引銀行３行とコミットメントライン契約を締結しております。これら契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

　上記のコミットメントライン契約について、以下の財務制限条項が付されております（契約ごとに条項は異なりますが、主なものを記載しております）。

①　年度決算期末における連結貸借対照表の純資産の部の金額が、直前の年度決算期末及び平成27年11月決算期末における連結貸借対照表の純資産の部の金額の75％を、それぞれ下回らないこと。

②　年度決算期末における連結損益計算書の経常損益の額が２期連続して損失とならないこと。

（連結損益計算書関係）

※１．たな卸資産の収益性の低下による簿価切下げ額及びたな卸資産の廃棄損から廃棄に係る保険金等の収入を控除した金額を売上原価に含めております。

※２．売上原価に返品調整引当金繰入額を含めております。

※３．一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

※４．固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

※５．固定資産売却損の内容は、次のとおりであります。

※６．固定資産処分損の内容は、次のとおりであります。

※７．損害賠償金

前連結会計年度（自　2016年12月１日　至　2017年11月30日）

　当社連結子会社岩城製薬株式会社（以下「岩城製薬」という。）は、2012年12月14日より発売した尋常性乾癬等角化治療剤マキサカルシトール軟膏の原料につき、2013年２月19日中外製薬株式会社より岩城製薬を含む製販３社及び原料輸入業者の計４社に対し特許侵害訴訟を提起され、東京地裁、知財高裁を経て、2017年３月24日最高裁判所より上告棄却の判決が言い渡され、特許侵害が確定いたしました。

　この特許侵害訴訟に関連し、2015年８月10日中外製薬株式会社より岩城製薬を含む製販３社に対し損害賠償請求訴訟が提起され、2017年４月13日弁論終結し、2017年７月27日に東京地裁より岩城製薬を含む製販３社に対し、損害賠償金合計1,069,185千円及び遅延利息５％の支払いを命ずる仮執行宣言付きの判決が言い渡されました。

　本判決に対し、岩城製薬を含む製販３社並びに原告も控訴せず、判決が確定いたしました。

　このため岩城製薬を含む製販３社は、原告に対し2017年８月３日に損害賠償金並びに遅延利息の支払いを行いました。

　この結果、当連結会計年度において、特別損失として損害賠償金404,811千円を計上しております。

当連結会計年度（自　2017年12月１日　至　2018年11月30日）

　該当事項はありません。

（連結包括利益計算書関係）

※１．その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自2016年12月１日　至2017年11月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式の増加209千株は、譲渡制限付株式報酬の付与による増加であります。

２．普通株式の自己株式の増加1,319千株は、役員報酬ＢＩＰ信託の取得767千株、従業員持株ＥＳＯＰ信託の取得544千株、単元未満株式の買取りによる増加８千株であります。

３．普通株式の自己株式の減少46千株は、従業員持株ＥＳＯＰ信託の当社株式の従業員持株会への売却による減少であります。

４．当連結会計年度末の自己株式の株式数には、役員報酬ＢＩＰ信託及び従業員持株ＥＳＯＰ信託の保有する当社の株式数1,265千株が含まれております。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

（注）2017年７月13日取締役会の決議による配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式432千株及び従業員持株ＥＳＯＰ信託が保有する当社株式312千株に対する配当金2,232千円が含まれております。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式767千株及び従業員持株ＥＳＯＰ信託が保有する当社株式498千株に対する配当金5,692千円が含まれております。

当連結会計年度（自2017年12月１日　至2018年11月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式の増加151千株は、譲渡制限付株式報酬の付与による増加であります。

２．普通株式の自己株式の増加２千株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

３．普通株式の自己株式の減少94千株は、役員報酬ＢＩＰ信託の当社株式の交付２千株、従業員持株ＥＳＯＰ信託の当社株式の従業員持株会への売却92千株による減少であります。

４．当連結会計年度末の自己株式の株式数には、役員報酬ＢＩＰ信託及び従業員持株ＥＳＯＰ信託の保有する当社の株式数1,170千株が含まれております。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額