9720 ホテル、ニューグランド 有価証券報告書－第141期(平成29年12月1日－平成30年11月30日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

提出会社の最近５事業年度に係る主要な経営指標等の推移

(注) １　売上高には、消費税、地方消費税は含まれておりません。

２　2015年６月１日付で、普通株式５株を１株の割合で株式併合を行っておりますが、第137期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）を算定しております。

３　潜在株式がないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の記載は行っておりません。

４　連結財務諸表を作成していないため、最近５連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移の記載は行っておりません。

５　第137期、第139期、第140期及び第141期の株価収益率、及び配当性向については、当期純損失計上のため記載は行っておりません。

６　持分法を適用した場合の投資損益については、関連会社がないため記載は行っておりません。

７　従業員数は就業人員数を表示しております。

２ 【沿革】

1926年７月　　株式会社ホテル、ニューグランドを設立。

1927年12月　　ホテル営業を開始。

1936年２月　　国際観光興業株式会社所有の富士ニューグランドホテルの経営を委任される。

1945年８月　　駐留米軍により全館接収、米軍将校宿舎となる。

1947年10月　　国際観光興業株式会社の持株を譲渡、委託経営を返還する。

1950年10月　　国際観光ホテル整備法により登録される(ホ第６号)。

1952年６月　　駐留米軍により全館接収解除され同年７月１日より自由営業を再開。

1963年２月　　東京証券業協会に店頭登録される。

1973年12月　　横浜髙島屋特別食堂に出店。

1981年12月　　国際観光興業株式会社を吸収合併。

1991年７月　　新館タワー完成、営業開始、本館改修工事着工。

1992年４月　　本館改修工事完了、営業開始。

1997年12月　　新館屋上スカイチャペル増築。

1998年11月　　ペリー来航の間改装工事完了。

2000年７月　　グランドアネックス水町(店舗・事務所賃貸ビル)完成。

2002年７月　　横浜髙島屋特別食堂閉店。

2002年10月　　横浜髙島屋にホテルニューグランド　ザ・カフェを出店。

2003年12月　　新館（ニューグランドタワー）客室全面改装工事完了。

2004年４月　　本館客室改修改装工事完了。

2004年12月　　日本証券業協会への店頭登録を取消し、ジャスダック証券取引所に上場。

2005年６月　　そごう横浜店にバー　シーガーディアンⅢを出店。

2007年２月　　メイン厨房全面改修工事完了。

2007年８月　　本館ロビー改修工事完了。

2009年５月　　髙島屋横浜店7Ｆ　ホテルニューグランド　ザ・カフェを閉鎖し、新たに

　　　　　　　　髙島屋横浜店8Ｆ　ル グランを営業開始。

2010年４月    ジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所　

　　　　　　　　JASDAQ市場に上場。

2010年10月    大阪証券取引所（JASDAQ市場、ヘラクレス市場及びNEO市場）の各市場の統合に

　　　　　　　　伴い、大阪証券取引所JASDAQ（スタンダード）に上場。

2013年７月    東京証券取引所と大阪証券取引所の証券市場統合に伴い、東京証券取引所

　　　　　　　　JASDAQ（スタンダード）に上場。

2014年９月　　本館大規模改修工事（第一期）完了。

2016年９月　　本館大規模改修工事（第二期）完了。

2018年４月　　タワー館客室改装工事（９Ｆ～10Ｆ）完了。

2018年７月　　タワー館客室改装工事（13Ｆ～14Ｆ）完了。

３ 【事業の内容】

当社は、ホテル及び料飲施設の運営や不動産賃貸業を主な事業内容としており、すべてを当社のみで行っております。

当社の事業に係わる位置付け及びセグメントとの関連は次のとおりであります。なお、セグメントと同一の区分であります。

（ホテル事業）

ホテルニューグランド内における宿泊及び料飲（婚礼・宴会含む）施設や髙島屋横浜店及びそごう横浜店内においてレストランを営んでおります。

（不動産賃貸事業）

オフィスビル等の賃貸管理業務を営んでおります。

事業の系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

2018年11月30日現在

(注) １　従業員数は就業人員であります。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　従業員数欄の(　)内の数字は、外数で契約社員及び臨時雇用員の年間平均雇用人員であります。

４　全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2) 労働組合の状況

当社には、ホテルニューグランド労働組合（組合員数185名）が組織されており、サービス・ツーリズム産業労働組合連合会に所属しております。

なお、労使関係は安定しており、特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社が判断したものであります。

当社は、前事業年度より2018年度～2020年度までの新中期経営計画を策定し、2018年度においては、売上高、営業利益は前年実績を上回り、営業利益は目標値を達成いたしましたが、売上高は目標値を下回る結果となりました。

また、来館人数は目標値58万人に対し57万人となり目標値を下回りましたが、インバウンド比率は目標値20％に対し22％となり目標値を上回る結果となりました。

当社は、現在の経営環境及び業績動向を踏まえ、掲げております基本方針・基本戦略は変更することなく、現行計画値を見直した、2019年度～2021年度を対象とする「新中期経営計画2019」を策定し、数値目標を修正することといたしました。

「新中期経営計画2019」実現のための基本方針と基本戦略は、以下のとおりであります。

(1) 基本方針

　①スローガン

　・「受け継ぐ先人の思い。歴史の美学。」

②ミッション

・明治の文明開化以来、西洋のホテル文化を日本において導入してきた先人たちの足跡を伝える横浜のクラシックホテルとして、歴史と伝統を継承しながら、地域の発展に貢献する。

　③ビジョン（経営の基本方針）

　・日本におけるクラシックホテル文化の歴史と伝統の継承（歴史的建造物、クラシック料理など）。

　・開港都市横浜の迎賓館として、地域の発展に貢献。

　・クラシックホテル各社と連携して、日本のクラシックホテル文化を内外に広める。

(2) 基本戦略

　①日本におけるクラシックホテル文化の歴史と伝統の継承

・50年後、100年後を見据えた施設造りを引き継ぎ推進（本館大規模改修＋耐震改修済証取得、新館改修工 事）

　・ホテルニューグランドファンの新規開拓強化（神奈川県以外からの来訪促進やインバウンド施策を始動）

　・ニューグランド伝統の味のスペシャルメニュー化や外販商品強化

  ②開港都市横浜の迎賓館として、地域の発展に貢献

　・山下公園通り会、横浜セントラルタウンフェスティバルの運営など、地域活性化施策への積極的参加

　③クラッシクホテル各社（９ホテル）と連携して、日本のクラシックホテル文化を内外に広める

・クラシックホテル各社で「日本クラシックホテルの会」を結成し、勉強会、社員の相互交流、共同宣伝などを企画

「新中期経営計画2019」の数値目標は、以下のとおりであります。

※　2018年1月17日付で公表いたしました「中期経営計画実績報告と新中期経営計画の策定に関するお知らせ」において、第142期（2019年11月期）に予定していたタワー館全客室改装工事については、2020年の東京オリンピック・パラリンピックへ向けて、国内における建築需要の高まりから建築資材高騰や工期遅延などのリスクが懸念されることから、延期することといたしました。今後の日程につきましては、わかり次第、速やかに開示いたします。　　

なお、当社の本館建物は建造より91年が経過した今でも、創業当時の容姿を変えることなく現在に至っております。本館建物は横浜市より「歴史的建造物」に、経済産業省より「近代化産業遺産」に認定されております。また、世界中の独立系の歴史的なホテルが加盟する組織「ヒストリック・ホテルズ・ワールドワイド」が毎年選ぶベスト・ヒストリック・ホテル賞（アジア／パシフィック地域）を2016年度に受賞いたしました。

本館建物をこの先さらに50年、100年ホテルの営業施設として維持していくことが最重要な経営目標と考え、中長期的企業価値の向上を目指して、必要とされる施設改修を今後も継続していくこととしております。

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

（1）自然災害や感染症の発生

大規模地震や台風などの自然災害の発生は、当社の所有する建物、設備等に損害を及ぼし、一時的な営業停止による売上減や修復のための費用負担が発生する可能性があります。また、新型インフルエンザなどの感染症の発生や蔓延は、遠距離移動や団体行動の制限が予想され、当社の業績に影響する可能性があります。

（2）食の安全に関わる問題

当社は、平素より食に対する安全確保を使命とした「食品安全衛生対策会議」を毎月開催するなど、食品衛生管理には磐石な体制を構築しておりますが、ノロウイルスによる食中毒やＢＳＥの発生等、食品衛生や食の安全、安心に関する問題が発生した場合、当社の業績に影響する可能性があります。

（3）個人情報の漏洩

顧客の個人情報の管理は、社内の情報管理担当が中心となり、外部への流出防止を行っておりますが、情報の漏洩が発生した場合、当社全体への信用の失墜や損害賠償等の費用負担により、当社の業績に影響する可能性があります。

 （4）固定資産の減損

当社は客室改装などによりホテルを営業施設として維持していくための設備投資が必要になります。設備投資資金は主として金融機関からの借入により調達します。

固定資産の貸借対照表計上額につきましては、事業収益性が低下し当該資産が十分なキャッシュ・フローを創出できないと判断される場合は、減損の認識が必要となり、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 （5）継続企業の前提に関する重要事象等

当社は、前事業年度において２期連続で営業損失、経常損失及び当期純損失を計上し、当事業年度においては、30,737千円の営業利益を計上したものの、営業活動によるキャッシュ・フローはマイナスであり、本格的な業績の回復までには至っておりません。

これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在していますが、「3．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（4）継続企業の前提に関する重要事象等」に記載のとおり、当該重要事象等を解消、改善するための対応策を講じることにより、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析の検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

(1) 財政状態及び経営成績の状況

当事業年度におけるわが国経済は、企業収益や雇用情勢の改善により、緩やかな回復基調で推移いたしましたが、米中貿易摩擦、金融市場の変動等による国内経済への影響など、依然として先行きは不透明な状況であります。

ホテル業界におきましては、各地で頻発する自然災害の影響で、一時的に減速の動きもみられましたが、アジア諸国を中心とする旅行需要に牽引され、訪日外国人客はこの５年間でおよそ３倍にまで膨らみ、2020年に年間４千万人を掲げる政府目標に向けて、当面順調に推移する見通しです。一方で、相次ぐ新規ホテルの開業、既存ホテルの改装、民泊の広がりなどにより、宿泊事業を取り巻く経営環境は、一段と厳しさを増しております。

このような経営環境の下、当社におきましては、新中期経営計画の実現に向け、諸施策に取り組んでまいりました。
　設備面では、競争力の維持・向上のため、タワー館客室改装工事に着手し、全12フロアの内４フロアのリニューアルを完了いたしました。日本のクラシックホテル文化の継承という独自性を強く訴求する意匠にこだわり、世界的な和紙デザイナー堀木エリ子氏の監修の下、和紙による温かな照明を用いて、東洋と西洋が融合する上質でかつ、お客様に長く愛され続ける普遍的な空間を実現いたしました。また、2019年４月より稼働となります、ベーカリー工房の着工準備もすすめてまいりました。

営業面におきましては、課題となっておりました婚礼部門の売上改善策として、プロジェクト組織の設置、新規接客業務委託、プランナー研修の実施等により立直しを図りました。また、開業90周年記念事業としては、「豪華客船ノルマンディー号復刻メニュー」「９つの贈り物」など、オリジナリティある商品展開により、ブランド力の強化に努めてまいりました。さらに、2017年11月に設立した日本クラシックホテルの会につきましては、共同企画「カレーの旅スタンプラリー」などを展開し、クラシックホテルの魅力と存在感を高めました。また、同会への潜在的旅行需要を示す、クラシックホテルパスポートの販売も好調で、今後の集客増が期待されます。

この他、管理面におきましては、人手不足に対応すべく継続的な新卒採用により、人材確保・育成に取り組んでまいりました。また、近年頻発する自然災害に備え、災害発生時における事業継続計画（BCP）の策定と事業継続マネジメント（BCM）を構築し、その積極的な取り組みが評価され、政府が創設した「レジリエンス認証」を、宿泊業・飲食サービス業種として初めて取得いたしました。
  以上のような事業を展開してまいりました結果、売上高は計画（2018年７月12日適時開示 業績予想値）に比べ、宿泊部門の客室単価上昇や販売室数増加、宴会部門の一般宴会件数増加などにより予想値を上回る結果となり、販売費及び一般管理費においても、人員配置等の見直しによる人件費の削減や、業務委託の見直しによるコスト削減に努めた結果、前事業年度の営業損失から営業利益へ、経常損失から経常利益へと黒字回復いたしました。当期純利益は、特別損失においてタワー館客室改装工事による固定資産除却損を計上したことにより、黒字回復には至りませんでした。

当事業年度の売上高は5,117,658千円（前事業年度比1.4％増）、営業利益は30,737千円（前事業年度は363,456千円の営業損失）、経常利益は22,519千円（前事業年度は367,914千円の経常損失）、当期純損失につきましては、35,206千円（前事業年度は4,092,892千円の当期純損失）となりました。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

（ホテル事業）

ホテル事業の当事業年度の業績は、売上高5,060,512千円（前事業年度比1.4％増）、営業損失8,217千円（前事業年度は402,425千円の営業損失）となりました。
　なお、主な部門別の売上高は、宿泊部門1,281,106千円（前事業年度比3.0％減）、食事部門1,445,366千円（前事業年度比1.2％減）、宴会部門1,953,020千円（前事業年度比7.0％増）となりました。
（不動産賃貸事業）

不動産賃貸事業の当事業年度の業績は、売上高57,146千円（前事業年度比0.1％減）、営業利益38,954千円（前事業年度比0.0％減）となりました。

当事業年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) 上記の金額には消費税及び地方消費税は含まれておりません。

当社の財政状態は、次のとおりであります。

（資産）

当事業年度末における資産合計は8,389,744千円（前事業年度末比280,365千円増）となりました。主な要因は現金及び預金172,581千円の減少や、有形固定資産441,747千円の増加であります。

（負債）

当事業年度末における負債合計は5,418,418千円（前事業年度末比145,006千円増）となりました。主な要因は短期借入金385,000千円の増加や、未払金81,243千円の減少、未払消費税等162,036千円の減少、長期借入金380,000千円の増加、退職給付引当金154,576千円の減少、役員退職慰労引当金135,525千円の減少であります。

（純資産）
　当事業年度末における純資産合計は2,971,325千円（前事業年度末比135,358千円増）となりました。主な要因は資本金1,451,778千円の減少、資本剰余金2,624,592千円の減少や、利益剰余金4,057,685千円の増加、自己株式162,407千円の減少であります。

(2) キャッシュ・フローの状況

当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べ172,581千円減少し、424,268千円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度における営業活動による資金の減少は292,828千円（前事業年度は534,416千円の増加）となりました。主な減少要因は、未払消費税等の減少額162,036千円、退職給付引当金の減少額154,576千円、役員退職慰労引当金の減少額135,525千円であり、主な増加要因は減価償却費310,325千円であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度における投資活動による資金の減少は817,533千円（前事業年度は108,524千円の減少）となりました。主な減少要因は、有形固定資産の取得による支出823,936千円であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度における財務活動による資金の増加は937,780千円（前事業年度は448,641千円の減少）となりました。主な増加要因は、短期借入金の純増減額による増加385,000千円、長期借入れによる収入1,000,000千円、自己株式処分による収入173,039千円であり、主な減少要因は、長期借入金の返済による支出620,000千円であります。

(3)資本の財源及び資金の流動性

当社の資金需要のうち主なものは、設備投資資金のほか、食材等の仕入や人件費等の販売費及び一般管理費等の営業費用であります。

当社は、運転資金につきましては自己資金及び金融機関からの短期借入金を基本としており、設備投資につきましては自己資金及び金融機関からの長期借入金を基本としております。

なお、当事業年度末における借入金残高は2,945,000千円となっております。また、当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は424,268千円となっております。

(4) 継続企業の前提に関する重要事象等

「２．事業等のリスク」に記載のとおり、当社は前事業年度までに２期連続で営業損失、経常損失及び当期純損失を計上し、当事業年度においては30,737千円の営業利益を計上したものの、営業活動によるキャッシュ・フローはマイナスであり、本格的な業績の回復までには至っていないことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。しかしながら、婚礼事業強化のため外部企業によるブライダルビジネス支援及び教育研修を実施し、接客業務の顧客満足度向上や業務効率化により収益力の向上を図るとともに、人員配置等の見直しによる人件費の削減や業務委託の見直しによるコスト削減に努めることにより、営業黒字を継続し、当該重要事象等が早期に解消されるよう取り組んでおります。さらに、当事業年度末において現金及び預金424,268千円を保有し、また、運転資金の効率的な調達のために主要取引銀行と当座貸越契約を締結するなど、必要な資金枠を確保し、資金面においても支障はないものと判断しております。

以上より、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度は総額854,872千円（うち、資産の取得は785,941千円）の設備投資を行いました。設備投資の主なものは、タワー客室改装工事（786,073千円）、宴会場吊物照明昇降バトン設備更新（26,491千円）、タワー館共用通路防犯カメラ（19,500千円）などであります。

設備投資に係る所要資金は、自己資金及び借入金により賄いました。

２ 【主要な設備の状況】

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2018年11月30日現在

(注)  １　従業員数の（　）は、契約社員及び臨時雇用員の年間平均雇用人員を外書きしてあります。

 ２　帳簿価額のうち「その他」は、機械及び装置、車両運搬具及び建設仮勘定の合計であります。

 ３　ホテル本社の一部は、土地及び建物を賃借しており、その主なものは次項の通りであります。

(注) ※１　土地及び建物の月額賃借料合計6,148千円

 ４ [　]内の数字は内数で、賃貸物件を示し、その主な貸与先は、次のとおりです。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １ 普通株式５株を１株の割合で株式併合を行ったことによる減少であります。

２ 2017年２月23日開催の定時株主総会決議により、会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金2,463,010千円を減少し、その他資本剰余金へ振替えております。

３ 2018年２月22日開催の定時株主総会決議により、会社法第447条第１項及び会社法第448条第１項の規定に基づき、資本金1,455,000千円及び資本準備金　900,000千円を減少し、その他資本剰余金に振り替えております。

　　 ４ 譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。
発行価格　　  2,825円
資本組入額　  1,500円
割当先　　   取締役４名

(5) 【所有者別状況】

2018年11月30日現在

(注)　自己株式83株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2018年11月30日現在

(注) １  所有株式数は百株未満を切り捨てて表示しております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2018年11月30日現在

(注)　「単元未満株式」の中には当社所有の自己株式83株が含まれております。

② 【自己株式等】

 該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

     【株式の種類等】

　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2019年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１ 当事業年度における「引き受ける者の募集を行った取得自己株式」は、2018年７月19日開催の取締役会決議に基づき同年８月６日付で実施した原信造（35,000株）及び原地所株式会社（23,400株）を割当先とする第三者割当によるものです。

 ２ 当期間における保有自己株式数には、2019年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の最重要課題のひとつと位置付けたうえで、財務体質の強化と積極的な事業展開に必要な内部留保の充実を勘案し、安定した配当政策を実施することを基本方針としております。
  当社は定款に取締役会決議による剰余金の配当等を可能とする規定を設けております。しかしながら、当事業年度においては損失計上により利益剰余金がマイナスとなりましたため、誠に遺憾ではありますが、期末配当を無配とさせていただきます。
  抜本的な事業構造改革により、安定的に利益が確保できる体制を確実なものとし、早期の復配を目指す所存であります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１ 株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

 ２ 2015年６月１日付で、普通株式５株を１株の割合で株式併合したため、第138期の株価については当該株式併合による権利落前の最高・最低株価を記載し、（　）内に当該株式併合による権利落後の最高・最低株価を記載しております。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

  (注)　 株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性15名　女性-名　（役員のうち女性の比率-％）

（注）１　取締役 上野　孝、岡崎　真雄、川本　守彦、石川　裕及び勝　治雄の各氏、ならびに取締役（監査等委員）奥津　勉、佐々木　寛志、清水　三省及び廣川　隆の各氏は、社外取締役であります。　

　　　２　監査等委員以外の取締役の任期は、2018年11月期に係る定時株主総会終結の時から2019年11月期に係る

　　　　　定時株主総会終結の時までであります。

　　　３　監査等委員である取締役の任期は、2017年11月期に係る定時株主総会終結の時から2019年11月期に係る

　　　　　定時株主総会終結の時までであります。

４　監査等委員会の体制は次のとおりであります。

　　　　　委員長　奥津　勉、委員　野村　弘光、委員　佐々木　寛志、委員　清水　三省、委員　廣川　隆

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社では、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題と認識し、法令順守はもとより、経営の透明性と公平性の確保及び効率的な経営を行い、社会的責任を果たすとともに、株主、顧客、取引先、債権者、従業員、さらには当社設立の歴史的経緯を踏まえ横浜市及び横浜市民等のステークホルダーとの間で、良き協力と円滑な関係を保ちつつ、健全な企業経営の維持、向上を目的としております。

①  企業統治の体制

（イ）企業統治の体制の概要及び採用の理由

当社は、より透明性の高い経営の実現と経営の機動性の向上を両立させるため、2016年２月25日開催の第138回定時株主総会の決議により監査等委員会設置会社へ移行いたしました。これにより、取締役会における独立社外取締役の比率は向上し、現在、当社の全取締役15名のうち、９名が独立社外取締役です（取締役会における独立社外取締役の構成比率60.0％）。　　　　　　　　　　　

独立社外取締役は、それぞれ地方行政、会社経営、金融及び会計・税務等の分野に精通しており、独立社外取締役が、見識・経験等の点で多様性に富む取締役会において、客観的立場から多面的に助言・提言を行うことにより、一般株主を含む各種ステークホルダーの期待に的確に応えうるコーポレートガバナンス体制の構築に資するものと考えております。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

当社は、取締役会、監査等委員会を設置し、取締役（監査等委員である取締役を除く）10名、監査等委員である取締役５名を選任しております。当社の各機関等の概要は以下のとおりです。

取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）10名、監査等委員である取締役５名の合計15名で構成されております。このうち９名は独立社外取締役であり、取締役会における独立社外取締役の比率を高め、取締役会の監督機能の強化を図っております。取締役会は、定例の取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定いたします。

監査等委員会は、監査等委員である取締役５名（うち、社外取締役４名）で構成されております。監査等委員会委員長は、重要な会議に出席し、必要に応じて、他の監査等委員と情報を共有することとし、監査等委員会として取締役の職務執行を実効的かつ効率的に監査できる体制を構築しております。また、監査等委員会は、会計監査人より、定期的に監査結果の報告、その他重要事項の報告を受けることとしております。監査等委員会は、定例の監査等委員会のほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、法令で定められた事項や取締役の職務執行の監査のために必要な事項を協議、決定いたします。

指名委員会及び報酬委員会は取締役会の諮問機関として設置しております。各委員会の構成員の過半数は社外取締役とし、委員長は社外取締役とすることにより、各委員会の独立性を担保しております。指名委員会では、取締役会の構成、取締役候補者の選定理由等について、報酬委員会では、当該事業年度に係る報酬制度及び報酬水準等について審議を行い、社外取締役である委員から助言、提言を得ることとしております。

常務会は常勤取締役、執行役員、監査等委員長により原則として週１回開催し、常務会規程に基づき取締役会への提案事項を決定し、重要な経営方針等を協議しております。

常勤役員会は常勤取締役及び執行役員により原則として週１回開催し、各部門より業績のレビューと改善策を報告させ、具体的な対策を検討することとしております。　　　　　　　　　

（ロ）内部統制システムの整備状況

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要及び運用状況の概要は以下のとおりであります。

（ａ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　・取締役会規則等諸規程を制定し、職務分掌による権限に基づいて業務運営を行っております。

・コンプライアンス規程によりコンプライアンスの基本事項を定め、その運用について、コンプライアンス全体を統括する組織として、社長直轄のコンプライアンス委員会、コンプライアンス推進室を設置し、コンプライアンス委員会、コンプライアンス推進会議を定例開催し、各種リスク情報の共有化及び諸問題解決のための討議を行い、使用人とともに法令遵守体制の整備及び推進に努めております。

・社内における法令違反行為等に対して適切な処理を行うため、公益通報者保護法に基づいた内部通報制度規程を定め、外部専門家である弁護士を受付窓口とし、公正性、透明性を高め実効性のある内部通報制度とし、コンプライアンス経営の強化に努めております。

・内部統制室、コンプライアンス推進室による内部監査体制を構築するとともに、内部統制システムを構築し、法令及び定款の遵守の有効性について監査等委員会室を主管部署とし監査を行っております。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要がある時には速やかにその対策を講じております。なお、財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る基本方針書を定めております。

・社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力とは一切の関係を持たず、全社挙げて毅然たる態度で対応します。また、ホテル利用規則にもその旨明記し、ホテル館内にも掲示するとともに、定期的に外部専門家を招き、反社会的勢力へのその対応等について社員研修を実施しております。

（ｂ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程に基づき、その重要度に応じて保存期間及び保存方法を定め、適切に管理しております。

・所管部署は、取締役及び監査等委員会から文書閲覧を求められた際には、速やかに対応することとしております。

（ｃ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・ホテルマネジメントに伴うリスクについて、リスク管理規程により、リスクに関する基本事項を定め、その運用について社長直轄のリスク管理委員会を設置しております。

・役員、管理職である使用人をリスク管理委員とした委員会を毎月定例開催し、反社会的勢力・食品安全衛生・防災・防犯・個人情報保護等のあらゆるリスクに対応することとしております。また、各リスクの発生と被害の防止、軽減を図るため適宜研修等を実施しております。

・プライバシーポリシー及び情報セキュリティ機器管理規程を定め、電子情報を含めすべての個人・顧客情報を安全に管理するための社内体制を構築しております。

・大規模災害発生時の緊急対策本部の立上げ、自衛消防活動、お客様・役員・使用人の安全への誘導等、平日・休日・夜間を想定し、緊急時対応のマニュアルを策定し定期的な訓練を実施しております。

（ｄ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役の職務については、取締役会で決定された職務分掌により、その経営方針に従い、適切かつ効率的に執行するものとし、取締役会は取締役の業務執行を監督するものとしております。

・法令・定款・諸規程に則り取締役会を定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催します。なお、常務会を原則週１回開催し常務会規程に基づき取締役会への提案事項、重要な経営方針等を協議、決定、また、常勤役員会を原則週１回開催し、各部門より業績のレビューと改善策を報告させ、具体的な対策を検討することとしております。

・会計監査人の代表取締役からの独立性を確保するため、会計監査人の監査計画については、監査等委員会が事前に報告を受領することとしております。

（ｅ）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項

・監査等委員会の職務を補助すべき使用人として、監査等委員会室を設け、専属の顧問及び兼務の使用人を置き、当該使用人は監査等委員会の指示に従って、監査等委員の職務の補助をすることとしております。

・監査等委員会室員は、監査等委員会の監査の実施時は取締役の指揮下から監査等委員会の直接指揮下に移り監査等委員会の監査の職務を行います。

・監査等委員の職務を補助すべき使用人の人事については、担当取締役は監査等委員と意見交換を行い、監査の職務の補助をすべき使用人の職務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に努めます。

（ｆ）取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制

・取締役及び使用人は、当社の業務に与える重要な事項について監査等委員会に報告するものとし、職務の執行に関する法令違反、不正行為の事実、又は、当社に損害を及ぼす事実を知った時は、遅滞無く報告するものとします。なお、前記にかかわらず、監査等委員は必要に応じて、取締役及び使用人に対して、その説明を求めることができるものとします。また、内部通報制度による通報の状況についても監査等委員会に報告します。

（ｇ）監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制

・監査等委員会へ報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨をすべての取締役及び使用人に周知徹底します。また、内部通報制度の通報者に対しても、内部通報制度規程に明記し保護することとしております。

（ｈ）監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・当社は、監査等委員の職務の執行のために、費用の前払等の請求を受けた時は、当該職務の執行のために必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。

（ｉ）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査等委員会は、代表取締役と定期的に意見交換を行うとともに、コンプライアンス委員会、常務会、常勤役員会等の重要な会議に出席し、意見を述べることができ、また、必要に応じて専門家（公認会計士・弁護士等）と意思疎通を図るものとしております。

・監査等委員会は定期的に内部統制室から財務報告に係る内部統制実施状況の評価結果を、会計監査人からは会計状況に関する報告を受け、内部統制室及び会計監査人との適切な意思疎通並びに効果的な監査業務の遂行を図ることとしております。

・取締役及び使用人は監査等委員会の監査に必要な重要書類の閲覧、調査、取締役及び使用人との意見交換等、監査等委員会の監査が円滑に行われるよう協力します。

　当社の機関・内部統制システムの関係は次のとおりであります。

（ハ）リスク管理体制の整備の状況

ホテルオペレーションに伴う各種のリスクについて、代表取締役社長直轄のリスク管理委員会を設置してリスク管理委員会規程に基づき、反社会的勢力・食品安全衛生・防災・防犯・個人情報保護等のあらゆるリスクに対応することとしております。また、各リスクの発生と被害の防止、軽減を図るため適宜研修等を実施しております。

②  内部監査及び監査等委員会監査

当社の内部監査機能を担う独立部門として、内部統制室、コンプライアンス推進室を設けており、内部統制の運用状況の調査に併せて、社内各部門において適正な業務が遂行されている旨の確認や問題点の改善指摘を実施しております。内部監査の実施状況は、取締役ならびに監査等委員である取締役に報告され業務改善に努めております。
　監査等委員会委員長は、重要な会議に出席し、重要な事項については、監査法人と緊密な連携を図り、実効性のある監査に努めております。
　また、監査等委員会室を設け、監査等委員会室に専属の顧問及び兼務社員を置き監査等委員の職務の補助をすることとしております。監査等委員会においては、監査法人より定期的に監査結果の報告その他の重要事項の報告がなされております。

なお、監査等委員である奥津　勉氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

③  社外取締役

当社は、社外取締役について、取締役（監査等委員である取締役を除く）５名、監査等委員である取締役４名の計９名を選任しております。９名の社外取締役は、次のとおり当社が定める独立性判断基準を満たしており、株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

(独立性判断基準)

（イ）当社を主要な取引先とする者

（ロ）当社を主要な取引先とする会社の業務執行取締役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人である者

（ハ）当社の主要な取引先である者

（ニ）当社の主要な取引先である会社の業務執行取締役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人である者

（ホ）当社から役員報酬以外に、一定額を超える金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士又はコンサルタント等

（ヘ）当社から一定額を超える金銭その他の財産上の利益を受けている法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファーム等の法人、組合等の団体に所属する者

（ト）当社の１０％以上の議決権を保有する株主又はその取締役等

（チ）当社が１０％以上の議決権を保有する会社の取締役等

（リ）当社から一定額を超える寄付又は助成をうけている者

（ヌ）当社から一定額を超える寄付又は助成を受けている法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者である者

（ル）当社の業務執行取締役、常勤監査等委員（常勤監査等委員を選定している場合に限る）が他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任している場合において、当該他の会社の業務執行取締役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人である者

（ヲ）上記（イ）～（リ）に過去３年間において該当していた者

（ワ）上記（イ）～（リ）に該当する者が重要な者である場合において、その者の配偶者又は二親等以内の親族

（カ）当社の取締役、執行役員若しくは支配人その他の重要な使用人である者の配偶者又は二親等以内の親族

（注）１　上記（イ）及び（ロ）において「当社を主要な取引先とする者（又は会社）」とは、「直近事業年度におけるその者（又は会社）の年間連結売上高の２％以上の支払いを当社から受けた者（又は会社）」をいう。

　　　２　上記（ハ）及び（ニ）において、「当社の主要な取引先である者（又は会社）」とは「直近事業年度における当社の年間連結売上高の２％以上の支払いを当社に行っている者（又は会社）、直近事業年度末における当社の連結総資産の２％以上の額を当社に融資している者（又は会社）」をいう。

３　上記（ホ）、（ヘ）、（リ）及び（ヌ）において、「一定額」とは、「年間1,000万円」であることをいう。

社外取締役である上野　孝氏は、横浜商工会議所会頭及び経営に深く参画された経験に基づき幅広い識見を活かして、経営陣から独立した立場で客観的視点から助言・提言をいただくことで、当社経営全般の監督機能を更に強化できると判断したためであります。また、当社から独立的な立場にあることから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断し、独立役員に指定しております。また、当社取締役会の任意の諮問機関である指名委員会及び報酬委員会の委員長を兼務しております。

社外取締役である岡崎　真雄氏は、保険事業に精通し、かつ経営に関する豊かな経験を活かして、経営陣から独立した立場で客観的視点から助言・提言をいただくことで、当社経営全般の監督機能を更に強化できると判断したためであります。また、当社から独立的な立場にあることから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断し、独立役員に指定しております。

社外取締役である川本　守彦氏は、横浜商工会議所副会頭及び他団体の要職を多数務め、豊富な経験と卓越した経営ノウハウを有しており、経営陣から独立した立場で客観的な視点から助言・提言をいただくことで、当社経営全般の監督機能をさらに強化できると判断したためであります。また、当社から独立的な立場にあることから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断し、独立役員に指定しております。

社外取締役である石川　裕氏は、当社大株主及び当社建物の施工者である清水建設株式会社の専務執行役員としての立場に加え、会社経営を統括する充分な識見を有しており、経営陣から独立した立場で客観的視点から助言・提言をいただくことで、当社経営全般の監督機能をさらに強化できると判断したためであります。また、当社から独立的な立場にあることから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断し、独立役員に指定しております。

社外取締役である勝　治雄氏は、地元横浜で長きにわたる当社のパートナー企業、横浜エレベータ株式会社の取締役社長を務めており、豊富な経験と見識を活かし、客観的視点から助言・提言をいただくことで、当社経営全般の監督機能をさらに強化できると判断したためであります。また、当社から独立的な立場にあることから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断し、独立役員に指定しております。

社外取締役(監査等委員）である佐々木　寛志氏は、当社建物・敷地の一部賃貸人である横浜市の元副市長として、横浜市の観光事業に精通し、幅広い識見を活かして、経営陣から独立した立場で客観的視点から助言・提言をいただくことで、当社の経営に対する監査・監督機能を更に強化できると判断したためであります。また、当社から独立的な立場にあることから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断し、独立役員に指定しております。

社外取締役（監査等委員）である清水　三省氏は、金融事業の経営に深く参画された経験に基づき幅広い識見を活かして、経営陣から独立した立場で客観的視点から助言・提言をいただくことで、当社の経営に対する監査・監督機能を更に強化できると判断したためであります。また、当社から独立的な立場にあることから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断し、独立役員に指定しております。

社外取締役（監査等委員）である奥津　勉氏は、公認会計士及び税理士として培ってきた豊富な経験と知識を活かして、経営陣から独立した立場で客観的視点から助言・提言をいただくことで、当社の経営に対する監査・監督機能を更に強化できると判断したためであります。また、当社から独立的な立場にあることから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断し、独立役員に指定しております。

社外取締役（監査等委員）である廣川　隆氏は、当社大株主であり業務提携をしております、東日本旅客鉄道株式会社の経営に深く参画されるとともに、横浜の観光事業に精通した幅広い見識を活かして、経営陣から独立した立場で客観的視点から助言・提言をいただくことで、当社の経営に対する監査・監督機能をさらに強化できると判断したためであります。また、当社から独立的な立場にあることから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断し、独立役員に指定しております。

なお、当社は、社外取締役９名全員と、法令に定める額を限度として賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額です。

④  取締役会の実効性評価の結果の概要

当社では、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のために、毎年、取締役会の実効性評価を実施しております。
　当社取締役会は、アンケート方式での取締役による自己評価、監査等委員会、取締役会による評価により、取締役会全体の分析・評価を行っており、2018年度におきましては、取締役会の構成、意思決定プロセス、業績管理等の取締役会の運営状況、社外取締役へのサポート状況、取締役の職務遂行状況等を確認した結果、当社取締役会の実効性は十分確保されているものと評価いたしました。
 　今後も継続して状況の確認を行い、取締役会の実効性とコーポレートガバナンスの向上に努めてまいります。

⑤  役員の報酬等

（イ）提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）1.報酬等の総額には使用人兼務役員の使用人給与は含まれておりません。

     2.譲渡制限付株式報酬の額は、取締役（監査等委員である取締役、社外取締役及び非常勤取締役を除く。）に対して当事業年度に費用計上した額であります。

   （ロ）提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（ハ) 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

（ニ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

役員の報酬については、取締役（監査等委員である取締役を除く。）と監査等委員である取締役とを区別して株主総会の決議によりそれぞれの報酬限度額を決定しております。
　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額については、会社の規模、業績を考慮して報酬委員会の審議を経て、報酬限度額の範囲内で取締役会の決議により決定しております。また、監査等委員である取締役の報酬額については、会社の規模等を考慮して、報酬限度額の範囲内で監査等委員会の協議により決定しております。

⑥  株式の保有状況

（イ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

（ロ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表

計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

（当事業年度）

特定投資株式

（ハ) 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑦  会計監査の状況

当社は、会計監査人として、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。また、同有限責任監査法人及び、当社監査に従事する業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。なお、当社監査業務を執行した公認会計士の氏名、会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。

有限責任 あずさ監査法人
　監査業務を執行した公認会計士の氏名
　　　　指定有限責任社員　業務執行社員：細矢　聡氏、斉藤　直樹氏
　会計監査業務に係る補助者の構成
　　　　公認会計士　４名　その他　５名

（注）業務を執行した公認会計士の継続監査年数は、７年を超えておりませんので記載をして
　　　おりません。　

⑧ 取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は15名以内、監査等委員である取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。

⑨ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

⑩ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

剰余金の配当等

当社は、株主への継続的な安定配当を基本方針として、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

　　　　　取締役の責任免除

当社は、取締役がその期待される役割を十分に発揮できるようにすること等を目的として、会社法第426条の規定に基づき、職務を怠ったことによる取締役の会社法第423条第1項所定の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

⑪ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の規模、業務の特性及び監査日数などを勘案し、稟議に基づいて決定しております。

第５ 【経理の状況】

１　財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2017年12月１日から2018年11月30日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。　　　　　　　

 なお、当社の監査人は次のとおり異動しております。

前々事業年度　新日本有限責任監査法人（現ＥＹ新日本有限責任監査法人）

前事業年度　　有限責任 あずさ監査法人

当該異動について臨時報告書を提出しております。臨時報告書に記載した事項は次のとおりです。　

（１） 異動に係る監査公認会計士等の名称

① 選任する監査公認会計士等の名称

有限責任 あずさ監査法人

② 退任する監査公認会計士等の名称

新日本有限責任監査法人（現ＥＹ新日本有限責任監査法人）

（２） 異動予定年月日

2017年２月23日（当社第139回定時株主総会開催予定日）

（３） 退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日

2016年２月25日

（４） 退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

（５） 異動の決定または異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であります新日本有限責任監査法人は、2017年２月23日開催予定の第139回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。当社の監査等委員会は、新日本有限責任監査法人による監査期間が10年を経過したことから、当社の「会計監査人の選任に係る方針」に基づき、会計監査人を見直すこととしました。

有限責任 あずさ監査法人を公認会計士等の候補者とした理由は、会計監査人としての専門性や監査経験、規模等の職務遂行能力及び独立性、品質管理体制等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査人として適任と判断したためであります。

（６） 上記（５）の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

３　連結財務諸表について

当社は、子会社がないため、連結財務諸表は作成しておりません。

４　財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人等が主催するセミナーへの参加や会計専門誌の定期購読を行っております。

１ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【売上原価明細書】

③ 【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 2016年12月１日　至 2017年11月30日)

  当事業年度(自 2017年12月１日　至 2018年11月30日)

④ 【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

１　有価証券の評価基準及び評価方法

  その他有価証券

     時価のあるもの

当事業年度末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は,全部純資産直入法により処理し、売却原価は,移動平均法により算定)を採用しております。

     時価のないもの

   移動平均法による原価法を採用しております。 ２　たな卸資産の評価基準及び評価方法

  総平均法による原価法 （貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。 ３　固定資産の減価償却の方法

  (1) 有形固定資産

      定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　10～65年

建物附属設備　　８～18年

  (2) 無形固定資産

     定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。 ４　引当金の計上基準

  (1) 貸倒引当金

当事業年度末現在に有する債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

  (2) ポイント引当金

当社のクラブ会員に付与したポイントの将来の利用に備えるため、当事業年度末における将来利用見込額を計上しております。

  (3) 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき、当事業年度末において発生していると認められる額を計上しております。 ５　キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。 ６　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税及び地方消費税の会計処理方法

      税抜方式によっております。

(貸借対照表関係)

※１　「土地の再評価に関する法律」(1998年３月31日公布法律第34号)及び「土地の再評価に関する法律の一部を改正する法律」(1999年３月31日公布法律第24号)に基づき、事業用土地の再評価を行い、土地再評価差額金を純資産の部に計上し、再評価額に係る税効果相当額については負債の部に計上しております。

再評価を行った年月日　2000年11月30日

再評価の方法　　　　  「土地の再評価に関する法律施行令」(1998年３月31日公布政令第119号)第２条第５号に定める「不動産鑑定士による鑑定評価」によっております。

※２  当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行と当座貸越契約を締結しております。

事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

(損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※２　固定資産除却損の内訳

※３　減損損失

前事業年度(自　2016年12月１日　至　2017年11月30日)

当事業年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

当社は、原則として、他の資産又は資産グループのキャッシュ・フローから概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位によって資産のグルーピングを行っており、重要な処分予定資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。

営業活動から生じる損益が継続してマイナスであることから、帳簿価額を全額回収できる可能性が低いと判断した資産グループについて、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（3,384,846千円）として特別損失に計上しました。その内訳は、建物2,540,230千円、建物附属設備676,498千円、工具、器具及び備品168,117千円であります。

なお、当該資産グループの回収可能価額は正味売却価額により測定しており、不動産鑑定評価基準に基づく、鑑定評価額を使用しております。

当事業年度(自　2017年12月１日　至　2018年11月30日)

 該当事項はありません。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自　2016年12月１日　至　2017年11月30日)

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

 (変動事由の概要)

(1) 増加85,773株は、取締役会決議による自己株式取得による85,700株及び単元未満株式の買い取り73株によるものであります。

(2) 減少38,000株は、第三者割当による自己株式の処分によるものであります。

３　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

　該当事項はありません。

当事業年度(自　2017年12月１日　至　2018年11月30日)

１　発行済株式に関する事項

 (変動事由の概要)

　　 増加2,148株は、譲渡制限付株式報酬としての新株式発行によるものであります。

２　自己株式に関する事項

 (変動事由の概要)

(1) 増加62株は、単元未満株式の買い取りによるものであります。

(2) 減少58,400株は、第三者割当による自己株式の処分によるものであります。

３　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

　該当事項はありません。

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(金融商品関係)

前事業年度(自　2016年12月１日　至　2017年11月30日)

1　金融商品の状況に関する事項

（1）金融商品に対する取組方針

資金運用については短期的な預金等に限定し、銀行等金融機関からの借入により資金を調達しております。

（2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されています。投資有価証券は、業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

営業債務である買掛金及び未払費用は、そのほとんどが2ヶ月以内の支払期日であります。

借入金は、設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、固定金利の契約であるため、金利変動リスクはありません。

（3）金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

売掛金については、売掛金管理規程に従い、経理部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理

各部門からの報告に基づき経理部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などによりリスク管理をしております。

（4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

2　金融商品の時価等に関する事項

2017年11月30日における貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（（注2）を参照ください）。

                                                                                      （単位　千円）

（注1）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資産

（1）現金及び預金、（2）売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（3）投資有価証券

全て株式であり、時価については、取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記を参照下さい。

負債

（1）買掛金、（2）未払費用、（3）短期借入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（4）長期借入金

長期借入金は、元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により時価を算定しております。また、１年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めて時価を表示しております。

（注2）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　    　（単位　千円）

非上場株式については、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるものであるため、（3）「投資有価証券」には含めておりません。

長期預り保証金は、取引先から預託されている営業保証金及び賃貸物件における賃借人から預託されている賃貸保証金であります。市場価格がなく、かつ、実質的な預託期間を算定することは困難であり、合理的なキャッシュ・フローを見積もることが極めて困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。

（注3）金銭債権の決算日後の償還予定額

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　    （単位　千円）

（注4）長期借入金の決算日後の返済予定額

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　    （単位　千円）

当事業年度(自　2017年12月１日　至　2018年11月30日)

1　金融商品の状況に関する事項

（1）金融商品に対する取組方針

資金運用については短期的な預金等に限定し、銀行等金融機関からの借入により資金を調達しております。

（2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されています。投資有価証券は、業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

営業債務である買掛金及び未払費用は、そのほとんどが2ヶ月以内の支払期日であります。

借入金は、設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、固定金利の契約であるため、金利変動リスクはありません。

（3）金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

売掛金については、売掛金管理規程に従い、経理部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理

各部門からの報告に基づき経理部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などによりリスク管理をしております。

（4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

2　金融商品の時価等に関する事項

2018年11月30日における貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（（注2）を参照ください）。

                                                                                      （単位　千円）

（注1）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資産

（1）現金及び預金、（2）売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（3）投資有価証券

全て株式であり、時価については、取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記を参照下さい。

負債

（1）買掛金、（2）未払費用、（3）短期借入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（4）長期借入金

長期借入金は、元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により時価を算定しております。また、１年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めて時価を表示しております。

（注2）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　    　（単位　千円）

非上場株式については、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるものであるため、（3）「投資有価証券」には含めておりません。

長期預り保証金は、取引先から預託されている営業保証金及び賃貸物件における賃借人から預託されている賃貸保証金であります。市場価格がなく、かつ、実質的な預託期間を算定することは困難であり、合理的なキャッシュ・フローを見積もることが極めて困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。

（注3）金銭債権の決算日後の償還予定額

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　    （単位　千円）

（注4）長期借入金の決算日後の返済予定額

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　    （単位　千円）

(有価証券関係)

　　１　その他有価証券

前事業年度(2017年11月30日)

（注）非上場株式（貸借対照表計上額80,670千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当事業年度(2018年11月30日)

（注）非上場株式（貸借対照表計上額80,670千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。　

　　２　事業年度中に売却したその他有価証券

前事業年度(自　2016年12月１日　至　2017年11月30日)

　該当事項はありません。

当事業年度(自　2017年12月１日　至　2018年11月30日)

　該当事項はありません。

(退職給付関係)

１　採用している退職給付制度の概要

当社は、従業員の退職給付に充てるため、非積立型の確定給付制度を採用しております。

当社の確定給付制度は退職一時金制度であり、退職給付として、給与と勤務期間に基づいた一時金を支給しております。

なお、当該退職一時金制度は、簡便法（退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法）により退職給付引当金及び退職給付費用を計算しております。

２　簡便法を適用した確定給付制度

（1）簡便法を適用した制度の退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

（2）退職給付債務の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金の調整額

（3）退職給付費用

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

上記の他、「再評価に係る繰延税金負債」として計上している土地の再評価に係る繰延税金資産及び繰延税金負債の内訳は以下のとおりです。

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

税引前当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

(企業結合等関係)

該当事項はありません。

(資産除去債務関係)

該当事項はありません。

(賃貸等不動産関係)

当社では、神奈川県内において、賃貸収益を得ることを目的として賃貸用オフィスビルや土地を所有しております。

2017年11月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は38,968千円（賃貸収益は売上高に、賃貸費用は売上原価に計上）であります。　

2018年11月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は38,954千円（賃貸収益は売上高に、賃貸費用は売上原価に計上）であります。　

また、当該賃貸等不動産の貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

（注）１　貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。

２　期中増減額のうち、前事業年度の減少は、賃貸用オフィスビルにおいて、自社利用の割合を見直したこと等によるものであります。当事業年度の減少は、減価償却費によるものであります。

３　当事業年度末の時価は、「不動産鑑定評価基準」に基づく鑑定評価額もしくは指標等を用いて合理的な調整を行って算定した金額であります。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１　報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
　当社は、「ホテル事業」及び「不動産賃貸事業」の事業を営んでおります。「ホテル事業」は、ホテル事業及びこれに付帯する業務をしており、「不動産賃貸事業」は、オフィスビル等の賃貸管理業務をしております。

２　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と概ね同一であります。

３　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報

前事業年度(自  2016年12月１日  至  2017年11月30日)

　（単位：千円）

（注）１　セグメント資産の調整額764,450千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、主に現金及び預金、投資有価証券等であります。

２　セグメント利益又は損失（△）は、損益計算書の営業損失（△）と一致しております。

当事業年度(自  2017年12月１日  至  2018年11月30日)

　（単位：千円）

（注）１　セグメント資産の調整額629,762千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、主に現金及び預金、投資有価証券等であります。

２　セグメント利益又は損失（△）は、損益計算書の営業利益と一致しております。

【関連情報】

前事業年度(自　2016年12月１日　至　2017年11月30日)

１  製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３  主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

当事業年度(自　2017年12月１日　至　2018年11月30日)

１  製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３  主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前事業年度(自　2016年12月１日　至　2017年11月30日)

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

当事業年度(自　2017年12月１日　至　2018年11月30日)

 　　　 該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

　関連当事者との取引

財務諸表提出会社と関連当事者との取引

財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前事業年度(自　2016年12月１日　至　2017年11月30日)

（注）１　消費税及び地方消費税は、取引金額には含まず、期末残高には含んで表示しております。

２　取引条件及び取引条件の決定方針等

  　　事務所及び駐車場の賃貸については、近隣の取引実勢に基づいて交渉の上、決定しております。

３　原地所（株）は、当社代表取締役　原　範行、当社取締役（監査等委員）　原　信造及びその近親者が議決権の過半数を保有しております。

当事業年度(自　2017年12月１日　至　2018年11月30日)

（注）１　消費税及び地方消費税は、取引金額には含まず、期末残高には含んで表示しております。

２　取引条件及び取引条件の決定方針等

(1) 自己株式の処分については、2018年7月19日の取締役会決議に基づき割り当てた自己株式の処分であり、処分価額は、第三者割当による自己株式の処分に係る取締役会決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の終値としております。なお、取引金額は、処分価額に処分株式数を乗じた金額を記載しております。

(2) 事務所及び駐車場の賃貸については、近隣の取引実勢に基づいて交渉の上、決定しております。

(3) 原地所㈱は、当社代表取締役　原　信造及びその近親者が議決権の過半数を保有しております。

(１株当たり情報)

(注) １  潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。　

２  １株当たり当期純損失金額（△）の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３  １株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

 　　該当事項はありません。

⑤ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

　（注）１　当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。

　　　　　　　建物　　　　　　　　タワー館客室改装工事　　　　219,874千円

　　　　　　　建物附属設備　　　　　　　　　〃　　　　　　　　307,563千円

　　　　　　　工具、器具及び備品　　　　　　〃　　　　　　　　158,299千円

　　　  ２　土地の[　]内は土地の再評価に関する法律（1998年法律第34号）により行った土地の再評価に係る土

　　　　　　地再評価差額金であります。

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １　「平均利率」については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

　　　 ２ 　長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年内における返済予定額は以下の

　　　　　　とおりであります。

【引当金明細表】

　(注) １　貸倒引当金の「当期減少額（その他）」欄の金額は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。

２　役員退職慰労引当金の「当期減少額（その他）」欄の金額は、役員退職慰労金制度の廃止によるものであり

　　ます。

【資産除去債務明細表】

　該当事項はありません。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

(イ) 流動資産

①　現金及び預金

②　売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

(注)　消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。

③　原材料及び貯蔵品

(ロ)流動負債

買掛金

相手先別内訳

(ハ)固定負債

退職給付引当金

(3) 【その他】

当事業年度における四半期情報等

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

（注）１　2009年１月５日に「株式等の取引に係る決済の合理化を図るための社債等の振替に関する法律等の一部
を改正する法律」（2004年法律第88号）が施行され、上場株式は一斉に振替株式に変更された（以下、
「株券電子化」といいます。）ことから、提出日現在においては、当社は株券不発行会社となっており
ます。なお、株券電子化に伴い、住所変更、単元未満株式の買取等のお申し出先につきましては、株券電
子化前の株式のご所有方法に応じて、以下のとおりとなっております。

①証券保管振替機構に株券を預託していた株主：取引証券会社等
②証券保管振替機構に株券を預託していなかった株主：上記株主名簿管理人である三菱UFJ信託銀行株式会社
（特別口座の口座管理機関）

２　当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができま
せん。

　　　①会社法第189条第２項各号に掲げる権利
②会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
③募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1)　有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第140期(自　2016年12月１日　至　2017年11月30日)2018年２月22日関東財務局長に提出　

(2)　内部統制報告書及びその添付書類

2018年２月22日関東財務局長に提出　

(3） 四半期報告書及び確認書

第141期第１四半期(自　2017年12月１日　至　2018年２月28日)2018年４月13日関東財務局長に提出

第141期第２四半期(自　2018年３月１日　至　2018年５月31日)2018年７月13日関東財務局長に提出

第141期第３四半期(自　2018年６月１日　至　2018年８月31日)2018年10月12日関東財務局長に提出

(4） 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書

2018年２月23日関東財務局長に提出

(5） 有価証券届出書（譲渡制限付株式報酬制度による新株発行）及び添付書類

2018年３月20日関東財務局長に提出

(6)　有価証券届出書（第三者割当による自己株式処分）及び添付書類

2018年７月19日関東財務局長に提出

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

2019年２月21日

株式会社ホテル、ニューグランド

取締役会　御中

有限責任 あずさ監査法人

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ホテル、ニューグランドの2017年12月１日から2018年11月30日までの第141期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ホテル、ニューグランドの2018年11月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ホテル、ニューグランドの2018年11月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社ホテル、ニューグランドが2018年11月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １. 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。２. XBRLデータは監査の対象には含まれていません。