6136 オーエスジー 有価証券報告書－第106期(平成29年12月1日－平成30年11月30日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) 売上高には、消費税等は含まれておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １  売上高には、消費税等は含まれておりません。

２  第102期の１株当たり配当額34円には、連結売上高1,000億円達成記念配当２円が含まれております。

３  第103期の１株当たり配当額46円には、特別配当５円が含まれております。

４　第106期の１株当たり配当額47円には、創立80周年記念配当１円が含まれております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び子会社84社並びに関連会社３社で構成され、切削工具、転造工具、測定工具、工作機械、機械部品等の精密機械工具の製造・販売を主な事業内容としております。

当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

なお、次の４つの地域は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

(注)  ◎連結子会社

※持分法適用関連会社

事業の系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １  特定子会社に該当します。

２  持分は100分の50以下ですが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。

３  「議決権の所有割合」欄の(内書)は間接所有割合であります。

４  有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５  OSG USA, INC.については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等  ①  売上高         16,318百万円

②  経常利益        2,132百万円

③  当期純利益      1,926百万円

④  純資産額       22,274百万円

⑤  総資産額       25,897百万円

６  上記以外に持分法適用非連結子会社が１社ありますが、重要性が乏しいため記載を省略しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2018年11月30日現在

(注) 従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員であります。

(2) 提出会社の状況

2018年11月30日現在

(注) １  従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員であります。

２  臨時雇用者数(嘱託契約の従業員、人材会社からの派遣社員及び期間社員を含む。)は、年間平均人員を(  )外数で記載しております。

３  平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４  提出会社のセグメントの名称は日本であります。

(3) 労働組合の状況

なお、連結子会社の一部は、それぞれ企業内組合を結成しておりますが、労使関係について特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、その達成を保証するものではありません。

（１）会社の経営の基本方針

当社は「地球会社」という企業理念のもと、持続可能な社会の発展に向け、株主をはじめお客様・従業員・取引先・地域社会などのステークホルダーの皆様と健全な関係の維持・発展に努め、社会とのより良い調和を図っていきます。

①企業は、社会の公器であることを常に自覚し、顧客に喜ばれる製品を供給する。

②社員には、職場の適正配置と生活の向上を図る。

③株主には、適正な安定配当を行うよう努める。

④社会的信頼を高めつつ、堅実な経営を行い、世界的企業に発展するよう努める。

（２）目標とする経営指標

当社グループは、持続的な成長を目指す中、そのマイルストーンとして、2020年11月期に売上高1,500億円、営業利益300億円を経営目標に設定しております。

（３）中長期的な会社の経営戦略及び対処すべき課題

当社グループは、中期経営計画において経営上の戦略や対処すべき課題を掲げ、諸施策を実施しております。

海外市場でのシェアアップを最重要課題とし、大手ユーザー開拓とカタログ品戦略を柱にグローバル市場における経済情勢、技術のパラダイムシフト等経営環境の変化に対応し、グループの持続的成長と世界トップの穴加工用切削工具メーカーを目指します。

１）大手ユーザーの開拓

最適な加工方法の提案、最先端技術を取り入れた製品を投入するとともに、対面型販売組織をグローバルで拡充することにより、自動車、航空機関連産業をはじめとする大手ユーザー開拓を推進します。また医療分野など今後成長が期待できる市場での顧客開拓を推進します。

２）カタログ品戦略

主力製品ごとにフラッグシップである「Ａブランド製品」のラインナップを拡充することにより、ＯＳＧブランドの価値向上を図るとともに、海外販売代理店網の強化に取り組むことにより、ボリュームゾーンでのシェアアップを目指します。

３）海外市場でのシェアアップ

グローバルで積極的に経営資源を投入し、競合他社との差別化を図るための生産、販売組織の増強を図ります。海外においてテクニカルセンターを拡充し、ユーザー対応力を強化して参ります。またＭ＆Ａを継続的・効果的に行うことで、そのスピードを高めて参ります。

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項は、以下のようなものがあります。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

(1) 製品需要に関連する市場の経済状況に係るリスク

当社グループの製品は、自動車関連産業、航空機関連産業をはじめＩＴ関連産業等の広汎な製造業にて使用されています。また、当社グループの販売先は、日本国内のほか、米州、欧州、アジア等にわたっています。従って、当社グループの業績及び財政状態はこれら関連業界の需要の減少や、日本及び世界各地域における景気の減退の影響を受ける可能性があります。

(2) 為替変動に係るリスク

当社グループは世界各国に現地法人を配置して製品の製造・販売を行っており、連結財務諸表作成にあたっては各地域における収益、費用、資産、負債を含む現地通貨建ての項目を円換算しております。そのため、たとえ現地通貨における価値に変動が無くても、換算時の為替レートによって影響を受けることになります。

また、親会社や一部のグループ会社では販売や材料の調達等外貨建てで取引しているものもあり、為替動向によって売上高や製造コストに影響する可能性があります。当社グループはこれらの為替リスクを回避する為に為替予約等によるヘッジを行っておりますが、全てのリスクを排除することは困難であり、為替相場の変動は当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 原材料価格の変動に係るリスク

当社グループの主要な製品である工具の主な原材料は超硬合金、高速度工具鋼、ダイス鋼であり、これらの原材料にはコバルト、バナジュウム、モリブデン、タングステン等のレアメタルが使用されています。レアメタルは、産地及び供給者が限定され、市況により価格が急激に変動する可能性があり、当社グループの原材料調達価格もこの変動の影響を受ける可能性があります。

原材料価格の高騰に対しては、販売価格に反映する努力を行っておりますが、原材料価格の上昇と販売価格の改定のタイムラグがあること及び必ずしも原材料価格の上昇分のコストを販売価格に転嫁できない場合があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 海外の事業展開に係るリスク

当社グループは自動車関連産業をはじめとする主要ユーザーの海外進出への対応と市場に近接した最適地での生産・販売体制の確立のため米州、欧州及びアジアなど世界各地への海外拠点の構築を行っております。従って、海外各国における法律や税制規則の変更、その他の社会的、政治的な諸情勢の変動による事業活動上の障害が発生した場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(5) 有価証券の価格変動に係るリスク

当社グループは、株式等の有価証券を保有しており、これらの有価証券の価格の下落は、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(6) 地震等の自然災害に係るリスク

当社グループは、当社の本社、生産及び研究開発拠点が愛知県内の東三河地区に集中しております。そのため同地区に大規模な地震等の自然災害が発生した場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 経営成績の状況

当連結会計年度における世界経済は、米国の保護貿易政策を発端とする貿易摩擦の激化や一部の地域における地政学リスク等不透明感はあるものの、全体としては緩やかな回復基調となりました。欧米は消費、生産、輸出に支えられて堅調に推移しました。中国も個人消費、輸出に減速が見られましたが成長は持続、その他アジアの新興国は以前の高い伸びと比べて鈍化したものの一定の成長を持続しました。国内においては、生産、輸出に支えられ拡大を維持してきましたが、自然災害等で個人消費が伸び悩み期末にかけて減速基調となりました。

当社グループにおいては、主要ユーザーである自動車関連産業向けをはじめ多くの業種で需要が好調に推移する中で、Ａブランドをはじめとする標準品、特殊品ともに受注が強く、主力のタップや超硬製品の生産能力の増強及び自動化に努めて増産をしておりますが、生産能力が逼迫している状況が続いております。製品別売上ではタップ、超硬ドリルを中心に増加しました。また海外売上高比率は、欧州でのＭ＆Ａによる売上高増加もあり58.4％（前期は57.6％）と増加しました。営業利益は、全世界的に主力工場の稼働率が上がり売上が好調だったことで前期と比較して増加しました。

以上の結果、売上高は1,313億６千８百万円（前期比9.3％増）、営業利益は225億２千万円（前期比17.7％増）、経常利益は225億６千７百万円（前期比17.9％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は147億１千万円（前期比5.1％増）となりました。

セグメントの業績は次のとおりです。

（日本）

売上高は763億７千４百万円（前期比8.4％増）、営業利益は117億７千９百万円（前期比8.9％増）となりました。

国内では、主要ユーザーである自動車関連産業をはじめ、幅広い業種から需要は堅調に推移しました。輸出需要もアジア、欧州向けが堅調となりました。主力のタップ、超硬ドリル、超硬エンドミル及びハイスドリルの売上が増加し前期と比較して増収増益となりました。

（米州）

売上高は230億８千１百万円（前期比6.6％増）、営業利益は33億７千９百万円（前期比18.5％増）となりました。

主要市場の北米では、航空機関連産業向けが好調で自動車関連産業向けをはじめとするその他業種の需要も堅調に推移しました。メキシコでは自動車関連産業向けが引き続き堅調に推移しました。ブラジルでは国内需要は超硬ドリルの需要が堅調に推移し、輸出需要も好調でレアル安による外貨建売上が増益に貢献しました。米州セグメント全体では、円高による為替換算の影響を受けたものの、主力のタップ、超硬ドリル及び超硬エンドミルの売上が増加したことにより前期と比較して増収増益となりました。

（欧州・アフリカ）

売上高は223億５百万円（前期比22.0％増）、営業利益は18億９千１百万円（前期比58.4％増）となりました。

欧州・アフリカでは、自動車関連産業向け需要を中心に業績は順調に推移しました。相対的にシェアの低い当地域では営業力の強化に注力しております。既存市場での標準品の販売強化、大手ユーザー開拓による特殊品の拡販、航空機関連産業向けの販売力及び開発力の強化等により着実なシェア向上を図っております。主力のタップに加えて超硬ドリル、超硬エンドミルなどの売上が増加したこと、また、ユーロ高による為替換算の影響もあり前期と比較して増収増益となりました。なお、当連結会計年度期首よりフランス及びドイツに所在する子会社２社を新たに連結子会社として加えております。

（アジア）

売上高は343億３千６百万円（前期比10.4％増）、営業利益は55億９千６百万円（前期比19.4％増）となりました。

中国では自動車関連産業向けを中心に多くの産業で市況は好調に推移しました。韓国では自動車関連産業向けは横ばい、ＩＴ関連産業向けは低調で前期売上は維持しながらも減益となりました。台湾では主力のタップが増加し、大手ユーザー開拓により超硬ドリルが大きく伸び、業績は順調に推移しました。新興国等その他のアジア地域では各拠点総じて好調に推移し着実にシェアを増加させています。アジアセグメント全体では、主力のタップ及び超硬ドリルの売上が増加したことにより前期と比較して増収増益となりました。

② 財政状態

当連結会計年度末（以下「当期末」という。）の総資産は、前連結会計年度末（以下「前期末」という。）と比較して113億４千１百万円増加し、1,780億５千４百万円となりました。流動資産は、現金及び預金、受取手形及び売掛金、仕掛品等が増加したことにより、前期末と比較して85億２千７百万円増加の925億９千６百万円となりました。固定資産は、投資有価証券等が減少しましたが機械装置及び運搬具（純額）、出資金等が増加したことにより、前期末と比較して28億１千４百万円増加の854億５千７百万円となりました。

一方負債は、前期末と比較して13億８千１百万円増加し、396億９千９百万円となりました。流動負債は、未払法人税等が減少しましたが支払手形及び買掛金、未払費用等が増加したことにより、前期末と比較して23億７千６百万円増加の242億２百万円となりました。固定負債は、転換社債型新株予約権付社債等が減少したことにより、前期末と比較して９億９千４百万円減少の154億９千６百万円となりました。

また、当期末の純資産は、為替換算調整勘定等が減少しましたが、利益剰余金の増加及び自己株式の処分等により、前期末と比較して99億６千万円増加の1,383億５千４百万円となりました。この結果、自己資本比率は70.4％（前期末は69.5％）となりました。

③ キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における連結ベースでの現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は215億４千５百万円となり、前連結会計年度末と比較して19億４千６百万円の増加となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は201億２千５百万円（前期比６億９千５百万円減）となりました。これは税金等調整前当期純利益225億６千７百万円、減価償却費91億円、法人税等の支払額73億５千９百万円等であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果支出した資金は133億５千１百万円（前期比57億８千５百万円増）となりました。これは有形固定資産の取得による支出114億６千４百万円、定期預金の預入による支出27億８千８百万円等であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果支出した資金は47億２千３百万円（前期比64億１千３百万円減）となりました。これは長期借入金の返済による支出５億３千９百万円、配当金の支払額45億８千１百万円等であります。

④ 生産、受注及び販売の状況

a. 生産実績及び受注状況

当社グループの生産品目は、広範囲かつ多種多様であり、同種の製品であってもその形状は一様ではなく、正確な生産規模としての把握が困難であり、また受注生産形態をとらない製品も多いため、セグメント別に生産規模及び受注規模を金額あるいは数量で示すことはしておりません。

b. 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。

(注) １  セグメント間取引については、相殺消去しております。

２  主な販売先については、総販売実績の100分の10以上の販売先がないため記載を省略しております。

３  上記の金額には消費税等は含まれておりません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、その達成を保証するものではありません。

① 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループの当連結会計年度の経営成績等は、売上高が前期比9.3％増加の1,313億６千８百万円、営業利益は前期比17.7％増加の225億２千万円となりました。当社の主力製品であるタップ・ドリルを中心に、日本、米州、欧州・アフリカ、南アジア市場における需要が旺盛だったことに加え、Ｍ＆Ａによる売上増加もあり増収増益となりました。

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因として、海外市場と比較してシェアの高い国内市場の自動車関連産業や航空機関連産業の需要動向、輸出に関連する為替状況等が挙げられます。当連結会計年度は、国内外の各国市場の需要が順調に推移したことに加え、為替レートの推移が期首想定のものと乖離が小さかったこともあり、当初の業績予想を上回る結果となりました。来期は米中貿易摩擦などの影響による中華圏の需要動向に懸念はあるものの、引き続き各主要市場の旺盛な需要に応えるべく能力増強に注力していく予定です。

経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等については次のとおりであります。2017年11月期に策定した中期経営計画において、世界トップの穴加工用切削工具メーカーを目指し、主力製品のタップ、ドリル、エンドミル、転造工具のシェアを上げていく活動を継続し、2020年11月期に売上高1,500億円、営業利益300億円(営業利益率20％)を達成することを目標としております。当連結会計年度の経営指標として、売上高1,313億６千８百万円、営業利益率17.1％を達成しました。これは主要顧客である自動車関連産業や航空機関連産業のシェアアップに加え、近年Ｍ＆Ａを行った各グループ会社とのＰＭＩ（ポスト・マージャー・インテグレーション）により、シナジー効果が発現したことによるものと認識しております。収益性に関しては原材料の高騰、需給の逼迫状況、固定費等の増加を考慮し、日本国内市場において主力製品の価格調整を行いました。2019年11月期は価格調整による収益性の改善を見込んでおります。また、今後主力製品のグローバル生産体制をいっそう推進し、生産性向上、生産能力の増大、コストダウン等を推進してまいります。

② 資本の財源及び資金の流動性

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、超硬材等の原材料の購入費用のほか、製造費、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、主に設備投資及びＭ＆Ａによるものであります。

当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入を基本としており、設備投資資金の調達につきましては自己資金及び金融機関からの長期借入を基本とし、場合によっては社債の発行等を行うなど、資金調達の多様性を図っております。

なお、当連結会計年度末における有利子負債の残高は156億１千２百万円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は215億４千５百万円となっております。

４ 【経営上の重要な契約等】

  該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

当社グループは、世界市場におけるシェア拡大を目指し、国際競争力のある製品を開発すべく、基礎研究から応用研究に至るまで積極的な研究開発活動を行っています。研究開発活動は当社のデザインセンターを中心に行っており、長期的な基礎研究については、大学、国公立の研究機関との共同研究も行っています。

デザインセンターは、タップ、エンドミル、ドリル、転造工具及びゲージ等の製品開発や改良をはじめ、高速度鋼及びダイス鋼材料の開発改良技術及び熱処理技術の研究開発を行っています。また、当部門は切削試験専用の各種最新工作機械及び開発設備を有し、多様な使用条件下での切削試験による製品開発への迅速なフィードバックと、工具性能を最大限に生かす加工技術の開発を行っています。また、当施設内のD-Labにて、最先端の工具製造開発及びスマートファクトリーのパイロットライン開発に取り組んでいます。

一部の研究開発は、デザインセンターと連結子会社が連携して進めており、PVDコーティング、CVDダイヤモンドコーティング及び窒化処理等の表面改質技術はオーエスジーコーティングサービス㈱と、超硬合金材料は日本ハードメタル㈱との共同研究開発体制を採っています。

当連結会計年度の研究開発費の総額は16億１千万円であります。

当社グループは、精密機械工具の生産・販売体制を基礎とした地域別のセグメントから構成されており、研究開発活動は主に当社を中心とした日本セグメントで行っております。当該セグメントにおける主な製品別の研究開発の成果は、次のとおりであります。

①  穴あけ加工工具(ねじ切り工具・ドリル)

穴あけ加工工具の主力製品であるタップとドリルは、金属切削加工の汎用的な工具として多様なユーザー業界において使用されるため、高能率加工と安定性の向上を基本とした製品開発に取り組んでいます。

当期においては、日刊工業新聞社主催の「2018年”超”モノづくり部品大賞 機械・ロボット部品賞」を受賞した『ワンレボリューションスレッドミル「AT-1」』の開発、また昨年より展開しているEgiAsコーティングを採用した超硬ドリルの製品ラインアップの拡充を行いました。

②  ミーリングカッター

金型、航空機、重電機を主要なユーザーとして生産性の向上及び難削材加工の高能率化を重点課題とする開発に取り組んでいます。

当期においては、新たなニーズとして出てきましたAdditive Manufacturing（金属造形）に対応した工具の製品化、またAE-VMSを基盤とした製品ラインアップの拡充を行いました。

③  転造工具

転造工具は全てが受注生産であり、多様なユーザーニーズに基づく迅速な製品開発と改良に対応する研究開発を行っています。

当期においては、昨年に引き続き主に北米及び中国市場でのラック形転造ダイスの受注拡大を目的に設備及び人的投資を行い、ユーザーの多様な加工環境に対応する製品の開発に取り組みました。

④  表面改質

PVDコーティング、CVDダイヤモンドコーティング及び窒化処理等の表面改質技術の基礎研究と応用開発を主に行っています。

当期においては、高硬度被削材を対象とした高機能膜の開発、また表面粗さを向上した新被膜の開発を行いました。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループは、生産設備の増強、合理化及び更新を中心に工事ベースで総額117億２千５百万円の設備投資を行いました。日本で65億７千８百万円、米州で15億４千３百万円、欧州・アフリカで10億７千４百万円、アジアで25億２千９百万円です。

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2018年11月30日現在

(2) 国内子会社

2018年11月30日現在

(3) 在外子会社

2018年11月30日現在

(注) １  帳簿価額のうち「その他」は、工具器具及び備品であり、建設仮勘定は含んでおりません。

２  提出会社の福利厚生施設他は主として社宅、寮、保養所、スポーツスクエア等の福利厚生施設であります。

３  上記中外書の[  ]は連結会社以外からの土地賃借面積であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

当社グループの設備投資は、経営計画に基づき生産計画、需要動向、景気予測、投資効率等を総合的に勘案し策定しております。

なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設の計画は次のとおりであります。

(注) １  金額には消費税等は含まれておりません。

２  完成後の増加能力につきましては、一概に算出することが困難であるため、記載を省略しております。

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却・売却を除き、生産能力に重要な影響を及ぼすような設備の売却、撤去等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

　※　当事業年度の末日（2018年11月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年１月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株である。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

      調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

    また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

    行使価額は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の直前営業日である2016年１月19日の東京証券取引所における当社普通株式の終値である金2,016円とする。

    なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

    また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

    なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

    さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．自己株式を充当する場合には資本組入れは行わないものとする。

５．① 新株予約権者は、2018年11月期から2020年11月期までのいずれかの期の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における売上高が1,500億円を超過した場合、当該売上高の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使期間の末日までに本新株予約権を行使することができる。

    ② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

    ③ 新株予約権者が行使期間中に死亡した場合は、新株予約権者の法定相続人のうち、予め当社所定の書面により届け出た１名（以下、「権利継承者」という。）に限り、当該本新株予約権者が付与された権利の範囲内で本新株予約権を行使できるものとする。なお、権利継承者が死亡した場合、権利継承者の相続人は、権利継承者が保有する本新株予約権を行使することができるものとする。ただし、新株予約権者が、当社所定の書面により、相続人による権利行使を希望しない旨を申し出た場合は、この限りではない。

    ④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

    ⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

   （１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

    新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

   （２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

    再編対象会社の普通株式とする。

   （３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

    組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)２に準じて決定する。

   （４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

    交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(注)６（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

   （５）新株予約権を行使することができる期間

    行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

   （６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

    ① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

    ② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

   （７）譲渡による新株予約権の取得の制限

    譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

   （８）その他新株予約権の行使の条件

    (注)５に準じて決定する。

   （９）新株予約権の取得事由及び条件

    ① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

    ② 新株予約権者が権利行使をする前に、(注)５に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

   （10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。　

　※　当事業年度の末日（2018年11月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年１月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記（注）２②記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

２．① 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
② 転換価額は、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいう。

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

③ 2014年２月22日開催の第101回定時株主総会において期末配当を１株につき20円（普通配当17円、創立75周年記念配当３円）とする剰余金の処分に関する議案が可決され、中間配当金10円と合わせた年間配当が１株につき30円と決定されたことに伴い、本新株予約権付社債の要項の転換価額調整条項に従い、転換価額は、2013年12月１日より1,640.6円となっている。

④ 2016年２月20日開催の第103回定時株主総会において期末配当を１株につき20円とする剰余金の処分に関する議案が可決され、中間配当金26円と合わせた年間配当が１株につき46円と決定されたことに伴い、本新株予約権付社債の要項の転換価額調整条項に従い、転換価額は、2015年12月１日より1,635.2円となっている。

⑤ 2017年２月18日開催の第104回定時株主総会において期末配当を１株につき28円とする剰余金の処分に関する議案が可決され、中間配当金22円と合わせた年間配当が１株につき50円と決定されたことに伴い、本新株予約権付社債の要項の転換価額調整条項に従い、転換価額は、2016年12月１日より1,633.2円となっている。

３．① 本新株予約権付社債の要項に定めるクリーンアップ条項による繰上償還、税制変更による繰上償還、組織再編等による繰上償還、上場廃止等による繰上償還又はスクイーズアウトによる繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで、②本新株予約権付社債権者の選択による繰上償還がなされる場合は、償還通知書が財務代理人又はその他の代理人に預託された時まで、③本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また④本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2022年３月21日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、当社の本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。

４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。

５．各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

６．① 組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当社がこれを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本①に記載の当社の努力義務は、当社が財務代理人に対して承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。

② 上記①の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。

（イ）新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。

（ロ）新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。

（ハ）新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して承継会社等が決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従う。なお、転換価額は上記（注）２②と同様の調整に服する。

(ⅰ)合併、株式交換又は株式移転の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい数の承継会社等の普通株式を併せて受領できるようにする。

(ⅱ)上記以外の組織再編等の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

（ニ）新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

（ホ）新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

（ヘ）その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。また、承継会社等の新株予約権の行使は、本新株予約権と同様の制限を受ける。

（ト）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

（チ）組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。

（リ）その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。

③ 当社は、上記①の定めに従い本社債に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１  発行済株式総数の減少は、自己株式の消却によるものであります。

(注)２  転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の行使による増加であります。

(5) 【所有者別状況】

2018年11月30日現在

(注) １  自己株式66,598株は、「個人その他」に665単元「単元未満株式の状況」に98株含まれております。

２  「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ36単元及び50株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2018年11月30日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2018年11月30日現在

(注)  「完全議決権株式(その他)」の欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が3,600株(議決権の数36個)含まれております。

② 【自己株式等】

2018年11月30日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）１ 当期間における取得自己株式には、2019年２月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

２ 当期間における取得自己株式数及び価額の総額は約定ベースにて記載しております。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１ 当期間における保有自己株式には、2019年２月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含めておりません。

２ 当期間における保有自己株式数は約定ベースにて記載しております。

３ 【配当政策】

当社は株主への利益配分を重要な経営課題のひとつとして認識し、「連結ベースでの配当性向30％以上」を目処に、キャッシュ・フロー、財務状況等を勘案し配当を実施することを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当金の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当期末配当金については、当期連結業績及び今後の経営環境や業績の見通し等を総合的に判断して１株につき普通配当24円に創立80周年記念配当１円を加え合計25円といたしました。中間配当金22円と合わせた当期の年間配当金は１株につき47円（前期より１円増配）となります。

内部留保金につきましては、設備投資、研究開発投資、営業組織の拡充等に充当し、長期的な視野に立った財務体質、経営基盤の強化による企業価値の向上に努めてまいります。

なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(注)  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)  株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)  株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性８名　女性－名　（役員のうち女性の比率　－％）

計 1,811

(注) １  取締役中川威雄、大森宏幸、小野喬四朗、榊佳之及び高橋明人は、社外取締役であります。

２  監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

　　委員長：大沢吾平　　　委員：中川威雄、大森宏幸、小野喬四朗、榊佳之、高橋明人

３  監査等委員以外の取締役の任期は、2018年11月期に係る定時株主総会終結の時から2019年11月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４  監査等委員である取締役の任期は、2017年11月期に係る定時株主総会終結の時から2019年11月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「地球会社」という企業理念の下、法令と社会的良識に従い公正で透明な企業活動を行うことが、経営の基本であるとともに、企業の継続的な発展と企業価値の増大に資するものと考えております。この目的を実現するためには、効率的で透明性のある経営組織の確立等によるコーポレート・ガバナンスの充実が、重要な経営課題であると認識しております。

また、当社は、コーポレート・ガバナンスを充実させる仕組みとして、企業倫理を高めるための具体的な行動指針である「OSG Philosophy」及び「オーエスジー企業倫理綱領」を、当社を含む全グループ会社の取締役、執行役員及び従業員に示し、コンプライアンス意識の向上を図っております。

② 企業統治の体制

イ  企業統治の体制の概要

・当社は、2016年２月20日開催の第103回定時株主総会決議により、当該定時株主総会終結の時をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。2018年２月17日開催の第105回定時株主総会において、業務執行は執行役員が行い、取締役会はその監督を行うという体制とし、取締役会の役割を明確にしました。従来は業務執行を兼ねた取締役を含め14名いた取締役を７名に半減させ、７名のうち代表取締役社長のみがCEOとして執行役員を兼ね、残る６名は監査等委員である取締役としました。取締役７名中５名（過半数）が社外取締役という体制とし、外部からの視点を生かし、取締役会の透明性、独立性及び経営監督機能をこれまで以上に高めることで、コーポレート・ガバナンスの一層の強化に取り組みました。さらに、2019年２月16日開催の第106回定時株主総会において、業務執行を行う執行役員を兼務する取締役（監査等委員である取締役を除く）２名体制とすることで、意思決定の更なる強化を計りつつ、監査等委員である取締役６名（うち社外取締役５名）により、取締役８名中５名（過半数）が社外取締役とする体制としました。

・取締役会は、原則として毎月１回の定期取締役会と必要に応じて臨時に取締役会を開催し、重要事項の審議及び経営の意思決定を行うほか、業務の執行状況の監督を行っております。

・当社は、経営環境の変化への的確な対応と業務執行の機能・責任の明確化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会で決められた方針のもと、業務の執行に専念し、機動的かつ迅速化と効率化を図っております。

・当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く）、執行役員、各部門の部門長及び監査等委員会の職務を補助すべき使用人で構成する経営会議を毎月１回開催し、取締役会で決定された経営方針や事業計画の伝達を行うとともに執行役員や部門長から業務の執行状況について情報共有を行うとともに、活発な討議を行っております。

ロ  企業統治の体制を採用する理由

当社では、上記イのような体制とすることで取締役会における経営の意思決定機能及び業務執行を管理監督する機能の充実、経営効率の向上と的確かつ戦略的な経営判断が可能となっております。

また、当社は、６名の取締役（うち５名は社外取締役）で構成する監査等委員会が、代表取締役及び執行役員の職務執行及び業務や財政状況の監査等を行っております。当該社外取締役５名全員が上場規則に基づく独立役員であり、これら独立性の高い社外取締役を含む６名の監査等委員である取締役が取締役会の構成員として、経営監督機能を十分に発揮できる環境にあるため、経営の透明性、適正性を確認、確保するコーポレート・ガバナンス体制であると考えております。

＜当社の企業統治体制図＞

ハ  内部統制システムの整備の状況

2006年６月に内部統制環境の充実を図るため社長直轄の経営監査室を設置し、取締役会で2016年２月に決議した「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、当社及び当社子会社に対し、企業倫理綱領、リスク管理規定などの内部諸規程の整備を行い、取締役及び従業員が法令・定款を遵守するよう徹底するとともに、ステークホルダーの信頼に応えうる当社及び当社子会社の内部統制システムの構築に努めております。

ニ 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額となります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が責任原因となった職務の執行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

ホ  リスク管理体制の整備の状況

当社では、企業経営の透明性、公平性を高めるため迅速な情報開示に取り組むとともに、当社グループの経営の健全性の確保と企業倫理の確立のためのリスク管理体制の整備を図るため「リスク管理規定」を制定しております。また、当該「リスク管理規定」により、リスク管理を効果的かつ効率的に実施するための「リスク及びコンプライアンス管理委員会」を設置し、リスク管理に対する基本方針及び体制の策定、各リスクの重大性、緊急性等の評価に応じた対策の検討及び決定等の必要な措置を速やかに講じております。

③ 内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の状況

《内部監査》

経営監査室は、当社グループの業務活動の適正性の確認のため、経営方針、内部諸規程等との整合性を定常的に点検するとともに、監査等委員会及び会計監査人と協力、連携し、事業活動の健全性と財務報告の信頼性の確保に努め、内部統制機能の向上を図っております。

《監査等委員会監査》

監査等委員である取締役は、取締役会に出席し、経営会議等の重要な会議には、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を出席させることにより、取締役及び執行役員の業務執行状況を監査、監督するとともに、監査等委員会が定めた基準に基づき監査方針、監査計画を作成し当社の業務及び財産の状況を調査し、必要に応じ子会社から営業の報告を求めております。また、５名の監査等委員である社外取締役を選任することにより経営監督機能の強化及び経営の透明性、適正性の確保・充実を図っています。

《会計監査》

会計監査人として、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。会計監査人は監査計画に基づき当社及び子会社等の監査を実施し、その結果等について意見交換を行っております。また、監査等委員会に対しても定期的に報告及び意見交換を行っております。

当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりです。

  指定有限責任社員  業務執行社員    鈴木  晴久

  指定有限責任社員  業務執行社員    藤井　淳一

  指定有限責任社員  業務執行社員    後藤　泰彦

監査業務に係る補助者の構成

  公認会計士   9名

  その他      23名

《内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係》

経営監査室（内部統制部門）、監査等委員会及び会計監査人のそれぞれの間では、定期的に情報交換・意見交換をとおして相互の連携強化を高めております。

④ 社外取締役

当社では、社外取締役を５名（何れも監査等委員である取締役）選任することで、経営監督機能の強化及び経営の透明性、適正性の確保を図っております。

当社は、社外取締役の選任に関する基準又は方針について明文化しておりませんが、その選任にあたっては、一般株主と利益相反の生じるおそれがないよう、東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」を参考として総合的に判断しております。

社外取締役中川威雄氏は、長年にわたる学識経験者及び企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、客観的な立場で当社の経営を監査・監督できる人物であります。また、関係会社、主要な取引先の出身者ではなく、一般株主との利益相反性のおそれがないため、その独立性には何ら問題が無いものと判断しております。

社外取締役大森宏幸氏は、長年にわたる企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、客観的な立場で当社の経営を監査・監督ができる人物であります。また、関係会社、主要な取引先の出身者ではなく、一般株主との利益相反性のおそれがないため、その独立性には何ら問題が無いものと判断しております。

社外取締役小野喬四朗氏は、長年にわたる企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、客観的な立場で当社の経営を監査・監督ができる人物であります。なお、小野喬四朗氏が2016年１月まで代表取締役に就任していました株式会社オノコムと当社の間には設備の購入に関する取引がありますが、法人間の通常の商取引であり、小野氏個人が直接利害関係を有するものではなく一般株主との利益相反のおそれがないため、その独立性には何ら問題が無いものと判断しております。

社外取締役榊佳之氏は、長年にわたる学識経験者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、客観的な立場で当社の経営を監査・監督ができる人物であります。また、関係会社、主要な取引先の出身者ではなく、一般株主との利益相反性のおそれがないため、その独立性には何ら問題が無いものと判断しております。　

社外取締役高橋明人氏は、長年にわたる弁護士経験者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、客観的な立場で当社の経営を監査・監督ができる人物であります。また、関係会社、主要な取引先の出身者ではなく、一般株主との利益相反性のおそれがないため、その独立性には何ら問題が無いものと判断しております。

⑤  役員の報酬等

イ  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ  連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

(注) １  賞与には当連結会計年度に係る役員賞与引当金繰入額を記載しております。

２  退職慰労金等には当連結会計年度に係る役員退職慰労引当金繰入額及び確定拠出年金の掛金を含めております。

３　連結報酬等の総額が10百万円未満の連結子会社については、連結子会社計として一括表示しております。

４　上記報酬等には執行役員分も含めて記載しております。

ハ  使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

重要性がないため、記載しておりません。

ニ  役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬

取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬については、固定報酬である基本報酬と変動報酬である業績連動報酬に加え、2019年11月期より当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として取締役（監査等委員である取締役を除く）（以下「対象取締役」といいます。）及び取締役を兼務しない執行役員（以下「対象取締役等」と総称します。）に対する譲渡制限付株式報酬（リストリクテッド・ストック）を導入しています。

監査等委員である取締役の報酬

監査等委員である取締役の報酬については、業務執行を行う他の取締役から独立した立場にあることを考慮して固定報酬のみで構成されています。

固定報酬

固定報酬については、2016年２月20日開催の第103回定時株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額（対象取締役：年額396百万円、監査等委員である取締役：年額84百万円）の範囲内において決定します。各対象取締役の報酬額は、取締役会の委託を受けた代表取締役が当社の定める基準に基づき報酬額案を作成し、それを指名・報酬委員会へ諮問し、この答申を受けたうえで、取締役会の決議により決定し、各監査等委員である取締役の報酬額は、監査等委員である取締役の協議により決定しています。

変動報酬

変動報酬である業績連動報酬については、代表取締役が以下の利益連動賞与及び個人評価賞与の算定方法に基づき各対象取締役の賞与額について賞与案を作成し、これを指名・報酬委員会へ諮問し、その答申を受け取締役会の決議により決定したうえで、支払総額に対して定時株主総会の決議により承認を受けています。

業績連動報酬として交付される金銭の額の算定方法

当社は2019年11月期より、法人税法第34条第１項第３号に定める利益連動給与に該当する利益連動賞与及び個人評価賞与を支給します。

利益連動賞与

・対象者：法人税法第34条第１項第３号に規定する業務執行役員である対象取締役及び常務執行役員 

・算定方法：利益連動賞与支給額 ＝ 業績連動報酬損金経理前連結営業利益（※）× 役位別賞与基準係数（表１）

 (※) 法人税法第34条第１項第３号イに規定する「職務執行期間開始日以後に終了する事業年度の利益の状況を表す指標」は、連結営業利益とします。

 表１

・利益連動賞与の支給限度に係る法人税法第34条第１項第３号イ（１）に規定する「確定した額」は700百万円を限度とします。

個人評価賞与

・対象者：対象取締役（代表取締役社長を除く）及び常務執行役員

・算定方法：個人の業績貢献度による定性的評価に応じて個人評価賞与を支給します。

・個人評価賞与の支給限度額は50百万円とします。

譲渡制限付株式報酬（リストリクテッド・ストック） 

・対象者：対象取締役等

・原則として毎年、当社と付与対象者との間で譲渡制限契約（譲渡制限付株式割当契約）を締結した上で、役位等に応じて決定された数の当社普通株式を交付します。株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は、原則として株式交付日から30年間とします。

・対象取締役に対する支給限度額は年額200百万円以内、発行又は処分される当社の普通株式の総数は年100,000株以内とします。

なお、当社では役員退職慰労金については、2005年２月19日開催の第92回定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止しております。

⑥  株式の保有状況

イ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 27 銘柄

貸借対照表計上額の合計額 3,487 百万円

ロ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

  特定投資株式

(当事業年度)

  特定投資株式

ハ  保有目的が純投資目的である投資株式

⑦  取締役会にて決議できる株主総会決議事項

イ  自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策を遂行することが可能となるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ロ  中間配当

当社は、機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

⑧  取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は16名以内、監査等委員である取締役は６名以内とする旨を定款に定めております。

⑨  取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑩  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

(前連結会計年度)

当社の一部の海外連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているDeloitte Touche Tohmatsuに対して、監査証明業務に基づく報酬37百万円、非監査業務に基づく報酬20百万円を支払っております。

(当連結会計年度)

当社の一部の海外連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているDeloitte Touche Tohmatsuに対して、監査証明業務に基づく報酬40百万円、非監査業務に基づく報酬17百万円を支払っております。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

監査公認会計士等により提示される監査計画の内容をもとに、監査工数等の妥当性を勘案、協議し監査等委員会の同意の上、決定しております。

第５ 【経理の状況】

１  連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則127条の規定により財務諸表を作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2017年12月１日から2018年11月30日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2017年12月１日から2018年11月30日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、経理部門にて会計基準等の動向を解説した機関誌の定期購読及びセミナーへの参加等を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2016年12月１日  至  2017年11月30日)

  当連結会計年度(自 2017年12月１日  至  2018年11月30日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１  連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数 ……………………………… 64社

主要な連結子会社の名称は、「第１ 企業の概況　４ 関係会社の状況」に記載しているため省略しております。

当連結会計年度より、SMOC INDUSTRIES S.A.S.等４社は重要性が増したこと及び新規設立により、連結の範囲に含めております。

従来連結子会社であったOSG DE ARGENTINA S.R.L.は清算が結了したため、当連結会計年度より連結の範囲から除外しております。 (2) 非連結子会社の数 …………………………… 20社

主要な非連結子会社の名称

PRIMUS COATING TENNESSEE, LLC

平湖賛和精机商貿有限公司

Brunswick Tooling Ltd

DESGRANGES AERO S.A.R.L.

OSG POLAND Sp. z o.o.

（連結の範囲から除いた理由）

上記の非連結子会社20社は小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純損益 (持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外しております。 

２  持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した非連結子会社の数  ……… 1社

PRIMUS COATING TENNESSEE, LLC

(2) 持分法を適用した関連会社の数  …………… 2社

㈱クラークソン

Premium Grinding, S de R.L. de C.V.

(3) 持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社 …… 20社

主要な会社の名称

（非連結子会社）

平湖賛和精机商貿有限公司

Brunswick Tooling Ltd

DESGRANGES AERO S.A.R.L.

OSG POLAND Sp. z o.o.

（関連会社）

エフ・ピー・ツール㈱

（持分法を適用しない理由）

上記の非連結子会社及び関連会社20社は、それぞれ当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、これらの会社に対する投資については、持分法の適用範囲から除外しております。  ３  連結子会社の事業年度等に関する事項

３月31日を決算日とする連結子会社 ……… ２社

Carbide Cutting Tools PVT, LTD.

OSG(INDIA)PVT, LTD.

９月30日を決算日とする連結子会社 ……… ３社

PT. SANWA SEIKI INDONESIA

SANWA SEIKI (THAILAND) CO., LTD.

韓国OSG㈱

10月31日を決算日とする連結子会社 ……… １社

三和精機㈱

12月31日を決算日とする連結子会社 ……… 11社

OSG Royco, S.A. de C.V.

欧士机(上海)精密工具有限公司　　　他９社

上記の３月31日を決算日とする連結子会社２社、９月30日を決算日とする連結子会社１社（韓国OSG㈱）及び12月31日を決算日とする連結子会社11社は、連結財務諸表の作成にあたって11月30日を仮決算日とした決算を行っております。

連結財務諸表の作成にあたっては、上記の連結子会社の９月30日（PT. SANWA SEIKI INDONESIA及びSANWA SEIKI (THAILAND) CO., LTD.の２社）及び10月31日並びに11月30日現在の財務諸表を使用しております。

なお、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４  会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

(イ)有価証券

    その他有価証券

時価のあるもの…決算日の市場価格等に基づく時価法

(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

時価のないもの…移動平均法による原価法

(ロ)デリバティブ………時価法

(ハ)たな卸資産

通常の販売目的で保有するたな卸資産

評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)によっております。

評価方法については、当社及び国内連結子会社は主として総平均法、在外連結子会社は主として先入先出法又は総平均法を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

(イ)有形固定資産(リース資産を除く)

当社及び国内連結子会社は、定率法によっております。ただし、1998年４月１日以降取得の建物(建物附属設備を除く)及び2016年４月１日以降取得の建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。

在外連結子会社は主として定額法を採用しております。

主な耐用年数は以下のとおりであります。

(ロ)無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

(ハ)リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

(イ)貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。在外連結子会社は貸倒見込額を計上しております。

(ロ)役員賞与引当金

一部の執行役員分を含む役員賞与の支出に備えるため、当社及び一部の連結子会社は、会社が算定した当連結会計年度に負担すべき支給見込額を計上しております。

(ハ)役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支出に備えるため、一部の国内連結子会社は、内規に基づく期末要支給額を計上しております。

 (4) 退職給付に係る会計処理の方法

  一部の連結子会社は退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

  なお、一部の連結子会社については従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務から年金資産の額を控除した額を退職給付債務に係る負債（年金資産の額が退職給付債務を超える場合には退職給付に係る資産) に計上しております。

(イ)退職給付見込額の期間帰属方法

  退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

(ロ)数理計算上の差異の費用処理方法

  数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時に費用処理することとしております。

(5) 重要な外貨建資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外連結子会社の資産及び負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めております。

(6) 重要なヘッジ会計の方法

(イ)ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理を採用しております。なお、一体処理（特例処理・振当処理）の要件を満たしている金利通貨スワップについては、一体処理を採用しております。

(ロ)ヘッジ手段とヘッジ対象

(ハ)ヘッジ方針

リスク管理方針に基づき、為替変動リスク及び金利変動リスクを一定の範囲内でヘッジしております。

(ニ)ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ対象の外貨建予定取引とヘッジ手段が同一通貨の為替予約及び一体処理によっている金利通貨スワップについては、有効性の評価を省略しております。

(7) のれん及び負ののれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却及び負ののれん（改正企業結合会計基準適用前発生分）の償却については、発生日以降５年間で均等償却（ただし、在外連結子会社の在外連結会社に対する消去差額は発生日以降10年間で均等償却）しており、金額が僅少な場合には発生年度に全額を償却しております。

(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資であります。

(9) 消費税等の会計処理方法

消費税及び地方消費税の会計処理方法は税抜方式によっております。

(会計方針の変更)

 (従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱いの適用)

「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号　2018年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）等を2018年４月１日以後適用し、従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引については、「ストック・オプション等に関する会計基準」（企業会計基準第８号　2005年12月27日）等に準拠した会計処理を行うことといたしました。

ただし、実務対応報告第36号の適用については、実務対応報告第36号第10項(3)に定める経過的な取扱いに従っており、実務対応報告第36号の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、従来採用していた会計処理を継続しております。

(未適用の会計基準等)

１. 提出会社及び国内連結子会社

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2018年３月30日 企業会計基準委員会)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2018年３月30日　企業会計基準委員会)

(1) 概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2) 適用予定日

2022年11月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

２. 在外連結子会社

・「顧客との契約から生じる収益」(IFRS第15号)及び「顧客との契約から生じる収益」(Topic606)

  (1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。本会計基準により、約束した財又はサービスが顧客に移転された時点で、当該財又はサービスと交換に権利を得ると見込む対価を反映した金額で、収益を認識することが求められます。

(2) 適用予定日

IFRS第15号は2019年11月期より、Topic606は2020年11月期より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

・「リース」(IFRS第16号)及び「リース」(Topic842)

(1) 概要

本会計基準は、借手に原則として全てのリースを貸借対照表に資産及び負債として計上することを要求するものであります。貸手の会計処理に重要な変更はありません。

(2) 適用予定日

IFRS第16号は2020年11月期より、Topic842は2021年11月期より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

(連結貸借対照表関係)

※１  非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりであります。

※２  担保資産

(1) 有形固定資産

(2) その他

  ３  受取手形裏書譲渡高

(連結損益計算書関係)

※１  販売費及び一般管理費のうち主要な費目は次のとおりであります。

※２  一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

※３  固定資産売却益の内訳は、次のとおりであります。

※４  のれん償却額

前連結会計年度（自  2016年12月１日　至  2017年11月30日）

「連結財務諸表における資本連結手続に関する実務指針」（日本公認会計士協会　最終改正2014年11月28日　会計制度委員会報告第７号）第32項の規定に基づき、のれんを償却したものであります。

当連結会計年度（自  2017年12月１日　至  2018年11月30日）

該当事項はありません。

(連結包括利益計算書関係)

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  2016年12月１日  至  2017年11月30日）

１  発行済株式に関する事項

　（変動事由の概要）

増加数の内訳は、次のとおりであります。

転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の行使による増加　　　　　　1,898,114株

２  自己株式に関する事項

　（変動事由の概要）

増加数の内訳は、次のとおりであります。

持分法適用関連会社が取得した自己株式（当社株式）の当社帰属分　　　　  1,877株

単元未満株式の買取りによる増加    　　　　                            2,536株

減少数の内訳は、次のとおりであります。

転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の行使による減少　　　　　　5,265,727株

３  新株予約権に関する事項

４  配当に関する事項

  (1) 配当金支払額

  (2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自  2017年12月１日  至  2018年11月30日）

１  発行済株式に関する事項

　（変動事由の概要）

増加数の内訳は、次のとおりであります。

転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の行使による増加　　　　　　  208,179株

２  自己株式に関する事項

　（変動事由の概要）

増加数の内訳は、次のとおりであります。

持分法適用関連会社が取得した自己株式（当社株式）の当社帰属分　　　　  2,431株

単元未満株式の買取りによる増加    　　　　                            1,809株

減少数の内訳は、次のとおりであります。

転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の行使による減少　　　　　　  581,674株

３  新株予約権に関する事項

４  配当に関する事項

  (1) 配当金支払額

  (2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自  2016年12月１日  至  2017年11月30日）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自  2017年12月１日  至  2018年11月30日）

該当事項はありません。

　３　重要な非資金取引の内容

転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の行使

(リース取引関係)

１  借手側

    オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(注)  上記の(  )内書は、転貸リースに係る未経過リース料期末残高相当額であります。

２  貸手側

    オペレーティング・リース取引

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(金融商品関係)

１ 金融商品の状況に関する事項

(1)  金融商品の状況に対する取組方針

当社グループは、主に精密機械工具の製造及び販売事業を行うための設備投資計画に照らして、必要な資金を銀行借入や社債発行により調達しております。また、一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、投機的な取引は行わない方針であります。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2)  金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、外貨建の営業債権は、為替の変動リスクに晒されていますが、為替リスク管理について定めた社内規程に基づき、一定の範囲内で先物為替予約取引等を利用してヘッジしております。有価証券及び投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

営業債務である支払手形及び買掛金は、原則として１年以内の支払期日であります。また、その一部には、原材料等の輸入に伴う外貨建のものがあり、為替の変動リスクに晒されていますが、為替リスク管理について定めた社内規程に基づき、一定の範囲内で先物為替予約取引等を利用してヘッジしております。

デリバティブ取引は、外貨建の営業債権債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的とした先物為替予約取引、並びに外貨建の貸付金及び借入金に係る為替及び金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利通貨スワップ取引等であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載されている「重要なヘッジ会計の方法」をご参照ください。

(3)  金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社は、与信管理規程に従い、営業債権について、営業部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財政状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の与信管理規程に準じて、同様の管理を行っております。

デリバティブ取引の利用にあたっては、格付の高い金融機関とのみ取引を行っております。

当期の連結決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の貸借対照表価額により表わされております。

②  市場リスク（為替及び金利の変動リスク）の管理

当社及び一部の連結子会社は、外貨建の営業債権債務について、通貨別月別に把握された為替の変動リスクに対して、原則として先物為替予約取引等を利用してヘッジしております。なお、為替相場の状況により、原則として１年を限度として輸出入に係る予定取引により確実に発生すると見込まれる外貨建営業債権債務に対する先物為替予約取引等を行っております。

当社及び一部の連結子会社は、外貨建の貸付金及び借入金について、為替及び金利の変動リスクに対して、金利通貨スワップ取引等を利用してヘッジしております。

有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

デリバティブ取引については、取引権限等を定めたデリバティブ管理規程に基づき、経理部経理グループにおいて、取引、記帳及び契約先と残高照合等を行っております。月次の取引実績は、経理部経理グループを所管する役員及び経営会議に報告しております。連結子会社についても、当社のデリバティブ管理規程に準じて、管理を行っております。

③  資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社は、各部署からの報告に基づき経理部経理グループが適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手元流動性を必要十分な程度に維持すること等により、流動性リスクを管理しております。

(4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格のない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。なお、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２  金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（（注２）をご参照ください。）。

前連結会計年度(2017年11月30日)

(※１) 　受取手形及び売掛金に係る貸倒引当金を控除しております。

(※２)　 デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（  ）で示しております。

当連結会計年度(2018年11月30日)

(※１) 　受取手形及び売掛金に係る貸倒引当金を控除しております。

(※２)　 デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（  ）で示しております。

(注１)  金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資  産

(1)  現金及び預金

預金はすべて短期であるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(2)  受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3)  有価証券及び投資有価証券

これらの時価について、取引所の価格等によっております。

また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照ください。

負  債

(1)  支払手形及び買掛金、(2)  短期借入金、(3)  未払法人税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4)  転換社債型新株予約権付社債

取引金融機関から提示された価格によっております。

(5)  長期借入金

元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

デリバティブ取引

注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照ください。

(注２)  時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

上記については、市場価格がなく、かつ、将来のキャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められているため、「資産(3)有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。

(注３)  金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2017年11月30日)

当連結会計年度(2018年11月30日)

(注４)  短期借入金、転換社債型新株予約権付社債及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2017年11月30日)

当連結会計年度(2018年11月30日)

(有価証券関係)

１  その他有価証券

前連結会計年度(2017年11月30日)

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額　526百万円）については、市場価額がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上記の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度(2018年11月30日)

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額　743百万円）については、市場価額がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上記の「その他有価証券」には含めておりません。

２  連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(自 2016年12月１日  至 2017年11月30日)

当連結会計年度(自 2017年12月１日  至 2018年11月30日)

３  減損処理を行った有価証券

前連結会計年度(自 2016年12月１日  至 2017年11月30日)

当連結会計年度において、投資有価証券及び出資金についてそれぞれ27百万円、25百万円の減損処理を行っております。

なお、時価のある有価証券の減損処理にあたっては、期末における時価が取得価額の50％以下に下落した場合には著しく下落し回復可能性があるとは認められないものと判断し減損処理を行い、30％～50％程度下落した場合には、個々に回復可能性を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

また、時価を把握することが極めて困難と認められる有価証券については、発行会社の財政状態の悪化により実質価額が取得原価に比べ50％以上低下した場合には、著しく低下したものとし、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除き、減損処理を行っております。

当連結会計年度(自 2017年12月１日  至 2018年11月30日)

該当事項はありません。

(デリバティブ取引関係)

１  ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

　（１）通貨関連

前連結会計年度(2017年11月30日)

(注)  時価の算出方法は、取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

当連結会計年度(2018年11月30日)

(注)  時価の算出方法は、取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

　（２）金利通貨関連

前連結会計年度(2017年11月30日)

(注)１  時価の算出方法は、取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

(注)２  上記の金利通貨スワップ取引の一部は、当社の連結子会社に対する貸付金及び借入金をヘッジ対象としており、個別財務諸表上はヘッジ会計が適用されておりますが、連結財務諸表上は当該連結会社間取引が消去されるため、ヘッジ会計が適用されておりません。

当連結会計年度(2018年11月30日)

(注)１  時価の算出方法は、取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

(注)２  上記の金利通貨スワップ取引の一部は、当社の連結子会社に対する貸付金及び借入金をヘッジ対象としており、個別財務諸表上はヘッジ会計が適用されておりますが、連結財務諸表上は当該連結会社間取引が消去されるため、ヘッジ会計が適用されておりません。

２  ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

　（１）通貨関連

前連結会計年度(2017年11月30日)

(注)  時価の算出方法は、取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

当連結会計年度(2018年11月30日)

該当事項はありません。

　（２）金利通貨関連

前連結会計年度(2017年11月30日)

(注)  金利通貨スワップの一体処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度(2018年11月30日)

(注)  金利通貨スワップの一体処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社は確定拠出年金制度を採用しております。

また、一部の連結子会社は積立型、非積立型の確定給付制度(退職年金制度、退職一時金制度)及び確定拠出年金制度を採用しております。

なお、一部の連結子会社は簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く。）

（百万円）

  (注)  その他は、海外子会社の退職給付に係る負債から発生した換算差額等であります。

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く。）

（百万円）

  (注)  その他は、海外子会社の退職給付に係る資産から発生した換算差額等であります。

(3) 簡便法を適用した制度の退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

（百万円）

  (注)  その他は、海外子会社の退職給付に係る負債から発生した換算差額等であります。

(4) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（百万円）

  (注)  簡便法を適用した制度を含みます。

(5) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

（百万円）

(6) 年金資産に関する事項

①年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は次のとおりであります。

②長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(7) 数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎

　  （注）上記の計算基礎は、主要な会社の数値を使用しております。

３．確定拠出制度

当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度782百万円、当連結会計年度800百万円であります。

(ストック・オプション等関係)

(追加情報)

（従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱いの適用）

「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号　2018年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。

１．権利確定条件付き有償新株予約権の概要

(1) 権利確定条件付き有償新株予約権の内容

(注)１ 株式数に換算して記載しております。

２ 新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。

① 新株予約権者は、2018年11月期から2020年11月期までのいずれかの期の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における売上高が1,500億円を超過した場合、当該売上高の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使期間の末日までに本新株予約権を行使することができる。

② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③ 新株予約権者が行使期間中に死亡した場合は、新株予約権者の法定相続人のうち、予め当社所定の書面により届け出た１名（以下、「権利継承者」という。）に限り、当該本新株予約権者が付与された権利の範囲内で本新株予約権を行使できるものとする。なお、権利継承者が死亡した場合、権利継承者の相続人は、権利継承者が保有する本新株予約権を行使することができるものとする。ただし、新株予約権者が、当社所定の書面により、相続人による権利行使を希望しない旨を申し出た場合は、この限りではない。

④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(2) 権利確定条件付き有償新株予約権の規模及びその変動状況

当連結会計年度(2018年11月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

②  単価情報

２．採用している会計処理の概要

(権利確定日以前の会計処理)

(1) 権利確定条件付き有償新株予約権の付与に伴う従業員等からの払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上する。

(2) 新株予約権として計上した払込金額は、権利不確定による失効に対応する部分を利益として計上する。

(権利確定日後の会計処理)

(3) 権利確定条件付き有償新株予約権が権利行使され、これに対して新株を発行した場合、新株予約権として計上した額のうち、当該権利行使に対応する部分を払込資本に振り替える。

(4) 権利不行使による失効が生じた場合、新株予約権として計上した額のうち、当該失効に対応する部分を利益として計上する。この会計処理は、当該失効が確定した期に行う。

(税効果会計関係)

１  繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(繰延税金資産)

(繰延税金負債)

２  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主要な項目別の内訳

(企業結合等関係)

　　　　該当事項はありません。

(資産除去債務関係)

該当事項はありません。

(賃貸等不動産関係)

賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１  報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものです。

当社は、主に精密機械工具を生産・販売しており、国内においては当社が、海外においては米州（米国、カナダ、メキシコ、ブラジル）、欧州・アフリカ（英国、アイルランド、ベルギー、フランス、オランダ、デンマーク、スペイン、ドイツ、イタリア、スイス、トルコ、ルーマニア、南アフリカ）、アジア（中国、シンガポール、タイ、台湾、韓国、インド、インドネシア、ベトナム、フィリピン）等の各地域をOSG USA, INC.（米国）、OSG Europe S.A.（ベルギー）、欧士机（上海）精密工具有限公司（中国）、韓国OSG株式会社（韓国）、OSG Asia Pte Ltd.（シンガポール）及びその他の現地法人が、それぞれ担当しています。アジアについては、地理的に近接しており、販売する市場または顧客の種類、販売方法が類似していることから、１つの集約した事業単位として管理しています。現地法人はそれぞれ独立した経営単位であり、取り扱う製品について各地域の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しています。

従って、当社は生産・販売体制を基礎とした地域別のセグメントから構成されており、「日本」、「米州」、「欧州・アフリカ」及び「アジア」の４つを報告セグメントとしています。各報告セグメントでは、主として精密機械工具を生産・販売しています。　２  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。　

３  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自 2016年12月１日 至 2017年11月30日)

(注) １  セグメント利益の調整額、セグメント資産の調整額、減価償却費の調整額、有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、セグメント間取引消去であります。

２  セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

当連結会計年度(自 2017年12月１日 至 2018年11月30日)

(注) １  セグメント利益の調整額、セグメント資産の調整額、減価償却費の調整額、有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、セグメント間取引消去であります。

２  セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

【関連情報】

前連結会計年度(自 2016年12月１日 至 2017年11月30日)

１  製品及びサービスごとの情報

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

(注)売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。 (2) 有形固定資産

３  主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自 2017年12月１日 至 2018年11月30日)

１  製品及びサービスごとの情報