3962 チェンジホールディングス 四半期報告書－第17期第1四半期(2018/10/01－2018/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．当社は、平成31年１月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたものと仮定し、１株当たり四半期純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益を算定しております。

４．当社は、当第１四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、前第１四半期連結累計期間、前第１四半期連結会計期間及び前連結会計年度の主要な経営指標等については記載しておりません。

２【事業の内容】

　当社グループでは、AI、音声インターネット、モビリティ、IoT、ビッグデータ、クラウド、セキュリティなどの各種アルゴリズム群のライブラリ及び基盤テクノロジーを活用したサービス、IT人材の育成研修を「NEW-ITトランスフォーメーション事業」として展開するとともに、IPOアクセラレーションプログラムに沿ってIPOの準備期間に入っているいわゆるレイターステージへの投資を「投資事業」として行っております。また、当第1四半期連結会計期間において官公庁向けの新しいテクノロジーを用いたサービスを強化すべく株式会社トラストバンクを子会社し、「パブリテック（注）事業」を開始しております。

（注）パブリテック

　「パブリテック」とは、公共（public）と技術（technology）を組み合わせた造語。AI、IoT、ブロックチェーン等の先端技術を用いることにより、社会課題を解決していく取り組みを指す。先端技術を行財政運営に活用することで、業務効率化・自動化により、市民本位の市役所や県庁を実現することが可能となる。パブリテックによって実現する行政体は「スマート市役所」「スマート県庁」「スマート政府」と呼ばれる。

　なお、主要な関係会社の異動は次のとおりであります。

　当第１四半期連結会計期間において、当社は株式会社トラストバンクの株式を取得し子会社化しました。この結果、平成30年12月31日現在では、当社グループは、当社及び連結子会社１社で構成されることとなりました。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第１四半期連結累計期間において、株式会社トラストバンクが当社グループの連結子会社となったことに伴い、新たな事業等のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項は次のとおりです。なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1）公的規制

　株式会社トラストバンクが行うふるさと納税に関するサービスにつきましては、ふるさと納税制度の理念に沿って、返礼品の自主ガイドラインの設定、災害に被災した地方団体へ寄附を通じた災害支援の提供、ガバメントクラウドファンディングによる社会性の高い施策への寄附を実現する仕組みの提供など、ふるさと納税制度が持続的な制度となるよう取り組んでおります。しかしながら、ふるさと納税制度が所得税法や地方税法で定める寄附金控除など法律に基づくものであり、今後の税制改正等により当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。なお、当社グループは当第１四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、前年同四半期連結累計期間及び前連結会計年度末との比較分析は行っておりません。

(1）経営成績の状況

当社グループを取り巻く市場環境については、日本政府の動向を理解する必要があります。政府はロボット、IoT（Internet of Things：モノのインターネット）、AI（Artificial Intelligence:人工知能）、ビッグデータなどの第４次産業革命のイノベーションを活用し、Society5.0の実現に向けた成長戦略を強力に推し進めています。政府の成長戦略の柱であるテクノロジーを活用した「生産性革命」と「人づくり革命」を実現する各種政策の実行が進み、個別企業の動向をみても、このような新しいIT、人材育成・採用への企業の投資が活発になっております。実際、各種市場調査のデータによると、AI、AI音声アシスタント、ロボティクス、IoT、ビッグデータ、クラウド、情報セキュリティ、モバイル/スマートデバイスなど、当社が関与する主な市場は軒並み２ケタの成長率を誇り、ポテンシャルの高さがうかがえます。

このような状況の中で当社は、「Change People、Change Business、Change Japan」をコーポレートミッションに、AI、音声インターネット、モビリティ、IoT、ビッグデータ、クラウド、セキュリティなどの各種アルゴリズム群のライブラリ及び基盤テクノロジーを活用したサービス、IT人材の育成研修を「NEW-ITトランスフォーメーション事業」として展開しております。日本企業の業務オペレーションやビジネスモデルに変革をもたらし、生産性と付加価値を向上させるべく、主に日本を代表する大企業や政府官公庁に対して継続的なサービス提供を行っております。

また、NEW-ITトランスフォーメーション事業における官公庁向けの事業となるパブリテック領域を強化すべく、「ICTを通じて地域とシニアを元気にする」というミッションのもと「ふるさとチョイス」という日本最大のふるさと納税のプラットフォームビジネスを主力事業として地域創生に取り組んでいる、株式会社トラストバンクを平成30年11月30日に子会社化いたしました。

当第１四半期連結累計期間におきましては、AI・IoT、RPA（ロボティック・プロセス・オートメーション）による業務自動化プロジェクト、ヒアラブルデバイスの活用プロジェクト、ドローンの業務利用プロジェクトなどの新たなサービスの提供に向けた成長投資を徹底的に推し進めました。また、AI人材・データサイエンティストなどの第４次産業革命人材・デジタル人材の育成、大手企業や政府官公庁における働き方改革を支えるモバイルセキュリティプラットフォームの販売などの既存事業も順調に推移するとともに、NEW-ITのエコシステムを構築すべく他社との業務提携を進めました。さらに、パブリテック事業領域において、ふるさと納税事業の高付加価値化、国・地方公共団体へのNEW-ITサービスの提供、地域へのデジタル決済導入などの戦略実現に向けて成長投資を行いました。

これらの結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は2,035,526千円、営業利益は439,675千円、経常利益は312,879千円、親会社株主に帰属する四半期純利益は54,983千円となりました。

　セグメントの経営成績は、以下のとおりであります。

　なお、当第１四半期連結会計期間より報告セグメントの区分を変更しております。

　（Ⅰ）NEW-ITトランスフォーメーション事業

　NEW-ITトランスフォーメーション事業につきましては、AI・IoT、RPA（ロボティック・プロセス・オートメーション）による業務自動化プロジェクト、ヒアラブルデバイスの活用プロジェクト、ドローンの業務利用プロジェクトなどの新たなサービスの提供に向けた成長投資を徹底的に推し進めました。また、AI人材・データサイエンティストなどの第４次産業革命人材・デジタル人材の育成、大手企業や政府官公庁における働き方改革を支えるモバイルセキュリティプラットフォームの販売などの既存事業も順調に推移しました。

　この結果、当第１四半期連結累計期間におけるNEW-ITトランスフォーメーション事業の売上高は425,397千円、セグメント利益は83,899千円となりました。

（Ⅱ）投資事業

　投資事業につきましては、IPOアクセラレーションプログラムに沿って、IPOの準備期間に入っているいわゆるレイターステージへの投資を行っております。当第１四半期連結会計期間においては、投資先の株式の売却等はありませんでした。

　この結果、当第１四半期連結累計期間における投資事業の売上高は生じず、セグメント損失は2,413千円となりました。

（Ⅲ）パブリテック事業

　パブリテック事業におきましては、ふるさと納税事業の高付加価値化、国・地方公共団体へのNEW-ITサービスの提供、地域へのデジタル決済導入などの戦略実現に向けて成長投資を行うとともに、既存の「ふるさとチョイス」を通じたプラットフォームビジネスも順調に推移しました。

　この結果、当第１四半期連結累計期間におけるパブリテック事業の売上高は1,610,629千円、セグメント利益は535,671千円となりました。

(2）財政状態の分析

(資産)

当第１四半期連結会計期間末の流動資産は7,131,298千円となりました。主な内訳は、売掛金3,411,843千円であります。また固定資産は4,969,929千円となりました。主な内訳は、のれん3,960,376千円であります。

　以上の結果、総資産は12,101,228千円となりました。

(負債)

当第１四半期連結会計期間末における流動負債は4,995,749千円となりました。主な内訳は預り金1,807,296千円です。また、固定負債は4,762,459千円となりました。主な内訳は長期借入金4,544,799千円です。

以上の結果、負債合計は9,758,209千円となりました。

(純資産)

当第１四半期連結会計期間末における純資産は2,343,019千円となりました。主な内訳は、利益剰余金1,071,946千円であります。

(3）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4）研究開発活動

　該当事項はありません。

(5）従業員数

　当第１四半期連結累計期間において、当社が株式会社トラストバンク株式を取得し、同社を子会社化したことに伴い、当社グループの従業員数は45名増加しております。なお、従業員数には臨時従業員数は含まれておりません。

３【経営上の重要な契約等】

　当第１四半期連結会計期間において、平成30年11月28日に締結した株式会社トラストバンクの発行済株式総数の60.11％を取得する株式譲渡契約に基づき平成30年11月30日付で株式取得を完了いたしました。詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）平成30年12月14日開催の取締役会決議により、平成31年１月１日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は23,040,000株増加し、46,080,000株となっております。

②【発行済株式】

（注）提出日現在の発行数には、平成31年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

　　　２．平成30年12月14日開催の取締役会決議により、平成31年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割いたしました。これにより発行済株式総数が6,842,600株増加し、13,685,200株となっております。

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成30年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）新株予約権の行使により、第１四半期会計期間末日における発行済株式総数は123,600株増加し、6,842,600株とな
っております。

②【自己株式等】

　　　　　該当事項はありません。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

　当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

　なお、当社は当第１四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、比較情報を記載しておりま

せん。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（平成30年10月１日から平成30年12月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成30年10月１日から平成30年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

（連結の範囲の重要な変更）

　当第１四半期連結会計期間より、株式譲渡による株式の取得により株式会社トラストバンクを連結子会社化したため、連結の範囲に含めております。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

　税金費用については、当第１四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

（追加情報）

（四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

　当社グループは、当第１四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しております。四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項は以下のとおりであります。

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　１社

連結子会社の名称

株式会社トラストバンク

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の事業年度の末日は連結決算日と一致しております。

４．重要な会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券（営業投資有価証券を含む）

時価のあるもの

　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

　移動平均法による原価法を採用しております。

②デリバティブの評価基準及び評価方法

　時価法を採用しております。

③たな卸資産の評価基準及び評価方法

仕掛品

　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産

　定率法を採用しております。ただし、建物（附属設備を除く）及び平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法によっております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　　３～18年

工具、器具及び備品　　　　２～15年

車両運搬具　　　　　　　　２～６年

②無形固定資産

　定額法を採用しております。

　なお、自社利用のソフトウエアにつきましては、社内における利用可能期間（３～５年）に基づいております。

(3）重要な引当金の計上基準

①株主優待引当金

　株主優待制度に基づく費用の発生に備えるため、翌連結会計年度以降において発生すると見込まれる額を計上しております。

②役員退職慰労引当金

　連結子会社の役員に対する退職慰労金の支払に備えて、役員退職慰労金内規に基づく期末要支給額を引当計上しております。

(4）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(5）重要な収益及び費用の計上基準

売上高及び売上原価

　営業投資有価証券の売却額は売上高に計上し、営業投資有価証券の売却簿価は売上原価に計上しております。

(6）重要なヘッジ会計の方法

①ヘッジ会計の方法

　繰延ヘッジ処理を採用しております。また、為替変動リスクのヘッジについて振当処理の要件を充たしている場合には振当処理を採用しております。

②ヘッジ手段とヘッジ対象

　為替予約取引をヘッジ手段とし、外貨建売上債権及び外貨建仕入債務をヘッジ対象としております。

③ヘッジ方針

　社内管理規程に沿って、為替変動リスクをヘッジしております。

④ヘッジ有効性評価の方法

　ヘッジ対象の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計を比較し、その変動額の比率によって有効性を評価しております。

(7）のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、10年間の定額法により償却を行っております。

(8）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価格の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(9）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

　税抜方式によっております。

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）

　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当第１四半期連結会計期間から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第１四半期連結累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当第１四半連結累計期間（自平成30年10月１日 至平成30年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益又は損失の調整額△177,428千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用△177,428千円であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの資産に関する情報

　当第１四半期連結会計期間において、株式会社トラストバンクの株式を取得し、新たに連結範囲に含めております。

　これにより、前連結会計年度の末日と比べ、当第１四半期連結会計期間の報告セグメントの資産の金額は、「パブリテック事業」において7,512,493千円増加しております。

３．報告セグメントの変更等に関する事項

　当第１四半期連結会計期間において、株式会社トラストバンクを連結子会社化したため、報告セグメントを従来の「NEW-ITトランスフォーメーション事業」及び「投資事業」の２区分から、「NEW-ITトランスフォーメーション事業」、「投資事業」及び「パブリテック事業」の３区分に変更しております。

４．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（のれんの金額の重要な変動）

　第１四半期連結会計期間において、株式会社トラストバンクの株式を取得し、連結範囲に含めたことに伴い、「パブリテック事業」においてのれんが発生しております。なお当該事象によるのれんの増加額は、3,993,657千円となります。

(企業結合等関係)

（取得による企業結合）

１．企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

 被取得企業の名称　株式会社トラストバンク

 事業の内容　　　　ふるさと納税総合サイト「ふるさとチョイス」等の運営・企画をはじめとするメディア事業他

(2) 企業結合を行った主な理由

同社のふるさと納税事業を基軸としつつ、パブリテック事業を通じた地域の課題解決に取り組み、当社の得意領域である自治体内でのNEW-IT活用を通じた生産性向上プロジェクトのみならず、デジタル決済・地域通貨を活用した地域内の経済循環、インバウンド関連事業の強化（外国人観光客向けの各種取り組み）など、相乗効果が期待できる事業領域の拡大を図るためであります。

(3) 企業結合日

平成30年11月30日

(4) 企業結合の法的形式

株式取得

(5) 結合後企業の名称

結合後企業の名称に変更はありません。

(6) 取得した議決権比率

60.11％

(7) 取得企業を取得するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したためであります。

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

平成30年12月１日から平成30年12月31日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

　　　　取得の対価　　 　現金　　　　4,800,000千円　

　　　　取得原価　　　 　　　　　　　4,800,000千円

（注）上記記載の取得原価は暫定的な金額であり、今後の価格調整等により実際の金額は上記と異なる可能性があります。

４．主要な取得関連費用の内訳及び金額

　アドバイザリー費用等　 9,834千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1) 発生したのれんの金額

　3,993,657千円

　なお、上記の金額は、企業結合日以後、決算日までの期間が短く、企業結合日時点の識別可能資産及び負債の特定及び時価の見積もりが未了であるため、取得原価の配分が完了しておらず、暫定的に算定された金額であります。

(2) 発生原因

　主として株式会社トラストバンクの今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。

(3) 償却方法及び償却期間

　10年間にわたる均等償却

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）当社は、平成31年１月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたものと仮定し、１株当たり四半期純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期期純利益を算定しております。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社チェンジの平成３０年１０月１日から平成３１年９月３０日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（平成３０年１０月１日から平成３０年１２月３１日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成３０年１０月１日から平成３０年１２月

３１日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論
　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社チェンジ及び連結子会社の平成３０年１２月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係
　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上