7781 平山ホールディングス 四半期報告書－第53期第2四半期(2018/10/01－2018/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２【事業の内容】

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社の異動は次のとおりです。

  第１四半期連結会計期間より、株式会社ＮＣＩ１の全株式を取得したため、株式会社ＮＣＩ１およびその100％子会社であるＦＵＮｔｏＦＵＮ株式会社を連結の範囲に含めております。

  第１四半期連結会計期間において、株式会社平山トップテクニカルサービスと株式会社平山の合併に伴い、消滅会社である株式会社平山を連結の範囲から除外しております。この合併に伴い、平成30年７月１日付で株式会社平山トップテクニカルサービスから株式会社平山に商号を変更しております。

  当第２四半期連結会計期間において、浙江健平連合企業管理コンサルティング有限公司を51％の株式の所有割合で合弁で設立したため、連結の範囲に含めております。

  当第２四半期連結会計期間において、株式会社平和鐵工所の全株式を取得したため、第２四半期連結会計期間末をみなし取得日として連結の範囲に含めております。

  当第２四半期連結会計期間において、株式会社ＮＣＩ１とＦＵＮｔｏＦＵＮ株式会社の合併に伴い、消滅会社であるＦＵＮｔｏＦＵＮ株式会社を連結の範囲から除外しております。この合併に伴い平成30年10月１日付で株式会社ＮＣＩ１からＦＵＮｔｏＦＵＮ株式会社に商号を変更しております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

(1）業績の状況

当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、12月14日発表の日銀短観にみられるとおり企業景況感の足踏みが鮮明になりました。当第２四半期連結会計期間になり、大企業製造業の業況判断指数（ＤＩ）は、自然災害後に復旧需要が生まれたことに加え、原油価格の下落により４期ぶりに下げ止まりましたが、米中貿易戦争の影響が顕在化してきており、先行きの不透明感は増しております。

一方、12月の有効求人倍率は1.63倍とバブル期の水準を超え各産業において人手不足感は極めて強くなっており、企業の強い採用意欲により雇用環境が改善するなか、失業率は2.4％と自発的に仕事を辞め、よりよい賃金や待遇の職を探す動きが活発になっております。

海外につきましては、世界銀行や国際通貨基金（ＩＭＦ）、経済協力開発機構（ＯＥＣＤ）が2019年の世界の実質国内総生産（ＧＤＰ）成長率見通しをそれぞれ引き下げたことにみられるとおり、貿易戦争の影響や欧州経済減速の影響が広がっております。

このような環境下、当グループは、期首に買収した食品製造業への派遣及び請負に強みを持ち景気影響を受けにくいＦＵＮｔｏＦＵＮ株式会社が連結に加わったこと、既存インソーシング・派遣事業において、輸送用機器、住設関連、食品関連分野等を中心に、受注は引き続き堅調に推移したことから大幅な増収となりました。利益面では、堅調な受注と値上げ効果及び費用の効率的使用によって、前期にＩoＴ事業等の拡充のため積極的に人員を採用したことや、ＦＵＮｔｏＦＵＮ株式会社ののれん償却費等の販売管理費の増加を吸収し、前年同四半期を大幅に上回る結果となりました。

この結果、当第２四半期連結累計期間の業績は、売上高10,118,642千円（前年同四半期比55.6％増）、営業利益167,090千円（前年同四半期比31.5％増）、経常利益193,360千円（前年同四半期比31.0％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は消費税等簡易課税差額収入が特別利益として237,131千円発生したことから253,665千円（前年同四半期比27.0％増）となりました。

セグメント別の業績の概況は、次のとおりです。

①　インソーシング・派遣事業

インソーシング・派遣事業につきましては、台風や地震により一部サプライチェーンに影響があり一時的に生産活動が停滞したものの、その後の生産の回復により、輸送用機器、住設関連、食品関連分野等を中心に幅広い受注がこれを補ったこと、期首に買収したＦＵＮｔｏＦＵＮ株式会社が連結に加わったことから、大幅な増収となりました。また、利益面では、ＦＵＮｔｏＦＵＮ株式会社ののれん償却費が計上されたものの、経年の社会保険料等の増加に伴う固定費上昇分を多くの顧客に転嫁できたことから、受注単価が上昇し、増益に寄与しました。

採用面では、無期雇用化を進めたことから順調に採用が進捗いたしました。

この結果、売上高は8,307,265千円（前年同四半期比66.5％増）、セグメント利益は656,444千円（前年同四半期比27.9％増）となりました。

②　技術者派遣事業

技術者派遣事業につきましては、引き続き自動車等の輸送機器分野、通信機器分野での需要が堅調に推移しております。

一方、人材採用の面では、人材不足の状況が続いておりますが、これに対し、当社グループでは昨年より取り組んでおります未経験者育成プログラム及びグループ内企業の非技術系人材の技術者転換プログラムにより、定期的に技術系人材を輩出できるようになり、人員増強の手段の一つとして定着してきております。また、今年度の新卒の採用に関しては好調に推移しており、国内では既に目標数を確保しており、現在、採用数を上積みする活動を行っております。さらに、海外におきましてもミャンマー国を中心に外国人技術者の新卒採用を行うことができました。

この結果、売上高は640,836千円（前年同四半期比20.4％増）、セグメント利益は37,139千円（前年同四半期比86.9％増）となりました。

③　海外事業

海外事業につきましては、主力のタイ国において、７月・８月は民間消費者指数の良化と自動車販売台数の増加があり緩やかな回復がみられました。９月は一時的に輸出減少がありましたが、10月以降、顧客企業では米中貿易摩擦により中国からの部品供給体制を再考しており、タイからの輸出と国内自動車需要の増加から、生産が回復しております。

また、2018年４月から最低賃金が７％強上がるといったことから、顧客企業でも自働化、省人化、派遣の見直しを検討し始めたため、これを機に顧客に対し派遣から請負に変えて行くことを提案し、同時に値上げ交渉を続けて利益率の向上を図っており来期以降にその成果が出る見込みであります。

ベトナム国におきましては、引き続きコンサルティング事業及び教育事業を中心に展開し、日本の取引先向けに技術者の採用業務に注力しております。

この結果、売上高は1,017,567千円（前年同四半期比14.0％増）、セグメント利益は、利益率の改善が未だ道半ばであることから、3,254千円（前年同四半期比65.8％減）となりました。

④　その他事業

その他事業につきましては、主力の製造業向け現場改善コンサルティング事業について日本国内のみならず海外からの引き合いが増え、なかでも世界各国に生産拠点を持つ日本の大手企業のドイツ、メキシコ工場へのコンサル指導の受注を確保いたしました。

もう一つの主力である海外からの日本への研修ミッションは、引き続き堅調な需要が見込まれ、最近はロシア、中近東等からの参加も増えております。

この結果、売上高は186,710千円（前年同四半期比82.4％増）、IoT事業の販売管理費が先行したことから、セグメント損失が5,765千円（前年同四半期はセグメント利益6,542千円）となりました。

(2）経営方針・経営戦略等

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(3）財政状態の分析

　当第２四半期連結会計期間末における総資産は7,413,321千円となり、前連結会計年度末に比べ1,257,340千円増加しました。主な要因は、現金及び預金が278,242千円、受取手形及び売掛金が555,825千円、のれんが514,404千円増加したことによるものであります。

　負債合計は4,759,380千円となり、前連結会計年度末に比べ1,133,141千円増加しました。主な要因は、1年内返済予定の長期借入金が149,676千円、長期借入金が439,435千円、未払金が435,073千円増加したことによるものであります。

　純資産合計は2,653,941千円となり、前連結会計年度末に比べ124,199千円増加しました。主な要因は、利益剰余金が166,122千円増加したことによるものであります。

(4）キャッシュ・フローの状況

　当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ260,242千円増加し、3,248,900千円となりました。

　当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動による資金の増加は、496,983千円（前年同四半期比38.6％増）となりました。これは、主に税金等調整前四半期純利益430,491千円の計上、未収入金の減少額333,798千円、法人税等の支払額233,914千円などがあったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動による資金の減少は、333,922千円（前年同四半期は39,199千円の減少）となりました。これは、主に連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出278,313千円、敷金及び保証金の差入による支出39,811千円などがあったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動による資金の増加は、95,018千円（前年同四半期は242,422千円の減少）となりました。これは、主に長期借入れによる収入750,000千円、長期借入金の返済による支出531,386千円、配当金の支払額87,466千円などがあったことによるものであります。

(5）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(6）研究開発活動

該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）新株予約権の行使による増加であります。

（５）【大株主の状況】

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

　当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（平成30年10月１日から平成30年12月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成30年７月１日から平成30年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

（1）連結の範囲の変更

第１四半期連結会計期間より、株式会社ＮＣＩ１の全株式を取得したため、株式会社ＮＣＩ１およびその100％子会社であるＦＵＮｔｏＦＵＮ株式会社を連結の範囲に含めております。

第１四半期連結会計期間において、株式会社平山トップテクニカルサービスと株式会社平山の合併に伴い、消滅会社である株式会社平山を連結の範囲から除外しております。この合併に伴い、平成30年７月１日付で株式会社平山トップテクニカルサービスから株式会社平山に商号を変更しております。

当第２四半期連結会計期間において、浙江健平連合企業管理コンサルティング有限公司を51％の株式の所有割合で合弁で設立したため、連結の範囲に含めております。

  当第２四半期連結会計期間において、株式会社平和鐵工所の全株式を取得したため、第２四半期連結会計期間末をみなし取得日として連結の範囲に含めております。

  当第２四半期連結会計期間において、株式会社ＮＣＩ１とＦＵＮｔｏＦＵＮ株式会社の合併に伴い、消滅会社であるＦＵＮｔｏＦＵＮ株式会社を連結の範囲から除外しております。この合併に伴い平成30年10月１日付で株式会社ＮＣＩ１からＦＵＮｔｏＦＵＮ株式会社に商号を変更しております。

（2）連結子会社の事業年度等に関する事項の変更

  浙江健平連合企業管理コンサルティング有限公司およびＦＵＮｔｏＦＵＮ株式会社の決算日と当社の連結決算日は異なっており、四半期連結決算日に仮決算を行っております。

（会計方針の変更）

　該当事項はありません。

（追加情報）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。

（四半期連結貸借対照表関係）

　当座貸越契約

当社及び連結子会社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

（四半期連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１  現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記　のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　平成29年７月１日　至　平成29年12月31日）

１．配当金支払額

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　平成30年７月１日　至　平成30年12月31日）

１．配当金支払額

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　平成29年７月１日　至　平成29年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

　（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、当社グループが行っているコンサルティング事業・教育事業・有料職業紹介事業等を含んでおります。

２．セグメント利益の調整額△422,274千円の内訳は、セグメント間取引消去△2,173千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△420,100千円であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　平成30年７月１日　至　平成30年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

　（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、当社グループが行っているコンサルティング事業・教育事業・有料職業紹介事業等を含んでおります。

２．セグメント利益又は損失（△）の調整額△523,982千円の内訳は、セグメント間取引消去6,636千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△530,618千円であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（のれんの金額の重要な変動）

「インソーシング・派遣事業」セグメントにおいて、株式会社ＮＣＩ１の株式を取得したことにより、同社およびＦＵＮｔｏＦＵＮ株式会社を連結の範囲に含めました。当該事象によるのれんの増加額は、当第２四半期連結累計期間において、579,754千円としておりますが、暫定的に算定された金額であります。

（企業結合等関係）

取得による企業結合

１．企業結合等の概要

 (1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

　　　 被取得企業の名称　  株式会社平和鐵工所

　　　 事業の内容　　　　  機械、機具の製作並びに修理

 (2) 企業結合を行った主な理由

  当社グループは、「人に付いた技術で日本のモノづくりを支援する」をコンセプトに日本のものづくり（製造業）を支える製造支援会社として、インソーシング（請負）・派遣事業や技術者派遣事業、海外事業等を展開しております。製造現場のコンサルティングサービスも行っていることが特徴で、TPSを基盤とした独自の「現場改善コンサルティングサービス」を国内外で提供しています。当社グループの強みは、多くの現場を改善した実績をもつコンサルタントが、お客様視点で問題点や課題を洗い出し、改善案を提案するだけではなく、当社グループの作業実施部門が現場で改善案に基づいた製造請負や現場管理を手掛けるなど、現場改善活動を一貫して行える点です。これにより、確かな結果を生み出し、さらなる改善につなげております。

  一方、株式会社平和鐵工所は、「技術と品質で築く信頼」を掲げ、鉄道会社で使用される産業機械部品、化工機械部品、船舶機械部品を製造しております。製缶から機械加工、組立までの業務を一気通貫で、自社内で対応できることを強みとしております。複雑、特殊な産業機械製作が高い技術力を有しております。

  今般、当社グループは、株式会社平和鐵工所がもつ技術の取得と当該法人内での技術人材育成を行い請負・派遣先を広げることを目的とし、今回の株式取得に至りました。

 (3) 企業結合日

      株式取得日　　平成30年12月３日

　　　みなし取得日　平成30年12月31日

 (4) 企業結合の法的形式

現金を対価とする株式の取得

（5）結合後企業の名称

変更はありません。

（6）取得した議決権比率

100％

（7）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

２．四半期連結累計期間にかかる四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

　当第２四半期連結会計期間末をみなし取得日としているため、当第２四半期連結損益計算書については、被取得企業の業績は含んでおりません。

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　　現金　　40,000千円

取得原価　　　　　　　40,000

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（1）発生したのれんの金額

　　　 1,316千円

（2）発生原因

       今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。

（3）償却方法及び償却期間

　　　 重要性が乏しいため発生時に一括償却しております。

共通支配下の取引等

1．取引の概要

（1）結合当事企業名称及びその事業の内容

　　①結合企業

　　　 名称　株式会社ＮＣＩ１

　　　 事業の内容　ＦＵＮｔｏＦＵＮ株式会社の持株会社

　　②被結合企業

　　　 名称　ＦＵＮｔｏＦＵＮ株式会社

　　　 事業の内容　食品製造派遣、小売請負、有料職業紹介

（2）企業結合日

　　　 平成30年10月１日

（3）企業結合の法的形式

　　　 株式会社ＮＣＩ１を存続会社とし、ＦＵＮｔｏＦＵＮ株式会社を消滅会社とする吸収合併

（4）結合後企業の名称

　　　 株式会社ＮＣＩ１

　この合併に伴い、平成30年10月１日付で株式会社ＮＣＩ１からＦＵＮｔｏＦＵＮ株式会社に商号を変更しております。

（5）その他取引の概要に関する事項

　　　 合併により、決算の迅速化と法人管理のコストダウンを図るものであります。

２．実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社平山ホールディングスの平成30年７月１日から平成31年６月30日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（平成30年10月１日から平成30年12月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成30年７月１日から平成30年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社平山ホールディングス及び連結子会社の平成30年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上