E32144 ＬＩＴＡＬＩＣＯパートナーズ 四半期報告書－第14期第3四半期(2018/10/01－2018/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．当社は、第１四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、前第３四半期連結累計期間及び前連結会計年度については記載しておりません。

３．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２【事業の内容】

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び連結子会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

　なお、第１四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、前年同四半期との比較分析は行っておりません。

(1）業績の状況

　当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、緩やかな景気回復基調が続いております。しかし、中東、北朝鮮情勢の緊迫化などの地政学リスクや、米国の通商政策をめぐる対立や金利上昇など海外には不透明な材料が多く、国内においては実質賃金の減少による個人消費の低迷が懸念されるほか、人手不足の深刻化によって一部の業種で供給制約が発生するなど景気の拡大を阻害するリスクがあり、依然として先行き不透明な状況が続いております。
　当社グループを取り巻く事業環境においては、民間企業に義務付けている障害者の雇用割合（法定雇用率）の算定基礎に精神障害者を加えることにより、民間企業の障害者雇用率を2018年４月に2.2%、2020年度末までに2.3%への引き上げを厚生労働省が決定したことで、障害者雇用に対する旺盛な需要が見込まれております。
　また、全国の公立小中学校のうち、障害のある生徒が通常学級に在籍しながら必要に応じて別室などで授業を受ける「通級指導」の2017年度の設置学校数は昨年対比で15.5%増加し、5,283校となっており、また対象者は108,946人で過去最高を更新するなど、発達障害への社会認知が進んでいます。
　そのような外部環境の変化を踏まえ、長期的利益の安定成長を実現するため、働くことに障害のある方への就労支援サービスであるLITALICOワークス事業及び、子ども一人ひとりの個性に合わせた学びを提供する幼児教室・学習教室であるLITALICOジュニア事業の一層の強化を進めております。具体的には、当第３四半期連結累計期間の新規拠点開設数は、就労移行支援事業６拠点、児童発達支援事業１拠点、放課後等デイサービス事業１拠点、学習教室事業１拠点、その他（LITALICOワンダー事業）３拠点となりました。

　なお、非連結子会社でありました株式会社LITALICOライフにつきまして、重要性が増したため連結の範囲に含めることとし、第１四半期連結会計期間より連結決算へ移行しております。

　このような事業環境のもと、当第３四半期連結累計期間の業績につきましては、売上高9,093,453千円、営業利益937,230千円、経常利益956,403千円となり、親会社株主に帰属する四半期純利益は620,283千円となりました。

　セグメントごとの業績は以下のとおりです。

①LITALICOワークス事業

　既存拠点及び新規開設拠点が順調に推移したことにより、当第３四半期連結累計期間の売上高は4,353,812千円となりました。

②LITALICOジュニア事業

　既存拠点及び新規開設拠点が順調に推移したことにより、当第３四半期連結累計期間の売上高は3,947,596千円となりました。

③その他

　LITALICOワンダー事業の既存拠点及び新規開設拠点が順調に推移したこと及び、その他の事業の収益拡大により当第３四半期連結累計期間の売上高は792,044千円となりました。

(2）財政状態の分析

①資産の部

　当第３四半期連結会計期間末における総資産は、6,228,842千円となりました。主な内訳は、現金及び預金1,156,080千円、売掛金1,881,672千円、有形固定資産1,838,816千円であります。

②負債の部

　当第３四半期連結会計期間末における負債合計は、3,318,374千円となりました。主な内訳は、長期借入金及び１年内返済長期借入金1,919,971千円、未払費用599,625千円であります。

③純資産の部

　当第３四半期連結会計期間末における純資産合計は、2,910,468千円となりました。主な内訳は、資本金360,579千円、資本剰余金319,579千円、利益剰余金2,223,321千円であります。

(3）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第３四半期連結累計期間において特記すべき事項はありません。

(4）研究開発活動

　該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当社は、2018年12月20日開催の取締役会において、株式会社NTTドコモに当社が運営する子育て情報メディアConobie事業を譲渡する決議を行い、同日付けで事業譲渡契約を締結しました。なお、事業譲渡を行う日は、2019年４月１日の予定であります。

　その主な内容は、次のとおりであります。

（1）当社は、2019年３月31日現在のConobie事業に係る固定資産を譲渡します。

（2）当社のConobie事業に係る販売先・仕入先等はすべて株式会社NTTドコモが引継ぎますが、2019年３月31日現在の債権・債務については、当社に全て帰属するものとし、株式会社NTTドコモには引継がないものとします。

（3）Conobie事業に在籍する一部の従業員は、2019年４月１日付をもって株式会社NTTドコモ及びその関連会社に移籍します。

（4）株式会社NTTドコモは、Conobie事業の対価として適正なる価額を支払うものとします。

（5）その他必要な事項は、両社で協議の上決定します。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2019年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　　　　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　　　　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）新株予約権の権利行使による増加であります。

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2018年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

　　　　該当事項はありません。

２【役員の状況】

　前事業年度の有価証券報告書提出後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

役職の異動

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

　当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

　なお、第１四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、比較情報は記載しておりません。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2018年10月１日から2018年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2018年４月１日から2018年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

　なお、新日本有限責任監査法人は2018年７月１日付をもって名称をEY新日本有限責任監査法人に変更しております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

　第１四半期連結会計期間より、非連結子会社でありました株式会社LITALICOライフにつきまして、重要性が増したため、連結の範囲に含めております。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（追加情報）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）

　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

  当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

当第３四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年12月31日）

１．配当に関する事項

　　該当事項はありません。

２．株主資本の金額の著しい変動

　　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当第３四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、LITALICOワンダー事業、LITALICO発達ナビ事業、LITALICO仕事ナビ事業、Conobie事業、LITALICOライフプランニング事業を含んでおります。

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容

（差異調整に関する事項）

（単位：千円）

（注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（第三者割当増資の引受による関連会社化）
　当社は、2019年２月14日開催の取締役会において、Olive Union, Inc.（以下、Olive社）の実施する第三者割当増資の引受を行うことを決議いたしました。本株式引受により、同社は当社の持分法適用会社となる予定です。

（1）第三者割当増資の引受の目的

　Olive社は、2016年７月に創業。世界中の“聞こえ”の課題の解決に向けて、スマートフォン連携を前提に設計され、高性能で安価、さらにデザイン性にも優れた革新的なスマートデバイス「Olive」を開発しており、現在、韓国での販売を開始しています。

　当社は、同社に対し2018年８月に投資を実施しました。その後、米国・韓国での事業進捗が順調であり今後の成長性も高く、本プロダクトが世界中の“聞こえ”の課題を解決する可能性があると判断し、協議を進めた結果、今回の株式追加取得にいたりました。これにより当社はスマートデバイス「Olive」のグローバル展開を支援し、世界中の“聞こえ”に関する課題解決に向けた取り組みを進めます。

（2）引受する株式に係る会社の名称、事業内容、規模

①名称　　　Olive Union, Inc.
②事業内容　スマートデバイス「Olive」の開発、販売
③規模　　　資本金15百万KRW（2018年12月31日時点）

（3）株式取得の時期

投資契約書の締結　2019年２月（予定）

払込期日　　　　　2019年３月（予定）

（4）引受する株式の数、引受価額及び引受後の出資比率並びに議決権比率

①引受けする株式の数　　　　　　128,881株
②引受価額の総額　　　　　　　　約1,100,000千円
③引受後の株式の数（出資比率）　138,491株（49.0％）

④引受後の議決権比率　　　　　　39.9％

（5）支払資金の調達方法

自己資金及び銀行借入により充当

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＬＩＴＡＬＩＣＯの2018年４月１日から2019年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2018年10月１日から2018年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2018年４月１日から2018年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ＬＩＴＡＬＩＣＯ及び連結子会社の2018年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上