3042 セキュアヴェイル 四半期報告書－第18期第3四半期(2018/10/01－2018/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含んでおりません。

３．第17期第３四半期連結累計期間及び第18期第３四半期連結累計期間に係る潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、株式会社インサイトの株式を取得し、同社を連結子会社化いたしました。

株式会社インサイトは組込み、制御系システム開発、オープン系システム開発、Android/OSアプリケーション開発、ソリューション開発・販売を事業内容としております。

株式会社インサイトを連結子会社化することで、これまで当社が情報セキュリティの分野で培ってきたログ監視、ログ分析のノウハウに、株式会社インサイトのシステム開発技術が加わり、ネットワーク・セキュリティにおける技術力強化及びユーザーに対して幅広い対応が可能となる自社開発ソフトウェアの開発体制が強化され、多様化・高度化するサイバー攻撃に即応できる事業体制が構築できるものと考えております。

これにより、当第３四半期連結累計期間より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」の「３．報告セグメントの変更等に関する事項」に記載のとおりであります。

また、主要な関係会社の異動は以下のとおりです。

＜情報システム事業＞

当第３四半期連結会計期間において、株式会社インサイトの株式を取得し、子会社化したことに伴い、同社を連結の範囲に含めております。

＜人材派遣事業＞

主要な関係会社の異動はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第３四半期連結累計期間より、株式の取得により株式会社インサイトを連結の範囲に含めております。これに伴い、新たに発生した事業等のリスクは次のとおりであります。

　なお、文中における将来に関する事項は、当四半期報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

（１）　市場環境に関するリスクについて

　当社グループが提供する情報システムサービスは、景気の影響を受けやすい傾向にあります。顧客企業において、景気悪化にともなうシステム投資の縮小、システム開発の内製化等により、当社グループが提供するサービス領域が縮小される可能性があります。

　したがって、国内システム投資動向が悪化した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（２）　当社グループ事業に関するリスクについて

①　不採算プロジェクトの発生について

　当社グループの請負型の開発案件においては、受注前に顧客要件を十分に分析し、見積り内容を社内関係各部で検証した上で受注しております。受注後は開発工程ごとに進捗管理を行い、常に問題点の抽出と対策をしております。

　しかしながら、見積時の見込み工数の誤り、予測できない要因等により、不採算プロジェクトが発生した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②協力会社確保に関する影響について

　当社グループの事業展開においては、顧客要請への迅速な対応を実現し、受注の機会損失を防ぐことを目指しております。そのためには、協力会社の確保及び良好な取引関係の維持が必要不可欠であり、今後も協力会社の確保と良好な連携体制構築を積極的に推進する方針であります。

　しかしながら、協力会社からの人材が十分に確保できない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（３）　その他のリスクについて

訴訟リスクについて

　システム設計・開発等において顧客からの検収受領後にシステムの不具合等が発見される場合があります。今後も、当社グループでは品質管理の徹底・システムテスト等を通じましてシステム不具合等の発生防止に努めてまいります。

　しかしながら、今後、当社グループ起因によるシステム不具合等が発生し、顧客に訴訟を受けた場合、その内容及び結果によっては、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期報告書提出日現在において判断したものです。

（１）財政状態及び経営成績の状況

① 経営成績の分析

　当第３四半期連結累計期間における我が国経済は、雇用情勢の改善が続いているものの米国発の貿易摩擦の強まりによる輸出企業への影響や、為替の変動など、不確実性に包まれ、依然として先行き不透明な状況が続いております。

　このような状況のなか、当社グループは、当第３四半期連結会計期間に、組込み、制御系システム開発、オープン系システム開発、Android/OSアプリケーション開発、ソリューション開発・販売等を事業内容とする「株式会社インサイト」を連結子会社化いたしました。

　このことで、これまで当社が情報セキュリティの分野で培ってきたログ監視、ログ分析のノウハウと、前連結会計年度に設立した情報セキュリティ技術者の派遣に特化した人材派遣会社「株式会社キャリアヴェイル」に株式会社インサイトの開発技術が加わり、ネットワーク・セキュリティにおける技術力強化及びユーザーに対して幅広い対応が可能となることで「セキュアヴェイルグループ」としての総合力を強化し、営業利益の安定的確保、グループ機能の強化に繋げてまいりました。

　また、市場ニーズに対応し、サービス売上を伸ばす営業活動に注力してきました。

　収支面では、平成30年10月４日付で連結子会社化した株式会社インサイトの業績、前年同期に売上を計上していなかった人材派遣事業が寄与したことにより、売上高は667,344千円（前年同期比12.3％増）となりました。また、社内体制を見直し、人員配置の適正化を行った結果、前年同期に比べて安定した利益確保が可能となりましたが、Ｍ＆Ａ関連費用25,200千円を計上したことから、営業利益は7,856千円（前年同期は32,239千円の営業損失）、経常利益は3,987千円（前年同期は38,633千円の経常損失）となりました。また、データセンター移設に係る事業所移転費用18,821千円を特別損失に計上したため、親会社株主に帰属する四半期純損失は20,745千円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失34,020千円）となりました。

　　セグメント別の経営成績は次のとおりであります。

　従来、当社グループの報告セグメントは「情報セキュリティ事業」以外の重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しておりましたが、前連結会計年度より、「人材派遣事業」の重要性が増したため、「情報セキュリティ事業」と「人材派遣事業」を報告セグメントとしてセグメント情報を記載することとしました。

　なお、当第３四半期連結会計期間より、従来の報告セグメント「情報セキュリティ事業」を「情報システム事業」へ変更しております。これは、当第３四半期連結会計期間の期首より、株式会社インサイトを連結の範囲に含めたことに伴い、見直しを行ったことによるものであります。

　また、前年同期比較については、当該変更後の区分による前年同期の数値を用いております。

(a)情報システム事業

　当社グループの主力事業である情報システム事業につきましては、セキュリティ運用監視を核としたサービス売上高に受託システム売上高が加わり、前年同期より増加しました。その結果、当第３四半期連結累計期間における売上高は645,081千円（前年同期比8.5％増）となりました。また、セグメント利益は77,884千円（前年同期比100.8％増）となりました。

(b)人材派遣事業

　人材派遣事業につきましては、継続してグループ外部への売上比率を高めたものの、派遣人員が十分に確保できず、絶対数が伸び悩んだことから、売上高は22,262千円（前年同期は売上高の計上は無し）、セグメント損失は2,590千円（前年同期は5,488千円のセグメント損失）となりました。

② 財政状態の分析

　（資産）

　当第３四半期連結会計期間末における流動資産は747,137千円となり、前連結会計年度末に比べ174,834千円の増加となりました。これは主に、現金及び預金が196,348千円増加したことに対し、売掛金が34,074千円減少したことによるものです。

　固定資産は226,462千円となり、前連結会計年度末に比べ、83,781千円の増加となりました。これは主に、無形固定資産が57,253千円、投資その他の資産が35,130千円増加したことに対し、有形固定資産が8,602千円減少したことによるものです。

　この結果、資産合計は973,600千円となり、前連結会計年度末に比べ258,616千円増加いたしました。

　（負債）

　当第３四半期連結会計期間末における流動負債は209,391千円となり、前連結会計年度末に比べ29,714千円の増加となりました。これは主に、前受金が35,572千円、未払費用が14,213千円増加したことによるものです。

　固定負債は102,318千円となり、前連結会計年度末に比べ94,293千円の増加となりました。これは主に、長期借入金が49,008千円、長期未払金が21,000千円、退職給付に係る負債が18,829千円増加したことによるものです。

　この結果、負債合計は311,709千円となり、前連結会計年度末に比べ124,007千円増加いたしました。

　（純資産）

　当第３四半期連結会計期間末における純資産合計は661,890千円となり、前連結会計年度末に比べ134,608千円の増加となりました。これは主に、資本金と資本剰余金がそれぞれ74,870千円増加したことによるものです。この結果、自己資本比率は67.3％（前連結会計年度末は73.7％）となりました。

（２）経営方針・経営戦略等

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

（３）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

（４）研究開発活動

　当第３四半期連結会計期間において、新たに連結の範囲に含めた株式会社インサイトでは、システム事業部プロダクトチームが高付加価値商品及びサービスの開発に取組んでおります。

　当第３四半期連結累計期間における研究開発活動の金額は、27,100千円であります。

（５）従業員数

　当第３四半期連結会計期間におきまして、当社グループは、株式会社インサイトの株式を取得し、新たに連結子会社化しております。これに伴い、当第３四半期連結会計期間末における当社及び連結子会社の従業員数は、前連結会計年度末に比べ45名増加し、84名となりました。なお、従業員数は就業人員数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）です。

３【経営上の重要な契約等】

　当社は、平成30年９月25日開催の取締役会において、株式会社インサイトの株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、平成30年10月４日に当該株式を取得いたしました。

　詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」をご参照ください。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には平成31年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）新株予約権の行使による増加であります。

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成30年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式24株が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成30年10月１日から平成30年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成30年４月１日から平成30年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

連結の範囲の重要な変更

　当第３四半期連結会計期間より、株式会社インサイトの株式を取得したことにより、同社を連結の範囲に含めております。

（会計方針の変更）

（従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い等の適用）

　「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号　平成30年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）等を平成30年４月１日以後適用し、従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引については、「ストック・オプション等に関する会計基準」（企業会計基準第８号　平成17年12月27日）等に準拠した会計処理を行うことといたしました。

　ただし、実務対応報告第36号の適用については、実務対応報告第36号第10項(3)に定める経過的な取扱いに従っており、実務対応報告第36号の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付有償新株予約権を付与した取引については、従来採用していた会計処理を継続しております。

（追加情報）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）

　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。

（会計方針に関する事項）

①仕掛品

　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

②退職給付引当金

　新たに連結の範囲に含めた株式会社インサイトは、従業員の退職給付に備えるため、退職給付引当金及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

③のれんの償却方法及び償却期間

　10年間にわたる均等償却

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。

　なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成29年４月１日　至　平成29年12月31日）

株主資本の金額の著しい変動

　当社は平成29年６月23日開催の第16期定時株主総会において、会社法第448条第１項の規定に基づき資本準備金の額を減少させ、それにより生じたその他資本剰余金を、会社法第452条の規定に基づき利益剰余金に振替えることで、繰越利益剰余金の欠損を補填することを決議しました。

　その結果、当第３四半期連結累計期間において、資本剰余金は280,797千円減少し、利益剰余金は同額増加しております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成30年４月１日　至　平成30年12月31日）

株主資本の金額の著しい変動

　当社は、第６回新株予約権の行使に伴い、資本金及び資本準備金がそれぞれ74,870千円増加しました。この結果、当第３四半期連結会計期間末において、資本金が485,670千円、資本準備金が181,873千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ．前第３四半期連結累計期間（自　平成29年４月１日　至　平成29年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失の金額に関する情報

（注）１　セグメント利益又は損失（△）の調整額△65,545千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用（主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費）であります。

２　セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

Ⅱ．当第３四半期連結累計期間（自　平成30年４月１日　至　平成30年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失の金額に関する情報

（注）１　セグメント利益又は損失（△）の調整額△67,436千円は、セグメント間取引消去及び各報告セグメントに配分していない全社費用（主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費）であります。

２　セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントの資産に関する情報

　当第３四半期連結会計期間において、株式会社インサイトを連結の範囲に含めたことに伴い、前連結会計年度の末日に比べ、「情報システム事業」のセグメント資産が135,509千円増加しております。

３．報告セグメントの変更等に関する事項

　従来、当社グループの報告セグメントは「情報セキュリティ事業」以外の重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しておりましたが、前連結会計年度より、「人材派遣事業」の重要性が増したため、「情報セキュリティ事業」と「人材派遣事業」を報告セグメントとしてセグメント情報を記載することとしました。

　また、当第３四半期連結会計期間より、従来の報告セグメント「情報セキュリティ事業」を「情報システム事業」へ変更しております。これは、当第３四半期連結会計期間の期首より、株式会社インサイトを連結の範囲に含めたことに伴い、見直しを行ったことによるものであります。

　なお、前第３四半期連結累計期間のセグメント情報は、当第３四半期連結累計期間の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。

４．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（のれんの金額の重要な変動）

　「情報システム事業」セグメントにおいて、当第３四半期連結会計期間に株式会社インサイトの株式を取得したことに伴い、連結の範囲に含めております。

　当該事象によるのれんの増加額は、当第３四半期連結累計期間においては64,931千円であります。

　なお、のれんの金額は現時点において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

（企業結合等関係）

１．取得による企業結合

（１）企業結合の概要

①被取得企業の名称及びその事業の内容

　被取得企業の名称：株式会社インサイト

　事業の内容　　　：システム受託開発

②企業結合を行った主な理由

　株式会社インサイトは大阪府豊中市に本社を置くソフトハウスであります。平成11年の設立より、組込み、制御系システム開発、オープン系システム開発、Android/OSアプリケーション開発、ソリューション開発・販売を事業内容としております。

　株式会社インサイトの全株式を取得し、子会社化することにより、これまで当社が情報セキュリティ事業で培ってきたログ監視、ログ分析のノウハウと株式会社インサイトの開発技術を連携することで、自社開発ソフトウェアの開発体制の強化に繋がり、多様化・高度化するサイバー攻撃に即応できるセキュリティ対策が可能になるものと考え、株式を取得することといたしました。

③企業結合日

平成30年10月４日

④企業結合の法的形式

株式取得

⑤結合後企業の名称

変更ありません。

⑥取得した議決権比率

100％

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

（２）四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

　平成30年10月１日から平成30年12月31日まで

（３）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

　株式譲渡契約の定めにより、当社は秘密保持義務を負っていることから非開示とさせていただきます。

（４）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①発生したのれんの金額

64,931千円

　なお、のれんの金額は現時点において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

②発生原因

主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したもの

③償却方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社セキュアヴェイルの平成30年４月１日から平成31年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成30年10月１日から平成30年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成30年４月１日から平成30年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社セキュアヴェイル及び連結子会社の平成30年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上