| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2019年２月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第73期第３四半期(自 2018年10月１日 至 2018年12月31日) |
| 【会社名】 | パイオニア株式会社 |
| 【英訳名】 | PIONEER CORPORATION |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役 兼 社長執行役員 森谷 浩一 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都文京区本駒込２丁目28番８号 文京グリーンコート |
| 【電話番号】 | 03-6634-8777(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 兼 常務執行役員 川尻 邦夫 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都文京区本駒込２丁目28番８号 文京グリーンコート |
| 【電話番号】 | 03-6634-8777(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 兼 常務執行役員 川尻 邦夫 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
（注）第１四半期連結会計期間より、日付の表示を和暦から西暦に変更しています。
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第72期第３四半期連結累計期間 | 第73期第３四半期連結累計期間 | 第72期 | |
| 会計期間 | 自 2017年４月１日至 2017年12月31日 | 自 2018年４月１日至 2018年12月31日 | 自 2017年４月１日至 2018年３月31日 | |
| 売上高 | (百万円) | 270,871(94,701) | 260,855(89,927) | 365,417 |
| 経常損失(△) | (百万円) | △2,165 | △4,675 | △3,121 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失(△) | (百万円) | △5,505(△2,856) | △10,686(△753) | △7,123 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (百万円) | △1,601 | △8,101 | △4,346 |
| 純資産額 | (百万円) | 87,688 | 76,771 | 84,934 |
| 総資産額 | (百万円) | 298,454 | 257,491 | 287,506 |
| １株当たり四半期(当期)純損失(△) | (円) | △14.85(△7.56) | △28.25(△1.99) | △19.12 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | －(－) | －(－) | － |
| 自己資本比率 | (％) | 27.8 | 28.0 | 28.0 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | 9,828 | 6,825 | 15,943 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | △27,541 | △15,868 | △33,158 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | 16,068 | 639 | 14,264 |
| 現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 | (百万円) | 37,825 | 26,926 | 35,634 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しているので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載していません。
２．売上高には、消費税等は含まれていません。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期(当期)純損失であるため、記載していません。
４．売上高、親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失(△)、１株当たり四半期(当期)純損失(△)の（ ）内の数値は、四半期連結会計期間(３ヶ月)の数値です。
５．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、前第３四半期連結累計期間および前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっています。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ(当社および当社の関係会社)において営まれている事業の内容
について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりです。
(その他セグメント)
当第３四半期連結会計期間において、連結子会社でありました東北パイオニアＥＧ株式会社の全株式を当社グ
ループ外へ譲渡したため、同社を連結の範囲から除外しています。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況などに関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある以下の事項が発生しています。
なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社が判断したものです。
継続企業の前提に関する重要事象等
当社は、前連結会計年度において、親会社株主に帰属する当期純損失71億円を計上し、営業活動によるキャッシュ・フローから投資活動によるキャッシュ・フローを差し引いたフリー・キャッシュ・フローは172億円のマイナスとなりました。
さらに、当連結会計年度においても連結営業損失および親会社株主に帰属する当期純損失を見込んでいる中、取引銀行から借り換えの合意が得られていなかったことから、2018年８月10日付「第73期第１四半期 四半期報告書」に記載のとおり、継続企業の前提に重要な疑義が存在するとして、当社の第１四半期連結財務諸表の注記には「継続企業の前提に関する注記」を記載することとなりました。当社は、このような状況を解消するため、事業ポートフォリオの見直しによる事業・資産の売却、主要事業における構造改革、および成長事業へのリソース・シフトといった全社的な経営改善施策の検討を進めましたが、その過程において、当社に対する出資等を通じた資金提供を含む支援をいただけるスポンサーを新たに選定し、かかるスポンサーからの資金提供等により、足下の資金繰り、キャッシュ・フローの正常化、既存借入金の返済資金および今後の成長投資のための資金の確保等を実現することで、当社が抱える事業面における高コスト構造、成長事業領域の育成等の課題、および財務面での課題の早期かつ抜本的な解決を図ることが、当社の安定的な事業継続にとって最善の選択肢であるとの結論に至りました。
そして、2018年９月18日にベアリング・プライベート・エクイティ・アジア（以下、「ＢＰＥＡ」）傘下のファンドであるKamerig B.V.（以下、「本ファンド」）から250億円の融資（以下、「本ブリッジ・ローン」）を受け、さらに、2018年12月７日付けで、ＢＰＥＡ傘下のファンドであるWolfcrest Limited（以下、「本割当予定先」）との間で、本割当予定先を割当先とする払込金額の総額770億円の第三者割当による新株式の発行（以下、「本第三者割当」）に関する出資契約（以下、「本契約」）を締結しました。
本第三者割当の概要
(1) 第三者割当による募集株式の発行（デット・エクイティ・スワップ（以下、「ＤＥＳ」））
① 募集株式の種類および数
普通株式 500,000,000株
② 払込金額
１株につき50円
③ 払込金額の総額
250億円
全額現物出資（ＤＥＳ）の方法によります。
④ 出資の目的とする財産の内容および価額
本割当予定先が当社に対して有する貸付金債権（注）
合計 金250億円
（注）本ブリッジ・ローンに係る貸付金債権であり、本第三者割当（ＤＥＳ）に係る出資の実行時までに
本ファンドから本割当予定先へ譲渡される予定です。
⑤ 払込期間
2019年３月１日から2019年６月30日まで
(2) 第三者割当による募集株式の発行（金銭出資）
① 募集株式の種類および数
普通株式 1,040,000,000株
② 払込金額
１株につき50円
③ 払込金額の総額
520億円
④ 払込期間
2019年３月１日から2019年６月30日まで
本契約においては、当社臨時株主総会において、本第三者割当に係る議案を含む一連の議案が全て承認可決されることが、本第三者割当の実行の条件となっていますが、2019年１月25日開催の当社臨時株主総会において、当該議案は全て承認可決されました。
また、本第三者割当の実行について必要とされる各国の競争当局の企業結合に関する届出許可等、各国の関係当局の許認可等を得られることも、本第三者割当の実行の条件となっていますが、当該許認可等の取得に係る手続きは概ね予定どおり進捗していることから、本第三者割当の実行についての重要な不確実性は存在しないと評価しており、本第三者割当および全社的な経営改善施策の実行により、当社が将来にわたって事業活動を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせる状況は解消できるものと判断しています。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 経営成績の分析
当第３四半期連結累計期間（2018年４月１日～2018年12月31日）における連結売上高は、カーエレクトロニクスが為替の影響もあり減少したことや、主にホームＡＶの減少によりその他も減少したことから、前年同期に比べ3.7％減収の260,855百万円となりました。
営業損益は、販売費及び一般管理費は減少しましたが、ＯＥＭ事業における減価償却費の増加や為替の影響などにより原価率が悪化したことや、売上高の減少により、前年同期の2,112百万円の利益から3,350百万円の損失となりました。また、親会社株主に帰属する当期純損益は、子会社株式等の譲渡による事業譲渡益4,130百万円を計上しましたが、営業損益の悪化に加え、当連結累計期間に特許訴訟関連損失2,061百万円や、競争法関連損失1,323百万円を計上したことなどにより、前年同期の5,505百万円の損失から10,686百万円の損失となりました。
当第３四半期連結累計期間における平均為替レートは、前年同期に比べ、米ドルは0.5％円高の１米ドル＝111円14銭、ユーロは0.7％円安の１ユーロ＝129円49銭となりました。
セグメントごとの業績は、次のとおりです。
① カーエレクトロニクス事業
カーエレクトロニクスの売上は、テレマティクスサービスは増加しましたが、為替の影響もあり、市販事業、ＯＥＭ事業がともに減少したことから、前年同期に比べ2.6％減収の213,938百万円となりました。
市販事業は減収となりました。カーオーディオは、主に新興国や欧州で減少したことにより減収となりました。カーナビゲーションシステムは、国内で増加しましたが、欧州や新興国で減少したことなどから減収となりました。
ＯＥＭ事業は減収となりました。カーオーディオは、北米で減少しましたが、国内や中国で増加したことなどから増収となりました。カーナビゲーションシステムは、北米や中国が減少したことなどにより減収となりました。
なお、カーエレクトロニクス全体の売上に占めるＯＥＭ事業の売上構成比は、前年同期と同様の59％となりました。
国内外別の売上については、国内は6.3％増収の86,068百万円、海外は7.8％減収の127,870百万円となりました。
営業損益は、販売費及び一般管理費は減少しましたが、ＯＥＭ事業における減価償却費の増加や為替の影響などにより原価率が悪化したことや、売上の減少により、前年同期の1,486百万円の利益から4,686百万円の損失となりました。
② その他の事業
光ディスクドライブ関連製品は増加しましたが、ホームＡＶやＤＪ機器の減少に加え、ＦＡ機器の事業譲渡の影響により、前年同期に比べ8.3％減収の46,917百万円となりました。
国内外別の売上については、国内は7.6％増収の31,045百万円、海外は28.9％減収の15,872百万円となりました。
営業利益は、売上高は減少しましたが、原価率の良化や販売費及び一般管理費の減少により、前年同期に比べ2.1倍の1,699百万円となりました。
(2) 財政状態の分析
当第３四半期連結会計期間末の総資産については、無形固定資産は増加しましたが、受取手形及び売掛金や現金及び預金ならびに有形固定資産が減少したことなどにより、前連結会計年度末に比べ30,015百万円減少し、257,491百万円となりました。無形固定資産は、ソフトウェア仮勘定は減少しましたが、ソフトウェアが増加したことにより6,901百万円増加し、81,398百万円となりました。一方、受取手形及び売掛金は、14,473百万円減少し、45,621百万円となりました。現金及び預金は、8,705百万円減少し、26,937百万円となりました。また、有形固定資産は、7,623百万円減少し、30,586百万円となりました。
負債については、支払手形及び買掛金が9,598百万円、未払費用が7,776百万円、それぞれ減少したことなどから、前連結会計年度末に比べ21,852百万円減少し、180,720百万円となりました。
純資産については、退職給付に係る調整累計額は1,806百万円増加しましたが、当第３四半期連結累計期間に親会社株主に帰属する当期純損失10,686百万円を計上したことにより、前連結会計年度末に比べ8,163百万円減少し、76,771百万円となりました。
(3) キャッシュ・フローの状況の分析
当第３四半期連結累計期間末の現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末に比べ8,708百万円減少し、26,926百万円となりました。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
当第３四半期連結累計期間における営業活動によるキャッシュ・フローは、前年同期に比べて収入が3,003百万円減少し、6,825百万円の収入となりました。これは主に、売上債権の減少額が5,655百万円拡大しましたが、仕入債務の減少額が6,335百万円拡大したことや、税金等調整前四半期純損失が4,473百万円拡大したことによるものです。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
当第３四半期連結累計期間における投資活動によるキャッシュ・フローは、前年同期に比べ支出が11,673百万円減少し、15,868百万円の支出となりました。これは主に、投資有価証券の取得による支出が2,557百万円減少した一方で、事業譲渡による収入が11,613百万円あったことによるものです。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当第３四半期連結累計期間における財務活動によるキャッシュ・フローは、前年同期に比べ収入が15,429百万円減少し、639百万円の収入となりました。これは主に、借入金の純増加額が11,430百万円減少したことによるものです。
(4) 経営方針、経営環境および対処すべき課題等
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針、経営環境および対処すべき課題等について重要な変更はありません。
(5) 事業上および財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、事業上および財務上の対処すべき課題に重要な変更および新たに生じた課題はありません。
(6) 研究開発活動
当第３四半期連結累計期間のグループ全体の研究開発活動の金額は、20,542百万円です。当第３四半期連結累計
期間において、研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、新たに締結した重要な契約等は次のとおりです。
| 契約会社名 | 相手方の名称 | 相手方の所在地 | 契約内容 | 契約年月 | |
|---|---|---|---|---|---|
| パイオニア株式会社 (当社) | Wolfcrest Limited | アイルランド | 出資契約(※1) | 2018年12月 |
(※1)ベアリング・プライベート・エクイティ・アジア傘下のファンドであるWolfcrest Limitedを割当先とする払込金額の総額770億円の第三者割当による新株式の発行に関するものです。詳細については、「第２ 事業の状況 １ 事業等のリスク」に記載のとおりです。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 800,000,000 |
| 計 | 800,000,000 |
(注) 2019年１月25日開催の臨時株主総会決議により、2019年１月25日付けで発行可能株式総数の増加のための定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は700,000,000株増加し、1,500,000,000株となっています。また、「第２ 事業の状況 １ 事業等のリスク (1) 第三者割当による募集株式の発行（ＤＥＳ）」に記載の新株式500,000,000株が発行されることを条件として、発行可能株式総数の増加のための定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は1,500,000,000株増加し、3,000,000,000株となることが予定されています。
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(2018年12月31日現在) | 提出日現在発行数(株)(2019年２月14日現在) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 383,340,936 | 383,340,936 | 東京証券取引所(市場第一部) | 単元株式数は100株です。 |
| 計 | 383,340,936 | 383,340,936 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
当第３四半期会計期間において新株予約権等の発行はありません。
なお、2015年12月18日に発行しましたパイオニア株式会社 120％ソフトコール条項付第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付）（以下、「本新株予約権付社債」）については、下記のとおり変更を行っています。
本新株予約権付社債の転換価額の修正
１．転換価額の修正
| 銘柄 | 修正前転換価額 | 修正後転換価額 |
|---|---|---|
| パイオニア株式会社 120％ソフトコール条項付第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付） | 456円 | 387.6円 |
２．適用日
2018年12月25日
３．修正理由
本新株予約権付社債の発行要項に定められた転換価額の修正条項の適用によるものです。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(千株) | 発行済株式総数残高(千株) | 資本金増減額(百万円) | 資本金残高(百万円) | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018年４月１日～ 2018年12月31日 | ― | 383,340 | ― | 92,881 | ― | 20,438 |
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の議決権の状況については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができませんので、直前の基準日(2018年12月７日)の株主名簿に基づき記載しています。
① 【発行済株式】
(2018年12月７日現在)
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | 5,033,200 | ― | ― |
| 普通株式 | ||||
| (相互保有株式) | ― | ― | ― | |
| 普通株式 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 378,161,900 | 3,781,619 | ― |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 145,836 | ― | １単元(100株)未満の株式 |
| 発行済株式総数 | 383,340,936 | ― | ― | |
| 総株主の議決権 | ― | ― | ||
(注) 1. 「完全議決権株式(その他)」欄の株式数には、「株式会社証券保管振替機構(失念株管理口)」名義の株式が200株含まれています。
2. 「単元未満株式」欄の株式数には、自己保有株式59株が含まれています。
② 【自己株式等】
(2018年12月７日現在)
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| (自己保有株式) | |||||
| パイオニア株式会社 | 東京都文京区本駒込２丁目28番８号 | 5,033,259 | ― | 5,033,259 | 1.31 |
| 計 | ― | 5,033,259 | ― | 5,033,259 | 1.31 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しています。
なお、四半期連結財務諸表規則第64条第４項および第83条の２第３項により、四半期連結会計期間に係る四半期連結損益計算書および四半期連結包括利益計算書を作成しています。
また、四半期連結財務諸表規則第５条の２第３項により、四半期連結キャッシュ・フロー計算書を作成しています。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2018年10月１日から2018年12月31日まで)および第３四半期連結累計期間(2018年４月１日から2018年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けています。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2018年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2018年12月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 35,642 | 26,937 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | ※1 60,094 | ※1 45,621 | |||||||||
| 商品及び製品 | 21,590 | 21,965 | |||||||||
| 仕掛品 | 12,793 | 7,029 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 15,750 | 17,901 | |||||||||
| その他 | 14,093 | 12,891 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △740 | △843 | |||||||||
| 流動資産合計 | 159,222 | 131,501 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物 | 47,828 | 44,935 | |||||||||
| 機械、運搬具及び工具器具備品 | 117,881 | 106,806 | |||||||||
| リース資産 | 8,620 | 9,522 | |||||||||
| その他 | 10,919 | 7,936 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △147,039 | △138,613 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 38,209 | 30,586 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 396 | 363 | |||||||||
| ソフトウエア | 25,896 | 34,362 | |||||||||
| ソフトウエア仮勘定 | 47,606 | 46,212 | |||||||||
| その他 | 599 | 461 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 74,497 | 81,398 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 8,466 | 7,488 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 3,006 | 2,813 | |||||||||
| 退職給付に係る資産 | 973 | 918 | |||||||||
| その他 | 3,156 | 2,769 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △49 | △0 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 15,552 | 13,988 | |||||||||
| 固定資産合計 | 128,258 | 125,972 | |||||||||
| 繰延資産 | 26 | 18 | |||||||||
| 資産合計 | 287,506 | 257,491 | |||||||||
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2018年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2018年12月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 59,770 | 50,172 | |||||||||
| 短期借入金 | ※2,※3 32,537 | ※3 33,570 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | ※2 1,667 | ※2 1,667 | |||||||||
| 未払法人税等 | 893 | 1,471 | |||||||||
| 未払費用 | 33,107 | 25,331 | |||||||||
| 製品保証引当金 | 1,841 | 1,667 | |||||||||
| その他 | 19,528 | 17,757 | |||||||||
| 流動負債合計 | 149,343 | 131,635 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 転換社債型新株予約権付社債 | 15,041 | 15,030 | |||||||||
| 長期借入金 | ※2 833 | － | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 31,395 | 28,756 | |||||||||
| その他 | 5,960 | 5,299 | |||||||||
| 固定負債合計 | 53,229 | 49,085 | |||||||||
| 負債合計 | 202,572 | 180,720 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 92,881 | 92,881 | |||||||||
| 資本剰余金 | 32,295 | 32,295 | |||||||||
| 利益剰余金 | 46,733 | 36,049 | |||||||||
| 自己株式 | △11,052 | △11,052 | |||||||||
| 株主資本合計 | 160,857 | 150,173 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △393 | 102 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | 11 | 47 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △59,446 | △59,430 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | △20,509 | △18,703 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △80,337 | △77,984 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 4,414 | 4,582 | |||||||||
| 純資産合計 | 84,934 | 76,771 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 287,506 | 257,491 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2017年４月１日 至 2017年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2018年４月１日 至 2018年12月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 270,871 | 260,855 | |||||||||
| 売上原価 | 221,381 | 218,533 | |||||||||
| 売上総利益 | 49,490 | 42,322 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 47,378 | 45,672 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失（△） | 2,112 | △3,350 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 162 | 190 | |||||||||
| 受取配当金 | 101 | 107 | |||||||||
| その他 | 123 | 149 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 386 | 446 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 464 | 653 | |||||||||
| 為替差損 | 1,896 | 95 | |||||||||
| 持分法による投資損失 | 1,071 | 127 | |||||||||
| その他 | 1,232 | 896 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 4,663 | 1,771 | |||||||||
| 経常損失（△） | △2,165 | △4,675 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | 186 | 25 | |||||||||
| 事業譲渡益 | － | 4,130 | |||||||||
| 投資有価証券売却益 | 48 | － | |||||||||
| 特別利益合計 | 234 | 4,155 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除売却損 | 319 | 186 | |||||||||
| 特許訴訟関連損失 | ※1 － | ※1 2,061 | |||||||||
| 競争法関連損失 | ※2 － | ※2 1,323 | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | ※3 － | ※3 1,094 | |||||||||
| 減損損失 | ※4 － | ※4 1,042 | |||||||||
| 事業構造改善費用 | 880 | 753 | |||||||||
| 投資有価証券売却損 | － | 69 | |||||||||
| 事業譲渡損 | 11 | 3 | |||||||||
| その他 | 61 | 624 | |||||||||
| 特別損失合計 | 1,271 | 7,155 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △3,202 | △7,675 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,502 | 2,578 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 791 | 43 | |||||||||
| 法人税等合計 | 2,293 | 2,621 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △5,495 | △10,296 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 10 | 390 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △5,505 | △10,686 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2017年４月１日 至 2017年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2018年４月１日 至 2018年12月31日) | ||||||||||
| 四半期純損失（△） | △5,495 | △10,296 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 331 | 495 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | △107 | 36 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 2,485 | △133 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | 1,181 | 1,806 | |||||||||
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | 4 | △9 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 3,894 | 2,195 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △1,601 | △8,101 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △1,815 | △8,333 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 214 | 232 | |||||||||
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結会計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結会計期間(自 2017年10月１日 至 2017年12月31日) | 当第３四半期連結会計期間(自 2018年10月１日 至 2018年12月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 94,701 | 89,927 | |||||||||
| 売上原価 | 78,506 | 76,495 | |||||||||
| 売上総利益 | 16,195 | 13,432 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 16,132 | 15,094 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失（△） | 63 | △1,662 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 55 | 56 | |||||||||
| 受取配当金 | 7 | 7 | |||||||||
| 為替差益 | － | 1,091 | |||||||||
| その他 | 55 | 43 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 117 | 1,197 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 158 | 192 | |||||||||
| 為替差損 | 661 | － | |||||||||
| 持分法による投資損失 | 790 | 105 | |||||||||
| その他 | 376 | 282 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 1,985 | 579 | |||||||||
| 経常損失（△） | △1,805 | △1,044 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | 178 | 15 | |||||||||
| 事業譲渡益 | － | 3,192 | |||||||||
| 投資有価証券売却益 | 48 | － | |||||||||
| 特別利益合計 | 226 | 3,207 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除売却損 | 122 | 51 | |||||||||
| 減損損失 | － | 1,042 | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | － | 303 | |||||||||
| 投資有価証券売却損 | － | 69 | |||||||||
| 事業構造改善費用 | 17 | 47 | |||||||||
| 特許訴訟関連損失 | － | 40 | |||||||||
| 事業譲渡損 | － | 2 | |||||||||
| 特別損失合計 | 139 | 1,554 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） | △1,718 | 609 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 457 | 793 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 608 | 314 | |||||||||
| 法人税等合計 | 1,065 | 1,107 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △2,783 | △498 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 73 | 255 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △2,856 | △753 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結会計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結会計期間(自 2017年10月１日 至 2017年12月31日) | 当第３四半期連結会計期間(自 2018年10月１日 至 2018年12月31日) | ||||||||||
| 四半期純損失（△） | △2,783 | △498 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △345 | △146 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | 70 | 47 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 674 | △1,924 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | 157 | 736 | |||||||||
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | 21 | 24 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 577 | △1,263 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △2,206 | △1,761 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △2,350 | △1,934 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 144 | 173 | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2017年４月１日 至 2017年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2018年４月１日 至 2018年12月31日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △3,202 | △7,675 | |||||||||
| 減価償却費 | 15,130 | 17,145 | |||||||||
| 減損損失 | － | 1,042 | |||||||||
| 事業譲渡損益（△は益） | 11 | △4,127 | |||||||||
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | △3,553 | △2,630 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △263 | △297 | |||||||||
| 支払利息 | 464 | 653 | |||||||||
| 持分法による投資損益（△は益） | 1,071 | 127 | |||||||||
| 固定資産除売却損益（△は益） | 133 | 161 | |||||||||
| 投資有価証券売却損益（△は益） | △48 | 69 | |||||||||
| 投資有価証券評価損益（△は益） | － | 1,094 | |||||||||
| 特許訴訟関連損失 | － | 2,061 | |||||||||
| 競争法関連損失 | － | 1,323 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 5,044 | 10,699 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △4,536 | △2,904 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △1,493 | △7,828 | |||||||||
| 未払費用の増減額（△は減少） | △2,531 | △2,523 | |||||||||
| その他 | 5,524 | 5,367 | |||||||||
| 小計 | 11,751 | 11,757 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 263 | 297 | |||||||||
| 利息の支払額 | △464 | △669 | |||||||||
| 特許訴訟関連損失の支払額 | － | △1,720 | |||||||||
| 競争法関連損失の支払額 | － | △1,310 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △1,722 | △1,530 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 9,828 | 6,825 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 定期預金の増減額（△は増加） | △6 | △2 | |||||||||
| 固定資産の取得による支出 | △25,289 | △27,746 | |||||||||
| 固定資産の売却による収入 | 937 | 92 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △2,692 | △135 | |||||||||
| 投資有価証券の売却による収入 | 134 | － | |||||||||
| 関係会社株式の取得による支出 | △513 | △250 | |||||||||
| 事業譲渡による支出 | △118 | － | |||||||||
| 事業譲渡による収入 | ※2 － | ※2 11,613 | |||||||||
| 関連会社の清算による収入 | － | 581 | |||||||||
| その他 | 6 | △21 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △27,541 | △15,868 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | 22,204 | 1,407 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △10,200 | △833 | |||||||||
| セール・アンド・リースバックによる収入 | 2,563 | 1,285 | |||||||||
| リース債務の返済による支出 | △979 | △1,156 | |||||||||
| 株式の発行による収入 | 2,267 | － | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | △1 | － | |||||||||
| 非支配株主からの払込みによる収入 | 214 | － | |||||||||
| 非支配株主への配当金の支払額 | － | △64 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 16,068 | 639 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 1,065 | △304 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △580 | △8,708 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 38,405 | 35,634 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※1 37,825 | ※1 26,926 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲の変更)
当第３四半期連結会計期間において、連結子会社でありました東北パイオニアＥＧ株式会社の全株式を当社グループ外へ譲渡したため、同社を連結の範囲から除外しています。
(会計方針の変更)
IFRSを適用している在外連結子会社において、IFRS第９号「金融商品」およびIFRS第15号「顧客との契約から生じる収益」を第１四半期連結会計期間から適用しています。当該会計基準の適用が四半期連結財務諸表に与える影響は軽微です。
(追加情報)
(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用)
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号2018年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しています。
(四半期連結貸借対照表関係)
※1. 期末日満期手形
四半期連結会計期間末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しています。
なお、当第３四半期連結会計期間末日が金融機関の休日であったため、次の満期手形が、四半期連結会計期間末残高に含まれています。
| 前連結会計年度(2018年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2018年12月31日) | |
|---|---|---|
| 受取手形 | 174百万円 | 138百万円 |
※2. シンジケートローン契約
(前連結会計年度)
短期借入金の内17,700百万円は、当社が2017年９月26日付で取引銀行と締結したシンジケートローン契約の13,300百万円および2017年12月18日付で取引銀行と締結したシンジケートローン契約の4,400百万円によるものです。これらのシンジケートローン契約には、当社の連結貸借対照表における純資産の一定水準の維持を内容とする財務制限条項が定められています。
また、１年内返済予定の長期借入金1,667百万円および長期借入金833百万円は、当社および当社子会社の東北パイオニア株式会社が、2016年９月28日付で取引銀行と締結したシンジケートローン契約によるものです。このシンジケートローン契約には、当社の連結貸借対照表における純資産の一定水準の維持を内容とする財務制限条項が定められています。
(当第３四半期連結会計期間)
１年内返済予定の長期借入金1,667百万円は、当社および当社子会社の東北パイオニア株式会社が、2016年９月28日付で取引銀行と締結したシンジケートローン契約によるものです。このシンジケートローン契約には、当社の連結貸借対照表における純資産の一定水準の維持を内容とする財務制限条項が定められています。
※3. ブリッジ・ローン契約
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当第３四半期連結会計期間)
短期借入金の内25,000百万円は、当社が、2018年９月12日付でKamerig B.V.と締結した金銭消費貸借契約によるものです。当該ブリッジ・ローンの主な借入条件等は以下のとおりです。
借入金額、資金使途、借入条件等
・借入金額： 25,000百万円
・資金使途： 銀行借入金の返済、及び運転資金
・借入実行日： 2018年９月18日
・返済条件： 満期日一括（満期日：2019年６月30日）
・担保提供資産の内容
当社が保有する以下の資産を担保に供しています。
子会社株式： 502百万円
※当社が保有するインクリメント・ピー株式会社の株式を担保に供しており、連結財務諸表上、相殺消
去されている当社の帳簿価額を記載しています。
なお、連結財務諸表に含まれている同社および同社連結子会社の資産および負債の帳簿価額ならびにその主な内訳は以下のとおりです。
流動資産 2,340百万円
固定資産 7,584百万円
資産合計 9,924百万円
流動負債 1,617百万円
固定負債 180百万円
負債合計 1,797百万円
・財務制限条項の内容
当該ブリッジ・ローン契約には、当社の連結貸借対照表における純資産、および連結フリー・キャッ
シュ・フローの一定水準の維持などを内容とする財務制限条項が定められています。
なお、本件ブリッジ・ローンは、本ファンドからの出資により調達する資金の一部により返済することを予定しています。
(四半期連結損益計算書関係)
※1. 特許訴訟関連損失
(前第３四半期連結累計期間)
該当事項はありません。
(当第３四半期連結累計期間)
当社は、当社と欧州企業との間で締結されていた特許ライセンス契約に係る同欧州企業との争いにおいて2018年８月１日および2018年９月19日の東京高等裁判所の判断により、特許訴訟関連損失2,061百万円を特別損失に計上しています。
※2. 競争法関連損失
(前第３四半期連結累計期間)
該当事項はありません。
(当第３四半期連結累計期間)
当社の欧州連結子会社であるパイオニア ヨーロッパ NVは、欧州委員会からホームオーディオ製品の過去の取引に関して、ＥＵ競争法違反の疑いがあったとして調査を受けていましたが、同取引に関し、再販売価格維持行為および販売地域制限行為の違反行為が認定され、当第３四半期連結累計期間において競争法関連損失1,323百万円を特別損失に計上しています。
※3. 投資有価証券評価損
(前第３四半期連結累計期間)
該当事項はありません。
(当第３四半期連結累計期間)
当社が保有する「投資有価証券」に区分される有価証券のうち時価が著しく下落したものについて、減損処理を実施したものです。
※4. 減損損失
(前第３四半期連結累計期間)
該当事項はありません。
(当第３四半期連結累計期間)
当社グループは、原則として事業用資産については経営管理上の事業区分を基準としてグルーピングを行っています。ただし、処分予定または将来の使用が見込まれていない遊休資産については、独立してキャッシュ・フローを生み出す最小の単位として捉え、個別にグルーピングしています。
当第３四半期連結累計期間において、処分予定資産グループについては、当該事業資産グループの帳簿価額が将来キャッシュ・フローを超過しているため、それぞれの資産グループを回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失(1,042百万円)として特別損失に計上しています。その主な内訳は、遊休資産である「土地」1,039百万円です。なお、当該資産の回収可能価額は正味売却価額により評価しています。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※1. 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前第３四半期連結累計期間(自 2017年４月１日至 2017年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2018年４月１日至 2018年12月31日) | |
|---|---|---|
| 現金及び預金 | 37,831百万円 | 26,937百万円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △6百万円 | △11百万円 |
| 現金及び現金同等物 | 37,825百万円 | 26,926百万円 |
※2. 現金及び現金同等物を対価とする事業の譲渡にかかる資産および負債の内訳ならびに事業譲渡による収入との関係
(前第３四半期連結累計期間)
該当事項はありません。
(当第３四半期連結累計期間)
当社の連結子会社でありました株式会社パイオニアＦＡの全株式の譲渡に伴う、当社グループのＦＡ機器の開発・製造・販売に関する事業の一部の譲渡にかかる資産および負債の内訳ならびに事業の譲渡価額と事業譲渡による収入は次のとおりです。
| 流動資産 | 1,892百万円 | |
|---|---|---|
| 固定資産 | 1,019百万円 | |
| 流動負債 | △1,434百万円 | |
| 事業譲渡にかかる支払額 | 27百万円 | |
| 事業譲渡益 | 565百万円 | |
| 事業の譲渡価額 | 2,069百万円 | |
| 事業譲渡にかかる支払額 | △27百万円 | |
| 現金及び現金同等物 | △812百万円 | |
| 差引：事業譲渡による収入 | 1,230百万円 |
当社グループのDJ機器の生産に関する事業の一部の譲渡にかかる資産および負債の内訳ならびに事業の譲渡価額と事業譲渡による収入は次のとおりです。
| 流動資産 | 545百万円 | |
|---|---|---|
| 固定資産 | 1,537百万円 | |
| 流動負債 | △276百万円 | |
| 事業譲渡にかかる支払額 | 57百万円 | |
| 事業譲渡益 | 359百万円 | |
| 事業の譲渡価額 | 2,222百万円 | |
| 事業譲渡にかかる未収金等 | △343百万円 | |
| 事業譲渡にかかる支払額 | △57百万円 | |
| 現金及び現金同等物 | △191百万円 | |
| 差引：事業譲渡による収入 | 1,631百万円 |
当社の連結子会社でありました東北パイオニアＥＧ株式会社の全株式の譲渡に伴う、当社グループのＦＡ機器の開発・製造・販売に関する事業の一部の譲渡にかかる資産および負債の内訳ならびに事業の譲渡価額と事業譲渡による収入は次のとおりです。
| 流動資産 | 9,847百万円 | |
|---|---|---|
| 固定資産 | 3,048百万円 | |
| 流動負債 | △3,736百万円 | |
| 固定負債 | △1,646百万円 | |
| 事業譲渡にかかる支払額 | 181百万円 | |
| 事業譲渡益 | 3,206百万円 | |
| 事業の譲渡価額 | 10,900百万円 | |
| 事業譲渡にかかる支払額 | △181百万円 | |
| 現金及び現金同等物 | △1,967百万円 | |
| 差引：事業譲渡による収入 | 8,752百万円 |
(株主資本等関係)
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間(自 2017年４月１日 至 2017年12月31日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
当社は、2017年６月28日開催の定時株主総会における決議に基づき、2017年７月31日をもって資本準備金を減少させ、剰余金の処分を行いました。この結果、四半期連結貸借対照表上、資本剰余金が24,872百万円減少し、利益剰余金が同額増加しています。
また、当社は、2017年10月５日に、HERE Global B.V.に対し、第三者割当増資により新株式を発行しました。この結果、四半期連結貸借対照表上、資本金および資本剰余金は、それぞれ1,149百万円増加しています。
以上の結果、当第３四半期連結会計期間末において、四半期連結貸借対照表上、資本金は、前連結会計年度末に比べ1,149百万円増加し92,881百万円に、資本剰余金は23,722百万円減少し32,294百万円に、それぞれなりました。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間(自 2018年４月１日 至 2018年12月31日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
(企業結合等関係)
当社の連結子会社である東北パイオニア株式会社は、2018年12月１日に、同社の連結子会社である東北パイオニアＥＧ株式会社（以下、東北パイオニアＥＧ）の全株式を、株式会社デンソー（以下、デンソー）に譲渡しました。
１．事業分離の概要
(1) 分離先企業の名称
株式会社デンソー
(2) 分離した事業の内容
オーダーメイドの各種自動化生産設備、高精密流量計測装置の製造
(3) 事業分離を行った主な理由
東北パイオニアＥＧは、自動車業界をはじめ、電気・電子機器、医療、食品、半導体、ＩＴなど、様々な業界に向けて、顧客ニーズに応じた最良のオンリーワンＦＡ生産システムを提供しています。当社は、グループ全体で事業の選択と集中を進める中、デンソーに対し東北パイオニアＥＧの全株式を譲渡することで、デンソー傘下でのＦＡ事業の拡大が図れると判断し、今回の譲渡に至りました。
(4) 事業分離日
2018年12月１日
(5) 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
２．実施した会計処理の概要
(1) 移転損益の金額
3,206百万円
(2) 移転した事業に係る資産および負債の適正な帳簿価額ならびにその主な内訳
流動資産 9,847百万円
固定資産 3,048百万円
資産合計 12,895百万円
流動負債 3,736百万円
固定負債 1,646百万円
負債合計 5,382百万円
(3) 会計処理
株式譲渡による持分の減少額と売却額の差額から株式譲渡に係る費用を控除した金額を「事業譲渡益」として特別利益に計上しています。
３．分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称
その他セグメント
４．当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
売上高 10,817百万円
営業利益 2,027百万円
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間(自 2017年４月１日 至 2017年12月31日)
１．報告セグメントごとの売上高および利益の金額に関する情報
| (単位：百万円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額(注) １ | 四半期連結損益計算書計上額(注) ２ | |||
| カーエレクトロニクス | その他 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 219,702 | 51,169 | 270,871 | ― | 270,871 |
| セグメント間の内部 売上高または振替高 | 270 | 2,355 | 2,625 | △2,625 | ― |
| 計 | 219,972 | 53,524 | 273,496 | △2,625 | 270,871 |
| セグメント利益 | 1,486 | 820 | 2,306 | △194 | 2,112 |
(注) １.セグメント利益の調整額△194百万円には、セグメント間取引消去179百万円、各報告セグメントに配分していない全社費用等△373百万円が含まれています。全社費用等の内容は、一般管理費の配賦差額、報告セグメントに帰属しない一般管理費および研究開発費等です。
２.セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っています。
２．報告セグメントごとの資産に関する情報
該当事項はありません。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間(自 2018年４月１日 至 2018年12月31日)
１．報告セグメントごとの売上高および利益または損失の金額に関する情報
| (単位：百万円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額(注) １ | 四半期連結損益計算書計上額(注) ２ | |||
| カーエレクトロニクス | その他 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 213,938 | 46,917 | 260,855 | ― | 260,855 |
| セグメント間の内部 売上高または振替高 | 224 | 2,461 | 2,685 | △2,685 | ― |
| 計 | 214,162 | 49,378 | 263,540 | △2,685 | 260,855 |
| セグメント利益(△損失) | △4,686 | 1,699 | △2,987 | △363 | △3,350 |
(注) １.セグメント利益(△損失)の調整額△363百万円には、セグメント間取引消去133百万円、各報告セグメントに配分していない全社費用等△496百万円が含まれています。全社費用等の内容は、一般管理費の配賦差額、報告セグメントに帰属しない一般管理費および研究開発費等です。
２.セグメント利益(△損失)は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っています。
２．報告セグメントごとの資産に関する情報
当第３四半期連結会計期間において、当社のその他事業を構成していた東北パイオニアＥＧ株式会社の全株式を譲渡し、連結の範囲から除外したことにより、前連結会計年度の末日に比べ、その他事業のセグメント資産が7,537百万円減少しています。
Ⅲ 前第３四半期連結会計期間(自 2017年10月１日 至 2017年12月31日)
１．報告セグメントごとの売上高および利益または損失の金額に関する情報
| (単位：百万円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額(注) １ | 四半期連結損益計算書計上額(注) ２ | |||
| カーエレクトロニクス | その他 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 75,972 | 18,729 | 94,701 | ― | 94,701 |
| セグメント間の内部 売上高または振替高 | 62 | 776 | 838 | △838 | ― |
| 計 | 76,034 | 19,505 | 95,539 | △838 | 94,701 |
| セグメント利益(△損失) | △609 | 730 | 121 | △58 | 63 |
(注) １.セグメント利益(△損失)の調整額△58百万円には、セグメント間取引消去96百万円、各報告セグメントに配分していない全社費用等△154百万円が含まれています。全社費用等の内容は、一般管理費の配賦差額、報告セグメントに帰属しない一般管理費および研究開発費等です。
２.セグメント利益(△損失)は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っています。
Ⅳ 当第３四半期連結会計期間(自 2018年10月１日 至 2018年12月31日)
１．報告セグメントごとの売上高および利益または損失の金額に関する情報
| (単位：百万円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額(注) １ | 四半期連結損益計算書計上額(注) ２ | |||
| カーエレクトロニクス | その他 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 73,353 | 16,574 | 89,927 | ― | 89,927 |
| セグメント間の内部 売上高または振替高 | 69 | 781 | 850 | △850 | ― |
| 計 | 73,422 | 17,355 | 90,777 | △850 | 89,927 |
| セグメント利益(△損失) | △2,179 | 671 | △1,508 | △154 | △1,662 |
(注) １.セグメント利益(△損失)の調整額△154百万円には、セグメント間取引消去95百万円、各報告セグメントに配分していない全社費用等△249百万円が含まれています。全社費用等の内容は、一般管理費の配賦差額、報告セグメントに帰属しない一般管理費および研究開発費等です。
２.セグメント利益(△損失)は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っています。
(１株当たり情報)
第３四半期連結累計期間
１株当たり四半期純損失および算定上の基礎は、以下のとおりです。
| 項目 | 前第３四半期連結累計期間(自 2017年４月１日至 2017年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2018年４月１日至 2018年12月31日) |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純損失(△) | △14円85銭 | △28円25銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する 四半期純損失(△)(百万円) | △5,505 | △10,686 |
| 普通株主に帰属しない金額(百万円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純損失(△)(百万円) | △5,505 | △10,686 |
| 普通株式の期中平均株式数(千株) | 370,749 | 378,308 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
（注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載していません。
第３四半期連結会計期間
１株当たり四半期純損失および算定上の基礎は、以下のとおりです。
| 項目 | 前第３四半期連結会計期間(自 2017年10月１日至 2017年12月31日) | 当第３四半期連結会計期間(自 2018年10月１日至 2018年12月31日) |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純損失(△) | △７円56銭 | △1円99銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する 四半期純損失(△)(百万円) | △2,856 | △753 |
| 普通株主に帰属しない金額(百万円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純損失(△)(百万円) | △2,856 | △753 |
| 普通株式の期中平均株式数(千株) | 377,826 | 378,308 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
（注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載していません。
(重要な後発事象)
当社は、2018年12月７日開催の取締役会において、第三者割当による新株式発行決議を行い、ベアリング・プライベート・エクイティ・アジア（以下、「ＢＰＥＡ」）傘下のWolfcrest Limited（以下、「本割当予定先」）との間で、本割当予定先を割当先とする払込金額の総額77,000百万円の第三者割当による新株式（以下、「本新株式」）の発行（以下、「本第三者割当」）に関する出資契約を締結しました。なお、本第三者割当による本新株式の発行に係る払込金額のうち25,000百万円については、デット・エクイティ・スワップ（以下、「ＤＥＳ」）の方法によります。また、当社は同日開催の取締役会において、本第三者割当および本第三者割当の実施に必要となる当社の発行可能株式総数の増加に係る定款の一部変更、当社を本割当予定先の完全子会社とするための株式併合（以下、「本株式併合」）ならびに単元株式数の定めの廃止に係る定款の一部変更に係る議案を2019年１月25日開催の臨時株主総会（以下、「本臨時株主総会」）に付議することを決議しました。上記の取締役会決議は、本割当予定先が本第三者割当およびその後の本株式併合を経て当社を本割当予定先の完全子会社とすること、ならびに当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものであり、本臨時株主総会において全ての付議議案が承認可決されました。
本臨時株主総会において承認された本第三者割当および本株式併合の概要は、以下のとおりです。
Ⅰ．第三者割当による新株式の発行
１．第三者割当増資の概要
(1) 現物出資（ＤＥＳ）による新株式の発行
| 発行する株式の種類及び株式数 | 普通株式 500,000,000株 |
|---|---|
| 払込金額 | １株につき50円 |
| 払込金額の総額 | 25,000百万円 |
| 出資の目的とする財産の内容及び価額 | Wolfcrest Limitedが当社に対して有する貸付金債権合計 金25,000百万円 |
| 資本組入額 | １株につき25円 |
| 資本組入額の総額 | 12,500百万円 |
| 払込期間 | 2019年３月１日から2019年６月30日 |
| 割当予定先 | Wolfcrest Limited |
| その他 | 金融商品取引法に基づく届出の効力発生および本第三者割当（ＤＥＳ）の実行について必要とされる各国の競争当局の企業結合に関する届出許可等、各国の関係当局の許認可等が得られることならびに本臨時株主総会における付議議案の承認を効力発生の条件としています。 |
（注）本割当予定先と同じＢＰＥＡ傘下のKamerig B.V.から当社に対して2018年９月18日に貸付けられた総額
25,000百万円の融資に係る貸付金債権であり、本第三者割当（ＤＥＳ）に係る出資の実行時までに
Kamerig B.V.から本割当予定先へ譲渡される予定です。
(2) 金銭出資による新株式の発行
| 発行する株式の種類及び株式数 | 普通株式 1,040,000,000株 |
|---|---|
| 払込金額 | １株につき50円 |
| 払込金額の総額 | 52,000百万円 |
| 出資の目的とする財産の内容及び価額 | 金銭 |
| 資本組入額 | １株につき25円 |
| 資本組入額の総額 | 26,000百万円 |
| 払込期間 | 2019年３月１日から2019年６月30日 |
| 割当先 | Wolfcrest Limited |
| その他 | 金融商品取引法に基づく届出の効力発生および本第三者割当（金銭出資）の実行について必要とされる各国の競争当局の企業結合に関する届出許可等、各国の関係当局の許認可等が得られることおよび本臨時株主総会における付議議案の承認ならびに本第三者割当の実施に必要となる当社の発行可能株式総数の増加に係る定款の一部変更の効力発生を条件としています。 |
２．資金の使途
本第三者割当のうち、現物出資（ＤＥＳ）の目的となる当社に対する貸付金債権の使途は、以下のとおりです。
| 具体的な使途 | 金額 | 支出時期 | |
|---|---|---|---|
| ① 既存借入金の返済 | 21,900百万円 | 2018年９月 | |
| ② 運転資金 | 3,100百万円 | 2018年９月～2018年12月 | |
| 合計 | 25,000百万円 |
また、本第三者割当のうち、金銭出資により取得する資金の使途は、以下のとおりです。
| 具体的な使途 | 金額 | 支出時期 | |
|---|---|---|---|
| 運転資金(事業上必要となる資本的支出を含む。) | 12,000百万円 | 2019年３月～2019年９月 | |
| 既存借入金の返済 | 8,000百万円 | 2019年４月～2020年３月 | |
| 構造改善費用 | 12,000百万円 | 2019年６月～2021年３月 | |
| 新株予約権付社債の償還 | 15,000百万円 | 2019年９月までに | |
| 成長事業における設備投資その他一般事業資金 | 2,540百万円 | 2019年４月～2020年３月 | |
| 合計 | 49,540百万円 |
(注) 調達資金につきましては、支出までの期間は銀行預金等にて適切に管理する予定です。
３．割当予定先の状況
(1) 割当予定先の概要
| 名称 | Wolfcrest Limited | |
|---|---|---|
| 所在地 | Custom House Plaza Block 6, International Financial Services Centre, Dublin 1, Ireland | |
| 国内の主たる事務所の責任者及び連絡先 | 該当事項はありません。 | |
| 出資額 | 100ユーロ | |
| 組成目的 | 株式保有 | |
| 主たる出資者及び出資比率 | Kamerig B.V. 100％ | |
| 業務執行組合員またはこれに類する者に関する事項 | 該当事項はありません。 |
(2) 提出者と割当予定先との間の関係
| 出資関係 | 該当事項はありません。 | |
|---|---|---|
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。なお、当該ファンドの親会社であるKamerig B.V.は、提出会社に対し、25,000百万円の貸付金債権を有しています。 | |
| 技術関係 | 該当事項はありません。 | |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
Ⅱ．株式併合および単元株式数の変更等
１．株式併合および単元株式数の変更の目的
当社を本割当予定先の完全子会社とするための手続の一環として実施するものです。当社としては、当社の財務状況および大規模な資本性資金の調達の必要性を踏まえ、複数のスポンサー候補から提示された提供可能な資金の金額、その実施時期・実現可能性、スポンサーとして参画した後の当社の経営・事業に関する考え方や当社グループの経営改善、中長期的な事業継続および成長に向けた取組姿勢等を含む提案内容を慎重に検討した結果、ＢＰＥＡおよびＢＰＥＡ傘下のファンドである本割当予定先からの最終提案を受け入れ、本割当予定先に対する第三者割当の方法により出資を受けるとともに、本株式併合を通じて当社を本割当予定先の完全子会社とすることにより、本割当予定先と当社が一体となって柔軟かつ機動的に経営戦略を推進することが、当社グループの事業継続および中長期的な成長や既存株主のリスク回避の観点からも最善な選択肢であると判断しました。
そこで、当社は、本第三者割当に係る本新株式がすべて発行されることを条件に、当社の株主を本割当予定先のみとするために、本株式併合を実施することとしました。
２．株式併合の内容
(1) 株式併合する株式の種類および株式併合の比率
当社の普通株式について、450,000,000株を１株に併合します。
(2) 株式の併合がその効力を生ずる日
本株式併合の効力発生日は本第三者割当に係る本新株式が全て発行される時点に応じて異なっており、その対応関係は、以下のとおりです。
| 本第三者割当に係る本新株式が全て発行される時期 | 本株式併合効力発生日 | |
|---|---|---|
| 2019年３月10日まで | 2019年３月31日 | |
| 2019年３月11日以降、2019年４月10日まで | 2019年４月30日 | |
| 2019年４月11日以降、2019年５月10日まで | 2019年５月31日 | |
| 2019年５月11日以降、2019年６月10日まで | 2019年６月30日 | |
| 2019年６月11日以降、2019年７月10日まで | 2019年７月31日 |
(3) １株未満の端数が生じる場合の処理
本株式併合の結果、１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第235条その他の関係法令の規定に基づき、一括して処分し、その処分の代金を端株の生じた株主に対して、端数の割合に応じて分配します。当該売却について、当社は、会社法第235条第２項の準用する同法第234条第2項の規定に基づき、裁判所の許可を得て、当該端数の合計数に相当する当社株式を本割当予定先に売却し、または同法第234条第4項の規定に基づき、裁判所の許可を得て、当該端数の合計数に相当する当社株式を当社に売却することを予定しています。
なお、本株式併合交付見込金額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合は、当社普通株式１株当たり66.1円に設定することを予定しています。
(4) 効力発生日における発行可能株式総数
16株
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成31年2月14日
パ イ オ ニ ア 株 式 会 社
取 締 役 会 御中
有限責任監査法人 ト ー マ ツ 有限責任監査法人 ト ー マ ツ 有限責任監査法人 ト ー マ ツ
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 岩 下 万 樹 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 山 田 知 輝 |
|---|
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているパイオニア株式会社の平成30年4月1日から平成31年3月31日までの連結会計年度の第3四半期連結会計期間（平成30年10月1日から平成30年12月31日まで）及び第3四半期連結累計期間（平成30年4月1日から平成30年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、パイオニア株式会社及び連結子会社の平成30年12月31日現在の財政状態、同日をもって終了する第3四半期連結会計期間及び第3四半期連結累計期間の経営成績並びに第3四半期連結累計期間のキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2018年12月7日開催の取締役会において、ベアリング・プライベート・エクイティ・アジア傘下のWolfcrest Limited（以下、「本割当予定先」）を割当先とする第三者割当および第三者割当の実施に必要となる発行可能株式総数の増加に係る定款の一部変更、会社を本割当予定先の完全子会社とするための株式併合ならびに単元株式数の定めの廃止に係る定款の一部変更に係る議案を2019年1月25日開催の臨時株主総会に付議することを決議し、2019年1月25日開催の臨時株主総会において全ての付議議案が承認可決されている。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １. 上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２. XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。