6166 中村超硬 四半期報告書－第49期第3四半期(2018/10/01－2018/12/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １　当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２　売上高には、消費税等は含まれておりません。

３　第49期第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

４　第49期第３四半期連結累計期間の経常損失の大幅な増加は、多額のたな卸資産評価損の計上等によるものであり、親会社株主に帰属する四半期純損失の大幅な増加は、たな卸資産評価損に加え、固定資産等に係る多額の減損損失の計上等によるものであります。

５　第49期第３四半期連結累計期間の総資産額の大幅な減少は、固定資産等に係る減損処理及びたな卸資産評価減等により多額の損失が計上されたことによります。

６　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、前第３四半期連結累計期間及び前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

２ 【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
　連結子会社１社を清算結了に伴い、連結除外としております。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

当社グループは、当第３四半期連結累計期間において、営業損失3,361百万円、経常損失3,437百万円、親会社株主に帰属する四半期純損失8,738百万円を計上しており、816百万円の債務超過となっております。さらに、当社グループの有利子負債は7,666百万円と、手元流動性に対し高水準にあります。

これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在しております。

当社グループでは、このような状況を早期に解消すべく「２　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（７）継続企業の前提に関する重要事象等についての対応策」に記載の施策を遂行することで、収益力及び財務体質の改善を図ってまいります。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、財政状態の状況については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で前連結会計年度との比較・分析を行っております。

(1) 財政状態の分析

 ①　資産

現金及び預金の減少1,738百万円、受取手形及び売掛金の減少519百万円、原材料及び貯蔵品の減少650百万円、固定資産減損損失の計上5,013百万円等により、総資産は前連結会計年度末に比べ8,974百万円減少し8,483百万円となりました。

②　負債

支払手形及び買掛金の減少445百万円、短期借入金の増加1,100百万円、長期借入金の増加14百万円、リース債務の減少348百万円、未払法人税等の減少101百万円等により、負債は前連結会計年度末に比べ275百万円減少し9,299百万円となりました。

③　純資産

利益剰余金の減少8,738百万円等により、純資産は前連結会計年度末に比べ8,698百万円減少し816百万円の債務超過となりました。

この結果、自己資本比率は△9.8％（前連結会計年度末は45.1％）となりました。

主力事業である電子材料スライス周辺事業における市場の急変に伴う業況悪化により、現金及び預金、売上債権、たな卸資産等の流動資産が減少するとともに、減損処理により固定資産が大きく減少しました。また、多額の純損失計上により純資産も大幅に減少し、当四半期連結会計期間の末日時点において債務超過の状態になっております。

(2) 経営成績の状況

当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、人手不足感の継続に伴う雇用及び所得情勢の改善や、省人化ニーズを背景とした設備投資の増加基調等により緩やかな成長の動きが見られました。一方では、米中貿易摩擦の激化等による世界経済の減速懸念が強まる中、国内外の景気先行きに対する不確実性は高まっております。

このような状況下、当社グループは、主力事業である電子材料スライス周辺事業において、単結晶ウエハメーカーの新規顧客の開拓、φ55µm以下の極細線ダイヤモンドワイヤの販売強化や原価低減など、収益性の回復に向け各種施策に取り組んだ結果、大手単結晶ウエハメーカーとの取引拡大や、極細線ダイヤモンドワイヤの販売比率の向上など、一定の成果はございましたが、ダイヤモンドワイヤの販売価格下落の影響は大きく、当第３四半期連結会計期間においても依然として厳しい状況が続いております。

これらの結果、当第３四半期連結累計期間における売上高は3,694百万円（前年同期比60.6％減）、営業損失は3,361百万円（前年同期は1,356百万円の営業利益）、経常損失は3,437百万円（前年同期は1,213百万円の経常利益）、親会社株主に帰属する四半期純損失は8,738百万円（前年同期は1,267百万円の親会社株主に帰属する四半期純利益）となりました。

セグメントの業績は次のとおりであります。

①　電子材料スライス周辺事業

前述のとおり電子材料スライス周辺事業においては、新規顧客の開拓や極細線ダイヤモンドワイヤの販売拡大などにより、販売数量は回復傾向にありますが、利益面については、販売価格の下落の影響は大きく、収益の回復までには至りませんでした。

これらの結果、売上高は1,712百万円（前年同期比77.8％減）、セグメント損失は3,551百万円（前年同期は1,253百万円のセグメント利益）となりました。

②　特殊精密機器事業

特殊精密機器事業においては、産業機械向け実装機用ノズル、工作機械向け耐摩工具とも好調に推移し、また、新規顧客開拓にも努めてまいりました。

これらの結果、売上高は656百万円（前年同期比5.6％増）と増収になりましたが、配賦基準を売上高基準としていることによる本社経費負担増により、セグメント利益は84百万円（前年同期比42.9％減）となりました。

③　化学繊維用紡糸ノズル事業

化学繊維用紡糸ノズル事業においては、化学繊維用紡糸ノズルに加え、不織布用紡糸ノズルの受注も堅調に推移し、第１四半期において大型装置案件の納品が完了したことなどにより、売上高、利益ともに前年同期を大きく上回りました。

これらの結果、売上高は1,323百万円（前年同期比28.2％増）、セグメント利益は302百万円（前年同期比95.3％増）となりました。

(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4) 研究開発活動

　当第３四半期連結累計期間の研究開発費の総額は333百万円であります。

　なお、当第３四半期連結累計期間において当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

(5) 生産、受注及び販売の実績

当第３四半期連結累計期間において、「電子材料スライス周辺事業」における当社グループの受注及び販売の実績が前年同期に比べ著しく変動しました。詳細は、「第２　事業の状況　２　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(2) 経営成績の状況　①電子材料スライス周辺事業」に記載のとおりです。

(6) 従業員数

当第３四半期連結累計期間において、当社グループは経営資源の集約を目的として、ダイヤモンドワイヤの製造工場の１拠点であった沖縄工場を一時休止しております。これに伴い、電子材料スライス周辺事業の従業員数は、71名減少しております。

なお、従業員数は就業人員数であります。

(7) 継続企業の前提に関する重要事象等についての対応策

「第２　事業の状況　１　事業等のリスク」に記載のとおり、当社は、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象または状況が存在しております。

当社グループは、このような状況を解消するため、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（継続企業の前提に関する事項）」に記載のとおり、以下の施策を遂行することで、将来の成長に向けて当該状況を早期に解消し、業績及び財務状況の改善に努めてまいります。

①　収益力の改善

　・単結晶市場での顧客開拓

　・極細線化へのさらなる推進

　・原価低減策のさらなる強化

②　固定費削減

③　財務基盤の安定化

３ 【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定または締結等はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　提出日現在発行数には、平成31年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 (注) 平成31年１月１日から平成31年１月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が100,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ36,710千円増加しております。

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

（注）当第３四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成30年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

２ 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

第４ 【経理の状況】

１　四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(平成30年10月１日から平成30年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成30年４月１日から平成30年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

当社グループは、太陽光向けシリコンウエハ製造に使用されるダイヤモンドワイヤを販売する電子材料スライス周辺事業において、中国での太陽光発電に関する補助金の打ち切り施策等の影響による市場の混乱や、ダイヤモンドワイヤの市場価格が年初に比べ約７割下落するなどの太陽光市場の市場環境が大きく変化した影響を受け、当第２四半期連結累計期間において債務超過の状態となりました。

当第３四半期連結累計期間においても、営業損失3,361百万円、経常損失3,437百万円、親会社株主に帰属する四半期純損失8,738百万円を計上しており、816百万円の債務超過となっております。さらに、当社グループの有利子負債は7,666百万円と、手元流動性に対し高水準にあります。

これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在しております。

当社グループでは、以下の施策を遂行することで、将来の成長に向けて当該状況を早期に解消し、業績及び財務状況の改善に努めてまいります。

１．収益力の改善

電子材料スライス周辺事業においては、以下の３点を今期の重点販売戦略に掲げ、営業活動に取り組んでまいります。

(1) 単結晶市場での顧客開拓

ここ数年、ウエハ価格の下落に伴い、多結晶ウエハ市場に対し単結晶ウエハ市場が拡大しており、発電効率の高さも含めたトータルコストパフォーマンスの高さから、今後も継続して単結晶ウエハ市場の伸びが期待されております。

そのため、当社は、大手単結晶ウエハメーカーに対し積極的な営業活動を推進しておりましたが、複数の大手単結晶ウエハメーカーへのダイヤモンドワイヤの販売が開始される状況になっており、今後も取引量の拡大が期待されることから、継続して積極的な営業活動を行ってまいります。

(2) 極細線化へのさらなる推進

現在、シリコンウエハのスライスに用いられるダイヤモンドワイヤの線径はφ65μmやφ60μmですが、顧客の細線化に対するニーズは高く、当社としても、競合先である中国のダイヤモンドワイヤメーカーとの差別化を図るため、当社の技術優位性が発揮できるφ55μmやφ50μmのダイヤモンドワイヤを積極的に販売してまいります。

(3) 原価低減策のさらなる強化

当社グループでは、中国のダイヤモンドワイヤメーカーとの競争に勝ち抜くため、仕入価格の低減だけではなく、製造工程における製造プロセスの見直しや、原材料収率の向上策等を積極的に推進し、原価低減のさらなる強化に取り組んでまいります。

２．固定費削減

当社は、和泉工場と沖縄工場の２拠点でダイヤモンドワイヤの生産を行っておりましたが、現在の事業環境を総合的に検討した結果、沖縄工場を一時休止することとし、経営資源を主力工場である和泉工場に集約することを平成30年10月26日開催の取締役会において決議いたしました。

また、徹底した生産体制の最適化を図るとともに、管理可能な経費の削減等を行うことにより、固定費の徹底した削減に努めてまいります。

３．財務基盤の安定化

債務超過の解消については、継続的な事業運営と安定した収益基盤の整備に必要な資金を調達するため、当社は平成30年12月27日の取締役会決議において、平成31年１月15日を割当日とする第三者割当による発行価額修正条項付新株予約権の発行を決議し、約3,449百万円の資金調達を予定しております。今後も新株予約権の行使の促進による資金調達をはじめ、財務基盤の強化・安定を図るための諸施策を講じてまいります。

また、今後の事業計画については金融機関からの継続的な支援を前提に策定されており、メインバンクを中心に主要取引銀行と緊密な関係を維持できていることから、当社としては、継続的な支援が得られるものと考えております。

しかしながら、上記対応策については進捗の途上にあり、金融機関からの継続的な支援・協力及び新株予約権の行使については現時点で確約されているものではなく、これらの改善策を実施してなお、当社グループにおける今後の売上高及び利益の回復は、受注動向や為替の影響等、経済環境に左右されるため確信できるものではなく、また、売上高の回復が資金計画にも重要な影響を与えることから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、当社グループの連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。

(会計方針の変更等)

(在外子会社の収益及び費用の本邦通貨への換算方法の変更)

在外子会社の収益及び費用は、従来、当該在外子会社の決算日の直物為替相場により円貨に換算しておりましたが、第１四半期連結累計期間より期中平均相場により円貨に換算する方法に変更しております。当社グループは海外売上高の拡大・グローバル展開を推進しており、在外子会社における海外売上高の重要性が今後さらに増加することが見込まれるため、一時的な為替相場の変動による期間損益への影響を緩和し、在外子会社の業績をより適切に連結財務諸表に反映させるため、在外子会社の収益及び費用を期中平均相場により円貨に換算する方法が合理的であると判断したためであります。

この変更による影響額は軽微であるため、遡及適用は行っておりません。

(追加情報)

 「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。

(四半期連結貸借対照表関係)

１   受取手形割引高

※２  四半期連結会計期間末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。

なお、当第３四半期連結会計期間末日が金融機関の休日であったため、次の四半期連結会計期間末日満期手形が、四半期連結会計期間末残高に含まれております。

(四半期連結損益計算書関係)

※１　減損損失

前第３四半期連結累計期間（自　平成29年４月１日　至　平成29年12月31日）

　該当事項はありません。

当第３四半期連結累計期間（自　平成30年４月１日　至　平成30年12月31日）

　当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

　①減損損失を認識した資産グループの概要

　②資産のグルーピング方法

当社グループは損益管理を合理的に行える事業単位をグルーピングの基礎としており、遊休資産は個別に判定しております。

　③減損損失の認識に至った経緯

沖縄工場の一時休止の決定及び経営環境の著しい悪化が認められたため、当該資産グループに係る資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額5,013,679千円を減損損失として特別損失に計上しました。

　④回収可能価額の算定方法等

当該資産の回収可能価額は、不動産鑑定士による鑑定評価を基準とした正味売却価額により測定しております。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

前第３四半期連結累計期間(自　平成29年４月１日　至　平成29年12月31日)

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

当社は、平成29年11月30日付発行の第５回新株予約権（第三者割当による行使価額修正条項付新株予約権）の行使に伴う新株の発行による払込みを受け、発行済株式数が300,000株増加し、資本金及び資本準備金がそれぞれ730,050千円増加しております。

また、新株予約権の行使により発行済株式数が8,000株増加し、資本金及び資本準備金がそれぞれ6,000千円増加しております。

この結果、当第３四半期連結会計期間末において、資本金は3,773,658千円、資本剰余金は2,471,783千円となっております。

当第３四半期連結累計期間(自　平成30年４月１日　至　平成30年12月31日)

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

 該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

前第３四半期連結累計期間(自  平成29年４月１日  至  平成29年12月31日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注) １　セグメント利益の調整額は、セグメント間の取引の消去によるものであり、これはグループ間の売上取引及び業務委託取引の消去によるものであります。また、配賦不能営業費用の金額はありません。

２　その他のセグメント利益又は損失の主なものは、新規事業開発における研究開発費180,118千円であります。　２．報告セグメントごとの資産に関する情報

「電子材料スライス周辺事業」において、和泉工場、Ｄ－Ｎｅｘｔ及び沖縄工場でのダイヤモンドワイヤ製造設備の新設及び改造、また、付随設備等の新設により、資産の金額が前連結会計年度末に比べ2,136,969千円増加しております。 

当第３四半期連結累計期間(自  平成30年４月１日  至  平成30年12月31日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注) １　セグメント利益の調整額は、セグメント間の取引の消去によるものであり、これはグループ間の売上取引及び業務委託取引の消去によるものであります。また、配賦不能営業費用の金額はありません。

２　その他のセグメント利益又は損失の主なものは、新規事業開発における研究開発費143,555千円であります。　２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する事項

（固定資産に係る重要な減損損失）

　(注) １　調整額の金額は、すべて共用資産に係る金額であります。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は以下のとおりであります。

(注) 当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。

(重要な後発事象)

１．第三者割当による第６回乃至第８回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行及び無担保融資ファシリティー契約の締結

当社は、平成30年12月27日付の取締役会決議により発行した、EVO FUNDを割当先とする第６回乃至第８回新株予約権(以下、「本新株予約権」という。)の発行価額の総額について、平成31年１月15日に払込みが完了したことを確認し、また、EVO FUNDの関連会社であるEVOLUTION JAPANアセットマネジメント株式会社(以下、「EJAM」という。)との間で、無担保融資ファシリティー契約(以下、「本借入契約」といい、本借入契約に基づく借入を「本借入」という。)を締結いたしました。その概要は、次のとおりであります。なお、本資金調達は、当社の事業運営の継続性と安定性を補うための当面の間の運転資金及び財務状況の改善のための有利子負債の削減などに充当することを目的としております。

  〔本新株予約権の概要〕

 (注) 調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(当初行使価額にて算定)を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は変動します。

(９)　行使コミット条項

＜コミット条項＞

割当先は、本買取契約において、原則として一定期間経過後の日(第６回新株予約権については第６回新株予約権の払込期日の翌取引日から182価格算定日目、第７回新株予約権については第７回新株予約権の払込期日の１年後の応当日の翌取引日から62価格算定日目及び第８回新株予約権については第８回新株予約権の払込期日の２年後の応当日の翌取引日から62価格算定日目)(いずれも当日を含みます。)までの期間に、割当先が保有する各回号の本新株予約権の全てを行使することをコミットしています(以下、「全部コミット」という。)。182という日数は36価格算定期間に２価格算定日分の行使可能日を加えたもの、62という日数は12価格算定期間に２価格算定日分の行使可能日を加えたものであり、割当先との協議に基づき決定されたものであります。

また、割当先は、同様に本買取契約において定められる各回号の本新株予約権の全部コミット期間の初日(当日を含みます。)から、原則として一定期間経過後の日(第６回新株予約権については第６回新株予約権の払込期日の翌取引日から92価格算定日目、第７回新株予約権については第７回新株予約権の払込期日の１年後の応当日の翌取引日から32価格算定日目及び第８回新株予約権については第８回新株予約権の払込期日の２年後の応当日の翌取引日から32価格算定日目)(いずれも当日を含みます。)までの期間に、第６回新株予約権については1,200,000株、第７回新株予約権及び第８回新株予約権については、それぞれ400,000株相当分以上の本新株予約権を行使することをコミットしています(以下、「前半コミット」という。)。92という日数は18価格算定期間に２価格算定日分の行使可能日を加えたもの、32という日数は６価格算定期間に２価格算定日分の行使可能日を加えたものであり、割当先との協議に基づき決定されたものであります。

また、全部コミット期間中の各価格算定期間に属するいずれかの取引日において、取引所の発表する当社普通株式の終値が当該取引日において適用のある第６回新株予約権の下限行使価額または第７回新株予約権若しくは第８回新株予約権のフロア価額(下記(10)において定義します。)の110％以下となった場合(以下、「コミット期間延長事由」といいます。)には、コミット期間延長事由が１回発生する毎に、全部コミット期間は５価格算定日ずつ延長されます(但し、かかる延長は合計４回(20価格算定日)を上限とします。)。前半コミット期間中のいずれかの取引日においてコミット期間延長事由が発生した場合も、同様に、コミット期間延長事由が１回発生する毎に、前半コミット期間は５価格算定日ずつ延長されます(但し、かかる延長は合計２回(10価格算定日)を上限とします。)。

なお、全部コミット期間及び前半コミット期間の双方について、上記の延長は、同一の価格算定期間中において生じたコミット期間延長事由につき１回に限られ、同一の価格算定期間中において複数回のコミット期間延長事由が生じた場合であっても、当該コミット期間延長事由に伴う延長は１回のみとなります。

＜コミット条項の消滅＞

全部コミット期間中において、コミット期間延長事由が４回を超えて発生した場合、全部コミットに係る割当先のコミットは消滅します。同様に、前半コミット期間中において、コミット期間延長事由の発生に伴う前半コミット期間の延長が２回を超えて発生した場合、前半コミットに係る割当先のコミットは消滅します。

また、全部コミット及び前半コミットに係る割当先のコミットは、発行日翌日以降に市場混乱事由が発生した取引日が累積して20取引日に達した場合には消滅します。

なお、コミットの消滅後も、割当先は、その自由な裁量により本新株予約権を行使することができます。但し、下記(11)に記載の上限行使数量による制限があります。

(10)行使価額の修正

本新株予約権の行使価額は、平成31年１月16日に初回の修正がされ、以後５価格算定日が経過する毎に修正されます。この場合、行使価額は、各修正日に、基準行使価額に修正されます。基準行使価額の算出に際しましては、割当先との議論を行った上で、ディスカウント率を10％として計算することとしました。但し、当該金額が第６回新株予約権に係る下限行使価額(以下に定義します。)を下回る場合には、下限行使価額が修正後の行使価額となります。また第７回新株予約権及び第８回新株予約権については、当該金額がフロア価額(以下に定義します。)を下回る場合には割当先による行使は行われません。

第６回新株予約権の下限行使価額は当初386円としますが、第６回新株予約権の発行要項の定める行使価額の調整の規定を準用して調整されます。

「フロア価額」は当初386円としますが、第７回新株予約権については第７回新株予約権の全部コミット期間の初日(2020年１月16日、または前倒し指示がなされた翌取引日)の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50％と386円のうちいずれか低い金額となります。

同様に、第８回新株予約権については第８回新株予約権の全部コミット期間の初日(2021年１月18日、または前倒し指示がなされた翌取引日)の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50％と386円のうちいずれか低い金額となります。

当該下限行使価額及びフロア価額の水準・設定方法については、３年間のプログラムとして資金調達の蓋然性を高めることを前提に、割当先と当社間で議論の上、決定したものであります。

(11)上限行使数量

割当先は、第６回新株予約権、第７回新株予約権及び第８回新株予約権のそれぞれについて、当社の事前の書面による承諾がない限り、適用のある各価格算定期間(但し、最終の価格算定期間の後については最終の価格算定期間の最終日の翌取引日から各本新株予約権の行使期間の最終日までの期間)につき500,000株を超える数の本新株予約権を行使することができません。

　〔本借入契約の概要〕

２．新株予約権の権利行使

平成31年１月15日以降、平成31年１月31日までの間に、第６回新株予約権(行使価額修正条項付)の権利行使による新株発行により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ36,710千円増加し、資本金が3,834,618千円、資本剰余金が2,532,743千円となっております。

３．無担保融資ファシリティー契約に基づく借入の実行

本借入契約に基づき、平成31年１月29日付で585,600千円の借入を行いました。

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

平成31年２月13日

株式会社中村超硬

取締役会　御中

有限責任監査法人 ト ー マ ツ

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社中村超硬の平成30年４月１日から平成31年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間(平成30年10月１日から平成30年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成30年４月１日から平成30年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社中村超硬及び連結子会社の平成30年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

 強調事項

継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は当第３四半期連結累計期間において営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する四半期純損失を計上し、債務超過となっている。また会社の有利子負債は手元流動性に比して、高い水準にあること等の状況から、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映されていない。

当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。