【表紙】
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2019年２月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第21期第１四半期（自 2018年10月１日 至 2018年12月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社CARTA HOLDINGS （旧会社名 株式会社VOYAGE GROUP） |
| 【英訳名】 | CARTA HOLDINGS,Inc. （旧英訳名 VOYAGE GROUP,Inc.） （注）2018年12月８日開催の第20回定時株主総会の決議により、2019年１月１日から会社名を上記のとおり変更いたしました。 |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役会長 宇佐美 進典 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区神泉町８番16号 渋谷ファーストプレイス８階 （注）2019年５月７日から本店は下記に移転する予定であります。 東京都渋谷区道玄坂一丁目21番１号 渋谷ソラスタ15階 |
| 【電話番号】 | 03-5459-4226 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役ＣＦＯ 永岡 英則 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区神泉町８番16号 渋谷ファーストプレイス８階 |
| 【電話番号】 | 03-5459-4226 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役ＣＦＯ 永岡 英則 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第20期 第１四半期連結 累計期間 | 第21期 第１四半期連結 累計期間 | 第20期 | |
| 会計期間 | 自2017年10月１日 至2017年12月31日 | 自2018年10月１日 至2018年12月31日 | 自2017年10月１日 至2018年９月30日 | |
| 売上高 | （千円） | 6,799,128 | 7,869,644 | 28,518,303 |
| 経常利益 | （千円） | 530,105 | 429,900 | 1,431,805 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益 | （千円） | 353,220 | 355,482 | 1,117,324 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （千円） | 250,322 | 139,686 | 1,212,356 |
| 純資産額 | （千円） | 7,778,191 | 8,767,750 | 8,777,342 |
| 総資産額 | （千円） | 15,065,851 | 16,587,782 | 16,794,549 |
| １株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | 29.13 | 29.84 | 93.58 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | 28.52 | 29.33 | 91.65 |
| 自己資本比率 | （％） | 50.0 | 51.1 | 50.8 |
（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準28号 2018年２月16日)等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、前第１四半期連結累計期間及び前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。
４．第21期は決算期変更に伴い、2018年10月１日から2019年12月31日までの15ヶ月となっております。
２【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用関連会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。
第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
また、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、財政状態については遡及処理後の前連結会計年度末の数値で比較を行っております。
(1）経営成績の状況
当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用関連会社）の主力事業が属するインターネット広告市場について、株式会社電通の調べによれば、2017年のインターネット広告費は、モバイルでの運用型広告（注１）や動画広告の伸長により１兆5,094億円に達し、前年比15.2％増となりました。またデータやテクノロジーを活用する広告主が増え、プログラマティック広告取引（注２）がブランディングやリーチの役割を担うなど浸透したことで、運用型広告費は前年比27.3％増の伸びをみせ、9,400億円と拡大いたしました。
こうした環境のもと当社グループは、①広告配信プラットフォームを運営する「アドプラットフォーム事業」、②ポイントサイトやポイント交換サイト等の販促系インターネットメディアを企画・運営する「ポイントメディア事業」、③インターネットサービス領域において様々な新規事業の開発を進める「インキュベーション事業」の３セグメントにおいて事業を展開してまいりました。
この結果、当第１四半期連結累計期間の業績は、売上高7,869百万円（前年同四半期比15.7％増）、営業利益423百万円（前年同四半期比1.9％増）、経常利益429百万円（前年同四半期比18.9％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益355百万円（前年同四半期比0.6％増）となりました。
セグメント別の業績は、次のとおりであります。なお、各セグメント別の売上高は、セグメント間の内部売上高及び振替高を含む数値を記載しております。
①アドプラットフォーム事業
アドプラットフォーム事業では、広告主向けサービス「Zucks」やSSP（注３）「fluct」等の運営を行っております。インターネット広告市場におけるプログラマティック広告取引の急速な普及を背景に、「Zucks」においては、サービスや機能の拡充を進めるとともに顧客企業の需要を取り込み、堅調に推移いたしました。また、「fluct」においては、特にスマートフォン向け媒体社に対する導入提案及び広告収益の最大化支援に取り組んでまいりました。
しかしながら、「fluct」において大手広告事業者からの広告配信減少の影響を受けたこと等により、当第１四半期連結累計期間におけるアドプラットフォーム事業の売上高は4,935百万円（前年同四半期比6.5％増）、セグメント利益は242百万円（前年同四半期比24.0％減）となりました。
②ポイントメディア事業
ポイントメディア事業では、「ECナビ」や「PeX」を中心としたポイントを活用した自社メディアの運営に加え、企業向けのマーケティングソリューション事業の運営を行っております。自社メディアにおいては、中長期での事業成長の実現へ向け、ユーザーへのポイント還元の強化やコスト削減等の抜本的な構造改革に取り組んでまいりました。
この結果、昨年度からの取り組みの成果が実ったことにより、当第１四半期連結累計期間におけるポイントメディア事業の売上高は1,690百万円（前年同四半期比9.6％増）、セグメント利益は101百万円（前年同四半期比103.9％増）となりました。
③インキュベーション事業
インキュベーション事業では、HR領域、EC領域、FinTech領域を強化領域として、中長期的に第三の柱となる事業を生み出すべく積極的な投資を進めております。HR領域では新卒採用支援事業、EC領域では通販化粧品の企画・ダイレクト販売事業、ふるさと納税事業「ふるさと本舗」、FinTech領域ではデジタルギフトサービス事業、その他領域ではゲームパブリッシング事業等を運営しております。昨年度から開始したふるさと納税事業「ふるさと本舗」においては、自治体の拡充、及びキャンペーン訴求の効果により、当初の見込みより寄附者からの寄附金額が大幅に増加し本格的に業績に寄与しました。
この結果、セグメント全体で売上高・営業利益は増収増益となり、当第１四半期連結累計期間におけるインキュベーション事業の売上高は1,305百万円（前年同四半期比93.8％増）、セグメント利益は79百万円（前年同四半期比70.6％増）となりました。
（注１）運用型広告とは、膨大なデータを処理するプラットフォームにより、広告の最適化を自動的もしくは即時的に支援する広告手法のこと。検索連動広告や一部のアドネットワークが含まれるほか、DSP（広告主側からみた広告効果の最大化を支援するシステム）／アドエクスチェンジ／SSP（媒体社側からみた広告効率の最大化を支援する仕組み）などがその典型例として挙げられる。なお、枠売り広告、タイアップ広告、アフィリエイト広告などは、運用型広告には含まれない。
（株式会社電通「2015年 日本の広告費」より）
（注２）プログラマティック広告取引とは、広告枠の買い手である広告主と広告枠の売り手である媒体社が、DSPやSSP等の広告配信プラットフォームを介し、オーディエンスデータに基づいてオンライン上で自動的に広告枠の買い付けを可能にする取引形態のこと。
（注３）SSP（Supply Side Platform）とは、媒体社にとっての広告収益の最大化を支援する広告配信プラットフォームのこと。様々なアドネットワーク・DSP・アドエクスチェンジ等と連携し、媒体社にとって最適かつ収益性の高い広告配信を支援する。
(2）財政状態の分析
（資産）
当第１四半期連結会計期間末における資産の額は、前連結会計年度末より206百万円減少し、16,587百万円となりました。これは主に貯蔵品の残高が増加したものの、現金及び預金が減少したことによるものであります。
（負債）
当第１四半期連結会計期間末における負債の額は、前連結会計年度末より197百万円減少し、7,820百万円となりました。これは主に法人税等の支払に伴い未払法人税等が減少したことによるものであります。
（純資産）
当第１四半期連結会計期間末における純資産の額は、前連結会計年度末より９百万円減少し、8,767百万円となりました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上により利益剰余金が増加したものの、配当の支払に伴う利益剰余金の減少及びその他有価証券評価差額金が減少したことによるものであります。
(3）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(4）研究開発活動
該当事項はありません。
３【経営上の重要な契約等】
当社、株式会社電通（以下「電通」といいます。）、及び電通の完全子会社である株式会社サイバー・コミュニケーションズ（以下「CCI」といいます。）は、2018年10月31日開催の各社の取締役会において、当社及びCCIがインターネット広告事業に関する緊密な提携を行うことにより企業価値を最大化することを目的として、2019年１月１日（以下「本統合日」といいます。）をもって、当社及びCCIの対等の精神に基づく経営統合（以下「本経営統合」といいます。）、並びに当社、電通及びCCIの間における資本業務提携（以下「本資本業務提携」といいます。）を行うことを決議し、三社の間で資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といいます。）を締結いたしました。
上記の本経営統合の一環として、当社とCCIは、2018年10月31日開催の各社の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、CCIを株式交換完全子会社とし、本統合日を効力発生日として、株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、両社の間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしました。
また、当社は、2018年10月31日開催の取締役会において、本統合日をもって持株会社体制へ移行すべく、本株式交換の効力が発生することを条件として、吸収分割（以下「本分割」といいます。）により、株式会社VOYAGE GROUP分割準備会社（当社の100％子会社として2018年10月31日に設立された会社であり、本統合日に本株式交換の効力が発生したことを条件として、その商号を「株式会社VOYAGE GROUP」に変更いたしました。以下「分割準備会社」といいます。）に、当社の営む一切の事業（ただし、本分割及び本株式交換後に分割準備会社及びCCIの経営を管理するために必要な権利義務を除きます。以下「本件事業」といいます。）を承継させることを決議し、分割準備会社との間で、当社を吸収分割会社、分割準備会社を吸収分割承継会社とし、本統合日を効力発生日とする吸収分割契約（以下「本吸収分割契約」といいます。）を締結いたしました。
本資本業務提携契約、本株式交換契約及び本吸収分割契約の概要は、次のとおりであります。
本資本業務提携契約
（１）業務提携の内容
当社、電通及びCCIは、以下の事項に関する三社間の提携・協力の可能性について誠実に協議し、その具体化に向けて合理的な努力を行ってまいります。
① デジタル広告領域全体（ブランド広告及びパフォーマンス広告）におけるプラットフォームの強化及び連携の推進による収益性の向上
② オフラインメディアのデジタル化・事業構築の支援・推進
③ 広告主からメディアまでの垂直統合による事業拡大、並びに新たな成長及び競争優位性の構築
④ 広告関連領域における独自ソリューションの強化及び業務効率化の推進
⑤ 事業領域を限定しない積極的な新規事業の検討及び拡大
⑥ 電通グループ内のシナジー及び資源の最適化の追求
⑦ ①乃至⑥に定めるほか、その可能性について協議すべき業務として、三社間で別途合意するもの
（２）資本提携の内容
本経営統合の一環として、当社とCCIとの間で実施される株式交換により、その効力発生日である2019年１月１日をもって、電通は当社の普通株式13,441,506株を新たに取得し、電通が保有する当社の普通株式数の発行済株式総数（25,394,252株）に対する割合は52.9％となるため、当社は電通の連結子会社になります。
資本業務提携契約において、電通は、本株式交換の効力発生後、当社の株式を新たに取得する場合又は電通の保有する当社の株式を処分する場合には、事前に当社と誠実に協議することとされております。また、電通が、①当社の株式を新たに取得する場合において、当該取得後における電通の完全希釈化ベースの議決権保有割合（(a) 当社の新株予約権及び新株予約権付社債その他の当社の潜在株式が行使その他の事由により全て当社の株式に転換等されたことを前提とした場合における当社の総議決権の数に対する(b)電通が現に保有する当社の議決権の数の割合をいいます。以下同じです。）が55％以上となることが見込まれる場合、又は②電通の保有する当社の株式を処分する場合において、当該処分後における電通の完全希釈化ベースの議決権保有割合が50％以下となることが見込まれる場合には、当該取得又は処分について、当社の事前の書面による承諾を得なければならないこととされております。
本株式交換契約
（１）株式交換の内容
当社を株式交換完全親会社、CCIを株式交換完全子会社とする株式交換
（２）株式交換の日
2019年１月１日
（３）株式交換の方法
当社は、本株式交換により、普通株式13,441,506株を割当て交付いたします。
（４）株式交換比率
| 当社 | CCI | |
| 株式交換比率 | 1 | 26 |
（５）株式交換比率の算定の根拠
当社、並びに電通及びCCIは、本株式交換比率の公正性その他本株式交換の公正性を担保するため、当社は、第三者算定機関として野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。）を、また、法務アドバイザーとして島田法律事務所を、一方、電通及びCCIは、第三者算定機関としてデロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社（以下「デロイト」といいます。）を、法務アドバイザーとして長島・大野・常松法律事務所をそれぞれ選定し、本格的な検討を開始いたしました。
当社と電通及びCCIとは、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率算定書、それぞれの法務アドバイザーからの助言、それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、当社の株価、当社及びCCIの財務の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、本株式交換比率について慎重に交渉・協議を重ねてまいりました。この結果、本株式交換比率が妥当であるという判断に至ったため、当社及びCCIは、2018年10月31日に開催された両社の取締役会において本株式交換比率を含む本株式交換契約の締結を決議いたしました。
（６）本株式交換の当事会社の概要
| (１) 名称 | 株式会社VOYAGE GROUP（注） | 株式会社サイバー・コミュニケーションズ | ||||
| (２) 所在地 | 〒150-0045 東京都渋谷区神泉町８番16号渋谷ファーストプレイス８階 | 〒104-0045 東京都中央区築地一丁目13番１号 | ||||
| (３) 代表者役職・氏名 | 代表取締役社長兼CEO 宇佐美 進典 | 代表取締役社長 新澤 明男 | ||||
| (４) 事業内容 | アドプラットフォーム事業、ポイントメディア事業、インキュベーション事業 | インターネット広告及び関連する下記の事業 ・広告の提案、企画、制作、運営 ・広告スペースの購入、販売 | ||||
| (５) 資本金 | 1,073百万円 （2018年９月末現在） | 490百万円 （2018年９月末現在） | ||||
| (６) 設立年月日 | 1999年10月８日 | 1996年６月５日 | ||||
| (７) 発行済株式総数 | 11,890,346株 （2018年９月末現在） | 516,981株 （2017年12月末現在） | ||||
| (８) 決算期 | ９月30日 | 12月31日 | ||||
| (９) 従業員数 | 336人 （2018年９月末現在） | 1,032人 （2018年９月末現在） | ||||
| (10) 主要取引先 | Google, Inc ヤフー㈱ | ヤフー㈱ Google, Inc LINE㈱ Facebook, Inc Amazon Japan G.K. ㈱電通 ㈱電通デジタル ㈱ADKデジタル・コミュニケーションズ ㈱サイバーエージェント ㈱オプト | ||||
| (11) 主要取引銀行 | ㈱三井住友銀行 ㈱りそな銀行 ㈱三菱UFJ銀行 | ㈱みずほ銀行 ㈱三菱UFJ銀行 ㈱三井住友銀行 | ||||
| (12) 大株主及び持株比率 | 宇佐美進典 | 16.44% | ㈱電通 | 100.00% | ||
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 4.31% | |||||
| 野村證券株式会社 | 4.24% | |||||
| VOYAGE GROUP社員持株会 | 3.47% | |||||
| 永岡 英則 | 3.04% | |||||
| BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC)（常任代理人株式会社三菱UFJ銀行） | 2.66% | |||||
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 2.30% | |||||
| MSCO CUSTOMER SECURITIES（常任代理人モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社） | 2.21% | |||||
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） | 1.66% | |||||
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口１） | 1.27% | |||||
| （2018年９月末現在） | （2018年９月末現在） | |||||
| (13) 当事会社間の関係 | ||||||
| 資本関係 | 該当事項はありません。 | |||||
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | |||||
| 取引関係 | VOYAGE GROUP及びVOYAGE GROUPの子会社からCCIへの広告商品販売の取引があります。 | |||||
| 関連当事者への該当状況 | 該当事項はありません。 | |||||
（注）2019年１月１日付で商号を「株式会社CARTA HOLDINGS」に変更しております。
吸収分割契約
（１）会社分割の方法
当社を分割会社とし、株式会社VOYAGE GROUP分割準備会社を承継会社とする吸収分割
（２）分割期日
2019年１月１日
（３）分割に際して発行する株式及び割当
本分割に際して株式の割当は行いません。
（４）本分割の当事会社の概要
本分割の吸収分割会社である当社の概要については、上記「本株式交換契約」をご参照ください。
本分割の吸収分割承継会社である分割準備会社の概要は以下のとおりです。
| （１） | 名称 | 株式会社VOYAGE GROUP分割準備会社（注） | |
| （２） | 所在地 | 東京都渋谷区神泉町８番16号渋谷ファーストプレイス８階 | |
| （３） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 宇佐美 進典 | |
| （４） | 事業内容 | アドプラットフォーム事業、ポイントメディア事業、インキュベーション事業 | |
| （５） | 資本金 | 10百万円 | |
| （６） | 設立年月日 | 2018年10月31日 | |
| （７） | 発行済株式数 | 400株 | |
| （８） | 決算期 | ９月30日 | |
| （９） | 純資産 | 20百万円 | |
| （10） | 総資産 | 20百万円 | |
| （11） | 大株主及び 持株比率 | 当社 100％ | |
| （12） | 当事会社間の関係 | 資本関係 | 当社100%出資の子会社 |
| 人的関係 | 当社より取締役を派遣する予定です。 | ||
| 取引関係 | 営業を開始していないため、当社との取引関係はありません。 | ||
（注）2019年１月１日付で商号を「株式会社VOYAGE GROUP」に変更しております。
第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| 普通株式 | 40,000,000 |
| 計 | 40,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末 現在発行数（株） （2018年12月31日） | 提出日現在発行数（株） （2019年２月14日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 11,952,746 | 25,394,252 | 東京証券取引所 （市場第一部） | 単元株式数100株 |
| 計 | 11,952,746 | 25,394,252 | － | － |
（注）１.「提出日現在発行数」欄には、2019年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発
行された株式数は含まれておりません。
２. 当社は、2018年12月８日開催の定時株主総会での決議により、2019年１月１日付で株式会社電通との株式交
換契約に伴い、新株式を13,441,506株発行いたしました。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円） |
| 2018年10月１日〜 2018年12月31日(注)１ | 62,400 | 11,952,746 | 12,338 | 1,085,643 | 12,338 | 1,065,738 |
（注）１. 新株予約権の行使による増加であります。
２. 2019年１月１日付で株式会社電通との株式交換契約としての新株式発行を行ったことに伴い、発行済株式総数が13,441,506株増加しております。
（５）【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
（６）【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2018年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。
①【発行済株式】
| 2018年12月31日現在 |
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 |
| 無議決権株式 | － | － | － |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 11,886,100 | 118,861 | 単元株式数100株 |
| 単元未満株式 | 普通株式 4,246 | － | － |
| 発行済株式総数 | 11,890,346 | － | － |
| 総株主の議決権 | － | 118,861 | － |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。
(1)退任役員
| 役名 | 氏名 | 退任年月日 |
| 監査役 | 野村 亮輔 | 2018年12月31日 |
(2)異動後の役員の男女別人数及び女性の比率
男性６名 女性－名（役員のうち女性の比率－％）
なお、当四半期会計期間期末日後の役員の異動は、次のとおりであります。
(1)新任役員
| 役名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株) | 就任年月日 | |
| 代表取締役 社長 | 新澤 明男 | 1973年4月4日 | 1997年4月 | ソフトバンク㈱入社 | (注)1 | － | 2019年1月1日 |
| 1998年5月 | ㈱サイバー・コミュニケーションズ入社 | ||||||
| 2005年1月 | 同社 執行役 | ||||||
| 2010年1月 | 同社 代表取締役副社長最高執行責任者 | ||||||
| 2013年6月 | 同社 代表取締役社長最高経営責任者 | ||||||
| 2013年6月 | ㈱ビデオリサーチインタラクティブ 取締役(現任) | ||||||
| 2013年6月 | 一般社団法人日本インタラクティブ広告協会 理事(現任) | ||||||
| 2014年7月 | ㈱サイバー・コミュニケーションズ代表取締役社長最高経営責任者兼最高執行責任者 | ||||||
| 2015年6月 | 同社 代表取締役社長(現任) | ||||||
| 2018年1月 | ㈱電通デジタル 取締役(現任) | ||||||
| 2018年6月 | 公益社団法人ＡＣジャパン 理事(現任) | ||||||
| 役名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株) | 就任年月日 | |
| 取締役 | 目黒 拓 | 1968年7月16日 | 1993年4月 | ㈱電通 入社 | (注)1 | － | 2019年1月1日 |
| 2016年7月 | 同社 デジタルプラットフォームセンター局長補(現任) | ||||||
| 2016年7月 | ㈱サイバー・コミュニケーションズ出向 | ||||||
| 2017年2月 | 同社 代表取締役副社長(現任) | ||||||
| 取締役 | 小林 千秋 | 1971年9月10日 | 1994年4月 | ㈱新潟日報事業社 入社 | (注)1 | － | 2019年1月1日 |
| 1999年9月 | ㈱サイバー・コミュニケーションズ 入社 | ||||||
| 2005年6月 | 同社 執行役 | ||||||
| 2010年1月 | 同社 取締役最高技術戦略責任者 | ||||||
| 2011年6月 | 同社 取締役副社長最高技術戦略責任者 | ||||||
| 2013年6月 | 同社 取締役副社長最高戦略責任者 | ||||||
| 2015年6月 | 同社 取締役副社長(現任) | ||||||
| 役名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株) | 就任年月日 | |
| 取締役 | 榑谷 典洋 | 1965年12月3日 | 1988年4月 | ㈱電通 入社 | (注)1 | － | 2019年1月1日 |
| 2016年6月 | ㈱Ｄ2Ｃ 取締役(現任) | ||||||
| 2016年7月 | ㈱サイバー・コミュニケーションズ 取締役 | ||||||
| 2016年7月 | ㈱電通デジタル 取締役 | ||||||
| 2017年1月 | ㈱電通 執行役員(現任) | ||||||
| 2017年1月 | ㈱電通デジタル 代表取締役CEO | ||||||
| 2017年3月 | ㈱電通国際情報サービス 取締役(現任) | ||||||
| 2017年3月 | 電通イージス・ジャパン㈱ 取締役 | ||||||
| 2017年3月 | ㈱電通イノベーションパートナーズ 取締役(現任) | ||||||
| 2017年5月 | 一般社団法人日本インタラクティブ広告協会 理事(現任) | ||||||
| 2017年8月 | 楽天データマーケティング㈱ 取締役(現任) | ||||||
| 監査役 | 荒木 香織 | 1965年11月7日 | 1988年4月 | ㈱電通 入社 | (注)2 | － | 2019年1月1日 |
| 2015年6月 | ㈱電通マネジメントサービス 監査役(現任) | ||||||
| 2016年10月 | ㈱Ｄスポーツマーチャンダイジング監査役(現任) | ||||||
| 2017年3月 | ㈱電通北海道 監査役(現任) | ||||||
| 2017年3月 | ㈱サイバー・コミュニケーションズ 監査役(現任) | ||||||
| 2017年6月 | ㈱ビデオリサーチ 監査役(現任) | ||||||
| 2018年1月 | ㈱電通 監査室グループ監査役部長(現任) | ||||||
| 役名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株) | 就任年月日 | |
| 監査役 | 根津 修二 | 1978年8月24日 | 2002年4月 | ㈱電通 入社 | (注)2 | － | 2019年1月1日 |
| 2016年1月 | 同社 経営企画局 専任部長 | ||||||
| 2017年2月 | 同社 デジタルプラットフォームセンター 業務統括部長 | ||||||
| 2018年10月 | ㈱電通デジタル 経営企画部 事業部長(現任) | ||||||
(注)１．2019年１月１日から2019年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
２．2019年１月１日から2021年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
(2)役職の異動
| 新役名 | 旧役名 | 氏名 | 異動年月日 |
| 代表取締役会長 | 代表取締役社長 | 宇佐美 進典 | 2019年1月1日 |
(3)異動後の役員の男女別人数及び女性の比率
男性10名 女性２名（役員のうち女性の比率16.7％）
第４【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府
令第64号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2018年10月１日から2018
年12月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2018年10月１日から2018年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。
なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。
第20期連結会計年度・・・・有限責任監査法人トーマツ
第21期第１四半期連結会計期間及び第１四半期連結累計期間・・・・有限責任 あずさ監査法人
１【四半期連結財務諸表】
（１）【四半期連結貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (2018年９月30日) | 当第１四半期連結会計期間 (2018年12月31日) | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 5,679,809 | 4,972,039 |
| 売掛金 | 3,639,618 | 3,983,938 |
| 貯蔵品 | 472,122 | 822,014 |
| その他 | 746,878 | 922,108 |
| 貸倒引当金 | △75 | △75 |
| 流動資産合計 | 10,538,354 | 10,700,025 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | 192,770 | 184,610 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 1,468,564 | 1,416,442 |
| その他 | 351,475 | 318,232 |
| 無形固定資産合計 | 1,820,040 | 1,734,675 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 3,558,911 | 3,376,438 |
| その他 | 684,473 | 592,383 |
| 貸倒引当金 | － | △350 |
| 投資その他の資産合計 | 4,243,384 | 3,968,471 |
| 固定資産合計 | 6,256,194 | 5,887,756 |
| 資産合計 | 16,794,549 | 16,587,782 |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 2,549,450 | 2,459,743 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 489,988 | 462,244 |
| ポイント引当金 | 2,837,684 | 2,897,817 |
| 資産除去債務 | 50,736 | 50,736 |
| 未払法人税等 | 295,364 | 67,485 |
| その他 | 935,097 | 1,266,266 |
| 流動負債合計 | 7,158,320 | 7,204,292 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 498,912 | 404,159 |
| その他 | 359,974 | 211,580 |
| 固定負債合計 | 858,886 | 615,739 |
| 負債合計 | 8,017,206 | 7,820,032 |
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (2018年９月30日) | 当第１四半期連結会計期間 (2018年12月31日) | |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 1,073,304 | 1,085,643 |
| 資本剰余金 | 1,063,308 | 1,075,646 |
| 利益剰余金 | 5,229,730 | 5,406,857 |
| 株主資本合計 | 7,366,343 | 7,568,147 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 1,167,607 | 918,029 |
| 為替換算調整勘定 | △5,955 | △5,952 |
| その他の包括利益累計額合計 | 1,161,652 | 912,077 |
| 新株予約権 | 1,908 | 1,898 |
| 非支配株主持分 | 247,438 | 285,626 |
| 純資産合計 | 8,777,342 | 8,767,750 |
| 負債純資産合計 | 16,794,549 | 16,587,782 |
（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| （単位：千円） | ||
| 前第１四半期連結累計期間 (自 2017年10月１日 至 2017年12月31日) | 当第１四半期連結累計期間 (自 2018年10月１日 至 2018年12月31日) | |
| 売上高 | 6,799,128 | 7,869,644 |
| 売上原価 | 4,758,963 | 5,380,787 |
| 売上総利益 | 2,040,165 | 2,488,856 |
| 販売費及び一般管理費 | 1,624,356 | 2,065,260 |
| 営業利益 | 415,809 | 423,596 |
| 営業外収益 | ||
| 持分法による投資利益 | － | 10,615 |
| 為替差益 | 110 | － |
| 出資分配金 | 137,451 | － |
| その他 | 355 | 1,921 |
| 営業外収益合計 | 137,917 | 12,536 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 905 | 1,629 |
| 持分法による投資損失 | 20,164 | － |
| 為替差損 | － | 2,857 |
| 雑損失 | 1,997 | 1,454 |
| その他 | 554 | 291 |
| 営業外費用合計 | 23,622 | 6,232 |
| 経常利益 | 530,105 | 429,900 |
| 特別利益 | ||
| 持分変動利益 | 80,184 | 119,246 |
| その他 | 8,957 | 1,464 |
| 特別利益合計 | 89,141 | 120,711 |
| 特別損失 | ||
| 投資有価証券評価損 | 10,999 | － |
| 固定資産除却損 | － | 0 |
| 段階取得に係る差損 | 36,936 | － |
| その他 | 469 | － |
| 特別損失合計 | 48,406 | 0 |
| 税金等調整前四半期純利益 | 570,840 | 550,611 |
| 法人税等 | 214,645 | 161,350 |
| 四半期純利益 | 356,194 | 389,261 |
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 2,974 | 33,778 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 353,220 | 355,482 |
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| （単位：千円） | ||
| 前第１四半期連結累計期間 (自 2017年10月１日 至 2017年12月31日) | 当第１四半期連結累計期間 (自 2018年10月１日 至 2018年12月31日) | |
| 四半期純利益 | 356,194 | 389,261 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △107,227 | △249,577 |
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | 1,356 | 3 |
| その他の包括利益合計 | △105,871 | △249,574 |
| 四半期包括利益 | 250,322 | 139,686 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 247,348 | 105,907 |
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 2,974 | 33,778 |
【注記事項】
（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）
(1）連結の範囲の重要な変更
該当事項はありません。
(2）持分法適用の範囲の重要な変更
該当事項はありません。
（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）
（税金費用の計算）
税金費用については、当第１四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
（追加情報）
（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。
（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間 （自 2017年10月１日 至 2017年12月31日） | 当第１四半期連結累計期間 （自 2018年10月１日 至 2018年12月31日） | |
| 減価償却費 | 96,131千円 | 69,993千円 |
| のれんの償却額 | 52,171千円 | 52,121千円 |
（株主資本等関係）
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間（自 2017年10月１日 至 2017年12月31日）
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の 種類 | 配当金の総額 （千円） | 1株当たり 配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
| 2017年10月25日 取締役会 | 普通株式 | 182,898 | 15.00 | 2017年９月30日 | 2017年11月27日 | 利益剰余金 |
２．株主資本の金額の著しい変動
当社は、2017年10月25日開催の取締役会において、2017年10月26日から2018年１月31日にかけて発行済普通株式総数500,000株、取得総額５億円を上限に自己株式を取得すること及び2018年２月28日を消却予定日として自己株式の消却を行うことを決議し、2017年10月から2017年12月にかけて283,600株を399,528千円で取得しております。この結果、当第１四半期連結累計期間において自己株式が399,528千円増加し、当第１四半期連結会計期間末において自己株式が571,179千円となっております。
なお、2018年１月に68,300株を100,417千円で取得し、当該決議に基づく自己株式の取得を終了しております。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間（自 2018年10月１日 至 2018年12月31日）
配当金支払額
| 決議 | 株式の 種類 | 配当金の総額 （千円） | 1株当たり 配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
| 2018年10月31日 取締役会 | 普通株式 | 178,355 | 15.00 | 2018年９月30日 | 2018年11月26日 | 利益剰余金 |
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間（自 2017年10月１日 至 2017年12月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：千円） | ||||||
| 報告セグメント | 調整額 | 四半期連結 損益計算書 計上額 （注） | ||||
| アドプラットフォーム事業 | ポイントメディア事業 | インキュベーション事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 4,625,716 | 1,538,790 | 634,621 | 6,799,128 | － | 6,799,128 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | 9,704 | 3,687 | 38,974 | 52,367 | △52,367 | － |
| 計 | 4,635,421 | 1,542,478 | 673,596 | 6,851,496 | △52,367 | 6,799,128 |
| セグメント利益 | 319,582 | 49,804 | 46,422 | 415,809 | － | 415,809 |
（注）セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
該当事項はありません。
（のれんの金額の重要な変動）
該当事項はありません。
（重要な負ののれん発生益）
該当事項はありません。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間（自 2018年10月１日 至 2018年12月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：千円） | ||||||
| 報告セグメント | 調整額 | 四半期連結 損益計算書 計上額 （注） | ||||
| アドプラットフォーム事業 | ポイントメディア事業 | インキュベーション事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 4,926,523 | 1,688,737 | 1,254,383 | 7,869,644 | － | 7,869,644 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | 9,431 | 1,938 | 50,875 | 62,245 | △62,245 | － |
| 計 | 4,935,954 | 1,690,675 | 1,305,259 | 7,931,889 | △62,245 | 7,869,644 |
| セグメント利益 | 242,875 | 101,540 | 79,180 | 423,596 | － | 423,596 |
（注）セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
該当事項はありません。
（のれんの金額の重要な変動）
該当事項はありません。
（重要な負ののれん発生益）
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間 （自 2017年10月１日 至 2017年12月31日） | 当第１四半期連結累計期間 （自 2018年10月１日 至 2018年12月31日） | |
| （1）１株当たり四半期純利益 | 29円13銭 | 29円84銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 （千円） | 353,220 | 355,482 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期 純利益（千円） | 353,220 | 355,482 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 12,124,923 | 11,912,128 |
| （2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | 28円52銭 | 29円33銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 （千円） | － | － |
| 普通株式増加数（株） | 258,364 | 204,884 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
（重要な後発事象）
当社と株式会社サイバー・コミュニケーションズの経営統合
当社、株式会社電通（以下「電通」といいます。）及び電通の完全子会社である株式会社サイバー・コミュニケーションズ（以下「CCI」といいます。）は、当社及びCCIがインターネット広告事業に関する緊密な提携を行うことにより企業価値を最大化することを目的として、2019年１月１日（以下「本統合日」といいます。）をもって、当社及びCCIの対等の精神に基づく経営統合（以下、「本経営統合」といいます。）、並びに当社、電通及びCCIの間における資本業務提携（以下、「本資本業務提携」といいます。）を実施いたしました。
本経営統合の一環として、当社とCCIは、当社を株式交換完全親会社、CCIを株式交換完全子会社とし、本統合日を効力発生日として、株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を実施いたしました。
また、当社は、本統合日をもって持株会社体制へ移行すべく、吸収分割（以下「本分割」といいます。）により、株式会社VOYAGE GROUP分割準備会社（当社の100％子会社として2018年10月31日に設立された会社であり、本統合日に本株式交換の効力が発生したことを条件として、その商号を「株式会社VOYAGE GROUP」に変更しております。以下「分割準備会社」といいます。）に、当社の営む一切の事業（ただし、本分割及び本株式交換後に分割準備会社及びCCIの経営を管理するために必要な権利義務を除きます。）を承継し、その商号を「株式会社VOYAGE GROUP」から「株式会社CARTA HOLDINGS」に変更いたしました。
１．取得による企業結合
当社及びCCI間の株式交換
（１）企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業内容
被取得企業の名称 株式会社VOYAGE GROUP
（本統合日をもって「株式会社CARTA HOLDINGS」に商号変更しております。）
事業の内容 アドプラットフォーム事業、ポイントメディア事業、インキュベーション事業
②企業結合日
2019年１月１日
③企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社とし、CCIを株式交換完全子会社とする株式交換
④結合後企業の名称
株式会社CARTA HOLDINGS
⑤取得した議決権比率
取得後の議決権比率 100.0％
⑥取得企業を決定するに至った主な根拠
企業結合に関する会計基準（企業会計基準第21号）並びに企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針（企業会計基準適用指針第10号）の取得企業の決定方法の考え方に基づき、株式交換完全子会社であるCCIの株主が、結合後企業の議決権比率のうち最も大きい割合を占めること等から、CCIを取得企業、当社を被取得企業と決定しております。
（２）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 当社普通株式 12,478百万円
取得原価 12,478百万円
（３）株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
①株式の種類別の交換比率
CCIの普通株式１株に対して、当社の普通株式26株を割当て交付いたしました。
②算定方法
本株式交換における交換比率の算定について、公正性・妥当性を確保するため、個別に両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、当社は野村證券株式会社を、電通及びCCIはデロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社を、それぞれの第三者算定機関に選定いたしました。
当社、電通及びCCIは、当該算定結果を踏まえ、当事者間で交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率は妥当でありそれぞれの株主の利益を損ねるものではないとの判断に至り、合意いたしました。
③交付した株式数
普通株式 13,441,506株
（４）主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 171百万円
（５）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません
２．共通支配下の取引
当社による吸収分割
（１）対象となった事業の内容
当社の営む一切の事業
（２）企業結合日
2019年１月１日
（３）企業結合の法的形式
当社を吸収分割会社とし、分割準備会社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。なお、本分割は、完全親子会社間において行われるため、本分割に際して、株式の割当てその他の対価の交付は行いません。
（４）その他取引の概要
当社とCCIとの間での、対等の精神に基づく経営統合を実現するために、本分割により持株会社体制へ移行いたします。
（５）会計処理の概要
本分割は、完全親子会社間の取引であるため、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号）における「共通支配下の取引」に該当し、のれん（又は負ののれん発生益）は発生しない見込みです。
募集新株予約権（有償発行新株予約権）の発行
当社は、2019年２月14日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役並びに当社子会社の取締役及び従業員に対して、下記のとおり第９回新株予約権（以下、「本新株予約権」という。）を発行することを決議しております。
（１）新株予約権の発行目的
中長期的な当社の企業価値の増大を目指すにあたり、中期経営計画の達成に向けより一層意欲及び士気を向上させ、業績拡大へのコミットメントをさらに高めることを目的として、当社の取締役並びに当社子会社の取締役及び従業員に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。
（２）付与対象者の区分及び人数
当社の取締役並びに当社子会社の取締役及び従業員 50名
（３）新株予約権の発行要項
① 新株予約権の数 4,000個
② 発行価額 新株予約権１個につき1,487円
③ 申込期日 2019年３月15日
④ 新株予約権の割当日 2019年３月22日
⑤ 払込期日 2019年３月29日
（４）新株予約権の内容
① 新株予約権の目的である株式の種類及び数 普通株式400,000株（新株予約権１個につき100株）
② 行使価額 １株当たり1,074円
（５）行使期間
2021年４月１日から2024年３月31日まで
（６）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（７）新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
（８）行使条件
①新株予約権者は、自2020年12月期 至2022年12月期のいずれかの事業年度において、次に掲げる各号の条件を満たしている場合、割当を受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を上限として、本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権のみ行使することができるものとする。なお、当該各号の条件を満たした場合においても、次号②に掲げる条件を満たさない場合、本新株予約権を行使することはできない。
(a) EBITDAの額が5,000百万円以上の場合：割当を受けた新株予約権の50％
(b) EBITDAの額が6,000百万円以上の場合：割当を受けた新株予約権の100％
上記におけるEBITDA（利払い前・税引き前・償却前利益）とは、当社の税金等調整前当期純利益に対し、支払利息、減価償却費、償却費及びのれん償却費を加算して算出される。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
②新株予約権者は、2020年１月１日から2022年12月31日までの期間において、金融商品取引所における当社の普通株式取引終値が、次に掲げる各号の条件を満たしている場合、付与された新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合を上限として、本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権のみ行使することができるものとする。なお、当該各号の条件を満たした場合においても、前号①に掲げる条件を満たさない場合、本新株予約権を行使することはできない。
(a)いずれか連続する５営業日すべての取引終値が本新株予約権の行使価額に150％を乗じた価額を上回る：割当を受けた新株予約権の50％
(b)いずれか連続する５営業日すべての取引終値が本新株予約権の行使価額に200％を乗じた価額を上回る：割当を受けた新株予約権の100％
③新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りではない。
④新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
２【その他】
2018年10月31日開催の取締役会において、次のとおり剰余金の配当を行うことを決議いたしました。
（イ）配当金の総額・・・・・・・・・・・・・・・・178百万円
（ロ）１株当たりの金額・・・・・・・・・・・・・・15円
（ハ）支払請求の効力発生日及び支払開始日・・・・・2018年11月26日
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
| 独立監査人の四半期レビュー報告書 |
| 2019年２月14日 |
| 株式会社CARTA HOLDINGS |
| 取締役会 御中 |
| 有限責任 あずさ監査法人 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 丸 田 健太郎 印 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 新 垣 康 平 印 |
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社CARTA HOLDINGS（旧会社名 株式会社VOYAGE GROUP）の2018年10月１日から2019年12月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2018年10月１日から2018年12月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2018年10月１日から2018年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社CARTA HOLDINGS（旧会社名 株式会社VOYAGE GROUP）及び連結子会社の2018年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2019年１月１日を効力発生日として、会社を株式交換完全親会社とし、株式会社サイバー・コミュニケーションズを株式交換完全子会社とする株式交換を実施している。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
その他の事項
会社の2018年９月30日をもって終了した前連結会計年度の第１四半期連結会計期間及び第１四半期連結累計期間に係る四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監査が実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して2018年２月７日付けで無限定の結論を表明しており、また、当該連結財務諸表に対して2018年12月８日付けで無限定適正意見を表明している。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は、四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報
告書提出会社）が別途保管しております。
２.ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。