6993 大黒屋ホールディングス 四半期報告書－第110期第3四半期(2018/10/01－2018/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含んでおりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失金額であるため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

（1）業績の状況

当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、通商問題の動向などに起因する海外経済に不確実性があるものの、国内企業収益の堅調な動きを背景とした設備投資の増加や雇用情勢の改善などの影響により、緩やかな回復基調で推移いたしました。

当社グループの主要な事業であります中古品売買業界におきましては、インバウンド消費が引き続き好調に推移するなど、市場規模の成長が進んでおります。

このような状況下、当社グループにおきましては、平成30年７月２日に開示しました「『中期事業計画（2018年度-2020年度）』の策定に関するお知らせ」で告知しました「ブランド品リユース市場の世界ナンバー１」を掲げて株式会社大黒屋（以下「大黒屋」と言う。）を中心に「質屋・古物売買」業界のリーディング・カンパニーとして、日本、英国及び中国において営業を展開してまいりました。当社グループの根幹会社である大黒屋において以下の通り売上が大幅に伸びた結果、第３四半期連結累計期間の売上高は15,266百万円（前年同期比332百万円増）と増加したものの、営業利益及び経常利益につきましては、それぞれ65百万円（前年同期比582百万円減）及び△443百万円（前年同期は80百万円）となりました。これは主に、英国の連結子会社であるSPEEDLOAN FINANCE LIMITED（以下、「SFLグループ」と言う。）において、事業構成見直しに伴うリストラクチャリング等に伴い売上高が前年同期比924百万円の減少となったことに起因して営業利益及び経常利益が減少した為です。

この結果、親会社株主に帰属する四半期純損失は△754百万円（前年同期は△258百万円）となりました。

また、当第３四半期連結累計期間におけるEBITDAは196百万円（前年同期は795百万円）となりました。

 (注)EBITDA

EBITDAとは、Earnings Before Interest,Tax,Depreciation and amotizationの略で、営業利益に減価償却費及びのれん償却費を加えて計算しています。

こうした中、大黒屋におきましては、前期から回復傾向となっていた外国人観光客向け売上高がさらに好調であることから売上高は12,483百万円となり、前年比では大幅に改善（1,142百万円増）（前年同期比10.1%増）いたしました。

大黒屋における店舗商品売上高は、順調に推移しており、当第３四半期連結累計期間におきましても、国内景気は好調であること、為替の変動幅は少なく安定していること、インバウンド海外旅行者数は平成30年12月末現在3,119万人（JNTO推計値：前年同期比8.7％増）となり引続き増加傾向にあること等を反映し、大黒屋の第３四半期累計期間売上高は12,483百万円（前年同期比1,142百万円増）となりました。これは、前期から回復傾向となっていた外国人観光客向け売上高が、さらに増加し前年同期比1,077百万円増(同27.1%増)となり売上高の合計では、前年同期比1,190百万円増となりました。大黒屋では引続き好調である店頭買取の強化を図ると共に企業間取引の底上げ拡大に取り組んで参ります。なお、新規出店につきましては、前期の３店舗（博多店、池袋西口店及び銀座中央通り店）に引き続き、昨年10月12日に川崎店（ＪＲ川崎駅東口銀柳街）をオープンいたしました。さらに、好立地の出店も継続して検討して参ります。

利益面については、売上総利益は3,343百万円（前年同期比73百万円増）となりました。現状において売上総利益率の高い店頭買取金額が増加傾向（前年同期比156百万円増）にあることから、今後、売上総利益率の回復が見込まれます。販売費及び一般管理費については、新規出店に伴う地代家賃の増加及び広告宣伝費の増加がありましたが、全社的に経費の節減に努めたことから、2,346百万円（前年同期比98百万円増）となり、販売費及び一般管理費の費用の増加を抑えることができました。この結果、営業利益は996百万円（前年同期比25百万円減）、経常利益は1,047百万円（前年同期比148百万円増）となりました。

なお、大黒屋では本年度期末に向けて、テレビCM等を含む大々的広告キャンペーンを展開すると共に好調な店頭買取の更なる強化を図り業績向上に努めて参ります。

一方、英国の連結子会社であるSFLグループにおいては、平成30年10月23日に、金利負担軽減のため、既存借入金の返済を実行いたしました。事業構成の再度見直しのため、SFLグループの売上高は2,475百万円（前年同期比924百万円減）となりました。これは2018年10月に実施した既存借入金の返済に向けて実施した前年度に在庫処分に伴う資金化が行われた事から当期においては、質貸付のための資金及び商品仕入資金に十分に活用できなかったことに起因するものです。

利益面については、事業構成見直しに伴うリストラクチャリングのため、質収益の減少、小売り収益の減少、外国為替事業の取りやめ、送金事業の縮小等により、売上総利益は、1,341百万円となり、売上総利益率は54.2％（前年同期63.0％）と下落しております。一方、販売費及び一般管理費は従前より取り組んでいるリストラクチャリングの効果により1,879百万円(前年同期比230百万円減)となっております。SFLグループは、リストラ及び事業構成の見直しに伴う売上高の減少及び売上総利益率の下落の結果、当第３四半期累計期間営業利益は△538百万円（前年同期の営業利益は30百万円）となりました。SFLグループの早期の黒字化を図るべく大黒屋で培ったビジネスモデルを導入し効率の良い運営を図って参ります。

また、既に開示しております通り、当社グループでは、ｅコマース事業強化のため、海外におけるＡＩを中心としたデータベース分析に基づき、①グローバルでの中古ブランド品価格の適正化、②商品区分の整理の自動化による消費者の当社サイトへの商品掲載の容易化、③真贋鑑定の強化を進めております。かかるｅコマース事業強化の取り組みの一環として、引き続き当社子会社のラックスワイズ株式会社を通じて、システム開発投資を続けておりますが、ＣtoＣアプリの市場への展開を準備しているため、それらシステム開発の先行投資費用が連結の経費としてマイナスとして反映されてきております。これは今後のＣtoＣマーケット、グローバルeコマースマーケット展開の強化、ひいては大黒屋の買い取り販売の強化のための布石と考えております。なお、今後は下記記載の京東商城新社（中国のインターネット通販の大手：以下「京東」と言う。）との提携を含め、中国を含むeコマース事業を国内外に強化していきます。

なお、持分法関連会社である中国のＣＩＴＩＣとの合弁会社の信黒屋は、平成28年12月の出店以降、順調に売上を増加させてきておりますが、合弁会社信黒屋としてはいまだ事業立ち上げ段階にあることから、最終損益は損失となるため、持分法による投資損失が56百万円となっております。１号店である北京店は、既に単月では、黒字化が達成できている状況となっているため今後は、大都市圏を中心に新規出店を行い業容の拡大に努めてまいります。また、平成30年８月に開示いたしましたように、信黒屋は京東にてイベント開催し、中国の消費者から大きな反響を受けております。当社グループは、京東が中国で展開しているネット中古ブランド品販売事業始めとして、中国での事業をさらに連携を深めていくと共に、当グループでは中古ブランド品の取り扱いを強化している中国EC事業会社と事業提携に向けて協議を進めております。

セグメント別の業績の状況につきましては以下のとおりであります。

イ．質屋、古物売買業

当第３四半期連結累計期間における質屋、古物売買業の売上高及び営業利益は、それぞれ14,959百万円（前年同期比290百万円増）、410百万円（前年同期比627百万円減）となりました。

その主な要因につきましては、業績の状況にて記載しましたように、大黒屋においては、前連結会計年度にて実施しましたリファイナンスによる在庫積み増しの効果もあり、売上高は大幅に増収となったものの、在庫積み増しのため、本部仕入れのウェイト増加による売上総利益率の低下が主な要因です。また、SFLグループにおいては、リファイナンスの準備を行っていたことから、売上高の減少及び売上総利益率の低下が影響しております。

ロ．電機事業

当第３四半期連結累計期間における電機事業の売上高及び営業利益は、それぞれ306百万円（前年同期比42百万円増）、101百万円（前年同期比33百万円増）となりました。

電機事業においては、今もなお電機業界全体において設備投資の抑制が続いていることもあり、最終ユーザーによる設備の新設工事や点検工事などは年々減少しているのが実情であります。また、資材（原材料）価格の上昇や後継者不足による小規模下請け業者の廃業など、より一層厳しい環境が続いており、当社の電機事業にも大きな影響を与えています。

このような状況の下、当社電機事業部門におきましては、適正な利益を確保するため常に販売価格の見直しを行うとともに、製造原価の上昇を抑えるべく仕入先の転換（新規仕入先の拡充など）、現行取引ユーザーとの協力体制の拡充など、さまざまな手法をとって利益率の確保を目指し改善を行っております。

（2）財政の状況

（資産）

当第３四半期連結会計期間末における流動資産は、10,980百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,318百万円の減少となりました。これは主に、現金及び預金が1,092百万円及び営業貸付金が376百万円減少したことによるものであります。固定資産は、2,212百万円となり、前連結会計年度末に比べ367百万円の減少となりました。これは主に有形固定資産が100百万円及び投資その他の資産のその他が185百万円減少したことによるものであります。

この結果、総資産は、13,193百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,686百万円減少いたしました。

（負債）

当第３四半期連結会計期間末における流動負債は3,917百万円となり、前連結会計年度末に比べ2,030百万円の減少となりました。固定負債は、4,407百万円となり、前連結会計年度末に比べ497百万円の増加となりました。これは主に１年内返済の長期借入金が1,399百万円、短期借入金が499百万円減少し長期借入金が510百万円増加したことによるものであります。

この結果、負債合計は、8,325百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,532百万円減少いたしました。

（純資産）

当第３四半期連結会計期間末における純資産合計は、4,867百万円となり、前連結会計年度末に比べ153百万円の減少となりました。これは、主に第三者割当による増資749百万円と利益剰余金の減少754百万円によるものです。

この結果、自己資本比率は30.7％（前連結会計年度末は28.3％）となりました。

（3）事業上及び財務上の対処すべき課題

前連結会計年度におきましては、大黒屋においてリファイナンスを実施し、商品売上の増収のために必要な、在庫積み増しのための運転資金を確保いたしました。また、訪日外国人旅行客もさらに増加しており、その結果、免税売上の回復傾向がみられ、商品売上は、増加傾向となっております。このような状況は当連結会計年度においても続くと予測しており、今後も更なる増収増益を目指し、新規出店を積極的に行ってまいります。また、SFLグループにおいても、前連結会計年度に意思決定した、リファイナンスを実行したことから、金利負担の軽減が図られます。当連結会計年度においては、その効果が表れ、収益の改善が見込まれることから、さらに経営基盤を強化すべく取り組んでまいります。

電機事業は、長期にわたって収益的に厳しい状況が続いていることもあり、引続き事業構造の改革を進めてまいるつもりであります。

そこで、今後、当社グループが連結収益の改善並びに経営基盤の強化を図るために対処すべき課題とその対処方針は以下のとおりであります。

①　質屋、古物売買業の強化と展開加速化

前連結会計年度において、国内においてはリファイナンスを実施し在庫積み増し資金の確保ができ第４四半期から売上高が増加してきていること、また海外においては、既存借入金のリファイナンスを実行したことに伴い、当連結会計年度においては以下のような対策を実施する計画であります。

(a)平成30年3月以降の増収ペースを維持し、売上高の増加及び利益率の向上を図ること、(b)前期出店した博多店、池袋西口店及び銀座中央通り店のような好立地での出店を増やすこと（川崎店は10月12日に新規オープン）、(c)新ＥＣサイトによる増収を目指すこと、(d)英国において、既存借入金の返済が完了し金利負担の軽減を図られ、SFLグループを黒字化すること、(e)中国における合弁事業の拡大と事業の黒字化実現を目指すこと、(f)事業のリスク対応を含めグローバル展開を一段と拡大すること、等を実施してまいります。

②　電機事業の事業構造改革の実施

生産体制の更なる効率化、製品の統廃合や在庫管理の強化により製造原価の低減を進めてまいりましたが、そうした取り組みの結果として利益率は向上してきています。今後も引き続き、取引先の理解を得ながら不採算製品の削減や在庫圧縮を徹底するとともに製造間接費の更なる削減を実施してまいります。

③　キャッシュ・フロー重視の経営と経営基盤の拡充

質屋、古物売買業の強化、電機事業の抜本的な事業構造改革及び本社経費の削減により、営業利益拡大を図るとともに、事業リスクを低減させ投資の回収を図り、キャッシュ・フローを重視した経営を進めてまいります。

（4）研究開発活動

当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動に重要なものはございません。

３【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結累計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）「提出日現在発行数」欄には、平成31年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　　　　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成30年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

　（注）１．「完全議決権株式（自己株式等）」欄は、全て当社保有の自己株式であります。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式83株が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

  該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成30年10月１日から平成30年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成30年４月１日から平成30年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、明誠有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

第２四半期連結会計期間より、Daikokuya Duo Jin Technology(Beijing)Co., Limitedを新たに設立したため、連結の範囲に含めております。

（追加情報）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。

（四半期連結貸借対照表関係）

　１　受取手形裏書譲渡高

　２　連結子会社（株式会社大黒屋）においては、運転資金の効率的な調達を行うため株式会社東京スター銀行と貸出コミットメント契約を締結しております。これら契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれん償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自平成29年４月１日　至平成29年12月31日）

１．配当に関する事項

該当事項はありません。

２．株主資本の著しい変動

当社は、平成29年５月24日付けで第三者割当による6,384,000株の新株式を発行しました。これにより、資本金及び資本剰余金がそれぞれ220,248千円増加しました。

また、新株式発行と同時に発行しました第三者割当による新株予約権110個において、平成29年12月31日までに104個（10,400,000株）の権利が行使されました。これにより、資本金及び資本剰余金はそれぞれ363,930千円増加しました。

当社の連結子会社である大黒屋グローバルホールディング株式会社において、平成29年10月１日付で非支配株主から自社株式を取得し、資本剰余金が44,148千円増加しております。
　これらの結果、当第３四半期連結会計期間末において資本金が2,580,140千円、資本剰余金が628,327千円となっております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自平成30年４月１日　至平成30年12月31日）

１．配当に関する事項

該当事項はありません。

２．株主資本の著しい変動

当社は、平成30年７月18日付けで第三者割当による13,157,800株の新株式を発行しました。これにより、資本金及び資本剰余金がそれぞれ374,997千円増加しました。

これらの結果、当第３四半期連結会計期間末において、資本金は2,955,137千円に、また資本剰余金は1,003,324千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメンメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自平成29年４月１日 至平成29年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、投資事業及び不動産賃貸業を含んでおります。

２．セグメント利益又は損失（△）の調整額△376,333千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。主に、報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自平成30年４月１日 至平成30年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、投資事業、不動産賃貸業及び金融事業を含んでおります。

２．セグメント利益又は損失（△）の調整額△383,986千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。主に、報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

  （注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

　当社は、平成30年７月18日付で発行いたしました第18回新株予約権（以下、「18回新株予約権」といいます。）の全部を、平成31年１月９日付で強制取得し、平成31年１月31日付で全て消却いたしました。

１．18回新株予約権の取得の概要

①取得の概要

②18回新株予約権の主な内容

２．18回新株予約権の取得の理由

　18回新株予約権発行要領第13項（３）において、東証二部における当社普通株式の５連続取引日（但し、終値のない日を除く。）の終値の単純平均値が30円以下になった場合（このような状態になった日を以下「下限到達日」という。）、当社は、下限到達日の翌日から起算して２週間後に、その時点において未行使となっている本新株予約権の全てを強制的に取得する旨が定められております。

　平成30年12月25日において、当社普通株式の５連続取引日の終値は単純平均で30円以下になったため、当社は同条項に従い平成31年１月９日に18回新株予約権を強制取得いたしました。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている大黒屋ホールディングス株式会社の平成30年４月１日から平成31年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成30年10月１日から平成30年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成30年４月１日から平成30年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、大黒屋ホールディングス株式会社及び連結子会社の平成30年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

　以　上