7522 ワタミ 四半期報告書－第33期第3四半期(2018/10/01－2018/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

　      ２．売上高には、消費税等は含んでおりません。

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当第３四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

（１）経営成績の状況

　当第３四半期連結累計期間におけるわが国の経済は、企業収益の堅調な伸びや雇用環境の改善などを背景として緩やかな景気回復基調で推移いたしました。ただし、先行きについては、米中貿易摩擦に見られる保護主義の台頭により、不透明な状況が続きました。

　このような環境下、「地球上で一番たくさんのありがとうを集めるグループになろう」というグループスローガンのもと、各事業分野においてお客様のありがとうを集める活動を展開してまいりました。

　なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、財政状態については遡及処理後の前連結会計年度末の数値で比較を行っております。

　セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

①国内外食事業

　国内外食事業におきましては、21店舗の新規出店を実施いたしました。一方では９店舗の撤退を行い、当四半期連結会計期間末の店舗数は479店舗となり、既存店売上高前年比は101.5％、既存店客数前年比は101.6％となっております。収益店舗の撤退があったものの、業態転換効果及びＭＤ改善等により収益性が改善いたしました。

　その結果、国内外食事業における売上高は35,616百万円（前年同期比98.0％）、セグメント利益は763百万円（前年同期比274.0％）となりました。

②宅食事業

　宅食事業におきましては、当四半期連結会計期間末の営業拠点数は510ヶ所となりました。12月の最終週における調理済み商品の平日１日あたりお届け数は232千食（前年同月最終週は229千食）となっております。調理済み商品のお届け数が前年を上回ったものの、商品ミックス変更に伴う１食あたり単価の減少等により、減収減益となっております。

　その結果、宅食事業における売上高は28,536百万円（前年同期比97.9％）、セグメント利益は1,493百万円（前年同期比93.9％）となりました。

③海外外食事業

　海外外食事業におきましては、４店舗の新規出店を実施いたしました。一方では18店舗の撤退を行い、当四半期連結会計期間末の店舗数は56店舗（前年同期は76店舗）となりました。既存店売上高前年比は98.5％、既存店客数前年比は97.0％となっております。香港エリアを中心として不採算店舗の撤退等による収益性改善に努めております。

　その結果、海外外食事業における売上高は5,360百万円（前年同期比95.7％）、セグメント利益は139百万円（前年同期比669.6％）となりました。

④環境事業

　環境事業におきましては、電力小売事業を中心に展開しております。新規顧客の獲得等により、売上高は2,292百万円（前年同期比138.5％）、セグメント利益は44百万円（前年同期比108.9％）となりました。

⑤農業

　農業におきましては、有機農産物の生産、酪農畜産及び乳加工品製造を行っております。農産物等の反収が前年同期比83.9％となり、売上高は305百万円（前年同期比91.7％）、セグメント損失は144百万円（前年同期は94百万円の損失）となりました。

　当第３四半期連結累計期間における当社グループの成果は、国内外食事業及び海外外食事業における収益性改善が進む一方で、宅食事業における減益、ワタミ手づくり厨房白岡センターにおける食品製造販売事業の譲渡などがあったことから、売上高72,111百万円（前年同期比98.7％)となり、営業利益は749百万円（前年同期比142.6％)、経常利益は910百万円（前年同期比89.2％)、親会社株主に帰属する四半期純利益は809百万円（前年同期比255.0％）となりました。

（２）財政状態の分析

　当第３四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末（以下「前期末」という。）比318百万円増加して41,124百万円となりました。流動資産は、現金預金の増加等により前期末比982百万円増加の20,655百万円となりました。固定資産は、前期末比664百万円減少の20,469百万円となりました。固定資産のうち有形固定資産は、ワタミ手づくり厨房白岡センターにおける食品製造販売事業の譲渡等により前期末比312百万円減少の10,521百万円となりました。無形固定資産は、ソフトウエアの償却等により前期末比３百万円減少の1,241百万円となりました。投資その他の資産は、保証金の回収等により前期末比347百万円減少の8,705百万円となりました。
　当第３四半期連結会計期間末の負債の合計は、前期末比278百万円減少の24,100百万円となりました。流動負債は、短期借入金や未払法人税等の減少等により前期末比1,811百万円減少の13,527百万円、固定負債は、長期借入金の増加等により前期末比1,533百万円増加の10,573百万円となりました。このうち有利子負債（短期借入金、長期借入金及びリース債務の合計額）は、前期末比263百万円減少の9,650百万円となりました。
　当第３四半期連結会計期間末の純資産の部は、利益剰余金の増加等により前期末比596百万円増加して、17,023百万円となりました。

（３）キャッシュ・フローの状況

　当第３四半期連結累計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べて610百万円増加し、10,435百万円となりました。

各キャッシュ・フローの状況については下記のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）
　営業活動の結果回収した資金は、2,418百万円（前年同期は4,045百万円の収入）となりました。主な内訳は税金等調整前四半期純利益が1,131百万円、減価償却費が2,191百万円、減損損失が159百万円、事業譲渡損益が495百万円、法人税等の支払額が701百万円であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）
　投資活動の結果使用した資金は669百万円（前年同期は2,123百万円の支出）となりました。主な内訳は有形固定資産の取得による支出が1,284百万円、資産除去債務の履行による支出が120百万円、事業譲渡による収入が884百万円、無形固定資産の取得による支出が345百万円であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）
　財務活動の結果使用した資金は1,146百万円（前年同期は374百万円の収入）となりました。主な内訳は長期借入れによる収入が3,002百万円、長期借入金の返済による支出が2,833百万円、ファイナンス・リース債務の返済による支出が723百万円であります。

（４）経営方針・経営戦略等

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

（５）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第３四半期連結累計期間において重要な変更はありません。

（６）研究開発活動

　該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）当社の発行可能種類株式総数は、それぞれ普通株式100,000,000株、第１種優先株式50,000,000株であり、合計では150,000,000株となりますが、発行可能株式総数は、100,000,000株とする旨定款に規定しております。

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」には、平成31年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成30年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式（自己株式等）」欄は、全て当社保有の自己株式であります。
２．「議決権の数」の欄には、証券保管振替機構名義の株式800株（議決権の数８個）が含まれております。

３．「単元未満株式」の株式数の欄には、証券保管振替機構名義の株式が35株、当社保有の自己株式が93株含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、四半期連結財務諸表規則第５条の２第３項により、四半期連結キャッシュ・フロー計算書を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成30年10月１日から平成30年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成30年４月１日から平成30年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（追加情報）

　（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）

　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。

　（固定資産圧縮損）

　国庫補助金を受けて、第３四半期連結累計期間に実施した直接減額方式による圧縮記帳額は202百万円であり、その内訳は、次のとおりであります。

　建物178百万円　機械装置及び運搬具24百万円

（四半期連結貸借対照表関係）

　　　　　記載すべき事項はありません。

（四半期連結損益計算書関係）

　　　　　記載すべき事項はありません。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１.現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２.現金及び現金同等物を対価とする事業の譲渡に係る資産及び負債の内訳並びに事業譲渡による収入または事業譲渡による支出との関係

前第３四半期連結累計期間（自  平成29年４月１日　至  平成29年12月31日）

　該当事項はありません。

当第３四半期連結累計期間（自  平成30年４月１日　至  平成30年12月31日）

　当社は、ワタミ手づくり厨房白岡センターにおける食品製造販売事業を株式会社新東京デリカに、会社分割（吸収分割）により承継いたしました。

ワタミ手づくり厨房白岡センターにおける食品製造販売事業の承継に係る資産及び負債の内訳並びに事業の譲渡価額と事業譲渡による収入は次のとおりです。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成29年４月１日　至　平成29年12月31日）

配当金支払額

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成30年４月１日　至　平成30年12月31日）

配当金支払額

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成29年４月１日　至　平成29年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（単位：百万円）

(注)　全社費用は、主にグループ全体の管理業務に係る費用であります。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

　「国内外食」セグメントにおいて、撤退予定等の店舗資産に係る減損損失245百万円、「宅食」セグメントにおいて、投資の回収が見込めなくなった固定資産に係る減損損失９百万円、「海外外食」セグメントにおいて、撤退予定等の店舗資産に係る減損損失32百万円、「農業」セグメントにおいて、投資の回収が見込めなくなった固定資産に係る減損損失14百万円をそれぞれ計上しております。

　なお、当該減損損失の計上額は、当第３四半期連結累計期間においては302百万円であります。

（のれんの金額の重要な変動）

　記載すべき事項はありません。

（重要な負ののれん発生益）

　記載すべき事項はありません。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成30年４月１日　至　平成30年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（単位：百万円）

(注)　全社費用は、主にグループ全体の管理業務に係る費用であります。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

　「国内外食」セグメントにおいて、撤退予定等の店舗資産に係る減損損失135百万円、「宅食」セグメントにおいて、投資の回収が見込めなくなった固定資産に係る減損損失１百万円、「海外外食」セグメントにおいて、撤退予定等の店舗資産に係る減損損失14百万円、「農業」セグメントにおいて、投資の回収が見込めなくなった固定資産に係る減損損失８百万円をそれぞれ計上しております。

　なお、当該減損損失の計上額は、当第３四半期連結累計期間においては159百万円であります。

（のれんの金額の重要な変動）

　記載すべき事項はありません。

（重要な負ののれん発生益）

　記載すべき事項はありません。

（企業結合等関係）

　当社は、平成30年８月15日開催の取締役会決議に基づき、平成30年10月１日付で、当社のワタミ手づくり厨房白岡センターにおける食品製造販売事業（以下「本件事業」といいます。）を株式会社新東京デリカ（以下「新東京デリカ」といいます。）に、会社分割（吸収分割）により承継いたしました。

１．事業分離の概要

（１）分離先企業の名称

　　株式会社新東京デリカ

（２）分離した事業の内容

　　ワタミ手づくり厨房白岡センターにおける食品製造販売事業

（３）事業分離を行った主な理由

　当社グループでは、創業来「もうひとつの家庭の食卓」のコンセプトに則り、各外食店舗でほとんどの食材を仕込む「こだわりの手づくりシステム」で商品を提供してきました。この最大の長所である「手づくり感」を損なわずに調理する考え方を受け継いだ集中仕込みセンター「ワタミ手づくり厨房（以下「センター」といいます。）」を、平成14年３月、埼玉県越谷市に設置（越谷センターは、平成27年２月白岡センターへの拠点集約と共に終了。）し、関東圏の外食店舗へ、商品の提供を始め、現在では全国のセンターで、外食店舗、宅食営業拠点へ商品を提供し、当社グループの掲げる６次産業モデルの具現化へ向けサプライチェーンの中で重要な機能の一部を担っております。

　直近では、当社グループの戦略として祖業である外食産業の深耕強化を主軸に、食の多様化に伴い、外食産業のみならず旧来から手掛ける宅食事業が含まれる中食産業の著しい成長を機会ととらえ、センターでこれまで培ってきた食品生産・加工のノウハウに加え、ワタミファームで生産する有機野菜を取り入れ、組み合わせた生産を行うなどにより、生産加工品としての付加価値を上げ、外部の顧客向けの販売を構築していくことにもチャレンジしております。

　このような中、当社グループでは、中食の市場拡大のスピードが速く、それらの背景となる個食化の進行、核家族化、食の多様化に柔軟に対応していくためにも、自社のサプライチェーンシステムのみに頼るのではなく、センターを起点とし、他社との協業などの余地、機会を模索しておりました。

　新東京デリカは、水産食材に強い食品メーカーである株式会社STIフードホールディングス（以下 新東京デリカと合わせSTIグループといいます。）の100%子会社として本件事業を営むべく設立された会社であります。STIグループは、自社グループ工場で水産原材料から一貫体制で個食化された食品へ製造できる特徴・強みがあり、堅調に事業を拡大してきております。

　今回、本件事業をSTIグループに会社分割をすることを契機に、当社グループの持つ外食事業、宅食事業で培ってきた食の生産加工のノウハウ並びに他のセンターの強固なサプライチェーンシステムと、STIグループのもつ水産原材料からの独自な製造ノウハウや３温度帯製造の特徴をもって、今後両グループの強みの融合を目指した戦略的施策の実現を企図した協業をしていくことも視野に入れることで、当社グループ並びにSTIグループの更なる発展へと繋がるものと判断し、吸収分割契約書の決議に至りました。

（４）事業分離日

　　平成30年10月１日

（５）法的形式を含むその他取引の概要

　　受取対価を現金等の財産のみとする吸収分割

２．実施した会計処理の概要

（１）移転損益の金額

　特別利益　495百万円

（２）移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額

　流動資産　　　　　　　　  6百万円

　固定資産　　　　　　　　567百万円

　資産合計　　　　　　　　573百万円

　流動負債　　　　　　　　 85百万円

　固定負債　　　　　　　　 98百万円

　負債合計　　　　　　　　184百万円

３．分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称

　宅食事業

４．当第３四半期連結累計期間の四半期連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

　売上高　　　　　　　 482百万円

　営業損失（△）　　 △385百万円

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

合弁解消と連結子会社による合弁会社株式取得（孫会社化）

　当社並びに当社グループの海外事業統括会社であるWatami International Co.Ltd（以下、「WI」という。）は、平成31年１月29日開催の臨時取締役会において、WIとBeautiful Oriental Group Limited（以下、「BOG」という。）との合弁会社であるWatami China Food & Beverage Company Limited（以下、「WCFB」という。）について、平成31年１月29日付けでBOGとの合弁契約を解消し、BOGが保有するWCFB株式を全株取得し、WIの完全子会社とすることを決議いたしました。

１．企業結合の概要

（１）被取得企業の名称及びその事業の概要

　被取得企業の名称　Watami China Food & Beverage Company Limited

　事業の内容　　　　純粋持株会社（傘下で中国本土での飲食店を運営）

（２）企業結合を行った主な理由

　当社とBOGは、海外外食事業の事業環境の変化を踏まえ、中国及びアジア各地における日本食マーケットの拡大をともに推進することを目的として、平成28年９月26日に合弁会社を設立し、両社グループの得意分野を生かしながら、既存店舗の収益改善に取り組んで参りました。

　その中で、マーケティング力、物件開発力及び資金力を補完するパートナーとしての期待があったものの、実質２年間の取り組みにおいて、具体的な協業メリットを引き出すに至らず、両社にて協議を重ね検討した結果、合弁解消を行うことといたしました。

（３）企業結合日

　平成31年２月18日（予定）

（４）企業結合の法的形式

　現金を対価とする株式取得

（５）結合後企業の名称

　変更はありません。

（６）取得した議決権比率

　企業結合直前に所有していた議決権比率　40％

　企業結合日に追加取得した議決権比率　　60％

　取得後の議決権比率　　　　　　　　　 100％

（７）取得企業を決定するに至った主な根拠

　当社の連結子会社であるWIが被取得企業の議決権の100％を取得したため、取得企業となります。

２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

　取得の対価　　　　　　　　現金　　　　　　　　　約254百万円

　取得原価　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　約254百万円

２【その他】

　　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているワタミ株式会社の平成30年４月１日から平成31年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成30年10月１日から平成30年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成30年４月１日から平成30年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ワタミ株式会社及び連結子会社の平成30年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上