5631 日本製鋼所 四半期報告書－第93期第3四半期(2018/10/01－2018/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２. 売上高には、消費税等は含まれておりません。

３. 第92期第３四半期連結累計期間、第93期第３四半期連結累計期間及び第92期の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４. 第１四半期連結累計期間より、不動産賃貸事業に係る売上高・売上原価を営業外収益・営業外費用での管理へ変更しており、前第３四半期連結累計期間及び前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該管理方法の変更を遡って適用した後の指標等となっております。

５. 「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、前第３四半期連結累計期間及び前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

なお、第１四半期連結累計期間より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当第３四半期連結累計期間における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の経営成績の状況、財政状態の概要等は次のとおりであります。

なお、第１四半期連結累計期間より、中期経営計画（JGP2020）の策定に合わせ、経営資源再配分による適正化を図り新たな成長基盤の整備を進めるため、セグメント区分の変更を実施しております。これに伴い、以下の前年同期比較については、前年同期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。詳細は「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。

（１）業績の状況

当第３四半期連結累計期間における海外経済は、米国では雇用拡大と堅調な個人消費に支えられた経済成長が継続し、欧州では設備投資と個人消費が底堅い一方で輸出は鈍化し、成長は緩やかなものとなりました。新興国でも一部に弱い動きがみられたものの景気持ち直しの動きは続きましたが、中国では公共投資の鈍化や個人消費の減少により景気は緩やかに減速し、海外経済全体として成長は緩やかなものに留まりました。わが国経済も、雇用環境の改善や設備投資の拡大などを背景に緩やかに成長しましたが、米中貿易摩擦の拡大が輸出企業に与える影響など、先行き不透明な状況が続いております。

このような状況のもと、当社グループでは「産業機械で『成長』、素形材・エネルギーは『新生』」をコンセプトとして掲げ、2018年５月に策定した2020年度までの３ヵ年の中期経営計画（JGP2020）に沿って、①経営資源の最適化とアライアンスの強化、②アフターサービス（ストック型ビジネス）の強化、③新事業探索、育成の活性化の３つを基本方針とした事業活動を推進しております。

当社グループにおける当第３四半期連結累計期間の業績につきましては、売上高は、産業機械事業、素形材・エネルギー事業がともに増加したことから、1,637億20百万円（前年同期比4.5％増）となりました。損益面では、営業利益は190億46百万円（前年同期比14.0％増）、経常利益は212億97百万円（前年同期比20.9％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は166億87百万円（前年同期比33.0％増）となりました。

○セグメントの業績は次のとおりであります。

（産業機械事業）

売上高は、樹脂製造・加工機械が堅調に推移したほか、成形機が増加したことから1,307億88百万円（前年同期比3.3％増）となりました。

営業利益は、売上高の増加などにより、182億７百万円（前年同期比2.2％増）となりました。

（素形材・エネルギー事業）

売上高は、電力・原子力製品が減少したものの、クラッド鋼管が増加したことから、291億99百万円（前年同期比14.4％増）となりました。

営業利益は、売上高の増加、売上製品構成の変化などにより、22億80百万円（前年同期は営業利益70百万円）となりました。

（２）財政状態の分析

当第３四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末比116億64百万円増加し、3,090億30百万円となりました。これは主に、受取手形及び売掛金や仕掛品などの流動資産が増加したためであります。

当第３四半期連結会計期間末における負債は、前連結会計年度末比32億63百万円増加し、1,820億28百万円となりました。これは主に、支払手形及び買掛金や前受金などの流動負債が増加したためであります。

当第３四半期連結会計期間末における純資産は、前連結会計年度末比84億１百万円増加し、1,270億１百万円となりました。これは主に、利益剰余金が増加したためであります。自己資本比率は40.65％（前連結会計年度末は39.36％）となりました。

（３）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりであります。

①　当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者が、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させる者であるか否かの判断は、最終的には当社株主の総体意思に基づき行われるべきものであると考えます。

しかしながら、外部者である買収者から買収の提案を受けた際に、当社株主の皆様が当社の有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果その他当社の企業価値を構成する要素を十分に把握した上で、当該買収が当社の企業価値及び株主共同の利益に及ぼす影響を短期間のうちに適切に判断することは必ずしも容易でないものと思われます。したがいまして、当社株主の皆様に買収の提案の内容を検討するための十分な情報や時間を提供せずに、当社株式の大量取得や買収の提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては不適切であると考えます。

また、買収提案の中には、その目的等から見て当社の企業価値及び株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすものや当社株主の皆様に当社株式の売却を事実上強要するもの等もあります。当社は、このような買収提案を行う者についても、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。

②　基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、2017年５月15日開催の当社取締役会において、当社株券等の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）を更新することを決議し、同年６月27日開催の当社第91回定時株主総会にて株主の皆様のご承認をいただきました（以下、更新後の対応策を「本プラン」といいます。）。

なお、本プランの詳細内容につきましては、当社ホームページ（https://www.jsw.co.jp/）ニュースに記載する2017年５月15日付「当社株券等の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）の更新について」をご参照ください。

１．本プランの目的

本プランは、当社株券等に対する買付けもしくはこれに類似する行為又はその提案（以下、「買付等」といいます。）が行われる場合に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断するためにあるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保すること、又は場合により株主の皆様のために買付者又は買付提案者（以下、「買付者等」といいます。）と交渉を行うこと等を可能とすることで、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的としております。

２．本プランの概要

（ⅰ）本プランの発動に係る手続の設定

本プランは、当社株券等に対する買付等が行われる場合に、買付者等に対し、事前に当該買付等に関する情報の提供を求める等、上記「１．本プランの目的」を実現するために必要な手続を定めています。

（ⅱ）新株予約権の無償割当てと独立委員会の利用

買付者等が本プランにおいて定められた手続に従うことなく買付等を行う等、買付者等による買付等が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく害するおそれがあると認められる場合には、当社は、当該買付者等による権利行使は認められないとの行使条件及び当社が当該買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付された新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）を、その時点の当社を除く全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てます。なお、当社は、当該買付者等が有する本新株予約権の取得の対価として金銭を交付することは想定しておりません。

本新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断については、独立委員会規則を定め、当該規則に従い、当社経営陣から独立した社外の有識者（実績ある会社経営者、官庁出身者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士及び学識経験者等）で構成される独立委員会を設置し、その判断を経ることで、当社取締役会の恣意的判断を排するとともに、株主の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。

（ⅲ）本新株予約権の行使及び当社による本新株予約権の取得

仮に、本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされた場合で、買付者等以外の株主の皆様による本新株予約権の行使により、又は当社による本新株予約権の取得と引換えに、買付者等以外の株主の皆様に対して当社株式が交付された場合には、当該買付者等の有する当社株式の議決権割合は、最大50％まで希釈化される可能性があります。

③　具体的取組みに対する取締役会の判断及びその理由

当社の中期経営計画やコーポレート・ガバナンス強化のための施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させるための具体的な方策として策定されたものです。したがって、当社の基本方針に沿うものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

本プランは、当社株券等に対する買付等が行われる場合に、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるための枠組みであり、当社の基本方針に沿うものです。また、当社第91回定時株主総会において株主の皆様の承認を得ていること、本新株予約権の無償割当て実施の是非についても株主意思を重視する仕組みになっていること、独立性の高い社外の有識者から成る独立委員会が設置され、本新株予約権の無償割当ての実施には必ず独立委員会の判断を経ることになっていること、合理的な客観的要件が充足されなければ本新株予約権の無償割当は実施されないこと等により、その公正性・客観性が担保されており、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

（４）研究開発活動

当第３四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は31億91百万円であります。

なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2018年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が2,000株含まれております。また、「完全議決権株式(その他)」欄の「議決権の数」には同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数20個が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

（注）当社は執行役員制度を導入しております。当四半期累計期間における執行役員の異動は、次のとおりであります。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2018年10月１日から2018年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2018年４月１日から2018年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

　なお、新日本有限責任監査法人は2018年７月１日をもって名称をEY新日本有限責任監査法人に変更しております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

持分法適用の範囲の重要な変更

第１四半期連結会計期間より、新たに株式を取得したことに伴い、株式会社ジーエムエンジニアリングを持分法適用の範囲に含めております。

（追加情報）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。

（四半期連結貸借対照表関係）

１　保証債務

　連結会社以外の会社の金融機関等からの借入に対し、債務保証を行っております。

２　受取手形裏書譲渡高

※３　四半期連結会計期間末日満期手形

　四半期連結会計期間末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。なお、当第３四半期連結会計期間の末日が金融機関の休日であったため、次の四半期連結会計期間末日満期手形が四半期連結会計期間末残高に含まれております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

  当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2017年４月１日　至　2017年12月31日）

     配当金支払額

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年12月31日）

     配当金支払額

（注）2018年６月26日定時株主総会決議による１株当たり配当額には、創立110周年記念配当2.5円を含んでおります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2017年４月１日　至　2017年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益又はセグメント損失の調整額△954百万円には、セグメント間取引にかかる棚卸資産の調整額等が含まれております。

　　　２．セグメント利益又はセグメント損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益の調整額△1,666百万円には、セグメント間取引にかかる棚卸資産の調整額等が含まれております。

　　　２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

３．報告セグメントの変更等に関する事項

第１四半期連結累計期間より、組織改正にあわせた管理体制の見直し及び不動産賃貸事業の縮小を行い、従来の「不動産その他事業」を「その他事業」へ変更しております。

この変更により、従来「産業機械事業」に含まれていた成膜事業を扱う連結子会社の事業セグメントを「その他事業」へ、「素形材・エネルギー事業」に含まれていた風力発電機器、結晶事業を扱う連結子会社の事業セグメントを「その他事業」へ、「不動産その他事業」に含まれていた不動産賃貸事業に係る売上高・売上原価を営業外収益・営業外費用での管理へ変更しております。

なお、前第３四半期連結累計期間のセグメント情報は、当第３四半期連結累計期間の報告セグメントの区分に組み替えたものを表示しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

（連結子会社の吸収合併）

当社は、2019年１月29日開催の取締役会において、当社連結子会社である日鋼情報システム株式会社を2019年４月１日をもって吸収合併することを決議いたしました。

（１）取引の概要

①結合当事企業の名称及び事業の内容

結合当事企業の名称　日鋼情報システム株式会社

事業の内容　　　　　コンピュータシステムのコンサルティング、受託開発、技術指導に関する事業ほか

②企業結合日

2019年４月１日（予定）

③企業結合の法的形式

当社を存続会社とし、日鋼情報システム株式会社を消滅会社とする吸収合併

④結合後企業の名称

株式会社日本製鋼所

⑤その他取引の概要に関する事項

日鋼情報システム株式会社は、当社の完全子会社として1990年４月に設立後、当社の情報システム運営管理及び受託開発事業を主に担って参りましたが、先端的な情報技術（機械学習等）が当社の製品価値・サービス価値向上に重要な要素であることに鑑み、機能強化を図る目的で本合併を行うものであります。

（２）会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2013年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2013年９月13日）に基づき、共通支配下の取引として会計処理を実施する予定であります。

２【その他】

2018年11月５日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。

（イ）中間配当による配当金の総額　　　　　1,837百万円

（ロ）１株当たりの金額　　　　　　　　　　25.0 円

（ハ）支払請求の効力発生日及び支払開始日　2018年12月５日

（注）2018年９月30日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行いました。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社日本製鋼所の2018年４月１日から2019年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2018年10月１日から2018年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2018年４月１日から2018年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社日本製鋼所及び連結子会社の2018年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上