6562 ジーニー 四半期報告書－第9期第3四半期(2018/10/01－2018/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、当社株式が2017年12月18日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、新規上場日から連結会計年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

４．第８期第３四半期連結累計期間及び第９期第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失金額であるため、記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

　なお、第３四半期連結累計期間において、株式を取得したことにより、Adskom India Private Limited及び株式会社チャモを連結の範囲に含めております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当第３四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）経営成績の状況

　当社グループのアド・プラットフォーム事業が属するインターネット広告市場は、スマートデバイスの普及・利用拡大等を背景に、データ連携可能な運用型広告やスマートフォン向け広告等へのニーズが引き続き高まっており、2018年のインターネット広告媒体費は前年比117.9％の１兆4,397億円まで拡大すると見込まれております（株式会社電通・株式会社サイバー・コミュニケーションズ・株式会社D2C調べ）。また、マーケティングオートメーション事業が属するデジタルマーケティングサービス市場は、One to One マーケティングに対するニーズの高まりやAI技術の進化等により、2018年の市場規模は前年比120.6％の452億円に達すると予測されております（株式会社矢野経済研究所調べ）。

　このような事業環境の下、当社グループでは、引き続き強みである「技術開発力」と「事業推進力」を活かし、事業領域の拡大やサービス提供地域の拡大に取り組んでおります。

　アド・プラットフォーム事業においては、サプライサイドビジネス（Google Products＋「GenieeSSP」）にて、当社取引先である一部のアドネットワーク事業者様の広告配信ポリシーの見直しの影響を受ける中、引き続き大手メディアをはじめとした新規顧客の獲得や既存顧客のサポート等に注力いたしました。また、デマンドサイドビジネス（「GenieeDSP」）にて機能強化や代理店営業等を推進したほか、タクシー配車サービス向け広告配信プラットフォームを開発するなど、新たな取組みを進めてまいりました。この結果、同事業の売上は、9,749,971千円（前年同期比9.8％増加）となりました。

　マーケティングオートメーション事業では、マーケティングオートメーション「MAJIN（マジン）」にて、既存導入企業の利用促進や新規顧客開拓等に取り組んでまいりました。また、2018年６月に事業承継したCRM（顧客管理）/SFA（営業管理）システム「ちきゅう」では、イベント出展やセミナー等を開催し、更なる需要開拓を進めてまいりました。なお、2018年12月末時点で「MAJIN」と「ちきゅう」の累計導入アカウント数は、約1,700社へ増加しております。この結果、同事業の売上は、825,980千円（前年同期比16.4％増加）となりました。

　海外事業では、タイ拠点にて、現地経済環境の悪化による影響を受けた一方、インドネシアやベトナム拠点では、現地有力企業との連携強化や大型キャンペーン案件の受注が進展いたしました。ソフトバンク社と連携したサービスの開発提供にも引き続き取り組んでおります。また、2018年10月に株式を取得いたしましたAdskom India Private Limitedにつき、第３四半期より連結決算を開始いたしました。この結果、同事業の売上は、917,279千円（前年同期比15.3％増加）となりました。

　以上の結果、当第３四半期連結累計期間の経営成績は、売上高11,321,370千円（前年同期比12.4％増加）、EBITDA（営業損失+減価償却費+のれん償却額）35,529千円（前年同期比93.5％減少）、営業損失213,330千円（前年同四半期は営業利益369,365千円）、経常損失227,940千円（前年同四半期は経常利益328,525千円）、親会社株主に帰属する四半期純損失336,356千円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失73,904千円）となりました。

(２）財政状態の分析

(資産)

　当第３四半期連結会計期間末における総資産は、4,808,512千円となり、前連結会計年度末に比べ732,542千円減少しました。主な要因は、現金及び預金が837,450千円、売掛金が803,815千円減少した一方、有形固定資産が346,338千円、のれんが390,953千円増加したことによるものです。

(負債)

　当第３四半期連結会計期間末における負債は、1,894,074千円となり、前連結会計年度末に比べ441,512千円減少しました。主な要因は、買掛金が480,585千円、未払法人税等が123,536千円減少した一方、資産除去債務が125,195千円増加したことによるものです。

(純資産)

　当第３四半期連結会計期間末における純資産は、2,914,437千円となり、前連結会計年度末に比べ291,030千円減少しました。主な要因は、親会社株主に帰属する四半期純損失の計上により利益剰余金が336,356千円減少したことによるものです。

(３）経営方針・経営戦略等

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(４）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(５）研究開発活動

　当第３四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は3,112千円であります。

　なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2019年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

         該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　　　　　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）2018年10月１日から2018年12月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が30,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,050千円増加しております。

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載

することができないことから、直前の基準日(2018年９月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

         該当事項はありません。

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

　当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2018年10月１日から2018年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2018年４月１日から2018年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

  当第３四半期連結会計期間より、株式を取得したAdskom India Private Limited及び株式会社チャモを連結の範囲に含めております。

  Adskom India Private Limitedについては、2018年10月１日をみなし取得日としているため、当第３四半期連結会計期間においては四半期貸借対照表及び2018年10月１日以降の四半期損益計算書を連結しております。

  株式会社チャモについては、2018年12月31日をみなし取得日としているため、当第３四半期連結会計期間においては四半期貸借対照表のみを連結しております。

（追加情報）

        (「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用)

        「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）等を第１四半期連結会

        計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示しております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四

　半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額

　は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2017年４月１日　至　2017年12月31日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

　当社は、2017年12月18日に東京証券取引所マザーズ市場に上場いたしました。上場にあたり、2017年12月17日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）による新株発行1,000,000株及び自己株式の処分23,000株により、資本金及び資本準備金がそれぞれ621,000千円増加、その他資本剰余金が7,866千円増加しております。

　また、第３四半期連結会計期間において、新株予約権の権利行使による新株式発行15,000株により、資本金及び資本準備金がそれぞれ802千円増加しております。

　この結果、当第３四半期連結会計期間末において、資本金1,388,571千円、資本剰余金1,393,397千円となっております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年12月31日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　当社の事業セグメントは、当社の構成単位のうち分離した財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは、「第２　事業の状況　２　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)経営成績の状況」に記載のとおり、「アド・プラットフォーム事業」と「マーケティングオートメーション事業」を展開しております。従って、当社グループは、当該事業セグメントから構成されております。

　しかし、これらのセグメントはいずれもインターネット広告の配信及び集客を主な事業としており、その経済的特徴、サービスの提供方法及び販売方法、対象とする市場及び顧客、業種に特有の規制環境等は概ね類似しており、また、これらを集約することは、当社グループの過去の業績を理解し、将来のキャッシュ・フローの予測を適切に評価するための事業活動の内容及び経営環境についての適切な情報提供につながると判断できるため、当社グループではアドテクノロジー事業を単一の報告セグメントとしております。

　Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2017年４月１日　至　2017年12月31日）

　当社グループは、事業を集約しアドテクノロジー事業を単一セグメントとしているため、記載を省略しております。

　Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年12月31日）

　当社グループは、事業を集約しアドテクノロジー事業を単一セグメントとしているため、記載を省略しております。

（企業結合等関係）

（取得による企業結合）

連結子会社Geniee International Pte., Ltd.の株式取得によるAdskom India Private Limitedの子会社化

当社は、2018年9月27日の取締役会にて、当社の連結子会社であるGeniee International Pte., Ltd.がAdskom India Private Limitedの株式を取得することを決議し、2018年10月12日付で既存株主より同社の株式を取得して子会社化（当社の孫会社化）いたしました。

１．企業結合の概要

(１) 被取得企業の名称及び事業の内容

　被取得企業の名称 Adskom India Private Limited

　事業の内容 インド大手クライアント向けトレーディングデスクサービス提供業

(２) 企業結合を行った主な理由

　インド市場本格進出の一歩として、継続的に取引のある大手顧客の獲得、現地デジタル広告市場に精通する経営人材の獲得のためであります。

(３) 企業結合日　2018年10月12日（みなし取得日　2018年10月１日）

(４) 企業結合の法的形式　現金を対価とする株式取得

(５) 結合後企業の名称　変更はありません。

(６) 取得した議決権の比率　90%

(７) 取得企業を決定するに至った主な根拠

　当社の連結子会社であるGeniee International Pte., Ltd.が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に計上されている取得した事業に係る損益の期間

　2018年10月１日から2018年12月31日

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

　取得の対価 現金による支出 391千米ドル

　取得原価 　　　　　　　　 391千米ドル

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

　法務デューデリジェンス関連費用等 4,283千円

　財務デューデリジェンス関連費用等 35千米ドル

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び期間

(１) 発生したのれんの金額     312千米ドル

(２) 発生原因　　　　　　     主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。

(３) 償却方法及び償却期間     ６年間にわたる均等償却

株式取得による株式会社チャモの子会社化

　当社は、2018年11月13日の取締役会にて、株式会社チャモの株式を取得することを決議し、2018年11月30日付で既存株主より同社の株式を取得して子会社化いたしました。

１．企業結合の概要

(１) 被取得企業の名称及び事業の内容

　被取得企業の名称 株式会社チャモ

　事業の内容 チャット接客ツール「chamo」の開発・販売事業

(２) 企業結合を行った主な理由

　マーケティングオートメーション、CRM/SFAシステムと連携させることで、データを活用したより戦略的かつ効率的なマーケティングサービスを提供できるようにするためであります。

(３) 企業結合日　2018年11月30日(みなし取得日　2018年12月31日)

(４) 企業結合の法的形式　現金を対価とする株式取得

(５) 結合後企業の名称　変更はありません。

(６) 取得した議決権の比率　100%

(７) 取得企業を決定するに至った主な根拠

　当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に計上されている取得した事業に係る損益の期間

　2018年12月31日をみなし取得日としているため、当第３四半期連結損益計算書については被取得企業の業績は含んでおりません。

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

　取得の対価 現金による支出 239,000千円

　取得原価 　　　　　　　　 239,000千円

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

　アドバイザリー費用等 2,759千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び期間

(１) 発生したのれんの金額     236,524千円

(２) 発生原因　　　　　　     主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。

(３) 償却方法及び償却期間     ８年間にわたる均等償却

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

　（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失

金額であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられて

いる株式会社ジーニーの２０１８年４月１日から２０１９年３月３１日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（２０１８年１０月１日から２０１８年１２月３１日まで）及び第３四半期連結累計期間（２０１８年４月１日から２０１８年１２月３１日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠

して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚

偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整

備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結

財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認めら

れる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対し

て実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我

が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比

べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ジーニー及び連結子会社の２０１８年１２月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな

い。

以　上